AGM Information • May 11, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
« Marcelis et Guillemyn, notaires associés » Srl Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0897.073.024
Naamloze vennootschap
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch
Recht
te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46 BTW (gedeeltelijk) BE(0)420.767.885/RPR Brussel
Goedkeuring verandering van controle (change of control) clausule. Bijzondere volmacht
Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, 1ste kanton ("Marcelis & Guillemyn, Geassocieerde Notarissen", besloten vennootschap, 0897.073.024/RPR Brussel, Joseph Stevensstraat 7/24, te B-1000 Brussel).
Te Brussel, Joseph Stevensstraat 7-24, ten kantoor,
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings – en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, hierna de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Philadelphia", krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 1980, onder het nummer 1435-3.
Waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden, meer bepaald ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014, onder het nummer 14194103, met als gevolg de erkenning van de vennootschap als openbare GVV van Belgisch recht en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 13 september 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 2017, onder het nummer 17161972.
De zitting wordt geopend om 13.00 uur onder het voorzitterschap van Mevrouw QUINET Ingrid Dominique Marie-France, geboren te Ukkel, op 1 december 1974, wonende te B-1300 Waver, avenue Charles le Téméraire, numéro 5, titularis van de identiteitskaart nummer 592-0142959-62.
Dewelke tot Secretaris benoemd: nihil.
De Vergadering benoemt tot Stemopnemers: nihil.
De vergadering bestaat uit de aandeelhouders van wie de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de benamingen, de maatschappelijke zetels en eventueel de identiteit van hun gevolmachtigde, evenals het aantal aandelen waarvan elk verklaart eigenaar te zijn, vermeld worden op een aanwezigheidslijst die door hun gevolmachtigde, zijnde Mevrouw Ingrid QUINET getekend werd en die hieraan gehecht zal blijven na ondertekening "Ne varietur", en ons, Notaris (bijlage 1).
De Vennootschap heeft een persbericht gepubliceerd en op haar internetsite geplaatst , om aan te kondigen dat rekening houdend met de lock-out maatregelen genomen in het kader van de Covid-19 pandemie, en overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020, de raad van bestuur van onderhavige Vennootschap beslist heeft dat de onderhavige vergadering niet openbaar ging plaats vinden, maar dat de stemmingen geldig konden uitgebracht worden, hetzij via stemmingsformulier, hetzij via volmachten toegekend aan een enige volmachthouder, zodat zij alleen kan optreden om in hun naam en voor hun rekening voor ondergetekende notaris op te treden.
Er bestaan geen andere effecten waaraan het stemrecht verbonden is.
Bijgevolg wordt de verschijning van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de hiervoor vermelde aanwezigheidslijst.
2/ Bestuurders:
Alle bestuurders werden geldig opgeroepen, maar gelet op de huidige lock-down maatregelen genomen in het kader van de Covid-19 pandemie, werd er beslist dat zij niet aanwezig gingen zijn en dat uitsluitend hun volmacht houdster de onderhavige algemene vergadering ging bijzitten, teneinde zowel alle aandeelhouders die haar volmacht hebben gegeven te vertegenwoordigen, als de leden van de raad van bestuur voor de berekening van de verschillende stemmingen, zowel via volmacht als via stemmingsformulier.
3/ Commissaris:
De Commissaris, te weten de Heer Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van de vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, te B-1831 Diegem, De Kleetlaan, 2, werd ook geldig opgeroepen, en heeft ook voor dezelfde redenen als de bestuurders, verzaakt deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering.
Bijgevolg, na verificatie door het Bureau, wordt de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven aangeduid.
Het geheel van de toegekende onderhandse volmachten door de aandeelhouders, die zich laten vertegenwoordigen op de huidige vergadering, hetzij 7 volmachten, zal hieraan gehecht blijven, alsmede 7 stemmingsformulieren.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris vast te stellen wat volgt:
I. De onderhavige vergadering heeft als agenda:
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
Beslissing betreffende de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen en om dienovereenkomstig het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum achtentachtig miljoen negenhonderd negenenveertigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2020.
De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of afgeschaft worden overeenkomstig artikel 6.5 van de statuten.
De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waardedie aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.
Indien de krachtens deze machtiging uitgevoerde kapitaalverhogingen een uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan verbonden bedrag, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal."
Indien het voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet worden goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 13 september 2017 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd.
Nieuwe machtiging inzake verkrijging eigen aandelen.
Beslissing betreffende de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en inpandneming van eigen aandelen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing om, voor rekening van de
Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en om dienovereenkomstig artikel 6.4 van de statuten als volgt te wijzigingen:
"De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020 wordt de raad van bestuur gemachtigd om:
- in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020.
Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.
4. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen ter voorkoming van ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap
Beslissing betreffende de machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het procesverbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden ter
voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap en om dienovereenkomstig artikel 6.4 van de statuten aan te vullen met een nieuwe alinea:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020."
De raad van bestuur nodigt U uit om deze machtiging, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.
Afschaffing directiecomité – delegatie dagelijks bestuur.
5. Afschaffing directiecomité – delegatie dagelijks bestuur. Beslissing betreffende de afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationele bestuur aan een directiecomité en wijziging inzake de delegatie van het dagelijks bestuur aan één of meerdere bestuurders of lasthebbers en om dienovereenkomstig artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt:
"De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en vicevoorzitter benoemen.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle zaken door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of voor wat het dagelijks bestuur betreft, door elke persoon belast met het dagelijks bestuur individueel.
De raad van bestuur, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles conform de GVVregelgeving."
De raad van bestuur nodigt U uit om de afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie aan een directiecomité en de wijziging van artikel 10 van de statuten als voormeld goed te keuren.
Voorstel om aan de statuten de volgende andere wijzigingen aan te brengen teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen, waarbij rekening wordt gehouden met de bestaande kenmerken van de Vennootschap, zonder haar voorwerp te wijzigen, te weten:
a) Voorstel van besluit:
In artikel 1 wordt het tweede lid geschrapt.
b) Voorstel van besluit:
De tekst van artikel 2 wordt vervangen door de volgende: "De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Indien de zetel wordt verplaatst naar een ander gewest, is de raad van bestuur tevens gemachtigd de hieruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de Vennootschap www.homeinvestbelgium.be. Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]."
c) Voorstel van besluit:
In de titel 1 van de statuten en in de titel en de tekst van artikel 3 wordt het woord "doel" vervangen door het woord "voorwerp".
d) Voorstel van besluit:
In artikel 5 wordt het woord "onbeperkte" vervangen door het woord "onbepaalde"
f) Voorstel van besluit:
In artikel 6.1. worden de woorden "volledig volgestorte"
ingevoegd voor het woord "aandelen".
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld".
woorden "en verenigingen" toegevoegd aan het einde van het eerste lid;
In artikel 6.7. worden zowel in het eerste als in het derde lid de woorden "netto waarde" gecorrigeerd en vervangen door "nettowaarde".
k) Voorstel van besluit:
In artikel 7.1. wordt het eerste lid aangevuld met de woorden ", en dit naar keuze van de eigenaar of houder en volgens de beperkingen opgelegd door de wet", wordt in het derde lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, worden in het vierde lid de woorden "op zijn kosten" vervangen door de woorden "op elk moment en zonder kosten", wordt in het zesde lid het woord "maatschappelijke" geschrapt, wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven en wordt na de eerste zin de volgende zin ingevoegd; "De houders van de aandelen op naam kunnen kennisnemen van het volledige register van de aandelen op naam." en wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
l) Voorstel van besluit:
In artikel 7.2. wordt het woord "alle" ingevoegd voor "effecten" en worden de woorden "bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek Vennootschappen" vervangen door "niet door of krachtens de wet zijn verboden".
m) Voorstel van besluit:
als volgt: "Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst."
n) Voorstel van besluit:
In artikel 9 wordt in het eerste lid de tekst vervangen als volgt:
"De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en maximum negen (9) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering der aandeelhouders worden benoemd voor een duur van vier (4) jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van redenen en zonder enige vergoeding met onmiddellijke ingang beëindigen."; wordt na het eerste lid het volgende lid ingevoegd: "De bestuurders zijn herverkiesbaar", wordt in het tweede lid de verwijzing naar artikelnummer "526ter" vervangen door "7:87, §1", wordt na "vennootschappen" de woorden "en verenigingen juncto aanbeveling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020" toegevoegd en wordt na het tweede lid het volgende lid ingevoegd: "Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in nieuwe benoemingen heeft voorzien."
o) Voorstel van besluit:
In artikel 11 wordt het woord "doel" vervangen door het woord "voorwerp", wordt in het laatste lid voor het woord "deskundige(n)" vervangen door de woorden "onafhankelijke waarderingsdeskundige(n)", wordt het woord "desgevallend" toegevoegd na het woord "stelt" en worden de woorden "zoals vereist door de GVV-regelgeving" vervangen door de woorden "van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd".
p) Voorstel van besluit:
Na artikel 12 wordt een nieuw artikel ingevoegd als volgt: "ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS Artikel 12bis
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt."
directiecomité, binnen de grenzen van de machten toegekend aan dit directiecomité, binnen de grenzen van de machten toegekend aan dit directiecomité, door twee van haar leden die gezamenlijk optreden" geschrapt;
In artikel 14 wordt vooraan een nieuw lid ingevoegd als volgt:
"De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen."; worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven en wordt het woord "vice-voorzitter" gecorrigeerd en vervangen door het woord "vicevoorzitter", worden voor het woord "brief" de woorden "elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone post of" toegevoegd, worden na het woord "fax" de woorden "of mail" geschrapt en wordt het woord "bestuurder" in het laatste lid voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
s) Voorstel van besluit:
In artikel 15 wordt het woord "vice-voorzitter" gecorrigeerd en vervangen door het woord "vicevoorzitter" en worden de woorden "kan de raad van bestuur een voorzitter onder zijn leden benoemen" vervangen door de woorden "door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd" en wordt het woord "bestuurder" voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
t) Voorstel van besluit:
In artikel 16 wordt telkens na het woord "raad" de woorden "van bestuur" toegevoegd, wordt telkens na het woord "zes" de symbolen "(6)" toegevoegd.
u) Voorstel van besluit:
In artikel 17 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, hetzelfde geldt voor het woord "bestuurders".
v) Voorstel van besluit:
In artikel 18 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, hetzelfde geldt voor het woord "bestuurders" en de tekst van het laatste lid wordt gewijzigd als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
w) Voorstel van besluit:
In artikel 19 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven en worden op het einde van de eerste zin de volgende woorden toegevoegd: ", gehouden op de zetel van de Vennootschap".
x) Voorstel van besluit:
In artikel 20 wordt het woord "bestuurders" voortaan zonder een hoofdletter geschreven en wordt de tekst van het laatste lid vervangen als volgt: "De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar
perimetervennootschappen verwezenlijkte transacties en verrichtingen." y) Voorstel van besluit:
In artikel 21 wordt het woord "Vennootschap" voortaan telkens met een hoofdletter geschreven en worden in het laatste lid de verwijzen naar artikels "523 en 524" vervangen door respectievelijk de artikels "7:96 en 7:97" en worden de woorden "en verenigingen" toegevoegd na "Wetboek van vennootschappen".
z) Voorstel van besluit:
De tekst van artikel 22 wordt vervangen als volgt: "Het toezicht over de handelingen van de Vennootschap wordt toegekend aan één of meerdere commissarissen die erkend zijn door de FSMA.
De commissaris(sen) oefenen de functies uit waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVVregelgeving."
aa) Voorstel van besluit:
In artikel 23 worden op het einde van het eerste lid de woorden "(een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen)" toegevoegd, wordt in het tweede lid "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, worden in het derde lid de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, wordt het woord "vijfde" vervangen door "tiende", wordt na het derde lid een nieuw lid ingevoegd met de tekst "Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.", wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan ook met een hoofdletter geschreven en worden voor "algemene vergadering" de woorden "gewone of buitengewone" toegevoegd.
bb)Voorstel van besluit:
In artikel 24 wordt de tekst van het eerste lid vervangen als volgt:
"De bijeenroeping van de algemene vergaderingen, alsmede van de buitengewone algemene vergaderingen gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."; wordt het derde lid geschrapt; wordt in het zesde lid het woord "of" geschrapt, worden de woorden "of vereffeningsinstelling" toegevoegd na "erkende rekeninghouder" en wordt de laatste zin vervangen als volgt:
"Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping"; wordt na het zesde lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het emailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht." en wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
cc) Voorstel van besluit:
In artikel 25 wordt in het eerste lid het woord "schriftelijk" geschrapt, wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, wordt "6de" vervangen door het woord "zesde" en worden de woorden "kan ook via elektronische weg geschieden, binnen zelfde termijn, op het adres vermeld in de oproepingen" vervangen door de woorden "gebeurt via het e-mailadres van de Vennootschap, via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping of per post gericht aan de zetel van de Vennootschap"; wordt na het eerste lid een lid ingevoegd als volgt: "De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken."; wordt het tweede lid aangevuld als volgt: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht."; wordt in het derde lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven en wordt "6de" vervangen door het woord "zesde".
dd) Voorstel van besluit:
In artikel 26 worden de woorden "naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats" vervangen door het woord "namen".
ee) Voorstel van besluit:
In artikel 27 worden in het eerste lid de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, en worden de woorden "door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid" vervangen door de woorden "door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders";
wordt na het tweede lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "Bovenstaande personen vormen samen met de overige leden van de raad van bestuur het bureau.";
worden in het derde lid de woorden "voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders" vervangen door de woorden "leden van het bureau" en;
wordt aan het laatste lid een zin toegevoegd als volgt: "Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid."
ff) Voorstel van besluit:
In artikel 28 wordt het woord "bestuurders" voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
gg) Voorstel van besluit:
Aan artikel 29 wordt een zinsnede toegevoegd als volgt: ", onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet".
hh) Voorstel van besluit:
Het laatste lid van artikel 30 wordt aangevuld als volgt: "Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen."
ii) Voorstel van besluit:
In artikel 31 worden in het tweede lid de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", worden de woorden "maatschappelijk doel" vervangen door de woorden "voorwerp of de doelen van de Vennootschap waarvoor een meerderheid van vier vijfde van de uitgebrachte stemmen is vereist", wordt verder het woord "Vennootschap" voortaan steeds met een hoofdletter geschreven en wordt een laatste zin toegevoegd als volgt: "Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen."; en wordt een laatste lid ingevoegd als volgt: "De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering."
jj) Voorstel van besluit:
In artikel 33 worden in het tweede lid na het woord "boekjaar" de woorden "worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en" toegevoegd en worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven; wordt na het tweede lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag")." en wordt in het laatste lid de woorden "bestuurder", "bestuur" en "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven.
ll) Voorstel van besluit:
mm) Voorstel van besluit:
In artikel 35 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven.
nn) Voorstel van besluit:
In artikel 36 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, wordt voor de woorden "de betalingsdatum" het woord "kan" toegevoegd en wordt op het einde van het artikel een zinsnede toegevoegd als volgt: ", in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
oo) Voorstel van besluit:
In artikel 37 wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
pp) Voorstel van besluit:
Na artikel 38 wordt een nieuw artikel ingevoegd als volgt: "Artikel 38bis
In geval van verlies van de helft of drie vierde van het kapitaal, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
qq) Voorstel van besluit:
In artikel 39 worden in het eerste lid de woorden "of, bij gebreke aan zulke benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en samen optredend" geschrapt, wordt de zin "De vereffenaar(s) treedt(treden) pas in functie na bevestiging van zijn(hun) benoeming door de rechtbank van koophandel." vervangen als volgt:
"Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming."; wordt na het eerste lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank."; worden in het tweede lid (toekomstig derde lid) de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en worden ook in het laatste lid de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
rr) Voorstel van besluit:
In artikel 40 wordt een nieuw eerste lid ingevoegd als volgt: "De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening."; worden voor het woord "billijk" de woorden "eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt" toegevoegd en wordt het woord "Vennootschap" voortaan telkens met een hoofdletter geschreven.
ss) Voorstel van besluit:
tt) Voorstel van besluit:
In de titel van artikel 42 wordt het woord "rechtsbevoegdheid" toegevoegd;
In artikel 42 wordt na het woord "aandeelhouders," het woord "obligatiehouders," toegevoegd, wordt het woord "Rechtbank" vervangen door de woorden "Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken" en wordt het woord "maatschappelijke" geschrapt.
uu) Voorstel van besluit:
Artikel 43 wordt volledig geschrapt.
vv) Voorstel van besluit:
Het eerste lid van artikel 44 wordt vervangen als volgt: "De clausules van deze statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de GVV-regelgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules."
De raad van bestuur nodigt U uit om de wijzigingen aan de verschillende artikels van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen goed te keuren.
Goedkeuring verandering van controle (change of control) clausule.
Voorstel om de bepalingen van artikel 11 van de kredietovereenkomst van 30 december 2019 goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen. Overeenkomstig de bepalingen van dit artikel kan de Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France deze overeenkomst vervroegd beëindigen en de vervroegde terugbetaling van alle verschuldigde bedragen (in hoofdsom, interesten en kosten) eisen in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.
De raad van bestuur nodigt U uit om deze change of control clausule goed te keuren.
Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht aan (i) twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, aan (ii) de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden teneinde de neerlegging en bekendmaking van de akte te kunnen volbrengen en teneinde de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten te
kunnen volbrengen, en tenslotte aan (iii) mevrouw Ingrid Quinet, die alleen kan optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enzovoorts en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere volmacht goed te keuren en te verlenen.
*****
II. Volgens de statuten zijn er thans drie miljoen tweehonderd negenennegentigduizend achthonderd achtenvijftig (3.299.858) Aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die volledig volgestort zijn en die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, het door de wet en de statuten vereiste quorum om een algemene vergadering toe te laten om geldig te kunnen beraadslagen over de agenda bedraagt aldus één miljoen zeshonderd negenenveertig duizend negenhonderd negenentwintig (1.649.929) Aandelen.
III. Onderhavige vergadering werd als volgt bijeengeroepen met de hiervoor vermelde dagorde:
• Wat betreft de gedematerialiseerde aandelen, door middel van oproepingen omvattende de dagorde, in het "Belgisch Staatsblad" op 1 april 2020, in de "Echo" en in "De Tijd" op 4 april 2020, en in "La Libre Belgique" en de "Standaard" op 3 april 2020.
• Wat betreft de aandelen op naam, per aangetekende brieven omvattende de dagorde op respectievelijk 4 april 2020 bij de Post neergelegd.
De Vennootschap heeft een persbericht gepubliceerd en op haar internetsite geplaatst, om aan te kondigen dat rekening houdend met de lock-out maatregelen genomen in het kader van de Covid-19 pandemie, en overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020, de raad van bestuur van onderhavige Vennootschap beslist heeft dat de onderhavige vergadering niet openbaar ging plaats vinden, maar dat de stemmingen geldig konden uitgebracht worden, hetzij via stemmingsformulier, hetzij via volmachten toegekend aan een enige volmachthouder, zodat zij alleen kan optreden om in hun naam en voor hun rekening voor ondergetekende notaris op te treden.
• De bewijsstukken hiervan worden op het bureau neergelegd.
• De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens geldig opgeroepen.
IV. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat meer dan de helft van het kapitaal, zijnde 1.671.491 kapitaalaandelen geldig vertegenwoordigd zijn op de onderhavige vergadering. De algemene vergadering is dus geldig samengesteld om over de punten van haar dagorde te beraadslagen en te beslissen.
VI. Om te worden aanvaard moeten de voorstellen op de agenda de volgende meerderheden van de stemmen, die aan de stemming deelnemen, behalen:
Om te worden aanvaard, dienen de voorstellen opgenomen onder Titels A, B, D van de agenda een meerderheid van drie/vierde te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dienen de voorstellen opgenomen onder Titels C, E en F een gewone meerderheid te behalen.
VII. Elk aandeel geeft recht op een stem. Er bestaan geen andere titels waaraan het stemrecht verbonden is.
VIII. De Voorzitter verklaart, en het Bureau stelt vast, dat de formaliteiten, vereist door de artikelen 22 en volgende van de statuten en artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over de toelating tot de algemene vergaderingen, vervuld werden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Nadat het Bureau al het voorgaande heeft gecontroleerd, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te beraadslagen, waarmee zij vervolgens aanvangt:
De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen te hebben geantwoord, wordt de Voorzitter uitdrukkelijk vrijgesteld om lezing te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er werd akte genomen van het feit dat er geen opmerkingen zijn met betrekking tot gezegd verslag.
Een origineel ervan zal hieraan gehecht blijven, na "ne varietur" door de leden van het Bureau, en ons notarissen ondertekend te zijn geweest (een stuk).
Beslissing :
Rekening houdend met de toestand van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit zich voordoet, en teneinde de maximale machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behouden, beslist de algemene vergadering om:
Al de verrichtingen verwezenlijkt door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, ten gevolge van een eerdere machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 17 september 2017, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummers 17161972 en 17161973, en dit binnen de geldigheidsperiode van het toegestane kapitaal die zich uitstrekte van 21 november 2017 tot aan de datum van bekendmaking van onderhavige proces-verbaal in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen;
Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven maatschappelijk kapitaal bij toepassing van de artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag van achtentachtig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-) met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de datum van de publicatie van het procesverbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en voor vijf jaar zal gelden;
De tekst van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum achtentachtig miljoen negenhonderd negenenveertigduizend tweehonderd vierennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 88.949.294,75-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2020.
De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of afgeschaft worden overeenkomstig artikel 6.5 van de statuten.
De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waardedie aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.
Indien de krachtens deze machtiging uitgevoerde kapitaalverhogingen een uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan verbonden bedrag, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal."
Tegen : 39.453 Voor : 1.632.038 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
Nieuwe machtiging inzake verkrijging eigen aandelen.
Beslissing :
De algemene vergadering beslist de hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, aan de raad van bestuur te verlenen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing, om bijgevolg de nodige machten aan de raad van bestuur toe te kennen teneinde, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en om dienovereenkomstig artikel 6.4 van de statuten als volgt te wijzigingen:
"De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020 wordt de raad van bestuur gemachtigd om:
- in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020.
Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020."
STEMMING: Tegen : 39.453 Voor : 1.632.018 Ontstentenis : 20 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering beslist om de machtiging te verlenen aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap en om dienovereenkomstig artikel 6.4 van de statuten aan te vullen met een nieuwe alinea:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 5 mei 2020."
STEMMING: Tegen : 61.606 Voor : 1.609.885 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering beslist de afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationele bestuur aan een directiecomité en beslist bijgevolg (i) de delegatie van het dagelijks bestuur aan één of meerdere bestuurders of lasthebbers te wijzigen en (ii) om dienovereenkomstig artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt:
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle zaken door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of voor wat het dagelijks bestuur betreft, door elke persoon belast met het dagelijks bestuur individueel.
De raad van bestuur, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles conform de GVVregelgeving."
STEMMING: Tegen : 20 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering beslist om aan de statuten de volgende andere wijzigingen aan te brengen teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen, waarbij rekening wordt gehouden met de bestaande kenmerken van de Vennootschap, zonder haar voorwerp te wijzigen, te weten:
a) In artikel 1 wordt het tweede lid geschrapt.
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
b) De tekst van artikel 2 wordt vervangen door de volgende: "De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Indien de zetel wordt verplaatst naar een ander gewest, is de raad van bestuur tevens gemachtigd de hieruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de Vennootschap www.homeinvestbelgium.be. Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]."
STEMMING: Tegen : 20 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
c) In de titel en de tekst van artikel 3 wordt het woord "doel" vervangen door het woord "voorwerp".
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 20 Resultaat : aangenomen.
Tegen : 0
Voor : 1.671.491
Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
e) In artikel 5 wordt het woord "onbeperkte" vervangen door het woord "onbepaalde"
STEMMING:
Tegen : 0
Voor : 1.671.491
Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
f) In artikel 6.1. worden de woorden "volledig volgestorte" ingevoegd voor het woord "aandelen".
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
g)
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. h)
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld".
STEMMING: Tegen : 20 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. i)
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
j) In artikel 6.7. worden zowel in het eerste als in het derde lid de woorden "netto waarde" gecorrigeerd en vervangen door "nettowaarde".
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
k) In artikel 7.1. wordt het eerste lid aangevuld met de woorden ", en dit naar keuze van de eigenaar of houder en volgens de beperkingen opgelegd door de wet", wordt in het derde lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, worden in het vierde lid de woorden "op zijn kosten" vervangen door de woorden "op elk moment en zonder kosten", wordt in het zesde lid het woord "maatschappelijke" geschrapt, wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven en wordt na de eerste zin de volgende zin ingevoegd; "De houders van de aandelen op naam kunnen kennisnemen van het volledige register van de aandelen op naam." en wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
STEMMING:
l) In artikel 7.2. wordt het woord "alle" ingevoegd voor "effecten" en worden de woorden "bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek Vennootschappen" vervangen door "niet door of krachtens de wet zijn verboden".
STEMMING:
Tegen : 37.316
Voor : 1.634.175
Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
n) In artikel 9 wordt in het eerste lid de tekst vervangen als volgt:
"De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en maximum negen (9) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering der aandeelhouders worden benoemd voor een duur van vier (4) jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van redenen en zonder enige vergoeding met onmiddellijke ingang beëindigen."; wordt na het eerste lid het volgende lid ingevoegd: "De bestuurders zijn herverkiesbaar", wordt in het tweede lid de verwijzing naar artikelnummer "526ter" vervangen door "7:87, §1", wordt na "vennootschappen" de woorden "en verenigingen juncto aanbeveling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020" toegevoegd en wordt na het tweede lid het volgende lid ingevoegd: "Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het
mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in nieuwe benoemingen heeft voorzien."
STEMMING: Tegen : 383 Voor : 1.671.108 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
o) In artikel 11 wordt het woord "doel" vervangen door het woord "voorwerp", wordt in het laatste lid voor het woord "deskundige(n)" vervangen door de woorden "onafhankelijke waarderingsdeskundige(n)", wordt het woord "desgevallend" toegevoegd na het woord "stelt" en worden de woorden "zoals vereist door de GVVregelgeving" vervangen door de woorden "van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd".
STEMMING: Tegen : 20 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
p) Na artikel 12 wordt een nieuw artikel ingevoegd als volgt: "ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS Artikel 12bis
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt."
Tegen : 20 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. q)
In artikel 13 wordt in het eerste alinea het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven; worden de woorden "in en buiten rechte," geschrapt; worden na "vereist is," de woorden "evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder," toegevoegd, en; worden de woorden ", hetzij in geval van het bestaan van een directiecomité, binnen de grenzen van de machten toegekend aan dit directiecomité, binnen de grenzen van de machten toegekend aan dit directiecomité, door twee van haar leden die gezamenlijk optreden" geschrapt;
in het tweede lid wordt het woord "Vennootschap" voortaan eveneens met een hoofdletter geschreven en wordt het lid aangevuld met de volgende woorden: "van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur"; in het derde lid wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
r) In artikel 14 wordt vooraan een nieuw lid ingevoegd als volgt: "De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen."; worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven en wordt het woord "vice-voorzitter" gecorrigeerd en vervangen door het woord "vicevoorzitter", worden voor het woord "brief" de woorden "elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone post of" toegevoegd, worden na het woord "fax" de woorden "of mail" geschrapt en wordt het woord "bestuurder" in het laatste lid voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
s) In artikel 15 wordt het woord "vice-voorzitter" gecorrigeerd en vervangen door het woord "vicevoorzitter" en worden de woorden "kan de raad van bestuur een voorzitter onder zijn leden benoemen" vervangen door de woorden "door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd" en wordt het woord "bestuurder" voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
t) In artikel 16 wordt telkens na het woord "raad" de woorden "van bestuur" toegevoegd, wordt telkens na het woord "zes" de symbolen "(6)" toegevoegd.
u) In artikel 17 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, hetzelfde geldt voor het woord "bestuurders".
Tegen : 0
Ontstentenis : 0
v) In artikel 18 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, hetzelfde geldt voor het woord "bestuurders" en de tekst van het laatste lid wordt gewijzigd als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0
w) In artikel 19 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven en worden op het einde van de eerste zin de volgende woorden toegevoegd: ", gehouden op de zetel van de Vennootschap".
x) In artikel 20 wordt het woord "bestuurders" voortaan zonder een hoofdletter geschreven en wordt de tekst van het laatste lid vervangen als volgt: "De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen verwezenlijkte transacties en verrichtingen."
Tegen : 553 Voor : 1.670.938 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
z) De tekst van artikel 22 wordt vervangen als volgt: "Het toezicht over de handelingen van de Vennootschap wordt toegekend aan één of meerdere commissarissen die erkend zijn door de FSMA.
De commissaris(sen) oefenen de functies uit waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVVregelgeving."
aa) In artikel 23 worden op het einde van het eerste lid de woorden "(een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen)" toegevoegd, wordt in het tweede lid "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, worden in het derde lid de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, wordt het woord "vijfde" vervangen door "tiende", wordt na het derde lid een nieuw lid ingevoegd met de tekst "Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.", wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan ook met een hoofdletter geschreven en worden voor "algemene vergadering" de woorden "gewone of buitengewone" toegevoegd.
bb) In artikel 24 wordt de tekst van het eerste lid vervangen als volgt:
"De bijeenroeping van de algemene vergaderingen, alsmede van de buitengewone algemene vergaderingen gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."; wordt het derde lid geschrapt; wordt in het zesde lid het woord "of" geschrapt, worden de woorden "of vereffeningsinstelling" toegevoegd na "erkende rekeninghouder" en wordt de laatste zin vervangen als volgt: "Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap
daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping"; wordt na het zesde lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht." en wordt in het laatste lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
cc) In artikel 25 wordt in het eerste lid het woord "schriftelijk" geschrapt, wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven, wordt "6de" vervangen door het woord "zesde" en worden de woorden "kan ook via elektronische weg geschieden, binnen zelfde termijn, op het adres vermeld in de oproepingen" vervangen door de woorden "gebeurt via het e-mailadres van de Vennootschap, via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping of per post gericht aan de zetel van de Vennootschap"; wordt na het eerste lid een lid ingevoegd als volgt: "De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken."; wordt het tweede lid aangevuld als volgt: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht."; wordt in het derde lid het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven en wordt "6de" vervangen door het woord "zesde".
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
dd) In artikel 26 worden de woorden "naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats" vervangen door het woord "namen".
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
ee) In artikel 27 worden in het eerste lid de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, en worden de woorden "door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid" vervangen door de woorden "door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders";
wordt na het tweede lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "Bovenstaande personen vormen samen met de overige leden van de raad van bestuur het bureau.";
worden in het derde lid de woorden "voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders" vervangen door de woorden "leden van het bureau" en;
wordt aan het laatste lid een zin toegevoegd als volgt: "Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid."
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
ff) In artikel 28 wordt het woord "bestuurders" voortaan zonder een hoofdletter geschreven.
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
gg) Aan artikel 29 wordt een zinsnede toegevoegd als volgt: ", onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet".
hh) Het laatste lid van artikel 30 wordt aangevuld als volgt: "Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen."
ii) In artikel 31 worden in het tweede lid de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", worden de woorden "maatschappelijk doel" vervangen door de woorden "voorwerp of de doelen van de Vennootschap waarvoor een meerderheid van vier vijfde van de uitgebrachte stemmen is vereist", wordt verder het woord "Vennootschap" voortaan steeds met een hoofdletter geschreven en wordt een laatste zin toegevoegd als volgt: "Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen."; en wordt een laatste lid ingevoegd als volgt: "De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief.
Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering."
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
jj) "TITEL V: ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS" en artikel 32 worden volledig geschrapt.
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.471 Ontstentenis : 20
Resultaat : aangenomen.
kk) In artikel 33 worden in het tweede lid na het woord "boekjaar" de woorden "worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en" toegevoegd en worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven; wordt na het tweede lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag")." en wordt in het laatste lid de woorden "bestuurder", "bestuur" en "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven.
STEMMING: Tegen : 0
Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. ll)
STEMMING:
Tegen : 0
Voor : 1.671.491
Ontstentenis : 0
mm) In artikel 35 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven.
STEMMING: Tegen : 553 Voor : 1.670.938 Ontstentenis : 0
nn) In artikel 36 worden de woorden "raad van bestuur" voortaan zonder hoofdletters geschreven, wordt voor de woorden "de betalingsdatum" het woord "kan" toegevoegd en wordt op het einde van het artikel een zinsnede toegevoegd als volgt: ", in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Tegen : 0
Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0
oo) In artikel 37 wordt het woord "Vennootschap" voortaan met een hoofdletter geschreven.
Tegen : 0
Voor : 1.671.491
Ontstentenis : 0
pp) Na artikel 38 wordt een nieuw artikel ingevoegd als volgt: "Artikel 38bis
In geval van verlies van de helft of drie vierde van het kapitaal, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding
voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
qq) In artikel 39 worden in het eerste lid de woorden "of, bij gebreke aan zulke benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en samen optredend" geschrapt, wordt de zin "De vereffenaar(s) treedt(treden) pas in functie na bevestiging van zijn(hun) benoeming door de rechtbank van koophandel." vervangen als volgt: "Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming."; wordt na het eerste lid een nieuw lid ingevoegd als volgt: "Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank."; worden in het tweede lid (toekomstig derde lid) de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en worden ook in het laatste lid de woorden "Wetboek van Vennootschappen" vervangen door de woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
rr) In artikel 40 wordt een nieuw eerste lid ingevoegd als volgt:
"De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening."; worden voor het woord "billijk" de woorden "eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt" toegevoegd en wordt het woord "Vennootschap" voortaan telkens met een hoofdletter geschreven.
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. ss)
STEMMING:
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen. tt)
STEMMING:
Tegen : 0
Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
uu) Artikel 43 wordt volledig geschrapt.
STEMMING:
Tegen : 0
Voor : 1.671.491
Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
vv) Het eerste lid van artikel 44 wordt vervangen als volgt: "De clausules van deze statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de GVV-regelgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules."
STEMMING: Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
Beslissing:
De vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt dat enkel de algemene vergadering aan derden rechten kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een schuld of een verbintenis ten hare laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed, en beslist bijgevolg:
1) elke clausule van verandering van controle vermeld in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels, overeengekomen door de Vennootschap met verschillende derden tot op de datum van de onderhavige algemene vergadering, goed te keuren en voor zover als nodig te bekrachtigen, en;
2) om gezegde raad van bestuur te machtigen over te gaan tot de publiciteitsformaliteiten voorzien door gezegd artikel;
Het betreft meer in het bijzonder de bepalingen van artikel 11 van de kredietovereenkomst van 30 december 2019 afgesloten tussen de Vennootschap en de Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Overeenkomstig de bepalingen van dit artikel kan de Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France deze overeenkomst vervroegd beëindigen en de vervroegde terugbetaling van alle verschuldigde bedragen (in hoofdsom, interesten en kosten) eisen in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0 Resultaat : aangenomen.
Beslissing:
Rekening houdende met de aanneming van de voorstellen waarvan sprake onder Titels A tot en met E hierboven, beslist de vergadering om de volgende bijzondere volmacht toe te kennen aan :
STEMMING :
Tegen : 0 Voor : 1.671.491 Ontstentenis : 0
Resultaat : aangenomen.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Vermits de agenda is afgehandeld, wordt de zitting geheven om 13.40 uur.
Opgesteld op voormelde datum en plaats.
Na gedane lezing heeft de mandataris die de verschillende aandeelhouders vertegenwoordigd en alleen het Bureau vormend, samen met ons, Notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen) Geregistreerd
VOLGEN DE BIJLAGEN VOOR GELIJKLUIDENDE UITGIFTE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.