Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 1, 2022

Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885 Siteweb: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPM Bruxelles (la Société)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Le document original doit parvenir Home Invest Belgium NV au plus tard le 27 avril 2022.

Le/la soussigné(e):

Personne physique

Nom et prénom:

____________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

Domicile:

___;

OU

Personne morale

Nom et forme juridique:

________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

Siège:

_________

Numéro d'entreprise:

_________________________________________________________________

Représentée par:

___________________________________________________________

(Le/la Soussigné(e)),

Titulaire de ______________ actions nominatives et de _____________ actions dématérialisées de la société Home Invest Belgium NV, Société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est situé à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Woluwedal 46, boite 11, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0420.767.885 (la Société), en

• o pleine propriété,
• o nue-propriété,
• o usufruit

(veuillez indiquer ce qui s'applique).

exerce son droit de vote avec ________________[nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer] voix pour voter sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 3 mai 2022 à 16 heures (ou, si le quorum requis n'était pas atteint, d'une deuxième assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 24 mai 2022 à 13 heures) dans la phrase suivante:

1. Décision de distribution	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
d'une partie des fonds propres
par voie de réduction de capital
par remboursement aux
actionnaires de la Société ainsi
que par versement d'un
dividende intercalaire.
Décision de la distribution d'une
partie des fonds propres à
hauteur d'un minimum d'un
million cent cinquante-trois mille
cinq cent quatre-vingt-onze
euros cinquante cents (EUR
1.153.591,50) et à un maximum
d'un million cent cinquante
quatre mille neuf cent cinquante
euros trente cents (EUR 1.154
950,30 EUR) (en fonction du

nombre d'actions propres
détenues par la Société au
moment de l'AGE) en appliquant
les principes énoncés à l'article
18, paragraphe sept du Code des
impôts sur les revenus de 1992 (le
CIR 1992) selon lesquels la
distribution de fonds propres
sera imputée, d'une part, sur le
capital libéré et, d'autre part, sur
les réserves disponibles, pour les
montants calculés
conformément à l'article 18,
paragraphe sept, lu
conjointement avec les deuxième
au sixième paragraphes inclus du
CIR 1992.
Proposition à l'assemblée
générale de décider d'une
distribution de fonds propres de
la Société comme suit :
i. un montant de trente
cents (0,30 EUR) par
action, soit neuf cent
quatre-vingt-neuf mille
neuf cent cinquante-sept
euros et quarante cents
(EUR 989.957,40) à titre
de réduction du capital de
la Société - afin de porter
le capital de quatre-vingt
huit millions neuf cent
quarante-neuf mille deux
cent nonante quatre
euros septante cinq
centimes (EUR
88.949.294,75) à quatre
vingt-sept millions neuf
cent cinquante-neuf mille
trois cent trente-sept

euros et trente-cinq cents
( EUR 87.959.337,35), la
réduction de capital
s'effectuant sans
annulation d'actions mais
avec une réduction
proportionnelle du pair
comptable des actions et
la réduction de capital
s'effectuant au moyen
d'un remboursement en
espèces aux actionnaires
de la Société , à imputer
sur le capital
effectivement libéré, soit
le capital fiscal au sens de
l'article 184 du CIR 92.
ii. un montant de cinq cents
(0,05 EUR) par action, soit
au moins cent soixante
trois mille six cent trente
quatre euros dix cents
(EUR 163.634,10 EUR) et à
un maximum de cent
soixante-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-douze
euros quatre-vingt-dix
cents (EUR 164 992,90)
(en fonction du nombre
d'actions propres
détenues par la Société au
moment de l'AGE), prélevé
sur les bénéfices non
distribués à titre de
dividende intercalaire
conformément à l'article
7:212 du Code des
sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:209
du Code des sociétés et des

associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et de distribution des dividendes susmentionnés.
2. Décision de division des actions. Décision de la division de chaque action existante en cinq (5) actions, à compter du ou aux alentours du 15 juin 2022, étant la date à compter de laquelle la division des actions sera traitée dans les systèmes d'Euroclear Belgium et que les actions divisées pourront être négociées sur Euronext Brussels (ci-après la « Date de division »), sous un nouveau ISIN-code BE0974409410, avec coupon numéro 1 et suivants annexés. Le conseil d'administration vous invite à approuver la division des actions.	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*

3. Décision de droit de vote	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
double de loyauté.
Décision, conformément à
l'article 7 :53 du Code des
sociétés et des associations, de
reconnaître aux actions
entièrement libérées, qui sont
inscrites depuis au moins deux
années sans interruption au nom
du même actionnaire dans le
registre des actions nominatives,
un double droit de vote par
rapport aux autres actions
représentant une même part du
capital.
Le conseil d'administration
vous invite à approuver l'octroi
de ce double droit de vote.
4. Décision de renouvellement
de l'autorisation du capital
autorisé
Proposition à l'assemblée
générale de renouveler les
pouvoirs du conseil
d'administration dans le cadre du
capital autorisé pour une durée
de cinq ans à compter de la
publication de la décision de
l'assemblée générale
extraordinaire aux annexes au
Moniteur belge à augmenter le
capital en une ou plusieurs fois et
de modifier en conséquence
l'article 6.3 des statuts comme
suit:

i) Si la proposition dont question	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
au point A.1.i) de l'ordre du jour
est approuvée:
" Article 6.3.-capital autorisé
Le conseil d'administration est
expressément autorisé à
augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximum de quatre
vingt-sept millions neuf cent
cinquante-neuf mille trois cent
trente-sept euros et trente-cinq
cents (EUR 87.959.337,35), aux
dates et suivant les modalités à
fixer par lui, conformément à
l'article 7:198 du Code des
sociétés et des associations.
Dans les mêmes conditions, le
conseil d'administration est
autorisé à émettre des
obligations convertibles ou des
droits de souscription.
Cette autorisation est conférée
pour une durée de cinq ans à
dater de la publication aux
Annexes au Moniteur belge du
procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 3 mai
2022.
Lors de toute augmentation de
capital, le conseil
d'administration fixe le prix, la
prime d'émission éventuelle et
les conditions d'émission des
actions nouvelles, à moins que
l'assemblée générale n'en décide
elle-même.
Le droit de souscription
préférentielle des actionnaires
peut être limité ou supprimé
conformément à l'article 6.5. des
statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts.
ii) Si la proposition dont question au point A.1.i) de l'ordre du jour n'est pas approuvée: " Article 6.3.-capital autorisé Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante quatre euros septante cinq centimes (EUR 88.949.294,75) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*

les conditions d'émission des
actions nouvelles, à moins que
l'assemblée générale n'en décide
elle-même.
Le droit de souscription
préférentielle des actionnaires
peut être limité ou supprimé
conformément à l'article 6.5. des
statuts.
Les augmentations de capital
ainsi décidées par le conseil
d'administration peuvent être
effectuées par souscription en
espèces ou apports en nature ou
par incorporation de réserves ou
de primes d'émission, avec ou
sans création de titres nouveaux,
ou encore par le biais de la
distribution d'un dividende
optionnel, le tout dans le respect
des dispositions légales, les
augmentations pouvant donner
lieu à l'émission d'actions avec ou
sans droit de vote. Ces
augmentations de capital
peuvent également se faire par la
conversion d'obligations
convertibles ou l'exercice de
droits de souscription – attachés
ou non à une autre valeur
mobilière - pouvant donner lieu à
la création d'actions avec ou
sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de
capital décidées en vertu de
cette autorisation comportent
une prime d'émission, le montant
de celle-ci, après imputation
éventuelle des frais, est affecté à
un compte indisponible
dénommé «prime d'émission »
qui constituera, à l'égal du capital,

la garantie des tiers et ne pourra
être réduit ou supprimé que par
une décision de l'assemblée
générale statuant dans les
conditions de quorum et de
majorité requises comme pour
une réduction du capital, sous
réserve de son incorporation au
capital."
Le conseil d'administration
vous invite à approuver le
renouvellement de
l'autorisation tel que mentionné
ci-dessus, ainsi que la
modification corrélative des
statuts.

5. Décision d'autoriser le	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
conseil d'administration
d'acquérir et de prendre en
gage des actions propres
Décision de de renouveler
l'autorisation au conseil
d'administration concernant
l'acquisition et la pris en gage
d'actions propres pour une durée
renouvelable de cinq (5) ans, à
compter de la publication aux
annexes du Moniteur belge du
procès-verbal de la décision
d'acquérir, pour le compte de la
Société, jusqu'à 20% du capital,
ses propres actions et de les
prendre en gage à un prix unitaire
qui ne peut être inférieur à
soixante-cinq pour cent (65%)
du cours de bourse de clôture de
la veille de la transaction
(acquisition ou prise en gage) et
qui ne peut excéder cent trente
cinq pour cent (135%) du cours
de bourse de clôture de la veille
de la date de la transaction
(acquisition ou prise en gage) et
de modifier en conséquence le
texte des six premiers
paragraphes de l'article 6.4 des
statuts comme suit:
"La Société peut acquérir ou
prendre en gage ses propres
actions dans les conditions
prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3
mai 2022, le conseil
d'administration est autorisé :
- dans le cadre des articles 7:215
et suivants du Code des sociétés

et des associations, d'acquérir et
de prendre en gage pour compte
de la Société, jusqu'à un
maximum de 20% du capital, ses
actions propres, à un prix unitaire
qui ne peut être inférieur à
soixante-cinq pour cent (65%)
du cours de bourse de clôture, du
jour précédant la date de la
transaction (acquisition ou prise
en gage) et qui ne peut être
supérieur à cent trente-cinq pour
cent (135%) du cours de bourse
de clôture du jour précédant la
date de la transaction
(acquisition ou prise en gage), et
ce, pour une durée de cinq ans à
compter de la publication aux
annexes au Moniteur belge du
procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3
mai 2022.
L'autorisation s'étend aux
acquisitions d'actions de la
Société par une ou plusieurs
filiales directes de celle-ci, au
sens du Code des sociétés et
des associations.
Le conseil d'administration peut
aliéner les actions propres
acquises par la Société
conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des
associations."
Le conseil d'administration
vous invite à approuver le
renouvellement de
l'autorisation ainsi que la
modification des statuts qui
l'accompagne.

6. Décision d'autoriser le	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
conseil d'administration
d'acquérir, de prendre en
gage ou d'aliéner des
actions propres afin d'éviter
à la Société un dommage
grave et imminent
Décision de renouveler
l'autorisation au conseil
d'administration, pour une durée
renouvelable de trois (3) ans à
compter de la publication aux
annexes du Moniteur belge du
procès-verbal de cette décision,
d'acquérir, de prendre en gage et
d'aliéner, pour le compte de la
Société, des actions propres afin
d'éviter à la Société un dommage
grave et imminent et de
remplacer en conséquence le
dernier paragraphe de l'article 6.4
des statuts, par le texte suivant :
"Par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3
mai 2022, le conseil
d'administration est autorisé
conformément à l'article 7:215, §1
quatrième alinéa du CSA, à
acquérir, prendre en gage et
aliéner pour compte de la
Société, ses actions propres sans
qu'une décision préalable
complémentaire de l'assemblée
générale des actionnaires de la
Société soit nécessaire, lorsque
cette acquisition, cette prise en
gage ou cette aliénation, est
nécessaire afin d'éviter à la
Société un dommage grave et
imminent. Cette autorisation est
conférée pour une durée de trois

ans à compter de la publication
aux annexes au Moniteur belge
du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3
mai 2022."
Le conseil d'administration
vous invite à approuver le
renouvellement de
l'autorisation ainsi que la
modification des statuts qui
l'accompagne.

7. Autres modifications des
statuts.
Décision d'apporter les
modifications suivantes aux
statuts, afin que les statuts (i)
correspondent au nouveau
montant du capital ; (ii)
contiennent le nouveau nombre
total d'actions immédiatement
après l'accomplissement de la
division des actions à la Date de
division et (iii) et contiennent
l'octroi du droit de vote double
de loyauté, à savoir :
a. Proposition de modifier	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
l'article 6.1. des statuts
Remplacer le texte de cet
article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre
vingt-sept millions neuf cent
cinquante-neuf mille trois
cent trente-sept euros et
trente-cinq cents (EUR
87.959.337,35) et est
représenté par seize millions
quatre cent nonante-neuf
mille deux cent nonante
(16.499.290) actions,
intégralement libérées,
représentant chacune une
fraction équivalente du
capital. »
Le conseil d'administration
vous invite à approuver la
modification des statuts.
b. Proposition de modifier	POUR*	CONTRE*	ABSTENTION*
l'article 7.1 des statuts
Insertion à la suite du
deuxième alinéa de cet article
d'un nouvel alinéa, à savoir :

	ABSTENTION*
POUR*	CONTRE*

précédente de division des
actions et sur la résolution
d'introduction du droit de
loyauté, (e) apporter toutes les
autres modifications nécessaires
aux statuts, (f) accomplir toutes
les formalités administratives
prescrites auprès des services du
Moniteur belge, de la Banque
Carrefour des Entreprises,
d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles,
etc. et, à cet effet, à faire toutes
les déclarations et à signer tous
les documents qui seraient
nécessaires ou utiles à la mise en
œuvre des résolutions
approuvées lors de cette
assemblée générale
extraordinaire,
b) Autorisation au notaire
instrumentant de rédiger le texte
coordonné des statuts en
français et en néerlandais.
Le conseil d'administration
vous invite à approuver et à
accorder ces pouvoirs
d'exécution.

(*) Barrer les mentions inutiles

AVIS IMPORTANTS

Si ni le vote ni l'abstention ne sont prononcés, le formulaire est nul.

Si, lors de la réunion, une proposition de résolution qui a déjà été votée est modifiée, le vote exprimé par cette lettre sera ignoré.

Ce formulaire de vote par correspondance envoyé à la société pour l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 3 mai 2022, s'applique également aux réunions ultérieures avec le même ordre du jour.

***

Si vous avez voté par correspondance via cette lettre, vous ne pouvez plus choisir de participer à l'assemblée générale pour le nombre d'actions mentionné dans cette lettre.

Les formulaires de vote par correspondance que la Société a reçus avant la publication de tout ordre du jour complété restent valables, en application de l'article 7:130, §3, premier alinéa, du CSA, pour les points à discuter à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent. Par dérogation à cette règle, le vote par correspondance sur un sujet à discuter à l'ordre du jour pour lequel une nouvelle résolution a été soumise conformément à l'article 7:130 n'est pas pris en compte.

Fait à ___________________________, le _______________________2022.

Signature de l'actionnaire

______________________________