AGM Information • Apr 1, 2022
AGM Information
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Société anonyme
Société immobilière publique réglementée
de droit belge
Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles),
Boulevard de la Woluwe 46
TVA/BE (0)420.767.885
Siteweb: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPM Bruxelles (la Société)
Les actionnaires, administrateurs et commissaire de la Société sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (AGE) qui se tiendra à son siège à Bruxelles (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46
(et, si le quorum requis n'est pas atteint, à une deuxième assemblée générale extraordinaire le 24 mai 2022 à 13 heures)
avec l'ordre du jour et les résolutions proposées suivants.
Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire de décider de la distribution d'une partie des fonds propres à hauteur d'un minimum d'un million cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-onze euros cinquante cents (EUR 1.153.591,50) et à un maximum d'un million cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante euros trente cents (EUR 1.154 950,30 EUR) (en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de l'AGE) en appliquant les principes énoncés à l'article 18, paragraphe sept du Code des impôts sur les revenus de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la distribution de fonds propres sera imputée, d'une part, sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de réduire le capital – voir point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves disponibles (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de verser un dividende intercalaire – voir point 1.ii), pour les montants calculés conformément à l'article 18, paragraphe sept, lu conjointement avec les deuxième au sixième paragraphes inclus du CIR 1992.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
3. Proposition à l'assemblée générale de décider de la division de chaque action existante en cinq (5) actions, à compter du ou aux alentours du 15 juin 2022, étant la date à compter de laquelle la division des actions sera traitée dans les systèmes d'Euroclear Belgium et que les actions divisées pourront être négociées sur Euronext Brussels (ci-après la « Date de division »), sous un nouveau ISIN-code BE0974409410, avec coupon numéro 1 et suivants annexés.
4. Proposition à l'assemblée générale de décider, conformément à l'article 7 :53 du Code des sociétés et des associations, de reconnaître aux actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.
5. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.
6. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé
i) Si la proposition dont question au point A.1.i) de l'ordre du jour est approuvée :
Proposition à l'assemblée générale de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.5. des statuts.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
ii) Si la proposition dont question au point A.1.i) de l'ordre du jour n'est pas approuvée : Proposition à l'assemblée générale de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-huit millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent nonante quatre euros septante cinq centimes (EUR 88.949.294,75) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.5. des statuts.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
iii) Si aucune des propositions de renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration et corrélativement de la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 5 mai 2020 continuera de s'appliquer et l'article 6.3 des statuts actuels restera inchangé, sauf pour l'adapter éventuellement, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, à la nouvelle situation du capital, après réalisation effective de la réduction de capital objet du Titre A ci-dessus.
7. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres
Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration concernant l'acquisition et la pris en gage d'actions propres pour une durée renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de la décision d'acquérir, pour le compte de la Société, jusqu'à 20% du capital, ses propres actions et de les prendre en gage à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et de modifier en conséquence le texte des six premiers paragraphes de l'article 6.4 des statuts comme suit:
"La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 mai 2022, le conseil d'administration est autorisé :
- dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu'à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 mai 2022.
L'autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut aliéner les actions propres acquises par la Société conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations."
Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration et corrélativement la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 5 mai 2020 continuera de s'appliquer et l'article 6.4 des statuts actuels restera inchangé.
8. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent
Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent et de remplacer en conséquence le dernier paragraphe de l'article 6.4 des statuts, par le texte suivant :
"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 mai 2022, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 mai 2022."
Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation ainsi que la modification des statuts qui l'accompagne.
Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration et corrélativement la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 5 mai 2020 continuera de s'appliquer et l'article 6.4 des statuts actuels restera inchangé.
9. Proposition, en cas d'adoption des propositions dont question aux titres A, B et C de l'ordre du jour, d'apporter les modifications suivantes aux statuts, afin que les statuts (i) correspondent au nouveau montant du capital ; (ii) contiennent le nouveau nombre total d'actions immédiatement après l'accomplissement de la division des actions à la Date de division et (iii) et contiennent l'octroi du droit de vote double de loyauté, à savoir :
a) Article 6.1. : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35) et est représenté par seize millions quatre cent nonante-neuf mille deux cent nonante (16.499.290) actions, intégralement libérées, représentant chacune une fraction équivalente du capital. »
b) Article 7.1. : insertion à la suite du deuxième alinéa de cet article d'un nouvel alinéa, à savoir :
"Les actions entièrement libérées qui sont inscrites sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives depuis au moins deux ans bénéficient, conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, d'un droit de vote double par rapport aux autres actions représentant une part égale du capital."
a) Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) adopter par forme authentique la réalisation de la division d'actions et la modification corrélative des statuts en fonction du nombre total d'actions résultant de la division d'actions (sans préjudice du caractère automatique de la réalisation de la division des actions à la date de division), (d) mettre à jour le registre des actions nominatives de la Société afin de l'aligner sur la résolution précédente de division des actions et sur la résolution d'introduction du droit de loyauté, (e) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, (f) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire, b) Autorisation au notaire instrumentant de rédiger le texte coordonné des statuts en français et en néerlandais.
***
Il est précisé que l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et décider de la modification des statuts que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée doit être convoquée et la nouvelle assemblée générale extraordinaire pourra alors valablement délibérer et décider quelle que soit la proportion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Le cas échéant, cette seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le 24 mai 2022.
L'approbation des décisions de réduction du capital et de division des actions sous les titres A, B, D, E et F de l'ordre du jour requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées et l'introduction du droit de vote double de loyauté sous le titre C de l'ordre du jour requiert une majorité des deux tiers des voix exprimées. Toutes les autres résolutions requièrent une majorité simple. Dans chacun des cas ci-dessus, les abstentions ne seront comptées ni au numérateur ni au dénominateur.
Les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail ([email protected]) au plus tard le 11 avril 2022. Au plus tard le 18 avril 2022, la Société publiera un ordre du jour modifié et un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations reçues par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié restent valables pour les points déjà inscrits à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire ou souhaitent être représentés doivent se conformer aux dispositions cumulatives prévues aux articles 24 et suivants des statuts de la Société:
De plus, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 27 avril 2022 soit par courrier ordinaire, soit par e-mail ([email protected]). Seules les personnes qui remplissent ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022.
Tout actionnaire qui remplit les conditions d'admission ci-dessus peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Il faut obligatoirement utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site Internet de la Société (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société au plus tard le 27 avril 2022 par courrier ordinaire ou par e-mail à [email protected]. Le formulaire de procuration original doit être remis à la Société par le mandataire au plus tard lors de l'assemblée générale extraordinaire.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Le bulletin de vote rempli doit parvenir à la Société au plus tard le 27 avril 2022. Ce formulaire est disponible sur le site Internet de la Société (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/).
Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites concernant les sujets à traiter à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire, à condition que les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire soient remplies. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 29 avril 2022 par courrier ordinaire ou par e-mail à [email protected].
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