AGM Information • Mar 31, 2023
AGM Information
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Société anonyme Société immobilière réglementée publique (SIR publique) de droit belge Boulevard de la Woluwe 46, Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles) Tel : 02.740.14.50 Site internet : www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPM Bruxelles 0420.767.885 (la "Société")
CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 7:154 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de modifier l'objet social de la Société. Dans le présent rapport spécial, le conseil d'administration justifie les changements proposés à l'objet de la Société. Ce rapport est requis par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations (le "CSA").
Conformément à l'article 3 des statuts actuels, la Société a l'objet suivant :
"Article 3: Objet
3.1 La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.
Par bien immobilier, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les actions de sicafi publiques ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable."
La modification de l'objet s'inscrit dans l'intention de la Société d'optimiser son objet dans le contexte de son statut de société immobilière réglementée ("SIR") et de le mettre en conformité avec les dernières modifications apportées à la réglementation SIR. L'extension de l'objet sert à lever tout doute quant au pouvoir de la Société d'accomplir certains actes juridiques inclus dans l'objet étendu.
La modification envisagée de l'objet est donc nécessaire et dans l'intérêt de la Société.
Le conseil d'administration propose donc de remplacer l'article 3 des statuts par la description suivante de l'objet de la Société :
« 3.1 La Société a uniquement pour objet de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.
Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que d'autres sortes d'actif devaient être qualifiés de biens immeubles au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans cette(ces) sorte(s) d'actifs complémentaire(s).
(c) conclure à ou participer dans, à long terme directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers, avec un donneur d'ordre (maître de l'ouvrage) public :
et/ou
(iv) les contrats de concession de travaux publics se rapportant à des immeubles et/ou des infrastructures de nature immobilière, ainsi qu'aux services y afférents, et sur base desquels :
(d) développer, laisser développer, exploiter, laisser exploiter ou mettre à disposition, à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers :
(e) la détention initiale de moins de vingt-cinq pour cent (25%) du capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de vingt-cinq pour cent (25%) des fonds propres d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées au point 3.1. (c) cidessus, pour autant que ladite participation soit convertie en une participation au sens des dispositions de la réglementation SIR, dans les deux ans, ou à plus long terme si l'autorité publique avec laquelle il a été contracté l'exige, après l'achèvement de la phase de construction du projet PPS (au sens de la réglementation SIR).
Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que l'exercice de nouvelles activités par la Société devait être autorisé, la Société pourra également exercer cette(ces) activité(s) complémentaire(s).
Dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, la Société peut, notamment exercer toutes activités en rapport avec l'érection, la construction, la rénovation, l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.
3.2 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.3 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
3.4. La Société peut, dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, exercer toutes activités se rapportant à l'érection, la construction (sans déroger à l'interdiction d'intervenir en tant que promoteur, sauf si cela concerne des opérations occasionnelles), la transformation, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise sous régime de copropriété ou d'indivision d'immeubles tels que décrits ci-avant, l'octroi ou l'acceptation de droits de superficie, d'usufruit, d'emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels portant sur les immeubles tels que décrits ci-avant, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.
3.5. La Société peut en outre, en conformité avec la législation SIR :
- à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres (effets) qui ne sont pas des immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront exécutés en conformité avec la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, afin qu'elle assure une diversification des risques acceptable. La Société ne peut pas non plus détenir des liquidités non affectés. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous forme de dépôts à vue ou à termes, ou sous forme de tout autre instrument du marché monétaire, susceptible de mobilisation facile ;
- fournir des hypothèques ou autres sûretés ou donner des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de son groupe ;
- octroyer des crédits ;
- réaliser des opérations d'instruments de couverture autorisés (tels que définis par la réglementation SIR), pour autant que ces opérations fassent partie de la politique de couverture des risques financiers arrêtée par la Société, et à l'exclusion des opérations spéculatives.
3.6. La Société peut acquérir, louer, sous louer, céder ou échanger tous biens meubles et immeubles, matériaux et outillages, et de manière générale réaliser toutes opérations commerciales et financières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et l'exploitation de ses droits intellectuels et de ses propriétés commerciales ;
« 3.7. La Société peut, en prenant en considération la réglementation SIR, par la voie d'apport, en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre forme de restructuration légale de société, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique et à l'étranger, dont l'objet est similaire au sien, ou qui est de nature à participer au développement de son objet ou à le faciliter. 3.8. La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »
Cette modification de l'objet doit être approuvée conformément aux dispositions de l'article 7:154 du CSA :
"S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l'organe d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancié, mentionné dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, conformément à l'article 7:132.
L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les parts bénéficiaires donnent droit à une voix par titre. Ces titres ne peuvent se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opère proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. »
Woluwe-Saint-Lambert, le 28 mars 2023
Pour le conseil d'administration de Home Invest Belgium SA,
___________________
Johan Van Overstraeten Administrateur Administrateur
___________________
Liévin Van Overstraeten
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