Home Invest Belgium NV

AGM Information • Mar 31, 2023

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 26 april 2023.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________;

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

Woonplaats:

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

____________________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris1 aan met macht van indeplaatsstelling:

_______________________________________________________________________ ________ (de Mandataris),

teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 2 mei 2023 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 23 mei 2023 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.

De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 2 mei 2023 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:

¹ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vermelden die vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

1. Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal een miljoen zevenhonderdnegenentachtigduizend tachtig euro en vijftig eurocent (EUR 1.789.080,50) en maximaal een miljoen zevenhonderdeenennegentigduizend zevenhonderdzes euro (EUR 1.791.706,00) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

a. Beslissing tot uitkering uit het eigen	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:
i. een bedrag van acht cent (EUR
0,08) per aandeel, zijnde een
miljoen
vierhonderddrieëndertigduizend
driehonderdvierenzestig euro en
tachtig eurocent (EUR
1.433.364,80), bij wijze van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van vijfennegentig miljoen
vijfhonderdzestienduizend
eenenvijftig euro vijfenveertig
eurocent (€ 95.516.051,45-) op
vierennegentig miljoen
tweeëntachtigduizend
zeshonderdzesentachtig euro en
vijfenzestig eurocent (EUR
94.082.686,65), waarbij de
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
van aandelen doch met
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
ii. een bedrag van twee cent (EUR
0,02) per aandeel, zijnde ten
minste
driehonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderdvijftien euro en
zeventig eurocent (EUR
355.715,70) en maximum
driehonderdachtenvijftigduizend
driehonderdeenenveertig euro en
twintig eurocent (EUR 358.341,20)
(afhankelijk van het aantal eigen
aandelen dat de Vennootschap op

het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.	vereist geen stemming

Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.
3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	vereist geen stemming
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

4. Beslissing tot hernieuwing	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
machtiging inzake het toegestane
kapitaal.
Voorstel aan de algemene vergadering om te
beslissen tot de hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur in het
kader van het toegestane kapitaal om
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het
kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen maar uitsluitend ten belope van
maximaal zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderdzevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het
maximaal bedrag reeds toegekend bij de
algemene vergadering gehouden op 3 mei
2022, en om dienovereenkomstig de tekst het
artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:
"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderdzevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van 2
mei 2023.
De raad van bestuur stelt bij elke

kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de
vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen

met als zonder stemrecht worden uitgegeven. Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal." De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd[, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig

artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de
effectieve situatie van het kapitaal na
verwezenlijking van de kapitaalvermindering
voorwerp van Titel A hierboven].
	Titel C.
Machtigingen inzake verkrijging eigen aandelen.
5. Beslissing tot machtiging aan de raad	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
van bestuur tot verkrijging,
vervreemding, vernietiging en
inpandneming van eigen aandelen
Voorstel aan de algemene vergadering om te
beslissen tot de hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur met
betrekking tot de verkrijging, vervreemding,
vernietiging en inpandneming van eigen
aandelen voor een hernieuwbare periode van
vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in
de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
het proces-verbaal van de beslissing om,
voor rekening van de Vennootschap, ten
belope van maximaal twintig pro cent (20%)
van het kapitaal, haar eigen aandelen te
verkrijgen, te vervreemden, te vernietigen en
in pand te nemen aan een eenheidsprijs die
niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering
van de dag vóór de datum van de transactie
(verkrijging of inpandneming) en die niet
hoger mag zijn dan honderd vijfendertig
procent (135%) van de beurskoers van de
slotnotering van de dag vóór de datum van de
transactie (verkrijging, vervreemding,
vernieting of inpandneming) en
diengevolgens de eerste zes alinea van artikel
6.4 van de statuten als volgt te vervangen:
"De Vennootschap mag haar eigen aandelen
verwerven of in pand nemen overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de wet.

Bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de
Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad
van bestuur gemachtigd om :
in het kader van de artikelen 7:215 en
volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor
rekening van de Vennootschap, ten belope
van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen
aandelen te verkrijgen en in pand te nemen
aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn
dan vijfenzestig procent (65%) van de
beurskoers van de slotnotering van de dag
vóór de datum van de transactie (verkrijging
of inpandneming) en die niet hoger mag zijn
dan honderd vijfendertig procent (135%) van
de beurskoers van de slotnotering van de dag
vóór de datum van de transactie (verkrijging
of inpandneming), en dit voor een termijn van
vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het
proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van 2
mei 2023.
Deze machtiging strekt zich uit tot de
verkrijgingen van aandelen van de
Vennootschap door één of meerdere van
haar rechtstreekse
dochtervennootschappen, in de zin van de
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur kan de
eigen aandelen die de Vennootschap
verkreeg vervreemden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet
gemachtigd om eigen aandelen van de
Vennootschap te vervreemden aan onder
meer één of meerdere bepaalde personen
andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar

dochtervennootschappen, mits naleving van
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet
gemachtigd om eigen aandelen van de
Vennootschap te vervreemden aan het
personeel van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen, zelfs indien de
eigen aandelen meer dan twaalf maanden te
rekenen van hun verkrijging zouden worden
vervreemd.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet
gemachtigd om de door de Vennootschap
verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en de statuten, in het bijzonder
het aantal aandelen in de statuten, aan te
passen en te coördineren om ze in
overeenstemming te brengen met de aldus
genomen beslissingen. De machtiging om de
door de Vennootschap verkregen eigen
aandelen te vernietigen kan te allen tijde
gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen
aandelen die door de Vennootschap worden
verkregen na de publicatie van de beslissing,
als voor de eigen aandelen die door de
vennootschap werden verkregen in
overeenstemming met de machtiging van de
buitengewone algemene vergaderingen van 2
mei 2023.
De hierboven bedoelde machtigingen doen
geen afbreuk aan de mogelijkheden,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen, voor de raad van bestuur om
aandelen van de Vennootschap te verkrijgen,
in pand te nemen of te vervreemden indien
daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering
vereist is, of niet meer vereist is." De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging goed te
keuren.

Indien het voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft de tekst van de huidige zes eerste alinea van artikel 6.4. van de huidige statuten ongewijzigd.
6. Beslissing tot machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging, inpandneming, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen ter voorkoming van ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap Voorstel aan de algemene vergadering om te	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
beslissen tot de machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, te vervreemden en vernietiging ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap en diensgevolgens de laatste alinea van artikel 6.4. van de statuten als volgt te vervangen:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een

ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap. Het bestuursorgaan wordt
gemachtigd de aldus door de Vennootschap
verkregen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en de statuten aan te passen en
te coördineren om ze in overeenstemming te
brengen met de aldus genomen beslissingen.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van 2
mei 2023."
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
machtiging goed te keuren.
Indien het voorstel tot machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
de bestaande machtiging die werd
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft de laatste alinea van artikel 6.4
van de huidige statuten ook ongewijzigd.
	Titel D.
	Wijziging van het voorwerp.
7. Bijzonder verslag	Vereist geen stemming
Kennisname van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de voorwerpswijziging.
Aangezien dit om een loutere kennisname
gaat, is er geen voorstel van besluit
opgenomen met betrekking tot dit
agendapunt.

8. Beslissing om het voorwerp van de	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vennootschap te wijzigen, teneinde
het in overeenstemming te brengen
met de laatste wijzigingen van de GVV
regelgeving en om dienovereenkomstig
de tekst van het artikel 3 van de
statuten aangaande het voorwerp,
door de volgende tekst te vervangen:
"3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot
voorwerp:
(a) Het rechtstreeks of via een
vennootschap in dewelke zij een
deelneming heeft overeenkomstig
de bepalingen van de GVV
regelgeving, ter beschikking stellen
van onroerende goederen van
gebruikers en;
(b) Binnen de grenzen van de GVV
regelgeving, vastgoed te bezitten
in de zin van de GVV-regelgeving.
Als de GVV-regelgeving in de
toekomst zou wijzigen en andere
soorten activa zou aanduiden als
vastgoed in de zin van de GVV
regelgeving, zal de Vennootschap
ook in die bijkomende soorten
activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks
of via een vennootschap waarin zij
een deelneming bezit conform de
bepalingen van de GVV
regelgeving, desgevallend in
samenwerking met derden, met
een publieke opdrachtgever
afsluiten van of toetreden tot één
of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de
zogenaamde "Design, Build,
Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de
zogenaamde "Design, Build,

	(Finance) and Maintain"
	overeenkomsten;
(iii)	DBF(M)O-overeenkomsten, de
	zogenaamde "Design, Build,
	Finance, (Maintain) and
	Operate" overeenkomsten;
	en/of
(iv)	overeenkomsten voor
	concessie van openbare
	werken met betrekking tot
	gebouwen en/of andere
	infrastructuur van onroerende
	aard en daarop betrekking
	hebbende diensten, en op
	basis waarvan:
	(i) zij instaat voor de
	terbeschikkingstelling,
	het onderhoud en/of de
	exploitatie ten behoeve
	van een publieke
	entiteit en/of de burger
	als eindgebruiker, ten
	einde invulling te geven
	aan een
	maatschappelijke
	behoefte en/of de
	voorziening van een
	openbare dienst toe te
	laten; en
	(ii) het daarmee gepaard
	gaande financierings-,
	beschikbaarheids-,
	vraag- en/of
	exploitatierisico,
	bovenop het eventuele
	bouwrisico, geheel of
	gedeeltelijk door haar
	kan worden gedragen,
	zonder daarbij
	noodzakelijkerwijze over
	zakelijke rechten te
(d)	beschikken; of het op lange termijn rechtstreeks,
	of via een vennootschap waarin zij
	een deelneming bezit

	overeenkomstig de bepalingen van
	de GVV-regelgeving, desgevallend
	in samenwerking met derden,
	ontwikkelen, laten ontwikkelen,
	oprichten, laten oprichten,
	beheren, laten beheren, uitbaten,
	laten uitbaten of ter beschikking
	stellen van:
i)	voorzieningen en
	opslagplaatsen voor vervoer,
	verdeling of opslag van
	elektriciteit, gas, fossiele of
	niet-fossiele brandstof en
	energie in het algemeen en de
	daarmee verband houdende
	goederen;
ii)	nutsvoorzieningen voor
	vervoer, verdeling, opslag of
	zuivering van water en de
	daarmee verband houdende
	goederen;
iii)	installaties voor opwekking,
	opslag en het transport van al
	dan niet hernieuwbare energie
	en de daarmee verband
	houdende goederen; of
iv)	afval- en
	verbrandingsinstallaties en de
	daarmee verband houdende
	goederen.
(e)	het initieel aanhouden van minder
	dan vijfentwintig procent (25%) in
	het kapitaal of, indien de
	betreffende vennootschap geen
	kapitaal heeft, minder dan
	vijfentwintig procent (25%) van het
	eigen vermogen van een
	vennootschap waarin de
	activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c)
	hierboven worden uitgeoefend,
	voor zover de genoemde
	deelneming binnen twee jaar, of
	elke langere termijn die de
	publieke entiteit waarmee wordt
	gecontracteerd in dit verband

vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-regelgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving.

Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).

3.3. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden voorwerp en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.

3.4 In het kader van de terbeschikkingstelling
van onroerende goederen, kan de
Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die
verband houden met de oprichting, de bouw
(zonder afbreuk te doen aan het verbod om
op te treden als bouwpromotor, behoudens
wanneer het occasionele verrichtingen
betreft), de verbouwing, inrichting, de
renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de
vervreemding, de verhuur, de onderverhuring,
de ruil, de inbreng, de overdracht, de
verkaveling, het onderbrengen onder het
stelsel van mede-eigendom of
onverdeeldheid van vastgoed zoals
hierboven beschreven, het verlenen of
verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik,
erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke
rechten op vastgoed zoals hierboven
beschreven, het beheer en de exploitatie van
onroerende goederen.
3.5 De Vennootschap mag tevens in
overeenstemming met de GVV-regelgeving:
- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen
uitgevoerd worden in overeenstemming met
het risicobeheerbeleid aangenomen door de
Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn,
zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De Vennootschap mag eveneens
niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De liquide middelen kunnen in alle munten
gehouden worden onder de vorm van
deposito's op zicht, of op termijn of door elk
instrument van de geldmarkt, vatbaar voor
gemakkelijke mobilisatie;
- hypotheken of andere zekerheden stellen of
garanties geven in het kader van de

financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep;
- kredieten verstrekken;
- verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-regelgeving) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
3.6 De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
3.7 Met inachtneming van de GVV regelgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken.
3.8 De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-

regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving. " De raad van bestuur nodigt U uit om, de wijziging van het voorwerp als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van artikel 3 van de statuten, goed te keuren.
Afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	Titel E.
9. Afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Beslissing om, artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten toepassing te verklaren, zodat: (i) in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bestuurder aandelen definitief kan verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te kunnen verwerven, kan uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering of in voorkomend geval door de raad van bestuur of haar/zijn gevolmachtigde(n), en; (ii) in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, door de raad van bestuur (op voordracht van het of in voorkomend geval optredend als remuneratiecomité) vast te stellen; en om dienovereenkomstig de tekst van het huidig artikel 20/toekomstige artikel 21 van de statuten, door de volgende tekst te vervangen:

"De bestuurders kunnen worden vergoed
voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, waarvan zij kunnen
aantonen dat ze in de uitoefening van hun
opdracht werden gemaakt.
De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met de
door de Vennootschap of haar
perimetervennootschappen verwezenlijkte
transacties en verrichtingen.
Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt
buiten toepassing verklaard. Zo kan een
bestuurder, in afwijking van artikel 7:91, lid 1
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aandelen definitief verwerven
en aandelenopties of alle andere rechten om
aandelen te verwerven uitoefenen
overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden,
zoals in voorkomend geval bepaald door de
algemene vergadering c.q. de raad van
bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n).
Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de
variabele remuneratie, met inbegrip van de
toepasselijke periodes waarop deze verloning
betrekking heeft, vastgesteld door de raad
van bestuur (op voordracht van het c.q.
optredend als remuneratiecomité)."
De raad van bestuur nodigt U uit om, de
afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van artikel
20/toekomstige artikel 21 van de statuten,
goed te keuren.

Titel F. Andere statutenwijzigingen.
10. Andere statutenwijzigingen Beslissing om, een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit enerzijds om gezegde tekst van de statuten in overeenstemming met de laatste wijzigingen van de GVV-regelgeving te brengen alsook andere punctuele wijzigingen, en anderzijds, indien en voor zover de voorstellen waarvan sprake onder titels A tot en met D van de agenda worden aangenomen, om rekening te houden met (i) het nieuwe voorwerp van de vennootschap; (ii) het nieuwe bedrag van het kapitaal; (iii) de hernieuwing van het toegestane kapitaal en (iv) de hernieuwingen van de machten inzake verkrijging eigen aandelen.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
De nieuwe tweetalige tekst van de statuten, is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst van de verschillende gewijzigde artikels van de statuten. De raad van bestuur nodigt U uit om de aanneming van de nieuwe tekst van de statuten volledig goed te keuren.

Titel G.
Uitvoeringsmachten.
11. Uitvoeringsmachten Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten : a) Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) het tussentijds dividend aan de aandeelhouders effectief te betalen, (c) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (d) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten. b) Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

• (1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
• (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
• (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
• (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

• kan*
• kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 26 april 2023 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op aandeelhouders@homeinvest.be.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2023.

____________________________________________________________ Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"