Home Invest Belgium NV

AGM Information • Mar 31, 2023

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 26 april 2023.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________;

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Woonplaats:

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

___________________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met ______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 2 mei 2023 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 23 mei 2023 om 13 uur) in de volgende zin:

Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door
	terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een
	tussentijds dividend.
1. Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering
van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte
van het eigen vermogen, ten bedrage van
minimaal een miljoen
zevenhonderdnegenentachtigduizend tachtig euro en vijftig eurocent (EUR
1.789.080,50) en maximaal een miljoen
zevenhonderdeenennegentigduizend
zevenhonderdzes euro (EUR 1.791.706,00)
(afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat
de Vennootschap op het ogenblik van de BAV
in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de
principes vermeld in artikel 18, zevende lid
Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB
1992), waarbij de uitkering van het eigen
vermogen enerzijds aangerekend wordt op

het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: i. een bedrag van acht cent (EUR 0,08) per aandeel, zijnde een miljoen vierhonderddrieëndertigduizend driehonderdvierenzestig euro en tachtig eurocent (EUR 1.433.364,80), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van vijfennegentig miljoen vijfhonderdzestienduizend eenenvijftig euro vijfenveertig eurocent (€ 95.516.051,45-) op vierennegentig miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderdzesentachtig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 94.082.686,65), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. ii. een bedrag van twee cent (EUR	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

0,02) per aandeel, zijnde ten minste driehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdvijftien euro en zeventig eurocent (EUR 355.715,70) en maximum driehonderdachtenvijftigduizend driehonderdeenenveertig euro en twintig eurocent (EUR 358.341,20) (afhankelijk van het aantal eigen
aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.	vereist geen stemming
Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen	vereist geen stemming
en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
4. Beslissing tot hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 3 mei 2022, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op de door hem	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023. De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe

effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng

in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.

Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.

Indien het voorstel onder dit

agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd[, behalve om het eventueel aan te passen
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van
het kapitaal na verwezenlijking van de
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
hierboven].
	Titel C.
Machtigingen inzake verkrijging eigen aandelen.
5. Beslissing tot machtiging aan de raad	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
van bestuur tot verkrijging,
vervreemding, vernietiging en
inpandneming van eigen aandelen
Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging, vervreemding, vernietiging en inpandneming van eigen aandelen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden, te vernietigen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging, vervreemding, vernieting of inpandneming) en

diengevolgens de eerste zes alinea van artikel
6.4 van de statuten als volgt te vervangen:
"De Vennootschap mag haar eigen
aandelen verwerven of in pand nemen
overeenkomstig de voorwaarden voorzien
door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van 2
mei 2023 wordt de raad van bestuur
gemachtigd om :
in het kader van de artikelen 7:215 en
volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor
rekening van de Vennootschap, ten belope
van maximaal 20% van het kapitaal haar
eigen aandelen te verkrijgen en in pand te
nemen aan een eenheidsprijs die niet lager
mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van
de beurskoers van de slotnotering van de
dag vóór de datum van de transactie
(verkrijging of inpandneming) en die niet
hoger mag zijn dan honderd vijfendertig
procent (135%) van de beurskoers van de
slotnotering van de dag vóór de datum van
de transactie (verkrijging of inpandneming),
en dit voor een termijn van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het
proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van 2
mei 2023.
Deze machtiging strekt zich uit tot de
verkrijgingen van aandelen van de
Vennootschap door één of meerdere van
haar rechtstreekse
dochtervennootschappen, in de zin van de
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur kan de
eigen aandelen die de Vennootschap
verkreeg vervreemden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.

Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met

de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 2 mei 2023.

De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging goed te keuren. Indien het voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft de tekst van de huidige zes eerste alinea van artikel 6.4. van de huidige statuten ongewijzigd.
6. Beslissing tot machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging, inpandneming, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen ter voorkoming van ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap Voorstel aan de algemene	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vergadering om te beslissen tot de machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces verbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, te vervreemden en vernietiging ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap en diensgevolgens de laatste alinea van artikel 6.4. van de statuten als volgt te vervangen: "Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en

te vervreemden indien deze verwerving,
deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een
ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap. Het bestuursorgaan wordt
gemachtigd de aldus door de Vennootschap
verkregen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en de statuten aan te passen en
te coördineren om ze in overeenstemming te
brengen met de aldus genomen
beslissingen. Deze machtiging wordt
toegekend voor een termijn van drie (3) jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het
proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van 2
mei 2023."
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
machtiging goed te keuren.
Indien het voorstel tot machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
de bestaande machtiging die werd
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft de laatste alinea van artikel 6.4
van de huidige statuten ook ongewijzigd.
	Titel D.
	Wijziging van het voorwerp.
7. Bijzonder verslag	Vereist geen stemming
Kennisname van het bijzonder verslag
van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de
voorwerpswijziging.
Aangezien dit om een loutere kennisname
gaat, is er geen voorstel van besluit
opgenomen met betrekking tot dit
agendapunt.

8. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, teneinde het in overeenstemming te brengen met de laatste wijzigingen van de GVV regelgeving en om dienovereenkomstig de tekst van het artikel 3 van de statuten aangaande het voorwerp, door de volgende tekst te vervangen:	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
"3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp: (a) Het rechtstreeks of via een vennootschap in dewelke zij een deelneming heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV regelgeving, ter beschikking stellen van onroerende goederen van gebruikers en; (b) Binnen de grenzen van de GVV regelgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV-regelgeving. Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-regelgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren. (c) het op lange termijn rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de
bepalingen van de GVV regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

(ii)	DB(F)M-overeenkomsten, de
	zogenaamde "Design, Build,
	(Finance) and Maintain"
	overeenkomsten;
(iii)	DBF(M)O-overeenkomsten, de
	zogenaamde "Design, Build,
	Finance, (Maintain) and
	Operate" overeenkomsten;
	en/of
(iv)	overeenkomsten voor
	concessie van openbare
	werken met betrekking tot
	gebouwen en/of andere
	infrastructuur van onroerende
	aard en daarop betrekking
	hebbende diensten, en op
	basis waarvan:
	(i) zij instaat voor de
	terbeschikkingstelling,
	het onderhoud en/of de
	exploitatie ten behoeve
	van een publieke
	entiteit en/of de burger
	als eindgebruiker, ten
	einde invulling te geven
	aan een
	maatschappelijke
	behoefte en/of de
	voorziening van een
	openbare dienst toe te
	laten; en
	(ii) het daarmee gepaard
	gaande financierings-,
	beschikbaarheids-,
	vraag- en/of
	exploitatierisico,
	bovenop het eventuele
	bouwrisico, geheel of
	gedeeltelijk door haar
	kan worden gedragen,
	zonder daarbij
	noodzakelijkerwijze over
	zakelijke rechten te
	beschikken; of
(d)	het op lange termijn rechtstreeks,

	of via een vennootschap waarin zij
	een deelneming bezit
	overeenkomstig de bepalingen van
	de GVV-regelgeving, desgevallend
	in samenwerking met derden,
	ontwikkelen, laten ontwikkelen,
	oprichten, laten oprichten,
	beheren, laten beheren, uitbaten,
	laten uitbaten of ter beschikking
	stellen van:
i)	voorzieningen en
	opslagplaatsen voor vervoer,
	verdeling of opslag van
	elektriciteit, gas, fossiele of
	niet-fossiele brandstof en
	energie in het algemeen en de
	daarmee verband houdende
	goederen;
ii)	nutsvoorzieningen voor
	vervoer, verdeling, opslag of
	zuivering van water en de
	daarmee verband houdende
	goederen;
iii)	installaties voor opwekking,
	opslag en het transport van al
	dan niet hernieuwbare energie
	en de daarmee verband
	houdende goederen; of
iv)	afval- en
	verbrandingsinstallaties en de
	daarmee verband houdende
	goederen.
(e)	het initieel aanhouden van minder
	dan vijfentwintig procent (25%) in
	het kapitaal of, indien de
	betreffende vennootschap geen
	kapitaal heeft, minder dan
	vijfentwintig procent (25%) van het
	eigen vermogen van een
	vennootschap waarin de
	activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c)
	hierboven worden uitgeoefend,
	voor zover de genoemde
	deelneming binnen twee jaar, of
	elke langere termijn die de

publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-regelgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving.

Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).

3.3. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden voorwerp en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.

3.4 In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.5 De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de GVV-regelgeving: - ten bijkomende of tijdelijke titel,

beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep;

- kredieten verstrekken; - verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd

in de GVV-regelgeving) uitvoeren, voor zover
deze verrichtingen deel uitmaken van een
door de Vennootschap vastgelegd beleid ter
dekking van financiële risico's, en met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
3.6 De Vennootschap mag alle
roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in
het algemeen, alle commerciële of financiële
handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en de uitbating van alle
intellectuele rechten en commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
3.7 Met inachtneming van de GVV
regelgeving, kan de Vennootschap door
middel van inbreng in geld of in natura, van
fusie, splitsing of een andere
vennootschapsrechtelijke herstructurering,
inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een
aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen,
in België of het buitenland, waarvan het
voorwerp gelijkaardig is aan het hare, of van
aard is de verwezenlijking van haar voorwerp
na te streven of te vergemakkelijken.
3.8 De Vennootschap dient het
geheel van haar activiteiten en verrichtingen
uit te voeren overeenkomstig de bepalingen
en binnen de grenzen voorzien door de
GVV-regelgeving en elke andere
toepasselijke wetgeving. "
De raad van bestuur nodigt U uit om, de
wijziging van het voorwerp als voormeld,
alsook de daarmee gepaard gaande
wijziging van artikel 3 van de statuten, goed
te keuren.
	Titel E.
Afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

9. Afwijking van artikel 7:91 van het	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Beslissing om, artikel 7:91, lid 1 en 2 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen buiten toepassing te verklaren,
zodat:
(i) in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een bestuurder aandelen
definitief kan verwerven en aandelenopties of
alle andere rechten om aandelen te kunnen
verwerven, kan uitoefenen overeenkomstig
de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend
geval bepaald door de algemene vergadering
of in voorkomend geval door de raad van
bestuur of haar/zijn gevolmachtigde(n), en;
(ii) in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de voorwaarden inzake de
variabele remuneratie, met inbegrip van de
toepasselijke periodes waarop deze verloning
betrekking heeft, door de raad van bestuur
(op voordracht van het of in voorkomend
geval optredend als remuneratiecomité) vast
te stellen;
en om dienovereenkomstig de tekst van het
huidig artikel 20/toekomstige artikel 21 van de
statuten, door de volgende tekst te
vervangen:
"De bestuurders kunnen worden
vergoed voor de normale en
gerechtvaardigde uitgaven en kosten,
waarvan zij kunnen aantonen dat ze in de
uitoefening van hun opdracht werden
gemaakt.
De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met de
door de Vennootschap of haar
perimetervennootschappen verwezenlijkte
transacties en verrichtingen.

Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt
buiten toepassing verklaard. Zo kan een
bestuurder, in afwijking van artikel 7:91, lid 1
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aandelen definitief verwerven
en aandelenopties of alle andere rechten om
aandelen te verwerven uitoefenen
overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden,
zoals in voorkomend geval bepaald door de
algemene vergadering c.q. de raad van
bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n).
Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de voorwaarden inzake de
variabele remuneratie, met inbegrip van de
toepasselijke periodes waarop deze verloning
betrekking heeft, vastgesteld door de raad
van bestuur (op voordracht van het c.q.
optredend als remuneratiecomité)."
De raad van bestuur nodigt U uit om, de
afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van artikel
20/toekomstige artikel 21 van de statuten,
goed te keuren.
	Titel F.
	Andere statutenwijzigingen.
10. Andere statutenwijzigingen	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om, een volledig nieuwe tekst van
de statuten aan te nemen, en dit enerzijds om
gezegde tekst van de statuten in
overeenstemming met de laatste wijzigingen
van de GVV-regelgeving te brengen alsook
andere punctuele wijzigingen, en anderzijds,
indien en voor zover de voorstellen waarvan
sprake onder titels A tot en met D van de
agenda worden aangenomen, om rekening te
houden met (i) het nieuwe voorwerp van de
vennootschap; (ii) het nieuwe bedrag van het
kapitaal; (iii) de hernieuwing van het

toegestane kapitaal en (iv) de hernieuwingen van de machten inzake verkrijging eigen aandelen.
De nieuwe tweetalige tekst van de statuten, is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst van de verschillende gewijzigde artikels van de statuten.
De raad van bestuur nodigt U uit om de aanneming van de nieuwe tekst van de statuten volledig goed te keuren.
Titel G. Uitvoeringsmachten.

11. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om de volgende
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
a) Volmacht aan iedere bestuurder,
individueel handelend, om (a) de
terugbetaling ten gunste van de
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) het
tussentijds dividend aan de aandeelhouders
effectief te betalen, (c) alle andere nodige
aanpassingen aan de statuten te brengen, (d)
alle voorgeschreven administratieve
formaliteiten te vervullen bij de diensten van
de Kruispuntbank van Ondernemingen,
Euroclear, Euronext Brussels enz. en om
daartoe alles te verklaren en alle documenten
te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de
uitvoering van de op deze buitengewone
algemene vergadering goedgekeurde
besluiten. b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging.
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 2 mei 2023, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2023.

Handtekening aandeelhouder

______________________________