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AGM Information • Mar 31, 2023

Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885 Siteweb: www.homeinvestbelgium.be email : actionnaires@homeinvest.be RPM Bruxelles (la Société)

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, administrateurs et commissaire de la Société sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (AGE) qui se tiendra à la Maison de l'Automobile, Bruxelles (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46.

À mardi le 2 mai 2023 à 16 heures,

(et, si le quorum requis n'est pas atteint, à une deuxième assemblée générale extraordinaire le 23 mai 2023 à 13 heures)

avec l'ordre du jour et les résolutions proposées suivants:

ORDRE DU JOUR

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Titre A

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire.

Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire de décider de la distribution d'une partie des fonds propres à hauteur de minimum un million sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingts euros et cinquante centimes (EUR 1.789.080,50 ) et de maximum un million sept cent nonante et un mille sept cent six euros (EUR 1.791.706,00) (en fonction du nombre d'actions propres qui seront détenues par la Société au moment de l'AGE) en appliquant les principes énoncés à l'article 18, paragraphe sept du Code des impôts sur les revenus de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la distribution de fonds propres sera imputée, d'une part, sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de réduire le capital – voir point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves disponibles (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de verser un dividende intercalaire – voir point 1.ii), pour les montants calculés conformément à l'article 18, paragraphe sept, lu conjointement avec les deuxième au sixième paragraphes inclus du CIR 1992.

• 1. Proposition à l'assemblée générale de décider d'une distribution de fonds propres de la Société comme suit :
  • i. un montant de huit cents (EUR 0,08) par action, soit un million quatre cent trente-trois mille trois cent soixante-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 1.433.364,80) par voie de réduction du capital de la Société - afin de le ramener de nonante-cinq millions cinq cent seize mille cinquante-et-un euros quarante-cinq cents (EUR 95.516.051,45) à nonante quatre millions quatrevingt-deux mille six cent quatre-vingt-six euros et soixante-cinq centimes (EUR 94.082.686,65), la réduction de capital s'effectuant sans annulation d'actions mais avec une réduction proportionnelle du pair comptable des actions et la réduction de capital s'effectuant au moyen d'un remboursement en espèces aux actionnaires de la Société , à imputer sur le capital effectivement libéré, soit le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92.
  • ii. un montant de deux cents (EUR 0,02) par action, étant au minimum trois cent cinquante-cinq mille sept cent quinze euros et septante centimes d'euro (EUR 355.715,70) et au maximum trois cent cinquante-huit mille trois cent quarante et un euros et vingt centimes (EUR 358.341,20) (en fonction du nombre d'actions propres qui seront détenues par la Société au moment de l'AGE) prélevé sur les bénéfices non distribués à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et de distribution des dividendes susmentionnés

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.

Titre B Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

3. Rapport spécial.

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.

4. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois mais uniquement à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35), étant le montant maximal déjà autorisé par l'assemblée générale tenue le 3 mai 2022, et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:

" Article 6.3.-capital autorisé

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.

En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.

En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.

Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts.

Si la proposition dont question à ce point de l'ordre du jour de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration et la modification corrélative des statuts qui en découle, n'est pas approuvée, alors l'autorisation existante telle qu'approuvée le 3 mai 2022 restera valable et l'article 6.3. des statuts actuels restera inchangé [, sauf à l'adapter le cas échéant conformément à l'article 7 :198 du Code des sociétés et des associations, à la situation effective du capital après réalisation de la réduction de capital, objet du Titre A ci-dessus.]

Titre C. Autorisations d'acquérir des actions propres.

5. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, d'aliéner, d'annuler et de prendre en gage des actions propres.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration concernant l'acquisition, l'aliénation, l'annulation et la prise en gage d'actions propres pour une durée renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la décision d'acquérir, aliéner, annuler et prendre en gage, pour le compte de la Société, jusqu'à un maximum vingt (20%) du capital, ses propres actions, à concurrence de à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixantecinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition, aliénation, annulation ou prise en gage) et corrélativement de remplacer le texte des six premiers alinéas de l'article 6.4. des statuts comme suit :

« La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé :

- dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu'à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023.

L'autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration peut aliéner les actions propres acquises par la Société conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit entre autre d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit du personnel de la Société ou de ses filiales, même si le actions propres seraient aliénées plus de douze mois à compter de leur acquisition.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à annuler les actions propres acquises par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié, et d'adapter et coordonner les statuts, plus particulièrement le nombre d'actions mentionné dans les statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions ainsi prises. L'autorisation d'annuler les actions propres acquises par la Société peut être utilisée en tout temps et est valable tant pour les actions propres acquises par la Société après publication de la présente décision, que pour les actions propres qui ont été acquises par la Société, conformément à l'autorisation du 2 mai 2023.

Les autorisations visées ci-dessus ne dérogent pas aux possibilités existantes en vertu des dispositions légales applicables, pour le conseil d'administration d'acquérir, de donner en gage ou d'aliéner des actions de la Société, si aucune autorisation statutaire ou aucune autorisation de l'assemblée générale n'est requise, ou cesse d'être requise. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation.

Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration n'est pas approuvée, l'autorisation existante qui a été approuvée le 3 mai 2022, restera valable et le texte des six premiers alinéas actuels de l'article 6.4. des présents statuts restent inchangés.

6. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage, d'aliéner ou d'annuler des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage, d'aliéner ou d'annuler, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent et corrélativement de remplacer le dernier alinéa de l'article 6.4. des statuts comme suit :

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. L'organe d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la Société, et de faire constater cette annulation par acte notarié, ainsi que d'adapter et de coordonner les statuts afin de les mettre en concordances avec les décisions ainsi prises. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette autorisation.

Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration et corrélativement la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 3 mai 2022 continuera de s'appliquer et le dernier alinéa de l'article 6.4. des statuts actuels reste également inchangé.

Titre D. Modification de l'objet.

7. Rapport spécial.

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations à propos de la modification de l'objet.

Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.

8. Proposition de modifier l'objet de la société, afin de le mettre en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, et corrélativement de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« 3.1 La Société a uniquement pour objet de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que d'autres sortes d'actif devaient être qualifiés de biens immeubles au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans cette(ces) sorte(s) d'actifs complémentaire(s).

(c) conclure à ou participer dans, à long terme directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers, avec un donneur d'ordre (maître de l'ouvrage) public :

• (i) des contrats DBF, dénommés les contrats « Design, Build, Finance » ;
• (ii) des contrats DB(F)M, dénommés les contrats « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
• (iii) les contrats DBF(M)O, dénommés les contrats « Desig, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;

et/ou

(iv) les contrats de concession de travaux publics se rapportant à des immeubles et/ou des infrastructures de nature immobilière, ainsi qu'aux services y afférents, et sur base desquels :

• (i) elle intervient pour la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour compte d'une entité publique et/ou le citoyen en qualité d'utilisateur final, afin de remplir un besoin de société et/ou permettre la fourniture d'un service public, et ;
• (ii) elle supporte en tout ou en partie le financement, la disponibilité, la demande et/ou le risque d'exploitation, outre l'éventuel risque de construction, y afférents, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels, ou ;

(d) développer, laisser développer, exploiter, laisser exploiter ou mettre à disposition, à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers :

• (i) des installations et entrepôts pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de carburants fossiles et non fossiles et d'énergie en général, et la détention des biens s'y rapportant ;
• (ii) des installations nécessaires au transport, à la répartition et au stockage ou à l'assainissement de l'eau et la détention des biens s'y rapportant ;
• (iii) des installations pour la génération, le stockage et le transport de toute forme d'énergie renouvelable et la détention des biens s'y rapportant, et ;
• (iv) des installations de déchets et d'incinération, et la détention des biens s'y rapportant.

(e) la détention initiale de moins de vingt-cinq pour cent (25%) du capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de vingt-cinq pour cent (25%) des fonds propres d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées au point 3.1. (c) cidessus, pour autant que ladite participation soit convertie en une participation au sens des dispositions de la réglementation SIR, dans les deux ans, ou à plus long terme si l'autorité publique avec laquelle il a été contracté l'exige, après l'achèvement de la phase de construction du projet PPS (au sens de la réglementation SIR).

Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que l'exercice de nouvelles activités par la Société devait être autorisé, la Société pourra également exercer cette(ces) activité(s) complémentaire(s).

Dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, la Société peut, notamment exercer toutes activités en rapport avec l'érection, la construction, la rénovation, l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.

3.2 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.3 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

3.4. La Société peut, dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, exercer toutes activités se rapportant à l'érection, la construction (sans déroger à l'interdiction d'intervenir en tant que promoteur, sauf si cela concerne des opérations occasionnelles), la transformation, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise sous régime de copropriété ou d'indivision d'immeubles tels que décrits ci-avant, l'octroi ou l'acceptation de droits de superficie, d'usufruit, d'emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels portant sur les immeubles tels que décrits ci-avant, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.

3.5. La Société peut en outre, en conformité avec la législation SIR :

- à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres (effets) qui ne sont pas des immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront exécutés en conformité avec la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, afin qu'elle assure une diversification des risques acceptable. La Société ne peut pas non plus détenir des liquidités non affectés. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous forme de dépôts à vue ou à termes, ou sous forme de tout autre instrument du marché monétaire, susceptible de mobilisation facile ;

- fournir des hypothèques ou autres sûretés ou donner des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de son groupe ;

- octroyer des crédits ;

- réaliser des opérations d'instruments de couverture autorisés (tels que définis par la réglementation SIR), pour autant que ces opérations fassent partie de la politique de couverture des risques financiers arrêtée par la Société, et à l'exclusion des opérations spéculatives.

3.6. La Société peut acquérir, louer, sous louer, céder ou échanger tous biens meubles et immeubles, matériaux et outillages, et de manière générale réaliser toutes opérations commerciales et financières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et l'exploitation de ses droits intellectuels et de ses propriétés commerciales ;

3.7. La Société peut, en prenant en considération la réglementation SIR, par la voie d'apport, en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre forme de restructuration légale de société, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique et à l'étranger, dont l'objet est similaire au sien, ou qui est de nature à participer au développement de son objet ou à le faciliter. 3.8. La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la modification de l'objet tel que proposée ci-dessus, ainsi que la modification corrélative de l'article 3 des statuts.

Dérogation à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations.

9. Proposition, de déclarer l'article 7:91 alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations inapplicable, afin que :

(i) par dérogation à l'article 7:91 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, un administrateur puisse acquérir de manière définitive des actions et des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions, conformément aux conditions d'émissions, dans un cas tel que déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s), et ;

(ii) par dérogation à l'article 7:91 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération) puisse fixer les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable de cette rémunération ;

et corrélativement de remplacer le texte de l'article 20 actuel/futur 21 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« Les administrateurs peuvent être remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.

La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et transactions réalisées par la Société ou ses sociétés de périmètre conformément à la réglementation SIR.

L'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations est déclaré non applicable.

Ainsi, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, un administrateur peut acquérir définitivement des actions et peut exercer des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions conformément aux conditions d'émissions, le cas échéant dans un cas déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s). De même, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable de cette rémunération, sont fixées par le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération). »

Le conseil d'administration vous invite à approuver la dérogation à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations telle que proposée ci-dessus, ainsi que la modification corrélative de l'article 20/futur 21 des statuts.

Titre F.

Autres modifications des statuts.

10. Proposition, d'approuver un tout nouveau texte des statuts, et ce, d'une part afin de mettre ledit texte en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, ainsi qu'avec d'autres modifications ponctuelles, et d'autre part, et pour autant que les propositions dont question sous les titres A à D de l'ordre du jour sont approuvés; afin de tenir compte (i) du nouvel objet de la société, (ii) le nouveau montant du capital ; (iii) le renouvellement du capital autorisé et (iv) le renouvellement des pouvoirs en matière d'acquisition d'actions propres.

Le nouveau texte bilingue des statuts, est à compter de ce jour disponible sur le site internet de la Société, et ce, tant en version track changes qu'en version clean, afin de mettre en évidence pour les actionnaires les modifications proposées du texte des différents articles modifiés des statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver totalement le nouveau texte des statuts.

Titre G. Pouvoirs d'exécution.

11. Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :

a) Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, (d) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire,

b) Autorisation au notaire instrumentant de rédiger le texte coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise.

Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution.

Information pour les actionnaires

Modification de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent parvenir à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail (actionnaires@homeinvest.be) au plus tard le 10 avril 2023. Au plus tard le 17 avril 2023, la Société publiera un ordre du jour modifié et un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations reçues par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié restent valables pour les points déjà inscrits à l'ordre du jour.

Conditions d'admission

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire ou souhaitent être représentés doivent se conformer aux dispositions cumulatives prévues aux articles 24 et suivants des statuts de la Société:

• 1. Inscription des actions: la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire au 18 avril 2023 à vingt-quatre heures (heure belge), ci-après dénommée la « Date d'enregistrement », était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'assemblée générale extraordinaire (ou être représenté). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour de l'assemblée générale extraordinaire.
• 1. Procédure d'enregistrement
  2. a. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire au registre des actionnaires de la Société suffit. Cependant, pour être admis, ils doivent confirmer leur participation (voir point 3 cidessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'assemblée générale extraordinaire avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actionnaires de la Société, il peut l'indiquer dans la confirmation de participation (point 3).
  3. b. Les titulaires d'actions dématérialisées doivent demander un certificat à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé qui tient les comptes contenant ces actions dématérialisées. Ce certificat doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale extraordinaire est inscrit sur leur compte à la Date d'enregistrement. Ce certificat doit déposer dans l'un des trois endroits suivants :
     • i. Au siège de la Société;
     • ii. chez ING Belgique, 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, et dans ses sièges, agences et bureaux, ou
     • iii. chez BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Warandeberg 3, et dans ses sièges, agences et bureaux
• 1. Confirmation de participation

De plus, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 26 avril 2023 soit par courrier ordinaire, soit par e-mail (actionnaires@homeinvest.be).

Seules les personnes qui remplissent ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023.

Procuration et votes par correspondance

Tout actionnaire qui remplit les conditions d'admission ci-dessus peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Il faut obligatoirement utiliser le formulaire de procuration mis à disposition sur le site Internet de la Société

(https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société au plus tard le 26 avril 2023 par courrier ordinaire ou par e-mail à actionnaires@homeinvest.be. Le formulaire de procuration original doit être remis à la Société par le mandataire au plus tard lors de l'assemblée générale extraordinaire.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Le bulletin de vote rempli doit parvenir à la Société au plus tard le 26 avril 2023. Ce formulaire est disponible sur le site Internet de la Société (https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/assemblees-generales/).

Questions

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites concernant les sujets à traiter à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire, à condition que les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire soient remplies. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 26 avril 2023 par courrier ordinaire ou par e-mail à actionnaires@homeinvest.be.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à actionnaires@homeinvest.be. Ces documents ainsi que les formulaires de procuration et les formulaires relatifs au vote par correspondance sont également consultables sur le site Internet de la Société à partir du 31 mars 2023.

Le conseil d'administration