« Marcelis, Notaires Associés » SRL

Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

Rép 22082

HOME INVEST BELGIUM

Société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge À B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe, 46 TVA (partielle) BE 0420.767.885/RPM Bruxelles

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé Modification de l'objet

Dérogation à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations Autres modifications des statuts Pouvoirs d'exécution

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.

Le deux mai,

Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, 1er canton, (« Marcelis, notaires associés » - société à responsabilité limitée , 0746.764.495/RPM Bruxelles, rue Joseph Stevens 7/24ème, à B-1000 Bruxelles),

A Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME INVEST BELGIUM », société anonyme, société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge, ayant son siège à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise et de TVA (BE, partiellement soumis), 0420.767.885, RPM Bruxelles, ci-après la « Société ».

Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3.

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et notamment suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 25 septembre 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 23 octobre 2014, sous le numéro 14194103, avec comme conséquence la reconnaissance de la Société en tant que société immobilière réglementée publique SIR de droit belge et pour la dernière fois suivant procès-verbal du conseil d'administration dressé

par Maître Louis-Philippe Marcelis, prénommé, le 22 juin 2022, suivi d'un procès-verbal de constatation dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, le 28 juin 2023, publiés tous deux aux annexes au Moniteur belge du 31 août suivant, sous le numéro 22103848.

BUREAU.

La séance est ouverte à 16.05 heures, sous la présidence de Monsieur Lieven Van Overstraeten, ci-après plus amplement nommé.

Laquelle nomme en qualité de secrétaire : /

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : Madame QUINET Ingrid.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

1/ Actionnaires :

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences et qui demeurera ci-annexée, après avoir été signée « Ne Varietur », par le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs, et nous, Notaire (annexe 1).

Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote est rattaché.

En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences.

2/ Administrateurs :

Tous les administrateurs ont été valablement convoqués et ils sont ici présents pour répondre aux questions des actionnaires, , à savoir :

Monsieur VAN OVERSTRAETEN Johan Franciscus Jakob, né à Uccle le 27 juin 1961, numéro national 61062705372, domicilié à B-1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg 200 - A000, titulaire de la carte d'identité numéro 591-9079892-18 ;
Madame GIJSBRECHTS Christel, née à Aarschot, le 5 mai 1965, domiciliée à 3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titulaire de la carte d'identité numéro 592-6151478-13 ;
Monsieur AUROUSSEAU Wim Walter A., né à Anvers, le 16 décembre 1971, domicilié à B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titulaire de la carte d'identité numéro 5919376455-25 ;
Monsieur VAN OVERSTRAETEN Liévin, né à Uccle, le 19 décembre 1956, numéro national 56.12.19-045.63, domicilié à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, rue du Bemel, 6 A titulaire de la carte d'identité numéro 592-3726332-61 ;
Madame BOSTOEN Hélène, née à Kortrijk, le 23 janvier 1977,

domiciliée à B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 119, titulaire de la carte d'identité numéro 592-8858314-64;

Monsieur DE GREVE Philip, né à Wilrijk, le 20 mars 1979, domicilié à B-1785 Brussegem, Kleistraat, 66, titulaire de la carte d'identité numéro 592-1630044-40 ;
Madame DENYS Suzy, née à Bruxelles le 20 février 1973, domiciliée à B-9320 Aalst, Holleweg 4, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3822450-52.

Monsieur MIGNOT Christophe, né à Uccle, le 18 décembre 1978, numéro national 781218-251.58, domicilié à B-1380 Ohain, route de la Marache, 19A, titulaire de la carte d'identité numéro 592-4032985-97.

3/ Commissaire :

Le Commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (Numéro d'entreprise 0446.334.711), représentée par Monsieur Joeri Klaykens, a également été valablement convoqué et à également renoncé à être participer à la présente assemblée.

4/ Constatation :

En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.

PROCURATIONS

L'ensemble des procurations valablement conférées par les actionnaires, qui se sont fait représenter lors de la présente assemblée, soit six (6) procurations, ainsi que sept (7) formulaires de vote, resteront ciannexés.

EXPOSE.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

Titre A

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire.

Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire de décider de la distribution d'une partie des fonds propres à hauteur de minimum un million sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingts euros cinquante cents (EUR 1.789.080,50-) et de maximum un million sept cent nonanteet-un mille sept cent six euros (EUR 1.791.706,00-) (en fonction du nombre d'actions propres qui seront détenues par la Société au moment de l'AGE) en appliquant les principes énoncés à l'article 18, paragraphe sept du Code des impôts sur les revenus de 1992 (le CIR 1992) selon

lesquels la distribution de fonds propres sera imputée, d'une part, sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de réduire le capital - voir point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves disponibles (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de verser un dividende intercalaire - voir point 1.ii), pour les montants calculés conformément à l'article 18, paragraphe sept, lu conjointement avec les deuxième au sixième paragraphes inclus du CIR 1992.

Proposition à l'assemblée générale de décider d'une 1. distribution de fonds propres de la Société comme suit :

i) quatre cent trente-trois mille trois cent soixante-quatre euros quatrevingts cents (EUR 1.433.364,80-) par voie de réduction du capital de la Société - afin de le ramener de nonante-cinq millions cinq cent seize mille cinquante-et-un euros quarante-cinq cents (€ 95.516.051,45-) à nonantequatre millions quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 94.082.686,65-), la réduction de capital s'effectuant sans annulation d'actions mais avec une réduction proportionnelle du pair comptable des actions et la réduction de capital s'effectuant au moyen d'un remboursement en espèces aux actionnaires de la Société , à imputer sur le capital effectivement libéré, soit le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92.

ii) un montant de deux cents (EUR 0,02-) par action, étant au minimum trois cent cinquante-cinq mille sept cent quinze euros septante cents (EUR 355.715,70-) et de maximum trois cent cinquante-huit mille trois cent quarante-et-un euros vingt cents (EUR 358.341,20-) (en fonction du nombre d'actions propres qui seront détenues par la Société au moment de l'AGE) prélevé sur les bénéfices non distribués à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et de distribution des dividendes susmentionnés.

Constatation de la réalisation effective de la réduction de 2. capital.

Titre B

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

3. Rapport spécial.

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7: 199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.

4. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois mais uniquement à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquanteneuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35-), étant le montant maximal déjà autorisé par l'assemblée générale tenue le 3 mai 2022, et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:

" Article 6.3.-capital autorisé

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.

En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.

En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.

Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation convortent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts.

Si la proposition dont question à ce point de l'ordre du jour de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration et la modification corrélative des statuts qui en découle, n'est pas approuvée, alors l'autorisation existante telle qu'approuvée le 3 mai 2022 restera valable et l'article 6.3. des statuts actuels restera inchangé [, sauf à l'adapter le cas échéant conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, à la situation effective du capital après réalisation de la réduction de capital, objet du Titre A ci-dessus.]

Titre C.

Autorisations d'acquérir des actions propres.

Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, d'aliéner, 5. d'annuler et de prendre en gage des actions propres.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration concernant l'acquisition, l'aliénation, l'annulation et la prise en gage d'actions propres pour une durée

renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la décision d'acquérir, aliéner, annuler et prendre en gage, pour le compte de la Société, jusqu'à un maximum vingt (20%) du capital, ses propres actions, à concurrence de à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition, aliénation, annulation ou prise en gage) et corrélativement de remplacer le texte des six premiers alinéas de l'article 6.4. des statuts comme suit :

« La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé :

dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu'à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023.

L'autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration peut aliéner les actions propres acquises par la Société conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit entre autres d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit du personnel de la Société ou de ses filiales, même si les actions propres seraient aliénées plus de douze mois à compter de leur acquisition.

mettre en concordance avec les décisions ainsi prises. L'autorisation d'annuler les actions propres acquises par la Société peut être utilisée en tout temps et est valable tant pour les actions propres acquises par la Société après publication de la présente décision, que pour les actions propres qui ont été acquises par la Société, conformément à l'autorisation du 2 mai 2023.

Les autorisations visées ci-dessus ne dérogent pas aux possibilités existantes en vertu des dispositions légales applicables, pour le conseil d'administration d'acquérir, de donner en gage ou d'aliéner des actions de la Société, si aucune autorisation statutaire ou aucune autorisation de l'assemblée

générale n'est requise, ou cesse d'être requise. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation.

Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration n'est pas approuvée, l'autorisation existante qui a été approuvée le 3 mai 2022, restera valable et le texte des six premiers alinéas actuels de l'article 6.4. des présents statuts restent inchangés.

en gage, d'aliéner ou d'annuler des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Proposition à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage, d'aliéner ou d'annuler, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent et corrélativement de remplacer le dernier alinéa de l'article 6.4. des statuts comme suit :

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. L'organe d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la Société, et de faire constater cette annulation par acte notarié, ainsi que d'adapter et de coordonner les statuts afin de les mettre en concordances avec les décisions ainsi prises. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette autorisation.

Si la proposition d'autorisation au conseil d'administration et corrélativement la modification des statuts qui l'accompagne ne sont pas approuvées, l'autorisation existante approuvée le 3 mai 2022 continuera de s'appliquer et le dernier alinéa de l'article 6.4. des statuts actuels reste également inchangé.

Titre D. Modification de l'objet.

7. Rapport spécial.

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations à propos de la modification de l'objet.

Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.

Proposition de modifier l'objet de la société, afin de le mettre en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, et corrélativement de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« 3.1 La Société a uniquement pour objet de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que d'autres sortes d'actif devaient être qualifiés de biens immeubles au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans cette(ces) sorte(s) d'actifs complémentaire(s).

(c) conclure à ou participer dans, à long terme directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers, avec un donneur d'ordre (maître de l'ouvrage) public :

(i) des contrats DBF, dénommés les contrats « Design, Build, Finance » ;
(ii) des contrats DB(F)M, dénommés les contrats « Design, Buil d, (Finance) and Maintain » ;
(iii) les contrats DBF(M)O, dénommés les contrats « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;

et/ou

(iv) immeubles et/ou des infrastructures de nature immobilière, ainsi qu'aux services y afférents, et sur base desquels :

(i) l'exploitation pour compte d'une entité publique et/ou le citoyen en qualité d'utilisateur final, afin de remplir un besoin de société et/ou permettre la fourniture d'un service public, et ;
(ii) elle supporte en tout ou en partie le financement, la disponibilité, la demande et/ou le risque d'exploitation, outre l'éventuel risque de construction, y afférents, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels, ou ;

(d) développer, laisser développer, exploiter, laisser exploiter ou mettre à disposition, à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers :

(i) le stockage d'électricité, de gaz, de carburants fossiles et non fossiles et d'énergie en général, et la détention des biens s'y rapportant ;
(ii) stockage ou à l'assainissement de l'eau et la détention des biens s'y rapportant ;
(iii) toute forme d'énergie renouvelable et la détention des biens s'y rapportant, et ;
(iv) biens s'y rapportant.

la détention initiale de moins de vingt-cinq pour cent (25%) du (e) = capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de vingt-cinq pour cent (25%) des fonds propres d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées au point 3.1. (c) ci-dessus, pour autant que ladite participation soit convertie en une participation au sens des dispositions de la réglementation SIR, dans les deux ans, ou à plus long terme si l'autorité publique avec laquelle il a été contracté l'exige, après l'achèvement de la phase de construction du projet PPS (au sens de la réglementation SIR).

Si la réglementation SIR devait être modifiée dans l'avenir et que l'exercice de nouvelles activités par la Société devait être autorisé, la Société pourra également exercer cette(ces) activité(s) complémentaire(s).

Dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, la Société peut, notamment exercer toutes activités en rapport avec l'érection, la construction, la rénovation, l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.

3.2 location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement

social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.3 toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

3.4. La Société peut, dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, exercer toutes activités se rapportant à l'érection, la construction (sans déroger à l'interdiction d'intervenir en tant que promoteur, sauf si cela concerne des opérations occasionnelles), la transformation, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la souslocation, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise sous régime de copropriété ou d'indivision d'immeubles tels que décrits ci-avant, l'octroi ou l'acceptation de droits de superficie, d'usufruit, d'emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels portant sur les immeubles tels que décrits ci-avant, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.

3.5. La Société peut en outre, en conformité avec la législation SIR :

à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres (effets) qui ne sont pas des immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront exécutés en conformité avec la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, afin qu'elle assure une diversification des risques acceptable. La Société ne peut pas non plus détenir des liquidités non affectées. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous forme de dépôts à vue ou à termes, ou sous forme de tout autre instrument du marché monétaire, susceptible de mobilisation facile ;
fournir des hypothèques ou autres sûretés ou donner des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de son groupe ;
octroyer des crédits ;
réaliser des opérations d'instruments de couverture autorisés (tels que définis par la réglementation SIR), pour autant que ces opérations fassent partie de la politique de couverture des risques financiers arrêtée par la Société, et à l'exclusion des opérations spéculatives.

3.6. biens meubles et immeubles, matériaux et outillages, et de manière générale réaliser toutes opérations commerciales et financières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et l'exploitation de ses droits intellectuels et de ses propriétés commerciales ;

3.7. La Société peut, en prenant en considération la réglementation SIR, par la voie d'apport, en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre forme de restructuration légale de société, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique et à

l'étranger, dont l'objet est similaire au sien, ou qui est de nature à participer au développement de son objet ou à le faciliter.

3.8. La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la modification de l'objet tel que proposée ci-dessus, ainsi que la modification corrélative de l'article 3 des statuts.

Titre E.

Dérogation à l'article 7: 91 du Code des sociétés et des associations.

sociétés et des associations inapplicable, afin que :

(i) associations, un administrateur puisse acquérir de manière définitive des actions et des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions, conformément aux conditions d'émissions, dans un cas tel que déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s), et ;

(ii) associations, le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération) puisse fixer les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable de cette rémunération ;

et corrélativement de remplacer le texte de l'article 20 actuel / futur 21 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« Les administrateurs peuvent être remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.

La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et transactions réalisées par la Société ou ses sociétés de périmètre conformément à la réglementation SIR.

L'article 7: 91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations est déclaré non applicable.

Ainsi, par dérogation à l'article 7: 91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, un administrateur peut acquérir définitivement des actions et peut exercer des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions conformément aux conditions d'émissions, le cas échéant dans un cas déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s). De même, par dérogation à l'article 7: 91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable

de cette rémunération, sont fixées par le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération). »

Le conseil d'administration vous invite à approuver la dérogation à l'article 7: 91 du Code des sociétés et des associations telle que proposée ci-dessus, ainsi que la modification corrélative de l'article 20lfutur 21 des statuts.

Titre F. Autres modifications des statuts.

d'une part afin de mettre ledit texte en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, ainsi qu'avec d'autres modifications ponctuelles, et d'autre part, et pour autant que les propositions dont question sous les titres A à D de l'ordre du jour sont approuvés; afin de tenir compte (i) du nouvel objet de la société, (ii) le nouveau montant du capital ; (iii) le renouvellement du capital autorisé ; (iv) le renouvellement des pouvoirs en matière d'acquisition d'actions propres.

Le nouveau texte bilingue des statuts, est à compter de ce jour disponible sur le site internet de la Société, et ce, tant en version track changes qu'en version clean, afin de mettre en évidence pour les actionnaires les modifications proposées du texte des différents articles modifiés des statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver totalement le nouveau texte des statuts.

Titre G. Pouvoirs d'exécution.

Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :

a) Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, (d) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire,

b) coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise.

Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution. メントメキメメン

II. Selon les statuts, il existe actuellement dix-sept millions neuf cent dix-sept mille soixante (17.917.060) Actions, sans mention de valeur nominale qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital, étant entendu que la Société détient actuellement nonante-trois mille six cent quatre-vingt-huit (93.688) actions propres ; par conséquent le quorum requis par la loi et les statuts afin qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer à propos des points fixés à son agenda est de huit millions neuf cent onze mille six cent quatre-vingt-six (8.911.686) Actions.

III. La présente assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour repris ci-dessus, comme suit :

· En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans le Moniteur belge du 31 mars 2023, ainsi que dans l'Echo et De Tijd du 30 mars 2023.
· En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres recommandées déposées à la poste le 31 mars 2023.

Les pièces justificatives de ces formalités sont déposées sur le Bureau.

Les administrateurs et le commissaire ont également été valablement convoqués.

IV. Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié des actions dont le droit de vote peut être valablement exercé est représentée, à savoir neuf millions neuf cent cinq mille neuf cent douze (9.905.912) actions de capital sont valablement représentées à l'assemblée.

La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour.

VI. Pour être admises, les propositions figurant aux Titres A, B, C, E et F de l'ordre du jour doivent, recueillir la majorité des trois / quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée ; la proposition figurant au titre D doit, pour être acceptée, recueillir la majorité des quatre-cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée et la proposition figurant au Titre G, une simple majorité.

VII. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote soit rattaché.

VIII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les articles 24 et suivants des statuts et l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :

Titre A.

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire

Décision. 1.

L'assemblée générale décide d'une distribution d'une partie des fonds propres de la Société en appliquant les principes énoncés à l'article 18, paragraphe sept du Code des impôts sur les revenus de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la distribution de fonds propres sera imputée, d'une part, sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de réduire le capital - voir point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves disponibles (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de verser un dividende intercalaire – voir point 1.ii), pour les montants calculés conformément à l'article 18, paragraphe sept, lu conjointement avec les deuxième au sixième paragraphes inclus du CIR 1992, comme suit :

ii) sept euros quarante-quatre cents (EUR 356.467,44-) (étant donné qu'au moment de la tenue de la présente assemblée la Société détient nonantetrois mille six cent quatre-vingt-huit (93.688) actions propres) prélevé sur les bénéfices non distribués à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.

VOTE : Contre : / Pour : 9.905.223 Abstentions : 80 Résultat : approuvé.

Constatation de la réalisation effective de la réduction de 2. capital.

L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, le capital de la Société est effectivement ramené à nonante-quatre millions quatrevingt-deux mille six cent quatre-vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 94.082.686,65-) et reste représenté dix-sept millions neuf cent dix-sept mille soixante (17.917.060) actions, qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital.

Titre B.

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Rapport spécial. 3.

Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président est dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaires (une pièce).

Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration 4 - 1 Décision.

Compte tenu de la situation du capital telle qu'elle se présente, et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de :

Ratifier et confirmer pour autant que de besoin l'ensemble des opérations réalisées par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, suite à l'autorisation antérieure conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge, et ce, au cours de la période de validité dudit capital autorisé qui s'est étendue du 2 juin 2022 jusqu'à la date de publication du présent procès-verbal au Moniteur belge ;

Conférer au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital souscrit en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des association, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cing cents (EUR 87.959.337,35), étant entendu que cette résolution ne sortira ses effets qu'à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq ans ;

Remplacer le texte de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :

" Article 6.3.-capital autorisé

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023.

en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.

En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.

En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.

Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."

VOTE : Contre : 748.859 Pour : 9.156.973 Abstentions : 80 Résultat : approuvé.

Titre C.

Autorisations d'acquérir des actions propres.

Autorisation au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres

Décision.

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration concernant l'acquisition et la pris en gage d'actions propres pour une durée renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la

décision d'acquérir, pour le compte de la Société, jusqu'à 20% du capital, ses propres actions et de les prendre en gage à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture de la veille de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut excéder cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture de la veille de la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et de modifier en conséquence le texte des six premiers paragraphes de l'article 6.4 des statuts comme suit:

« La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé :

dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu' à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023.

valable tant pour les actions propres acquises par la Société après publication de la présente décision, que pour les actions propres qui ont été acquises par la Société, conformément à l'autorisation du 2 mai 2023.

VOTE :

Contre : 603.119 Pour : 9.302.713 Abstentions : 80 Résultat : approuvé.

Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gag, d'aliéner et d'annuler des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent

Décision.

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation au conseil d'administration, pour une durée renouvelable de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette décision, d'acquérir, de prendre en gage, d'aliéner et d'annuler, pour le compte de la Société, des actions propres afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent et de modifier en conséquence le dernier paragraphe de l'article 6.4. des statuts par le texte suivant :

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. L'organe d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la Société, et de faire constater cette annulation par acte notarié, ainsi que d'adapter et de coordonner les statuts afin de les mettre en concordances avec les décisions ainsi prises. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023. »

VOTE :

Contre : 789.661 Pour : 9.116.171 Abstentions : 80 Résultat : approuvé.

Titre D. Modification de l'objet.

7. Rapport spécial.

Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président est dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaires (une pièce).

Décision. 8.

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société, afin de le mettre en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, et corrélativement de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« 3.1 La Société a uniquement pour objet de :

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

(i) des contrats DBF, dénommés les contrats « Design, Build, Finance » ;
(ii) (Finance) and Maintain » ;
(iii) les contrats DBF(M)O, dénommés les contrats « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;

et/ou

(iv) immeubles et/ou des infrastructures de nature immobilière, ainsi qu'aux services y afférents, et sur base desquels :

(i) l'exploitation pour compte d'une entité publique et/ou le citoyen en qualité d'utilisateur final, afin de remplir un besoin de société et/ou permettre la fourniture d'un service public, et ;
(ii) elle supporte en tout ou en partie le financement, la disponibilité, la demande et/ou le risque d'exploitation, outre l'éventuel risque de construction, y afférents, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels, ou :

(d) mettre à disposition, à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementaire SIR, le cas échéant en participation avec des tiers :

(i) le stockage d'électricité, de gaz, de carburants fossiles et non fossiles et d'énergie en général, et la détention des biens s'y rapportant ;
(ii) stockage ou à l'assainissement de l'eau et la détention des biens s'y rapportant ;
(iii) toute forme d'énergie renouvelable et la détention des biens s'y rapportant, et ;
(iv) biens s'y rapportant.

(e) capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de vingt-cinq pour cent (25%) des fonds propres d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées au point 3.1. (c) ci-dessus, pour autant que ladite participation soit convertie en une participation au sens des dispositions de la réglementation SIR, dans les deux ans, ou à plus long terme si l'autorité publique avec laquelle il a été contracté l'exige, après l'achèvement de la phase de construction du projet PPS (au sens de la réglementation SIR).

3.2 location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option

d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.5. La Société peut en outre, en conformité avec la législation SIR :

à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres (effets) qui ne sont pas des immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront exécutés en conformité avec la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, afin qu'elle assure une diversification des risques acceptable. La Société ne peut pas non plus détenir des liquidités non affectés. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous forme de dépôts à vue ou à termes, ou sous forme de tout autre instrument du marché monétaire, susceptible de mobilisation facile ;
fournir des hypothèques ou autres sûretés ou donner des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de son groupe ;
octroyer des crédits ;
réaliser des opérations d'instruments de couverture autorisés (tels que définis par la réglementation SIR), pour autant que ces opérations fassent partie de la politique de couverture des risques financiers arrêtée par la Société, et à l'exclusion des opérations spéculatives.

3.7. La Société peut, en prenant en considération la réglementation SIR, par la voie d'apport, en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une

autre forme de restructuration légale de société, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique et à l'étranger, dont l'objet est similaire au sien, ou qui est de nature à participer au développement de son objet ou à le faciliter.

VOTE : Contre : / Pour : 9.905.824 Abstentions : 88 Résultat : approuvé.

Titre E.

Dérogation à l'article 7: 91 du Code des sociétés et des associations.

9. Décision.

L'assemblée générale décide de, déclarer l'article 7:91 alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations inapplicable, afin que:

et corrélativement de remplacer le texte de l'article 20 actuel/futur 21 des statuts relatif à l'objet par le texte suivant :

« Les administrateurs peuvent être remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.

L'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations est déclaré non applicable. Ainsi, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, un administrateur peut acquérir

définitivement des actions et peut exercer des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions conformément aux conditions d'émissions, le cas échéant dans un cas déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s). De même, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable de cette rémunération, sont fixées par le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération). »

VOTE : Contre : 788.626 Pour : 7.456.845 Abstentions : 1.662.441 Résultat : approuvé.

Titre F. Autres modifications des statuts

Décision.

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux titres aux titres A à E de l'ordre du jour, l'assemblée décide

d'approuver un tout nouveau texte des statuts, et ce, d'une part afin de mettre ledit texte en concordance avec les dernières modifications de la réglementation SIR, ainsi qu'avec d'autres modifications ponctuelles, et d'autre part, afin de tenir compte (i) du nouvel objet de la société, (ii) le nouveau montant du capital ; (iii) le renouvellement du capital autorisé ; (iv) le renouvellement des pouvoirs en matière d'acquisition d'actions propres, à savoir :

« TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -REPARTITION DES PLACEMENTS - DUREE

FORME ET DENOMINATION

Article 1

La Société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « Home Invest Belgium ».

La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé « SIR publique » ou « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

SIEGE

Article 2

Le siège de la Société est établi dans la Région du Bruxelles-Capitale.

Le conseil d'administration est compétent pour déplacer le siège de la Société en Belgique pour autant que ce déplacement intervienne dans le respect de la législation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le siège de la Société est déplacé dans une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est compétent pour décider de la modification statutaire.

Si consécutivement au déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, alors seule l'assemblée générale peut prendre cette décision en prenant en compte les exigences pour une modification des statuts.

La Société peut, par décision du conseil d'administration, établir des bureaux administratifs, locaux, succursales, agences et bureaux à tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger.

Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, le site Internet de la Société est www.homeinvestbelgium.be.

L'adresse e-mail de la société est [email protected].

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse e-mail et le site Internet de la Société dans les respect du Code des sociétés et des associations.

OBJET

Article 3: Objet

3.1 La Société a uniquement pour objet de :

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

(i) des contrats DBF, dénommés les contrats « Design, Build, Finance » ;
(ii) des contrats DB(F)M, dénommés les contrats « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;

(iii) les contrats DBF(M)O, dénommés les contrats « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;

et/ou

(iv) immeubles et/ou des infrastructures de nature immobilière, ainsi qu'aux services y afférents, et sur base desquels :
- (i) l'exploitation pour compte d'une entité publique et/ou le citoyen en qualité d'utilisateur final, afin de remplir un besoin de société et/ou permettre la fourniture d'un service public, et ;
- (ii) elle supporte en tout ou en partie le financement, la disponibilité, la demande et/ou le risque d'exploitation, outre l'éventuel risque de construction, y afférents, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels, ou ;

des installations et entrepôts pour le transport, la répartition ou (i) le stockage d'électricité, de gaz, de carburants fossiles et non fossiles et d'énergie en général, et la détention des biens s'y rapportant ;
(ii) des installations nécessaires au transport, à la répartition et au stockage ou à l'assainissement de l'eau et la détention des biens s'y rapportant ;
(iii) toute forme d'énergie renouvelable et la détention des biens s'y rapportant, et ;
(iv) biens s'y rapportant.

la détention initiale de moins de vingt-cinq pour cent (25%) du (e) capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de vingt-cinq pour cent (25%) des fonds propres d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées au point 3.1. (c) ci-dessus, pour autant que ladite participation soit convertie en une participation au sens des dispositions de la réglementation SIR, dans les deux ans, ou à plus long terme si l'autorité publique avec laquelle il a été contracté l'exige, après l'achèvement de la phase de construction du projet PPS (au sens de la réglementation SIR).

3.2 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal). 3.3 affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

3.4. La Société peut, dans le cadre de la mise à disposition de biens immeubles, exercer toutes activités se rapportant à l'érection, la construction (sans déroger à l'interdiction d'intervenir en tant que promoteur, sauf si cela concerne des opérations occasionnelles), la transformation, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise sous régime de copropriété ou d'indivision d'immeubles tels que décrits ci-avant, l'octroi ou l'acceptation de droits de superficie, d'usufruit, d'emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels portant sur les immeubles tels que décrits ci-avant, la gestion et l'exploitation de biens immeubles.

La Société peut en outre, en conformité avec la législation SIR : 3.5.

à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres (effets) qui ne sont pas des immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront exécutés en conformité avec la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, afin qu'elle assure une diversification des risques acceptable. La Société ne peut pas non plus détenir des liquidités non affectés. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous forme de dépôts à vue ou à termes, ou sous forme de tout autre instrument du marché monétaire, susceptible de mobilisation facile ;
fournir des hypothèques ou autres sûretés ou donner des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de son groupe ;
octroyer des crédits ;
réaliser des opérations d'instruments de couverture autorisés (tels que définis par la réglementation SIR), pour autant que ces opérations fassent partie de la politique de couverture des risques financiers arrêtée par la Société, et à l'exclusion des opérations spéculatives.

3.6. La Société peut acquérir, louer, sous louer, céder ou échanger tous biens meubles et immeubles, matériaux et outillages, et de manière générale réaliser toutes opérations commerciales et financières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et l'exploitation de ses droits intellectuels et de ses propriétés commerciales ;

3.7. la voie d'apport, en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre forme de restructuration légale de société, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique et à l'étranger, dont l'objet est similaire au sien, ou qui est de nature à participer au développement de son objet ou à le faciliter.

INTERDICTIONS

Article 4 : Interdictions.

La Société ne peut :

a. agir comme promoteur constructeur au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

b. participer à une association de prise ferme ou de garantie;

c. emprunter des instruments financiers, à l'exception des emprunts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui revient selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 p.c. plus une action, dans les sociétés du périmètre.

DUREE

Article 5

La Société a une durée illimitée. TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

CAPITAL

Article 6

Article 6.1. - CAPITAL :

Le capital est fixé à nonante-quatre millions quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 94.082.686,65-) représenté par dix-sept millions neuf cent dix-sept mille soixante (17.917.060) actions intégralement libérées, représentant chacune une fraction équivalente du capital.

Article 6.2. Augmentation de capital

Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Il en est de même pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions.

Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à son propre capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Les augmentations de capital peuvent être réalisées par apports en espèces, par apport en nature ou par conversion de réserves, en ce compris de bénéfices reportés et de primes d'émission, et également de tous autres fonds propres au sens des seuls comptes annuels IFRS de la Société applicables pour la conversion en capital, et ce, avec ou sans création d'actions ou autres effets, conformément aux dispositions impératives de la législation des sociétés et de la réglementation SIR.

Si une prime d'émission est demandée, elle doit être comptabilisée dans un ou plusieurs comptes individualisés des fonds propres au passif du bilan. L'assemblée générale ou le conseil d'administration, dans le cadre d'une augmentation de capital par le biais du capital autorisé, peut décider librement de placer les éventuelles primes d'émission, le cas échéant sous déduction d'un montant maximal égal au coût de l'augmentation de capital, selon les normes IFRS applicables, sur un compte de réserve indisponible, lequel formera, à l'égal du capital, la garantie des tiers, et ne pourra à ce titre en aucun cas être réduit ou supprimé, si ce n'est moyennant une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts, , sous réserve de son incorporation au capital.

Les apports en nature peuvent également concerner le droit au dividende dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport supplémentaire en numéraire.

Article 6.3.-capital autorisé

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents ( EUR 87.959.337,35) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023.

En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.

En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.

Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.

Article 6.4. Acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres :

La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé :

dans le cadre des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, d'acquérir et de prendre en gage pour compte de la Société, jusqu' à un maximum de 20% du capital, ses actions propres, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-cinq pour cent (65%) du cours de bourse de clôture, du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent trente-cinq pour cent (135%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage), et ce, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit entre d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au profit du personnel de la Société ou de ses filiales, même si le actions propres seraient aliénées plus de douze mois à compter de leur acquisition.

Le conseil d'administration est par ailleurs explicitement autorisé à annuler les actions propres acquises par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié, et d'adapter et coordonner les statuts, plus particulièrement le nombre d'actions mentionné dans les statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions ainsi prises. L'autorisation d'annuler les actions propres acquises par la Société peut être utilisée en tout temps et est valable tant pour les actions propres acquises par la Société après publication de la présente décision, que pour les actions propres qui ont été acquises par la Société, conformément à l'autorisation du 2 mai 2023.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023, le conseil d'administration est autorisé conformément à l'article 7:215, §1 quatrième alinéa du CSA, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, ses actions propres sans qu'une décision préalable complémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la Société soit nécessaire, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation, est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. L'organe d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la Société, et de faire constater cette annulation par acte notarié, ainsi que d'adapter et de coordonner les statuts afin de les mettre en concordances avec les décisions ainsi prises. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 2 mai 2023.

Article 6.5. Augmentation de capital par souscription en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé et sans préjudice à l'application du Code des sociétés et des associations, le droit de souscription préférentielle des actionnaires ne peut être supprimé ou limité que pour autant dans la mesure où la règlementation SIR l'exige qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond le cas échéant aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;
laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation prioritaire irréductible est d'application pour l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui peuvent être exercés par voie d'apport en espèces.

Toutefois, conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tout cas, pas être accordée en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes:

l'augmentation de capital se fait par voie de capital autorisé;
le montant cumulé des augmentations de capital effectuées sur une période de 12 mois, conformément au présent paragraphe, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Ce droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Article 6.6. – Augmentation de capital par apport en nature.

L'émission d'actions en rémunération d'un apport en nature ne peut intervenir qu'en application des dispositions du Code des sociétés et des associations.

6.6.1. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1°. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration en ce qui concerne l'apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il peut être décidé de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3º sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6.3., le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4º le rapport visé au point 1º ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

6.6.2. Conformément à la réglementation SIR, les conditions visées à l'article 6.6.1. ne sont pas applicables en cas d'apport du dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.6.3. L'article 6.6.1. des présents statuts sera conformément à la réglementation SIR, mutatis mutandis applicable dans le cadre des fusions, scissions et opérations assimilées visées dans le Code des sociétés et des associations.

Dans ce cas on attend par « date de la convention d'apport », la date à laquelle le projet de fusion ou de scission est déposé.

Article 6.7. Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle

Conformément à la réglementation SIR, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle, par apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour la Société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire dans un rapport distinct.

Il est permis de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

Au cas où la SIR institutionnelle n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois ; toutes les autres obligations sont d'application.

Le présent article n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la Société ou ses filiales dont l'entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par la Société.

Article 6.8. Réduction du capital

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des dispositions légales en la matière.

NATURE DES ACTIONS - CESSION D'ACTIONS

Article 7

Article 7.1. Actions

Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée et ceci au choix du propriétaire ou du titulaire et selon les restrictions imposées par la loi.

Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.

La Société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange d'actions existantes nominatives.

Chaque actionnaire pourra, à tout moment et sans frais, demander la conversion soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées.

La Société pourra créer plusieurs sortes d'actions.

Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société, sous la forme digitale ou non. La propriété de ces actions est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des actionnaires. Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Les actions sont indivisibles et la Société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents pourra en être suspendu par le conseil d'administration jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la Société. Si une action est grevée d'un usufruit, alors l'exercice du droit de vote attaché à cette action est exercé par l'usufruitier, sauf en cas de notification différente adressee conjointement par le nu-propriétaire et l'usufruitier à la Société.

Articles 7.2. Autres titres.

A l'exception des parts bénéficiaires et des titres de même nature, et sous réserve de dispositions légales particulières en la matière notamment celles résultant de la réglementation SIR, la Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.

Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Article 8. Cotation en bourse et publicité des principales participations Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un

marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Conformément aux prescriptions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et conformément à la réglementation SIR, toute personne morale ou physique qui acquiert des actions ou d'autres titres conférant le droit de vote, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la Société ainsi qu'à la FSMA, le pourcentage et le nombre de droits de vote existants qu'elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces titres atteignent soit trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existants à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire.

La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés au deuxième alinéa.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, nul ne peut participer au vote à l'assemblée générale de la Société avec plus de droits de vote que ceux associés aux titres qu'il a notifiés, conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés aux actions non notifiées sont suspendus

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 9

La Société est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment au mandat de tout administrateur, sans motivation ni indemnité, avec effet immédiat. Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale doit nommer parmi les membres du conseil d'administration au moins trois (3) administrateurs indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur répondant aux critères prévus par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations juncto la recommandation 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a prévu de nouvelles nominations.

Au cas où une ou plusieurs places d'administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont le droit d'assurer la vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à la nomination définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction n'atteint plus le minimum statutaire.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

DELEGATION DE COMPETENCES

Article 10

Le conseil d'administration peut désigner un président et un viceprésident parmi ses membres.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que sa représentation dans le cadre de ladite gestion, à une ou plusieurs personnes agissant chacune individuellement et qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ils doivent répondre aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne doivent pas entrer dans le champ des interdictions prévues par la réglementation SIR.

Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également octroyer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la réglementation SIR.

COMPETENCES

Article 11

Le conseil d'administration est habilité à poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société et à accomplir tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par ces statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration rédige le rapport semestriel ainsi que le projet de rapport annuel.

Le conseil d'administration désigne l'(les)expert(s) indépendant(s) conformément à la réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste d'experts inclus dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR.

Le conseil d'administration peut édicter un règlement interne.

DIRECTION EFFECTIVE

Article 12 :

La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation

préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

COMITÉS CONSULTATIFS ET SPÉCIALISÉS

Article 13

Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération et décrit leur composition, leurs missions et pouvoirs.

Sous sa responsabilité, le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il détermine la composition et la mission.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Article 14

La Société est valablement représentée, en toutes matière, y compris dans les actes pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire est exigée ainsi qu'en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par toute personne déléguée à la gestion journalière, individuellement.

La Société est en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission dans les limites des mandats qui leur ont été confiés à cet effet par le conseil d'administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière.

La Société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée par le conseil d'administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d'administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une personne qui est chargée de la gestion journalière ou qui a reçu un mandat exprès du conseil d'administration.

REUNIONS DU CONSEIL ET MODE DE DELIBERATION Article 15

Le conseil d'administration se réunit après convocation au lieu indiqué dans ladite convocation, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration est convoqué par son président, son viceprésident, deux administrateurs ou l'administrateur délégué au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion.

La convocation est envoyée valablement par courrier électronique ou, en l'absence d'adresse e-mail communiquée à la Société, par courrier ordinaire ou fax. Si le délai de convocation ci-dessus n'est pas applicable, le délai de convocation peut être plus court. Toute convocation téléphonique est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme convoqué régulièrement. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent.

En tous cas, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation régulière si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et s'ils se déclarent d'accord avec l'ordre du jour.

Article 16

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué sur la convocation. Les Réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues en présentiel, ou par voie de techniques de télécommunications, permettant une délibération conjointe, tels que des téléconférences ou par vidéoconférences (Skype, Zoom, Teams, etc, ... ).

Si le conseil d'administration a désigné un président et un vice-président parmi ses membres, chaque réunion du conseil est présidée par le président ou, à défaut, par le vice-président, et s'ils sont absents, par l'administrateur ayant le plus d'ancienneté et en cas d'ancienneté égale par l'administrateur le plus âgé. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Article 17

Tout administrateur peut par écrit (courrier, fax ou courrier électronique ou tout autre support écrit) donner procuration à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion bien déterminée et voter en ses lieu et place.

Article 18

Hormis les cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre de décision que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement des points qui étaient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Article 19

Hormis les cas exceptionnels, la délibération et le vote ne peuvent concerner que les points repris dans l'ordre du jour.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs votant.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.

Des votes blancs ou non valables ne sont pas pris en compte comme des votes exprimés. En cas de parité des voix au sein du conseil d'administration, la proposition est rejetée.

Article 20

Les décisions du conseil d'administration sont inscrites dans les procèsverbaux signés par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le désirent conservé au siège de la Société.. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont attachées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Article 21

Les administrateurs peuvent être remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.

L'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations est déclaré non applicable.

Ainsi, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, un administrateur peut acquérir définitivement des actions et peut exercer des options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions conformément aux conditions d'émissions, le cas échéant dans un cas déterminé par l'assemblée générale ou le cas échéant le conseil d'administration ou encore leur(s) délégué(s). De même, par dérogation à l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, les conditions se rapportant à la rémunération variable, en ce compris pour ce qui concerne la période applicable de cette rémunération, sont fixées par le conseil d'administration (sur recommandation du ou agissant en tant que comité de rémunération).

COMMISSAIRE

Article 22

Le contrôle des opérations de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires agréés par la FSMA.

Le ou les commissaires aux comptes exercent les fonctions qui leur sont confiées conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES Article 23

Une assemblée générale, appelée "assemblée annuelle", se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à quinze heures. Si cette date tombe un jour férié légal, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d'une autre manière.

CONVOCATION ET MODE DE DELIBERATION

Article 24

Une assemblée générale ordinaire, des assemblées générales spéciales et l'assemblée générale extraordinaire peuvent être convoquées chaque fois que l'intérêt de la Société le requiert.

La convocation des assemblées générales, en ce compris des assemblées générales extraordinaires se fait conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations A l'exception des assemblées générales annuelles qui ont lieu à l'endroit, à la date et à l'heure mentionnée dans les statuts et dont l'ordre du jour est limité à l'objet courant, l'annonce doit également paraître trente jours avant l'assemblée dans un journal de diffusion nationale, ainsi qu'être placée dans le même délai sur le site internet de la Société. Si une nouvelle annonce s'avère nécessaire, et pour autant que la date de la deuxième assemblée est mentionnée dans la première publication, le délai de convocation pour cette deuxième assemblée est ramené à dix-sept jours avant l'assemblée générale.

Le conseil d'administration et le commissaire sont tenus de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire, lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble un dixième du capital souscrit le demande(nt). Cette requête est adressée par courrier recommandé au siège de la Société et doit décrite de manière précise les sujets pour lesquels l'assemblée générale doit délibérer et décider. La requête doit être adressée au conseil d'administration et au commissaire, lesquels sont tenus de convoquer une assemblée dans un délai de trois semaines à compter de la réception de la requête. Dans la convocation, peuvent être rajoutés à l'ordre du jour, d'autres points que ceux fournis par les actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaire(s) détenant ensemble ou séparément trois pour cent (3%) du capital de la Société, peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des sujets soient repris à l'ordre du jour de n'importe quelle assemblée générale

La convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décisions. Les actionnaires nominatifs reçoivent trente jours avant l'assemblée une convocation par courrier ordinaire.

L'actionnaire, l'administrateur ou le commissaire qui prend part à l'assemblée, ou s'y fait représenter, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut par ailleurs, avant ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle il n'a pas participé, renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation.

ADMISSION.

Article 25.

Pour pouvoir être admis à l'assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire enregistrer les actions à leur nom, au plus tard le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge) (ci-après « la date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses

comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Ils communiquent le certificat à la Société ou à la personne désignée par la Société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant par l'envoi d'une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation. Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent notifier à la Société, ou à la personne désignée par elle, leur intention au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, via l'e -adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration Article 25

REPRESENTATION

Article 26.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, conformément aux dispositions y afférentes du Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être un actionnaire. Un actionnaire de la Société ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale déterminée. Il ne peut être dérogé à ce qui précède que conformément aux règles y afférentes du Code des sociétés et des associations. Une personne qui comparaît en tant que mandataire, peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire. Si le mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut voter différemment au nom d'un actionnaire déterminé, qu'au nom d'un autre actionnaire.

Les procurations doivent être transmises à la Société au plus tard six jours avant l'assemblée; cette notification se fait via l'adresse e-mail de la Société, via l'adresse e-mail expressément mentionnée dans la convocation ou par courrier au siège de la Société.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gages doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote.

Nonobstant la faculté de déroger aux instructions de vote, dans des circonstances déterminées, conformément à l'article 7:145, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le mandataire exprime son vote conformément aux instructions que l'actionnaire lui a données le cas échéant. Le mandataire doit conserver pendant au moins un an, un registre des instructions

de vote et confirmer à la requête de l'actionnaire, qu'il s'est conformé aux instructions de vote.

En cas de conflit d'intérêt potentiel entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, tel que visé à l'article 7:143,84 du Code des sociétés et des associations, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de décider s'il existe un danger que le mandataire poursuive un intérêt différent de celui de l'actionnaire. En outre le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que pour autant que pour chaque point de l'ordre du jour, il dispose d'instructions de vote spécifiques.

Les mineurs d'âge, les personnes déclarées incapables et les sociétés doivent se faire représenter par leur(s) représentant(si) légal(légaux) ou statutaire(s).

LISTE DE PRESENCE.

Article 27.

Tous les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en indiquant les noms, des actionnaires et du nombre d'actions qu'ils représentent.

Ceux qui ont participé à l'assemblée ou qui y étaient représentés peuvent prendre connaissance de cette liste.

DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE.

Article 28.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par l'administrateur délégué ou, en son absence, par la personne désignée par les administrateurs présents. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire.

Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.

Les personnes ci-dessus ainsi que les autres membres du conseil d'administration forment le bureau.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau, le(s) commissaire(s) et les actionnaires qui le souhaitent.

Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les mandats sont attachés aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle ils ont été donnés.

Des copies du procès-verbal de l'assemblée générale, destinés à des tiers, sont signés par un ou plusieurs administrateurs disposant de pouvoirs de représentation.

Le conseil d'administration, les détenteurs d'actions, obligations convertibles, droit de souscription ou de certificats émis avec la participation de la Société, peuvent, si le conseil d'administration leur en donne la possibilité dans la lettre de convocation, conformément aux dispositions de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette

manière, sont pour l'accomplissement des conditions relatives à la majorité et à la présence, censés se trouver au lieu où l'assemblée se tient. La société doit pouvoir contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire sur base du moyen de communication utilisé. Le conseil d'administration peut arrêter toutes conditions complémentaires avec de garantir la sécurité du moyen de communication électronique. Le moyen de communication électronique doit à tout le moins permettre au détenteur de titres visé au premier alinéa, de prendre connaissance, directement, simultanément et de manière ininterrompue aux délibérations pendant l'assemblée, et pour ce qui concerne les actionnaires, d'exprimer son droit de vote à propos de tous les points sur lesquels l'assemblée doit s'exprimer. Le moyen de communication électronique doit permettre aux détenteurs de titres précités de participer aux délibérations et afin d'exercer leur droit de poser des questions, sauf si la loi prévoit à ce propos une réglementation plus souple. La convocation à l'assemblée générale doit comprendre une description claire et précise des procédures afférentes à la participation à distance à l'assemblée générale. Les procédures sont en outre rendues accessibles sur le site internet de la société.

Article 29

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui(leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son(leur) rapport de contrôle.

DROIT DE VOTE

Article 30

Une action donne droit à une voix, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et associations ou toute autre loi applicable.

Les détenteurs d'actions sans droit de vote, les détenteurs de droits de souscription, les détenteurs d'obligations convertibles et les détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la Société ont le droit de participer à l'assemblée avec voix consultative.

La Société peut prévoir une possibilité de vote par écrit ou par un moyen électronique de communication, via des formulaires et des méthodes déterminées par elle ; en tous les cas le vote exprimé sous cette forme doit être réceptionné au plus tard le sixième jour précédent l'assemblée.

PRISE DE DECISION

Article 31

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui n'ont pas été repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et consentent unanimement à délibérer sur les nouveaux points.

L'assemblée générale peut délibérer valablement, quel que soit La part du capital présente ou représentée, sauf dans les cas pour lesquels le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement à propos des modifications des statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas remplie, alors l'assemblée générale doit être à nouveau convoquée et la deuxième assemblée décide valablement quel que soit la part du capital que les actionnaires présents ou représentés représentent.

Article 32

Sauf dispositions légales ou réglementaires plus contraignantes, les décisions se prennent à la majorité simple des voix exprimées. Les votes blanc, nuls ou non valables ne peuvent pas être rajoutés au nombre de votes exprimés. Les abstentions ne sont comptabilisées ni au numérateur ni au dénominateur. Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale prend une décision différente à la majorité simple des suffrages exprimés

Conformément à la réglementation SIR, chaque projet de modification des statuts doit en outre être soumis préalablement à l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA).

Article 33.

Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou via le site Internet de la société, à l´aide d´un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d'administration a donné son accord dans l'avis de convocation.

Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou le nom de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, le les points de l'ordre du jour de la réunion (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre toute décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit mentionner explicitement qu'il doit être signé et envoyé à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de la réunion.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES. Article 34.

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s)de la Société peuvent convoquer les obligataires en assemblée générale, dans la mesure où il en existe et pour autant que les conditions d'émission des obligations concernées n'y dérogent pas, laquelle aura les compétences prévues à l'article 7:162 du Code des sociétés et des associations.

Pour autant que les conditions d'émission des obligations concernées n'y dérogent pas :

le conseil d'administration doit également convoquer l'assemblée générale lorsque des obligataires représentant un cinquième du montant des titres en circulation le demandent, et ;

la convocation contient l'ordre du jour et est établie conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Pour être admis à l'assemblée générale des obligations, les obligataires doivent accomplir les formalités prévues par le Code des sociétés et des associations, de même que les formalités éventuellement prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans la convocation.

L'assemblée générale des obligataires se déroule conformément aux stipulations des articles 7:168 et suivants du Code des Sociétés et des associations.

Les obligataires peuvent, si le conseil d'administration a donné l'autorisation à cet effet dans la lettre de convocation, conformément aux stipulations de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations et selon les mêmes modalités que celles visées à l'article 29.4 des présents statuts, participer à l'assemblée générale à distance, au moyen d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

TITRE VI - EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES Article 35

L'exercice commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi. Le conseil d'administration dresse également un inventaire lors de l'émission d'actions ou lors du rachat de celles-ci aïlleurs que sur un marché réglementé.

Le conseil d'administration prépare un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport annuel comprend une déclaration à propos de la bonne gouvernance, laquelle en constitue une section particulière. Cette déclaration en matière de bonne gouvernance contient également le rapport de rémunération qui en constitue une section particulière.

Le commissaire aux comptes prépare un rapport écrit et détaillé (le « rapport d'audit ») pour l'assemblée générale annuelle.

L'assemblée générale entend le rapport annuel et le rapport du(des) commissaire(s) et décide à la majorité simple à propos de l'approbation des comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide, par vote séparé, à propos de la décharge à accorder aux administrateurs et commissaire(s).

Conformément aux dispositions légales en la matière les comptes annuels simples et consolidés de la Société sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les rapports financiers annuels et semestriels sont en outre disponibles gratuitement au siège de la Société, à titre informatif, ils sont consultables sur le site internet de la Société.

Article 36.

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites autorisées par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, la distribution d'un dividende, dont le montant minimum

est prescrit par la réglementation SIR.

Article 37

Le conseil d'administration peut décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires et de fixer la date de paiement de ces dividendes dans les cas et dans les délais impartis par le Code des sociétés et associations.

Article 38

Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires qui a eu lieu en contravention avec la loi être restituée par l'actionnaire qui l'a reçue, si la Société prouve que l'actionnaire savait que la distribution en sa faveur était contraire aux prescriptions ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 39

En cas de dissolution de la Société, quelle qu'en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, seront en charge de la liquidation.

S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

A défaut d'autres dispositions dans l'acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation de la Société disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée des actionnaires détermine le mode de liquidation ainsi que la rémunération du(des) liquidateur(s).

La liquidation est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Article 40

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

La distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion ou de scission, l'actif net de la Société, après amortissement de tout le passif ou consignation à cet effet de toutes les sommes nécessaires, est utilisé en premier lieu pour rembourser, en espèces ou en nature, le capital libéré et le solde éventuel, est réparti équitablement entre tous les actionnaires de la Société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

ELECTION DE DOMICILE

Article 41 - Election de domicile

Tout administrateur, liquidateur et actionnaire de la Société qui est domicilié à l'étranger est censé pendant la durée de sa fonction avoir élu domicile en Belgique. A défaut, il est réputé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, rappels, significations peuvent lui être adressées valablement à cet endroit.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent signaler tout changement de résidence à la Société. Si cela ne se produit pas, toutes les annonces, convocations ou notifications officielles valables au dernier lieu de résidence connu seront faites.

Article 42 - Juridiction

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux d'entreprise néerlandophones du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 43 - Droit commun

Les clauses des statuts qui sont contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR ou toute autre loi applicable sont considérées comme non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires. Par conséquent les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait irrégulièrement dérogées, sont censées ne pas faire partie des présents statuts et les dispositions qui sont contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites. »

VOTE : Contre : I Pour : 9.905.824 Abstentions : 88 Résultat : approuvé.

Titre G. Pouvoirs d'exécution.

10. Décisions.

L'assemblée décide de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :

Procuration à chaque administrateur, agissant a) individuellement, pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, (d) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire,

b) coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise et de remplir toutes les formalités administratives auprès des services du Moniteur belge.

VOTE : Contre : / Pour : 9.905.524 Abstentions : 88 Résultat : approuvé.

******************************************************************************************************************************************************************************

CLOTURE

L'agenda étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 16.35 heures. DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : Le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-).

DONT PROCES-VERBAL,

Dressé date et lieu indiqués en tête.

Lecture faite, les différents actionnaires, ici présents ou représentés, et les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire.

(Suivent les signatures) Enregistré

SUIVENT LES ANNEXES POR EXPEDITION CONFORME

AI Terminal

Home Invest Belgium NV

3958_rns_2023-05-02_fce5dd32-4185-4a90-82c8-886751d80705.pdf

« Marcelis, Notaires Associés » SRL

HOME INVEST BELGIUM

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé Modification de l'objet

Dérogation à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations Autres modifications des statuts Pouvoirs d'exécution

BUREAU.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

PROCURATIONS

EXPOSE.

Titre A

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire.

Titre B

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

3. Rapport spécial.

4. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

" Article 6.3.-capital autorisé

Titre C.

Autorisations d'acquérir des actions propres.

Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, d'aliéner, 5. d'annuler et de prendre en gage des actions propres.

Titre D. Modification de l'objet.

7. Rapport spécial.

Titre E.

Dérogation à l'article 7: 91 du Code des sociétés et des associations.

Titre F. Autres modifications des statuts.

Titre G. Pouvoirs d'exécution.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

RESOLUTIONS.

Titre A.

Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire

Décision. 1.

Titre B.

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Rapport spécial. 3.

Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration 4 - 1 Décision.

" Article 6.3.-capital autorisé

Titre C.

Décision.

VOTE :

Titre D. Modification de l'objet.

7. Rapport spécial.

Décision. 8.

Titre E.

Dérogation à l'article 7: 91 du Code des sociétés et des associations.

9. Décision.

Titre F. Autres modifications des statuts

« TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -REPARTITION DES PLACEMENTS - DUREE

SIEGE

OBJET

INTERDICTIONS

Article 4 : Interdictions.

DUREE

CAPITAL

Article 6.5. Augmentation de capital par souscription en espèces

NATURE DES ACTIONS - CESSION D'ACTIONS

Articles 7.2. Autres titres.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPETENCES

DIRECTION EFFECTIVE

COMITÉS CONSULTATIFS ET SPÉCIALISÉS

REPRESENTATION DE LA SOCIETE

REUNIONS DU CONSEIL ET MODE DE DELIBERATION Article 15

Article 16

Article 17

Article 18

Article 19

Article 20

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Article 21

COMMISSAIRE

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES Article 23

CONVOCATION ET MODE DE DELIBERATION

Article 24

ADMISSION.

REPRESENTATION

Article 26.

LISTE DE PRESENCE.

DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE.

Article 29

DROIT DE VOTE