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AGM Information May 5, 2023

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AGM Information

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Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR publique) Boulevard de la Woluwe 46/11 à 1200 Bruxelles Tél. : 02.740.14.50 Site Internet : www.homeinvestbelgium.be Adresse e-mail : [email protected] RPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-après dénommée « la Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TENUE LE 2 MAI 2023

BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures à la Maison de l'Automobile, Boulevard de la Woluwe 46 à 1200 Bruxelles, sous la présidence de Madame QUINET Ingrid, domiciliée à B-1300 Wavre, avenue Charles le Téméraire, numéro 5, titulaire de la carte d'identité numéro 592-0142959- 62.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

1/ Actionnaires :

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations sociales et sièges sociaux, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences signée par leur mandataire étant Madame Ingrid QUINET, prénommée, liste qui demeurera ci-annexée (annexe 1).

2/ Administrateurs :

Tous les administrateurs ont été valablement convoqués.

3/ Commissaire :

Le Commissaire, à savoir Mr Joeri Klaykens, représentant de la société Ernst & Young – Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, a également renoncé à être présent à la présente assemblée, pour les mêmes motifs que les administrateurs.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l'article 24 et suivants des statuts, à savoir :

  • Par des annonces insérées dans les journaux suivants:
  • ♦ L'Echo du 30/03/2023 ;
  • ♦ De Tijd du 30/03/2023 ;
  • ♦ Le Moniteur belge du 31/03/2023.

Les numéros justificatifs conformes de ces publications sont déposés sur le bureau et paraphés par les scrutateurs ainsi que le Président.

• Par des lettres adressées en date du 31/03/2023 en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, les administrateurs ainsi que le commissaire.

Sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, les actionnaires titulaires de 9.905.824 actions sur un nombre total de 17.823.372 actions, soit l'ensemble des actions émises par la société, après déduction des 93.688 actions propres détenues par la société à la même date.

Chaque action donne droit à une voix.

Toutes les formalités requises pour la validité de la réunion étant remplies, l'assemblée constate être valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

La présente assemblée a pour ordre du jour :

    1. Prise de connaissance du rapport annuel concernant l'exercice statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2022.
    1. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire concernant les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2022.
    1. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2022.

Les points 1 à 3 inclus concernant une simple prise de connaissance, l'Assemblée générale ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence. La présente convocation ne reprend par conséquent aucune proposition de décision quant à ces 3 points portés à l'ordre du jour.

  1. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2022 et des affectations et prélèvements.

Proposition :

  • d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2022, affectations et prélèvements inclus ;

  • d'octroi d'un dividende brut de € 1,00 par action : ce dividende se compose, d'une part, de l'acompte sur dividende de € 0,85 brut par action, distribué en décembre 2022 et, d'autre part, d'un solde de dividende de € 0,15 brut par action. Le solde du dividende sera payable le 10 mai 2023 contre remise du coupon n° 2.

    1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2022.

  1. Approbation de la politique de rémunération de l'entreprise.

Proposition d'approbation de la politique de rémunération de l'entreprise.

  1. Décharge aux administrateurs de l'entreprise.

Proposition afin de donner décharge aux administrateurs de l'entreprise pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

  1. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

  1. Nomination de monsieur Christophe Mignot comme administrateur non-exécutif.

Proposition de nommer Monsieur Christophe Mignot comme administrateur non exécutif, pour une durée de 4 ans à compter de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur non exécutif de M. Wim Aurousseau.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur non exécutif de M. Wim Aurousseau, pour une durée de 4 ans à compter de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant de Mme. Hélène Bostoen.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Hélène Bostoen pour une durée de 4 ans à compter de la fin de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant de Mme. Suzy Denys.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Suzy Denys pour une durée de 4 ans à compter de la fin de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant de Mme. Christel Gijsbrechts.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Christel Gijsbrechts pour une durée de 4 ans à compter de la fin de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant de M. Philip De Greve.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Philip De Greve Philip pour une durée de 4 ans à compter de la fin de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2027.

  1. Renouvellement du mandat de l'administrateur non exécutif de M. Van Overstraeten Johan.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur non exécutif de M. Van Overstraeten Johan pour une durée de 4 ans à compter de la fin de l'assemblée générale actuelle et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2027.

  1. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées.

Proposition d'octroyer à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.

***

RESOLUTIONS

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend, par vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes :

Première résolution- point à l'ordre du jour 4

L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022, affectations et prélèvements inclus ; y compris l'octroi d'un dividende brut de € 1,00 par action (ce dividende se compose, d'une part, de l'acompte sur dividende de € 0,85 brut par action, distribué en décembre 2022 et, d'autre part, d'un solde de dividende de € 0,15 brut par action). Le solde du dividende sera payable le 10 mai 2022 contre remise du coupon n° 2.

Cette résolution est approuvée par :

9.905.824 voix POUR,
0 voix CONTRE
et 0………………………………………… ABSTENTIONS

Deuxième résolution- point à l'ordre du jour 5

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Cette résolution est approuvée par :
9.254.175 voix POUR,
651.649 voix CONTRE
et 0…………………………………… ABSTENTIONS

Troisième résolution- point à l'ordre du jour 6

L'Assemblée approuve la politique de rémunération de l'entreprise.

Cette résolution est approuvée par :

9.585.622 voix POUR,
320.202 voix CONTRE
et
0…………………………………………
ABSTENTIONS

Quatrième résolution- point à l'ordre du jour 7

L'Assemblée approuve la décharge aux administrateurs de l'entreprise pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Cette résolution est approuvée par :

9.596.545… voix POUR,
309.279 voix CONTRE
Et 0…………………………………………………… ABSTENTIONS

Cinquième résolution- point à l'ordre du jour 8

L'Assemblée approuve la décharge au commissaire de la l'entreprise pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Cette résolution est approuvée par :
9.664.968…… voix POUR,
240.856 voix CONTRE
et 0………………………………………………ABSTENTIONS

Sixième résolution- point à l'ordre du jour 9

L'assemblée approuve la nomination de monsieur Christophe Mignot comme administrateur non-exécutif. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.499.693 voix POUR,
406.131 voix CONTRE
et
0…….…………………………………
ABSTENTIONS

Septième résolution- point à l'ordre du jour 10

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur exécutif M. Wim Aurousseau. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.468.330 voix POUR,
437.494 voix CONTRE
et
0………………………………………
ABSTENTIONS

Huitième résolution- point à l'ordre du jour 11

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant Mme. Hélène Bostoen. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.905.824 voix POUR,
0 voix CONTRE
et
0………………………………………
ABSTENTIONS

Neuvième résolution- point à l'ordre du jour 12

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant Mme. Suzy Denys. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.798.199 voix POUR,
107.625 voix CONTRE
et
0……….……………………………
ABSTENTIONS

Dixième résolution- point à l'ordre du jour 13

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant Mme. Christel Gijsbrechts. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.663.676 voix POUR,
242.148 voix CONTRE
et
0………………………………………
ABSTENTIONS

Onzième résolution- point à l'ordre du jour 14

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur indépendant M. Philip De Greve. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :
9.905.824 voix POUR,
0 voix CONTRE
et
0…………………………………………
ABSTENTIONS

Douzième résolution- point à l'ordre du jour 15

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur non exécutif M. Van Overstraeten Johan. Sous réserve de l'approbation de la FSMA.

Cette résolution est approuvée par :

9.503.958 voix POUR,
401.866 voix CONTRE
et 0……………………………………… ABSTENTIONS

Treizième résolution- point à l'ordre du jour 16

L'assemblée approuve la délégation de tous les pouvoirs à la direction effective pour exécuter les décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.

Cette résolution est approuvée par :

9.905.824 voix POUR,
0 voix CONTRE
et
0…………………………………………
ABSTENTIONS

Il n'y a pas d'autres points « Divers » sur lequel l'Assemblée a dû se prononcer.

N'ayant plus aucun point sur lequel délibérer, avec mention par le Président de l'approbation pour chaque point de l'agenda, la séance est levée à 16:00 heures.

Ingrid Quinet Président Par procuration

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