Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 5, 2024

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________;

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

Woonplaats:

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

____________________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris1 aan met macht van indeplaatsstelling:

(de Mandataris),

teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.

_______________________________________________________________________

De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:

¹ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vermelden die vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

1. Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

a. Beslissing tot uitkering uit het eigen	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:
i. een bedrag van tien cent (EUR
0,10) per aandeel, zijnde een
miljoen
negenhonderdzeventigduizend
achthonderdzesenzeventig euro
en zestig eurocent (EUR
1.970.876,60), bij wijze van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van honderd en drie
miljoen
vierhonderdnegentigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en
tweeëndertig eurocent (€
103.490.955,32-) op honderd en
een miljoen
vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en
tweeënzeventig eurocent (EUR
101.520.078,72), waarbij de
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
van aandelen doch met
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
ii. een bedrag van één cent (EUR
0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig euro en
achtenzeventig eurocent (EUR
196.150,78) en maximum
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
zesenzestig eurocent (EUR

197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.	vereist geen stemming
Titel B.
Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.		vereist geen stemming
4. Beslissing tot hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de
vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen
met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens
worden uitgevoerd door de omzetting van
converteerbare obligaties of de uitoefening
van inschrijvingsrechten -al dan niet
verbonden aan een andere roerende waarde
die aanleiding kunnen geven tot de creatie
van zowel aandelen met als zonder
stemrecht.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd,
moet die worden geboekt op één of
meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van de
balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.
Indien het voorstel onder dit agendapunt tot
hernieuwing van de machtiging aan de raad

van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
de bestaande machtiging die werd
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige
statuten ongewijzigd, behalve om het
eventueel aan te passen overeenkomstig
artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de
effectieve situatie van het kapitaal na
verwezenlijking van de kapitaalvermindering
voorwerp van Titel A hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt
verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot
hernieuwing van de machtiging wordt
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij
werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege
blijft en kan worden aangewend door de
Vennootschap.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om de volgende
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten
:
a) Volmacht aan iedere bestuurder,
individueel handelend, om (a) de
terugbetaling ten gunste van de
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de
statuten te brengen, (c) alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext
Brussels enz. en om daartoe alles te
verklaren en alle documenten te tekenen
wat nodig of nuttig zou zijn voor de
uitvoering van de op deze buitengewone
algemene vergadering goedgekeurde
besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie
en neerlegging
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

De Mandataris zal met name:

• (1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
• (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
• (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
• (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

• kan*
• kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op aandeelhouders@homeinvest.be.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2024.

____________________________________________________________ Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"