Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 5, 2024

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________;

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Woonplaats:

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

___________________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met ______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:

Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
1. Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: i. een bedrag van tien cent (EUR 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro en zestig eurocent (EUR 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (€ 103.490.955,32-) op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig eurocent (EUR 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

van artikel 184 van het WIB 1992.
ii. een bedrag van één cent (EUR
0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig euro en
achtenzeventig eurocent (EUR
196.150,78) en maximum
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
zesenzestig eurocent (EUR
197.087,66) (afhankelijk van het
aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
overgedragen winsten als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
het Wetboek van
vennootschappen en
verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling van de effectieve	vereist geen stemming
verwezenlijking van de kapitaal vermindering.

Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.
3. Bijzonder verslag	vereist geen stemming
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
4. Beslissing tot hernieuwing VOOR* machtiging inzake het toegestane	TEGEN ONTHOUDING
kapitaal.
Voorstel aan de algemene vergadering om te
beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het
kader van het toegestane kapitaal om
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het
kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen maar uitsluitend ten belope van
maximaal zevenentachtig miljoen
negenhonderd negenenvijftigduizend
driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-),
zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend
bij de algemene vergadering gehouden op 2
mei 2023, en om dienovereenkomstig de
tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen::
"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een

bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de
vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen. De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven. Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waardedie aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de effectieve situatie van
het kapitaal na verwezenlijking van de
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen,
wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit
tot hernieuwing van de machtiging wordt
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals
zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in
voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om de volgende
uitvoeringsmachten toe te kennen, te
weten :
a) Volmacht aan iedere bestuurder,
individueel handelend, om (a) de
terugbetaling ten gunste van de
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b)
alle andere nodige aanpassingen aan de
statuten te brengen, (c) alle
voorgeschreven administratieve
formaliteiten te vervullen bij de diensten
van de Kruispuntbank van Ondernemingen,
Euroclear, Euronext Brussels enz. en om
daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de
instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opstellen van de gecoördineerde
tekst van de statuten, en dit zowel in de
Nederlandse taal als in de Franse taal en alle
voorgeschreven administratieve
formaliteiten te vervullen bij de diensten
van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie
en neerlegging
De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2024.

Handtekening aandeelhouder

______________________________