Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 24, 2024

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 18 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________;

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

Woonplaats:

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

Ondernemingsnummer:

____________________________________________________________________

Geldig vertegenwoordigd door:

____________________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris1 aan met macht van indeplaatsstelling:

________ (de Mandataris),

teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 24 mei 2024 om 11 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 10 juni 2024 om 11 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.

_______________________________________________________________________

De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 24 mei 2024 om 11 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:

¹ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vermelden die vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A
Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge Keuzedividend
1. Bijzondere verslagen Kennisname van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur en (ii) het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan kopieën ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.		vereist geen stemming
2. Goedkeuring van de kapitaalverhoging in natura, delegatie van bevoegdheden. Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 tot uitkering van het jaarlijkse bruto dividend van 1,01 euro, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aan de aandeelhouders van de Vennootschap, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto dividendvordering van 0,71 EUR per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) die ontstaat uit de uitkering van het voornoemde dividend in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde. De uitkering van het keuzedividend en de	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

belope van een theoretisch maximum van
dertien miljoen
negenhonderdzesentwintigduizend
zevenhonderdvijf euro en achtendertig
eurocent (13.926.705,38), met inbegrip van
de uitgiftepremie) zullen plaatsvinden onder
de voorwaarden en modaliteiten zoals
uiteengezet in het voormelde verslag van de
raad van bestuur, dat beschikbaar is gesteld
op de website van de Vennootschap
(https://corporate.homeinvest.be/nl/investe
erders/aandeelhouders/algemene
vergaderingen/). De nieuwe aandelen, met
coupon nr. 82 aangehecht, uitgegeven ten
gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen
delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De raad van bestuur heeft tevens ingestemd
met dit besluit.
De algemene vergadering neemt kennis van
en ratificeert de werkzaamheden van de raad
van bestuur, die plaatsvonden onmiddellijk
voorafgaand aan deze buitengewone
algemene vergadering, en waarbij de raad van
bestuur de voorwaarden van het
keuzedividend en de bijhorende
kapitaalverhoging heeft vastgesteld, met name:
• de uitgifteprijs per aandeel en de
daarvoor toegepaste methodologie,
zoals ook uiteengezet in het
voormelde verslag van de raad van
bestuur;
• de korting ten opzichte van de
referentieprijs;
• het aantal dividendrechten dat dient
te worden ingebracht om in te
schrijven op één nieuw aandeel; en

² Indien evenwel de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7/27 mei 2024 de uitkering van het eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van 0,11 euro per aandeel niet goedkeurt, zal deze verwijzing naar coupon nr. 8 dienen te worden beschouwd als een verwijzing naar coupon nr. 6.

• de begin- en einddatum van de keuzeperiode (die minstens 15 kalenderdagen zal bedragen).
De algemene vergadering neemt kennis van de bevestiging van de vastgoeddeskundige overeenkomstig artikel 48 van de wet van 12 mei 2014.
De kapitaalverhoging zal geschieden onder de volgende opschortende voorwaarden:
(i) de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 7 mei 2024 van het bruto dividend van 1,01 euro per aandeel over het boekjaar 2023;
(ii) de inschrijving op de Kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouders van de Vennootschap;
(iii) het niet-voorvallen, voor het einde van de inschrijvingsperiode van het keuzedividend, van een beduidende stijging of daling van de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of het niet voordoen van één of meerdere gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt aanzienlijk ongunstig te kunnen beïnvloeden; en
(iv) [de voorafgaande goedkeuring van de FSMA van de statutenwijziging, in zoverre deze nog niet werd bekomen]
De algemene vergadering machtigt verder de raad van bestuur om volgende handelingen te
stellen in verband met het keuzedividend en

de daarmee verband houdende
kapitaalverhoging:
• vast te stellen of de opschortende
voorwaarden (zoals hierboven
vermeld) zijn vervuld, desgevallend te
verzaken aan de derde opschortende
voorwaarde, en, indien aan één of
meerdere van de opschortende
voorwaarden niet werd voldaan, te
besluiten tot de schorsing of
herroeping van de kapitaalverhoging;
• de datum van de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging en uitgifte van de
nieuwe aandelen vast te stellen en dit
bekend te maken;
• een gedeeltelijke plaatsing in
overeenstemming met de bepaling
van artikel 7:181 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te
aanvaarden;
• de effectieve verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging vast te stellen in
één of meerdere keren
overeenkomstig artikel 7:186 WVV;
• vast te stellen, in voorkomend geval,
dat niet volledig op de
Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd
ten belope van het bedrag van de
geplaatste inschrijvingen (met
toepassing van artikel 7:181 WVV), en
• alle andere handelingen te stellen die
nuttig, gepast of vereist zijn in verband
met het voorgaande.
Er wordt verduidelijkt dat de inbreng in natura
uitsluitend betrekking heeft op het
jaardividend van 1,01 EUR (bruto) per aandeel
vertegenwoordigd door coupon nr. 5, en dus
niet op de uitkeringen uit het eigen vermogen
van de Vennootschap vertegenwoordigd
door de coupons nr. 6 en 7 (zoals ter
goedkeuring voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap op 7 mei 2024, of ingeval het

vereiste quorum niet wordt bereikt, op 27 mei 2024).
De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur algemeen om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging), zoals zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur van 24 mei 2024, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
De raad van bestuur nodigt U uit om de kapitaalverhoging en de bijhorende delegatie van bevoegdheden goed te keuren en toe te kennen.
3. Statutenwijziging Beslissing, onder de opschortende voorwaarde waarvan sprake in punt 2, om artikel 6.1 van de statuten aan te passen, door vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
"Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE VULLEN]) en is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de effectieve verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

De raad van bestuur nodigt U uit om de
statutenwijziging goed te keuren.
	Titel B.
	Uitvoeringsmachten.
4. Uitvoeringsmachten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Beslissing om de volgende
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten:
a) Volmacht aan iedere bestuurder,
individueel handelend, om (a) alle andere
nodige aanpassingen aan de statuten te
brengen, (b) alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz. en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten. b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

• (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
• (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
• (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

• kan*
• kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 18 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op aandeelhouders@homeinvest.be.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2024.

____________________________________________________________

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"