AI Terminal
Home Invest Belgium NV
AGM Information • May 14, 2024
3958_rns_2024-05-14_4e001fa4-c1d3-409c-8b0c-c1f3c13441e6.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 246me étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495
Rep 23069
HOME INVEST BELGIUM
Société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge A B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe, 46 TVA (partielle) BE 0420.767.885/RPM Bruxelles
Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire
Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé Pouvoirs d'exécution
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le sept mai,
Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, ler canton, (« Marcelis, notaires associés » - société à responsabilité limitée , 0746.764.495/RPM Bruxelles, rue Joseph Stevens 7 / 24eme, à B-1000 Bruxelles),
A Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46, S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME INVEST BELGIUM », société anonyme, société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge, ayant son siège à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise et de TVA (BE, partiellement soumis), 0420.767.885, RPM Bruxelles, ci-après la « Société ».
Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3.
Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et notamment suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 25 septembre 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 23 octobre 2014, sous le numéro 14194103, avec comme conséquence la reconnaissance de la Société en tant que société immobilière réglementée publique SIR de droit belge et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, le 03 juillet 2023, publié aux annexes au Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 23372413 et du 07 septembre suivant sous le numéro 23114799.
BUREAU.
La séance est ouverte à 16.43 heures, sous la présidence de Monsieur Liévin Van Overstraeten, ci-après plus amplement nommé.
Laquelle nomme en qualité de secrétaire : /
L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : Madame QUINET Ingrid.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
1 / Actionnaires :
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences et qui demeurera ci-annexée, après avoir été signée « Ne Varietur », par le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs, et nous, Notaire (annexe 1).
Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote est rattaché. En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences.
2/ Administrateurs :
Tous les administrateurs ont été valablement convoqués et ils sont ici présents pour répondre aux questions des actionnaires, à savoir :
1/ né à Uccle, le 27 juin 1961, numéro national 61.06.27-053.72, domicilié à B-1850 Grimbergen, Vilvoordesteenweg 200 - A000, titulaire de la carte d'identité 592-9831108-45.
2/ le 5 mai 1965, numéro national 65.05.05-262.18, domiciliée à B-3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titulaire de la carte d'identité numéro 592-6151478-13 :
3 / le 16 décembre 1971, numéro national 71.12.16-311.08, domicilié à B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titulaire de la carte d'identité numéro 591-9376455-52 ;
4 / à Uccle, le 19 décembre 1956, numéro national 56.12.19-045.63, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue du Bémel 6 A, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3726332-61 ;
5 / Madame BOSTOEN Hélène Andrée Renée Monique, née à Courtrai, le 23 janvier 1977, numéro national 77.01.23-168.87, domiciliée à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue du Bourgmestre, 22, titulaire de la carte d'identité numéro 592-8858314-64 :
6/ Madame DENYS Suzy Hélène Béatrice Johanna Leona Cornelia, née à Bruxelles, le 20 février 1973, numéro national 73.02.20-424.38, domiciliée à B-9320 Aalst, Holleweg 4, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3822450-52 ;
7 / Monsieur MIGNOT Christophe Eric Jessica Marie Ghislain, né à Uccle, le 18 décembre 1978, numéro national 78.12.18-251.58, domicilié à B-1380 Ohain, route de la Marache, 19A, titulaire de la carte d'identité numéro 592-4032985-97 ; et
8 / Monsieur BRUGGEMAN Preben, né à Anvers (Borgerhout), le 5 décembre 1984, numéro national 840105-355.82, domicilié à B-2640 Mortsel, Molenstraat, 26, titulaire de la carte d'identité numéro 592-4646951-53.
3/ Commissaire :
Le Commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (Numéro d'entreprise 0446.334.711), représentée par Monsieur Joeri Klaykens, a également été valablement convoqué et a également renoncé à être participer à la présente assemblée.
4/ Constatation :
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.
PROCURATIONS
L'ensemble des procurations valablement conférées par les actionnaires, qui se sont fait représenter lors de la présente assemblée, soit cinq (5) procurations, ainsi que six (6) formulaires de vote, resteront ciannexés.
EXPOSÉ.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
Titre A
Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire.
Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire de décider de la distribution d'une partie des fonds propres, d'un montant de minimum deux millions cent soixante-sept mille euros et trente-huit cents (€ 2.167.027,38-) et de maximum deux millions cent soixante-sept mille neuf cent soixante-quatre euros et vingt-six cents (€ 2.167.964,26-) (en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire), mettant en œuvre les principes énoncés à l'article 18, alinéa 7 du Code des impôts sur le revenu (le CIR 1992), selon lequel la distribution des fonds propres est imputée d'une part sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidera ainsi d'une réduction du capital – voir point 1.i
de l'ordre du jour), et d'autre part sur les réserves disponibles (par lesquelles l'assemblée générale extraordinaire décidera ainsi d'un dividende intercalaire - voir point 1.ii de l'ordre du jour), pour des montants calculés conformément à l'article 18, alinéa 7, en liaison avec les paragraphes 2 à 6 du CIR 1992.
Proposition à l'assemblée générale de décider d'une 1. distribution de fonds propres de la Société comme suit :
- un montant de dix cents (€ 0,10-) par action, soit un million neuf cent septante mille huit cent septante six euros soixante cents (€ 1.970.876,60-) par voie de réduction du capital de la Société - afin de le ramener de cent trois millions quatre cent nonante mille neuf cent cinquante-cinq euros trente-deux cents (€ 103.490.955,32-) à cent un millions cinq cent vingt mille septante huit euros septante-deux cents (€ 101.520.078,72-) la réduction de capital s'effectuant sans annulation d'actions mais avec une réduction proportionnelle du pair comptable des actions et la réduction de capital s'effectuant au moyen d'un remboursement en espèces aux actionnaires de la Société , à imputer sur le capital effectivement libéré, soit le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92.
- ii. nonante-six mille cent cinquante euros et septante-huit cents (€ 196.150,78-) et au maximum cent nonante-sept mille quatrevingts -sept euros et soixante-six cents (€ 197.087,66-) (en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire) provenant du bénéfice transféré à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et le dividende intercalaire susmentionnés.
Constatation de la réalisation effective de la réduction de 2. capital.
Titre B
Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.
3. Rapport spécial.
Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.
বি... বাঁ Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé
Proposition à l'assemblée générale de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois mais uniquement à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trentecinq cents (€ 87.959.337,35-), étant le montant maximal déjà autorisé par l'assemblée générale tenue le 2 mai 2023, et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:
" Article 6.3 .- capital autorisé
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (€ 87.959.337,35-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2024.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.
En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.
En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.
Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts.
Si la proposition dont question à ce point de l'ordre du jour de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration et la modification corrélative des statuts qui en découle, n'est pas approuvée, alors l'autorisation existante telle qu'approuvée le 2 mai 2023 restera valable et l'article 6.3. des statuts actuels restera inchangé [, sauf à l'adapter le cas échéant conformément à l'article 7 :198 du Code des sociétés et des associations, à la situation effective du capital après réalisation de la réduction de capital, objet du Titre A ci-dessus.
Afin d'éviter tout doute, il est précisé qu'avant la publication de toute décision de renouvellement de l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 2 mai 2023 reste en vigueur et peut être utilisée par la Société.
Titre C. Pouvoirs d'exécution.
Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à 5. savoir :
Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, a) pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire,
b) Autorisation au notaire instrumentant de rédiger le texte coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise et accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du greffe du tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et dépôt.
Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution.
II. huit mille sept cent soixante-six (19.708.766) Actions, sans mention de valeur nominale qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital, étant entendu que la Société détient actuellement quatre-vingt-huit mille trois cent quarante-deux (88.342) actions propres ; par conséquent le quorum requis par la loi et les statuts afin qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer à propos des points fixés à son agenda est de neuf millions huit cent dix mille deux cent douze (9.810.212) Actions.
III. ci-dessus, comme suit :
- � En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans le Moniteur belge du 5 avril 2024, ainsi que dans l'Echo et De Tijd du 5 avril 2024.
- � En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres recommandées déposées à la poste le 4 avril 2024.
Les pièces justificatives de ces formalités sont déposées sur le Bureau.
Les administrateurs et le commissaire ont également été valablement convoqués.
IV. Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié des actions dont le droit de vote peut être valablement exercé est représentée, à savoir onze millions cinquante mille neuf cent quatre-vingts (11.050.980) actions de capital sont valablement représentées à l'assemblée.
La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour.
VI. Pour être admises, les propositions figurant aux Titres A et B de l'ordre du jour doivent, recueillir la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée et la proposition figurant au Titre C, une simple majorité.
VII. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote soit rattaché.
VIII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les articles 24 et suivants des statuts et l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :
Titre A.
Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire
1. Décision.
L'assemblée générale décide d'une distribution d'une partie des fonds propres de la Société en appliquant les principes énoncés à l'article 18, paragraphe sept du Code des impôts sur les revenus de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la distribution de fonds propres sera imputée, d'une part, sur le capital libéré (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de réduire le capital – voir point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves disponibles (l'assemblée générale extraordinaire décidant ainsi de verser un dividende intercalaire – voir point 1.ii), pour les montants calculés conformément à l'article 18, alinéa 7, en liaison avec les paragraphes 2 à 6 du CIR 1992, comme suit, à savoir :
i) un montant de dix cents (€ 0,10-) par action, soit un million neuf cent septante mille huit cent septante six euros soixante cents (€ 1.970.876,60-) par voie de réduction du capital de la Société - afin de le ramener de cent trois millions quatre cent nonante mille neuf cent cinquante-cinq euros trente-deux cents (€ 103.490.955,32-) à cent un millions cinq cent vingt mille septante huit euros septante-deux cents (€ 101.520.078,72-) la réduction de capital s'effectuant sans annulation d'actions mais avec une réduction proportionnelle du pair comptable des actions et la réduction de capital s'effectuant au moyen d'un remboursement en espèces aux actionnaires de la Société , à imputer sur le capital effectivement libéré, soit le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92.
ii) Un montant d'un cent (€ 0,01-) par action, soit minimum cent nonante-six mille cent cinquante euros et septante-huit cents (€
196.150,78-) et au maximum cent nonante-sept mille quatre-vingts -sept euros et soixante-six cents (€ 197.087,66-) (en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire) provenant du bénéfice transféré à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7 :212 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, le remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. Le conseil d'administration mentionne que la date prévue de la mise en paiement interviendra le ou aux alentours du 25 juillet 2024.
VOTE : Contre : 200 Pour : 11.050.780 Abstentions : / Résultat : approuvé.
- Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, le capital de la Société est effectivement ramené à cent un millions cinq cent vingt mille septante huit euros septante-deux cents (€ 101.520.078,72-) et reste représenté dix-neuf millions sept cent huit mille sept cent soixante-six (19.708.766) actions, qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital et décide en conséquence d'adapter l'article 6.1. des statuts comme suit, en remplacement le texte actuel par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent un millions cinq cent vingt mille septante huit euros septante-deux cents (€ 101.520.078,72-) et est représenté par dix-neuf millions sept cent huit mille sept cent soixante-six (19.708.766) actions, intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital. »
VOTE : Contre : 200 Pour : 11.050.780 Abstentions : I Résultat : approuvé.
Titre B.
Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.
- Rapport spécial.
Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président lit les points principaux du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.
Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaires (une pièce).
Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration 4. Décision.
Compte tenu de la situation du capital telle qu'elle se présente, et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de :
Ratifier et confirmer pour autant que de besoin l'ensemble des opérations réalisées par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, suite à l'autorisation antérieure conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023, qui a été publiée aux annexes au Moniteur belge du 6 juin suivant, sous le numéro 23352600 et du 14 juin suivant, sous le numéro 23077173, qui s'est étendue du 14 juin 2023 jusqu'à la date de publication du présent procès-verbal au Moniteur belge ;
Conférer au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital souscrit en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des association, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35), étant entendu que cette résolution ne sortira ses effets qu'à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq ans ;
- Remplacer le texte de l'article 6.3. des statuts par le texte suivant, à savoir :
- " Article 6.3.-capital autorisé
- Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trentecinq cents (€ 87.959.337,35-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
- Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2024.
- Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
- Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.
- En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. des présents statuts doivent être respectés.
- En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.
- Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.
- Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales.
- Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de
celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital."
VOTE :
Contre : 1.187.748 Pour : 9.863.232 Abstentions : /
Résultat : approuvé, nonobstant une observation d'un actionnaire en ce qui concerne la possibilité de supprimer le droit de préférence de l'actionnaire.
Afin de prévenir tout doute, il est précisé, que, tant qu'une quelconque décision de renouvellement de l'autorisation n'est publiée aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 2 mai 2023 reste en vigueur et peut être utilisée par la Société.
De même, il est précisé, que dans le cadre du capital autorisé, le capital ne peut pas être augmenté d'un montant supérieur au montant du capital, conformément à l'article 7 :198 du Code des sociétés et des associations.
Titre C. Pouvoirs d'exécution.
5. Décisions.
L'assemblée décide de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :
Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, a) pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, (b) payer effectivement le dividende intercalaire aux actionnaires, (c) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire,
b) Autorisation au notaire instrumentant de rédiger le texte coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise et accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du greffe du tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et dépôt.
VOTE : Contre : 218.538 Pour : 10.832.442 Abstentions :/ Résultat : approuvé.
****************
CLOTURE
L'agenda étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 17.00 heures. DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : Le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-).
DONT PROCES-VERBAL,
Dressé date et lieu indiqués en tête.
Lecture faite, les différents actionnaires, ici présents ou représentés, et les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures) Enregistré
SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME
1 -C ul 8
Home Invest Belgium
Home Invest Belgium NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Woluwedal 46/11 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe RPR 420.767.885
AANWEZIGHEIDSLIJST BUITENGE
| GEDEMATE | ||
|---|---|---|
| NAAM | AANTAL AANDELEN | DATUM DEELNEM |
| BNP Paribas SA | ||
| Montagne Du Parc 3 | ||
| 1000 Brussel | 220 426 | 01/05/21 |
| Real Estate World EX | ||
| Axa Belgium NV | ||
| Place du Trône | ||
| 1000 Brussel | 1451489 | 30/04/2 |
| Represented by Armelle Moalic | ||
| Caceis Bank | ||
| 1-3 Place valhubert | ||
| 75013 Paris | 5 259 | 29/04/2 |
| France | ||
| Euroclear | ||
| I Boulevard du Roi Albert II | 317 | 30/04/2 |
| 1210 Brussel | ||
| KBC Bank NV | ||
| Havenlaan 2 | ||
| 1080 Brussel | 167608 | 29/04/2 |
| België | ||
| Jean-Pierre Baerckmans | ||
| Victor Van Sandelaan 104 | ||
| 9230 Wetteren | 1 200 | 30/04/2 |
| België | ||
| The Bank of New York Mellon SA/NV | ||
| Boulevard Anspachlaan 1 | 114.099 | 29/04/2 |
| 1000 Brussel | ||
| Citibank Europe Plc | ||
| l North Wall Quay | ||
| Dublin 1 | 163527 | 01/05/2 |
| Ireland | ||
| DB AG Amsterdam | ||
| Oval Tower, De Entrée 195 | ||
| 1101 HE Amsterdam | 44853 | 01/05/2 |
| Netherlands | ||
ALGEMENE VERGADERING 7 MEI 2024
ERDE AANDELEN E
| TEST | FARME POLMACHI VOLMACHI STERMEN PER BRIEE | HANDTEKENING | |
|---|---|---|---|
| JA | Company of the comments of the comments | ||
| ン | |||
| JA | |||
| JA | |||
| JA | |||
| JA | |||
| JA | |||
| JA | |||
| JA | |||
のお得な
| Geert De Haes | ||
|---|---|---|
| Bareelstraat | ||
| 2580 Putte | 450 | |
| Filip Lerno | ||
| Putkapelstraat 135 | 1.500 | |
| 9051 Sint-Denijs-Westrem | and the program and | |
| Jonas Evens | ||
| Vredestraat 1 | 130 | |
| 3990 Peer | ||
| J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. | ||
| 6 route de Treves | ||
| 2633 Senningerberg | 12.302 | 01/05/2C |
| Grand Duchy of Luxembourg | ||
| J.P. Morgan Bank | ||
| 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogerson's Quay | ||
| Dublin 2 | 25309 | 29/04/2C |
| Ireland | ||
| Broadridge Financial Solutions Ltd. | ||
| 193 Marsh Wall, London, E14 9SG | ||
| United Kingsdom | 436 253 | 29/04/2( |
| Vertegenwoordigd door Oscar Mendez | ||
| Willy Vanhaeren | ||
| Koninkjeslaan 35 - 1 | 3 500 | 29/04/2( |
| 1950 Kraamem | ||
| Totaal aantal gedematerialiseerde effecten |
JA JA JA
රි පිහිටි පිහිටි විද්ද ප
| AANDEEI | ||
|---|---|---|
| NAAM | AANTAL AANDELEN | DATUM BEVESTIGIN |
| Pierre GODFROID Astridlaan 6A 8670 Koksijde |
250.050 | 18/04/20 |
| SOCEIM Astridlaan 6A 8670 Koksijde Vertegenwoordigd door dhr Pierre Godfroid |
223 400 | 13/04/2( |
| Serge Van Overtveldt Allée du Chevreuil 4 1410 Waterloo |
301671 | 22/04/2( |
| STAVOS REAL ESTATE BV Hoeveveld 29A 6584GH Molenhoek Nederland |
5653 900 | |
| Axa Belgium NV Place du Trône 1000 Brussel Represented by Armelle Moalic |
1973 737 | |
| Totaal aantal aandeelhouders op naam: | 8.402.758 | |
| Algemeen totaal vertegenwoordigde aandelen: | 11.050 980 | |
| Totaal aantal aandelen | na aftrek van de 88,342 eig 19.620.424 totaal van 19708 766 aand |
|
| 56,32% |
NE 12
| Meeting Date | 07/05/2024 | |||
|---|---|---|---|---|
| Voting Deadline | 01/05/2024 |
(*) MANDATORY FIELD
| INTERMEDIARY DETAILS | EVENT DETAILS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAME (1) | CONTACT EMAIL ADDRESS (*) | VOTING INSTRUCTION REFERENCE |
GENERAL MEETING TYPE (*) |
EVENT NUMBER (e.g. COAF) |
ISIN CODE (*) | |
| Belfius Banque | [email protected] | GMET | 62700 | BE0974409410 | HO | |
| XMET ! | ||||||
Laurence Lebeau General Meetings
-
Bart De Busser Head of Corporate Actions
ONS SUMMARY TABLE
BENEFICIAL OWNER DE
| I NA | NAME (Designation, First Name, Last Name) (*) |
ADDRESS (Nr, street, Box, Postal Code, City, Country) (*) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| :ST BELGIUM SA | MR JEAN-PIERRE BAERCKMANS MR JEAN-PIERRE BAERCKMANS MR GUNTHER GIELEN |
104, victor van Sandelaan, 9230, WETTEREN, BELGIUM 104, victor van Sandelaan, 9230, WETTEREN, BELGIUM KORTE WELVAART 57, 3140 KEERBERGEN, BELGIUM |
||||
| 11:42:40 1980 (20) |
||||||
| A PASSES | ||||||
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
STEMMEN PER BRIEF
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
| Naam en rechtsvorm: | The Bank of New York Mellon SA/NV, | ||
|---|---|---|---|
| Boulevard Anspachlaan 1, | |||
| Zetel: | B-1000 Brussels, | ||
| Betgium | |||
| Ondernemingsnummer: | |||
| Geldig vertegenwoordigd door: | |||
| (do Ondercetokande) |
Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ rrouder van __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- o volle eigendom,
- in blote eigendom, O
- in vruchtgebruik o
(gelieve aan te duiden wat past).
oefent zijn/haar recht uit om met _________________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:
| Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een |
|---|
| de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal buitengewone (waarbij algemene de vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992. |
|||
|---|---|---|---|
| a. Beslissing tot uitkering uit het eigen | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
| vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro eurocent (EUR zestig en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en (€ tweeëndertig eurocent 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging |
114.099 | ||
| aandelen doch met van evenredige vermindering van de |
|||
| fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van |
|||
| de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, |
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR II. 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro (EUR eurocent achtenzeventig maximum 196.150,78) en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig en euro (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de a s winsten overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt !. kan De |
||
|---|---|---|
| schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun uitvoerbare vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
||
| effectieve de 2. Vaststelling van de kapitaal verwezenlijking van vermindering. |
vereist geen stemming |
| Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek artikel van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | ||||
| Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt. |
|||||
| Beslissing tot hernieuwing বা machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal miljoen zevenentachtig negenhonderd negenenvijftigduizend zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal |
VOOR* | TEGEN* 114.099 |
ONTHOUDING* |
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | ||
|---|---|---|
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | ||
| of meerdere malen, ten belope van een | ||
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | ||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | ||
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | ||
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten, | ||
| artikel 7:198 van het overeenkomstig |
||
| vennootschappen en Wetboek van |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| converteerbare of obligaties |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| De raad van bestuur stelt bij elke |
||
| uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de |
||
| de eventuele uitgiftepremie en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| vast, tenzij de algemene vergadering | ||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| dan personeelsleden de andere van |
||
| vennootschap haar of van |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| aandeelhouders een bestaande |
||
| toewijzingsrecht wordt onherleidbaar |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in |
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | |
|---|---|
| artikel 6.6 van deze statuten worden | |
| nageleefd. | |
| De raad van bestuur is bevoegd om de | |
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | |
| authentiek te laten vaststellen. | |
| aldus door de raad van bestuur De |
|
| vastgestelde kapitaalverhogingen mogen | |
| worden uitgevoerd door middel van | |
| inschrijvingen in speciën of inbrengen in | |
| natura, door incorporatie van reserves of | |
| uitgiftepremies, met of zonder creatie van | |
| nieuwe titels, of nog ten gevolge van de | |
| uitkering van een keuzedividend, dit alles in | |
| overeenstemming met de wettelijke | |
| bepalingen. | |
| Indien een uitgiftepremie wordt | |
| gevraagd, moet die worden geboekt op één | |
| of meerdere afzonderlijke eigen | |
| vermogensrekeningen van het passief van | |
| de balans. De raad van bestuur kan vrij | |
| beslissen om de eventuele uitgiftepremies, | |
| eventueel na aftrek van een bedrag | |
| maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de |
|
| toepasselijke IFRS-regels, op een | |
| onbeschikbare rekening te plaatsen die op | |
| dezelfde voet als het kapitaal de waarborg | |
| van derden zal uitmaken en die in geen geval | |
| zal kunnen verminderd of afgeschaft worden | |
| dan met een beslissing van de algemene | |
| vergadering beslissend zoals inzake | |
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in | |
| kapitaal." | |
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | |
| hernieuwing van de machtiging als | |
| voormeld, alsook de daarmee gepaard | |
| gaande wijziging van de statuten goed te | |
| keuren. | |
| Indien het voorstel onder dit | |
| agendapunt tot hernieuwing van de | |
| machtiging aan de raad van bestuur en de | |
| daarmee gepaard gaande statutenwijziging | |
| niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande |
| machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei | ||
|---|---|---|
| 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 | ||
| van de huidige statuten ongewijzigd, behalve | ||
| om het eventueel aan te passen | ||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | ||
| Wetboek van vennootschappen en | ||
| verenigingen, aan de effectieve situatie van | ||
| het kapitaal na verwezenlijking van de | ||
| kapitaalvermindering voorwerp van Titel A | ||
| hierboven. | ||
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, | ||
| wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit | ||
| tot hernieuwing van de machtiging wordt | ||
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch | ||
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals | ||
| zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in | ||
| voege blijft en kan worden aangewend door | ||
| de Vennootschap. | ||
| Titel C. | ||
| Uitvoeringsmachten. | ||
ﺍﻟﻤﺴﺎ
ు ని
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
|---|---|---|---|
| Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten | |||
| toe te kennen, te weten : | 114.099 | ||
| a) Volmacht aan iedere bestuurder. |
|||
| individueel handelend, om (a) de terugbetaling | |||
| ten gunste van de aandeelhouders effectief µit | |||
| te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 | |||
| van het Wetboek van vennootschappen en | |||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | |||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten te | |||
| (c) alle voorgeschreven brengen, |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij de | |||
| Kruispuntbank diensten van de van |
|||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | |||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | |||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu | |||
| zijn voor de uitvoering van de op deze | |||
| buitengewone vergadering algemene |
|||
| goedgekeurde besluiten. | |||
| b) Machtiging van de instrumenterende |
|||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de | |||
| gecoördineerde tekst van de statuten, en dit | |||
| zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal | |||
| alle voorgeschreven administratieve en |
|||
| formaliteiten te vervullen bij de diensten van de | |||
| griffie van het Ondernemingsrechtbank en het | |||
| Belgisch Staatsblad, en onder andere van | |||
| publicatie en neerlegging | |||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | |||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te |
|||
| keuren en te verlenen. | |||
(*) Schrappen wat niet past
(
(
***
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.
Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
| Opgemaakt te Manchester, UK | 01/05/ 2024. 1 / 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 |
|---|---|
| ----------------------------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Handtekening aandeelhouder
Katie Goldstone
THE BANK OF NEW YORK MELLON S.A./N.V.
BNY MELLON �
(
(
N/Ref : SECURITIES DEPARTMENT
01/05/2024
Date:
CERTIFICATE OF HOLDING
Positions held in custody by THE BANK OF NEW YORK MELLON S.A./N.V. YORK MELLON S.A./N.V. Home Invest Belgium THE BANK OF NEW BE0974409410 23/04/2024 01-May-24 114,099 NV DATE OF CONFIRMATION : SHAREHOLDER: SHARES HELD : RECORD DATE: CUSTODIAN: COMPANY : ISIN CODE :
ng p Golds
The Bank of New York Mellon SA/NV, Boulevard Anspachlaan 1, B-1000 Brussels, Belgium
Head of Proxy Voting Katie Goldstone
() ්
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
STEMMEN PER BRIEF
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
1
(
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm:
| Zetel: | Citibank Europe Pic |
|---|---|
| Ondernemingsnummer: | 1 North Wall Quay Dublin 1 |
| Geldig vertegenwoordigd door: | -- Tre and |
(de Ondergetekende),
Houder van gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- o volle eigendom,
- in blote eigendom, o
- in vruchtgebruik 0
(gelieve aan te duiden wat past).
oefent zijn/haar recht uit om met _______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:
| Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. |
|||
|---|---|---|---|
| Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen minimaal twee honderdzevenenzestigduizend achtendertig euro en zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en (EUR zesentwintig eurocent euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in |
|||
| Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij |
| de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992. |
|||
|---|---|---|---|
| a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro (EUR zestig eurocent en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en eurocent ( € tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, |
VOOR* 163,527 |
TEGEN* | ONTHOUDING* |
| ii. | zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en (EUR eurocent achtenzeventig maximum 196.150.78) en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en eurocent (EUR zesenzestig 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten a s overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen. |
||
|---|---|---|---|
| De Wetboek uitvoerbare |
terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
|||
| effectieve 2. Vaststelling de van de kapitaal verwezenlijking van vermindering. |
vereist geen stemming |
| Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
|||
|---|---|---|---|
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek van artikel vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | ||
| Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit met betrekking tot dit opgenomen agendapunt. |
|||
| 4. Beslissing hernieuwing tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen maximaal negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal |
VOOR* | TEGEN* 163,527 |
ONTHOUDING* |
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | |
|---|---|
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | |
| of meerdere malen, ten belope van een | |
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | |
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | |
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | |
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | |
| vast te stellen data en overeenkomstig de | |
| door hem vast te stellen modaliteiten, | |
| artikel 7:198 van het overeenkomstig |
|
| vennootschappen en Wetboek van |
|
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | |
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | |
| converteerbare of obligaties |
|
| inschrijvingsrechten uit te geven. | |
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | |
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | |
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | |
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | |
| buitengewone algemene vergadering van | |
| 7/27 mei 2024. elke |
|
| raad van bestuur stelt bij De de |
|
| uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de |
|
| uitgiftepremie en eventuele |
|
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | |
| vast, tenzij de algemene vergadering | |
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | |
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | |
| en onverminderd de toepassing van de | |
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | |
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | |
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | |
| gunste van één of meer bepaalde personen | |
| personeelsleden de dan van andere |
|
| haar vennootschap of van |
|
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | |
| aandeelhouders bestaande een |
|
| wordt toewijzingsrecht onherleidbaar |
|
| verleend bij de toekenning van nieuwe |
|
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | |
| de toepasselijke regelgeving. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | |
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | |
| van deze statuten worden nageleefd. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in |
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
|---|---|---|
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. | ||
| aldus door de raad van bestuur De |
||
| vastgestelde kapitaalverhogingen mogen | ||
| worden uitgevoerd door middel van | ||
| inschrijvingen in speciën of inbrengen in | ||
| natura, door incorporatie van reserves of | ||
| uitgiftepremies, met of zonder creatie van | ||
| nieuwe titels, of nog ten gevolge van de | ||
| uitkering van een keuzedividend, dit alles in | ||
| overeenstemming met de wettelijke | ||
| bepalingen. | ||
| Indien een uitgiftepremie wordt | ||
| gevraagd, moet die worden geboekt op één | ||
| of meerdere afzonderlijke eigen | ||
| vermogensrekeningen van het passief van | ||
| de balans. De raad van bestuur kan vrij | ||
| beslissen om de eventuele uitgiftepremies, | ||
| eventueel na aftrek van een bedrag | ||
| maximaal gelijk aan de kosten van de | ||
| kapitaalverhoging in de zin van de | ||
| toepasselijke IFRS-regels, op een | ||
| onbeschikbare rekening te plaatsen die op | ||
| dezelfde voet als het kapitaal de waarborg | ||
| van derden zal uitmaken en die in geen geval | ||
| zal kunnen verminderd of afgeschaft worden | ||
| dan met een beslissing van de algemene | ||
| vergadering beslissend zoals inzake | ||
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in | ||
| kapitaal." | ||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | ||
| hernieuwing van de machtiging als |
||
| voormeld, alsook de daarmee gepaard | ||
| gaande wijziging van de statuten goed te | ||
| keuren. | ||
| Indien het voorstel onder dit | ||
| agendapunt tot hernieuwing van de | ||
| machtiging aan de raad van bestuur en de | ||
| daarmee gepaard gaande statutenwijziging | ||
| niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande | ||
| machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei | ||
|---|---|---|
| 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 | ||
| van de huidige statuten ongewijzigd, behalve | ||
| om het eventueel aan te passen | ||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | ||
| Wetboek van vennootschappen en | ||
| verenigingen, aan de eftectieve situatie van | ||
| het kapitaal na verwezenlijking van de | ||
| kapitaalvermindering voorwerp van Titel A | ||
| hierboven. | ||
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, | ||
| wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit | ||
| tot hernieuwing van de machtiging wordt | ||
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch | ||
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals | ||
| zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in | ||
| voege blijft en kan worden aangewend door | ||
| de Vennootschap. | ||
| Titel C. | ||
| Uitvoeringsmachten. |
ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤ
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten | ||||
| toe te kennen, te weten : | 163,527 | |||
| a) Volmacht aan iedere bestuurder. |
||||
| individueel handelend, om (a) de terugbetaling | ||||
| ten gunste van de aandeelhouders effectief Lit | ||||
| te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 | ||||
| van het Wetboek van vennootschappen en | ||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten te | ||||
| (c) voorgeschreven alle brengen, |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij de | ||||
| de Kruispuntbank diensten van |
van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | ||||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | ||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu | ||||
| zijn voor de uitvoering van de op deze | ||||
| buitengewone algemene vergadering |
||||
| goedgekeurde besluiten. | ||||
| b) Machtiging van de instrumenterende |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de | ||||
| gecoördineerde tekst van de statuten, en dit | ||||
| zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal | ||||
| alle voorgeschreven administratieve en |
||||
| formaliteiten te vervullen bij de diensten van de | ||||
| griffie van het Ondernemingsrechtbank en het | ||||
| Belgisch Staatsblad, en onder andere van | ||||
| publicatie en neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed keuren en te verlenen. |
te | |||
(*) Schrappen wat niet past
(
(
***
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.
Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
| Opgemaakt te _______________________ | ||
|---|---|---|
| Handtekening aandeelhouder 12 Goldz Katie Goldstone |
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
STEMMEN PER BRIEF
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
| Naam en rechtsvorm: | DB AG Amsterdam_ |
|---|---|
| Zetel: | Oval Tower, De Entree 195 1101 HE Amsterdam. -- Netherlands |
| Ondernemingsnummer: | |
Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
Houder van ___44,853__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- o volle eigendom,
- in blote eigendom, O
- in vruchtgebruik 0
(gelieve aan te duiden wat past).
oefent zijn/haar recht uit om met ________________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:
| Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. |
||
|---|---|---|
| Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen minimaal twee honderdzevenenzestigduizend achtendertig zevenentwintig euro en eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en (EUR zesentwintig eurocent euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij |
| de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal buitengewone de (waarbij algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992. |
|||
|---|---|---|---|
| a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: |
VOOR* 44,853 |
TEGEN* | ONTHOUDING* |
| een bedrag van tien cent (EUR 1. |
|||
| 0,10) per aandeel, zijnde een | |||
| miljoen negenhonderdzeventigduizend |
|||
| achthonderdzesenzeventig euro |
|||
| zestig eurocent (EUR en |
|||
| 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van |
|||
| de Vennootschap om het te | |||
| brengen van honderd en drie | |||
| miljoen vierhonderdnegentigduizend |
|||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en | |||
| eurocent (€ tweeëndertig |
|||
| 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een |
|||
| vijfhonderdtwintigduizend | |||
| achtenzeventig euro en (EUR |
|||
| tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de |
|||
| kapitaalvermindering zal |
|||
| plaatshebben zonder vernietiging | |||
| aandelen doch met van evenredige vermindering van de |
|||
| fractiewaarde van de aandelen en | |||
| waarbij de kapitaalvermindering | |||
| zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van |
|||
| de Vennootschap aan te rekenen | |||
| op het werkelijk gestort kapitaal, |
| 11. De Wetboek uitvoerbare |
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro (EUR achtenzeventig eurocent maximum 196.150,78) en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig en euro (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de a s winsten overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt kan 1. overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
|---|---|---|---|
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
|||
| 2. | effectieve Vaststelling van de kapitaal de verwezenlijking van vermindering. |
vereist geen stemming |
| Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. | Titel B. | ||
|---|---|---|---|
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek artikel van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | ||
| Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking opgenomen tot dit met agendapunt. |
|||
| hernieuwing Beslissing বঁ tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen maximaal negenhonderd negenenvijftigduizend zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal |
VOOR* | TEGEN* 44,853 |
ONTHOUDING* |
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | ||
|---|---|---|
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | ||
| of meerdere malen, ten belope van een | ||
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | ||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | ||
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | ||
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten, | ||
| het | ||
| artikel 7:198 van overeenkomstig |
||
| vennootschappen en Wetboek van |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| converteerbare obligaties of |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| De raad van bestuur stelt bij elke |
||
| uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de |
||
| uitgiftepremie de eventuele en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| vast, tenzij de algemene vergadering | ||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| personeelsleden van de andere dan |
||
| of haar vennootschap van |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| aandeelhouders een bestaande |
||
| toewijzingsrecht wordt onherleidbaar |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in |
( )
റ
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
|---|---|---|
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. | ||
| aldus door de raad van bestuur De |
||
| vastgestelde kapitaalverhogingen mogen | ||
| worden uitgevoerd door middel van | ||
| inschrijvingen in speciën of inbrengen in | ||
| natura, door incorporatie van reserves of | ||
| uitgiftepremies, met of zonder creatie van | ||
| nieuwe titels, of nog ten gevolge van de | ||
| uitkering van een keuzedividend, dit alles in | ||
| overeenstemming met de wettelijke | ||
| bepalingen. | ||
| Indien een uitgiftepremie wordt | ||
| gevraagd, moet die worden geboekt op één | ||
| of meerdere afzonderlijke eigen | ||
| vermogensrekeningen van het passief van | ||
| de balans. De raad van bestuur kan vrij | ||
| beslissen om de eventuele uitgiftepremies, | ||
| eventueel na aftrek van een bedrag | ||
| maximaal gelijk aan de kosten van de | ||
| kapitaalverhoging in de zin van de | ||
| toepasselijke IFRS-regels, op een | ||
| onbeschikbare rekening te plaatsen die op | ||
| dezelfde voet als het kapitaal de waarborg | ||
| van derden zal uitmaken en die in geen geval | ||
| zal kunnen verminderd of afgeschaft worden | ||
| dan met een beslissing van de algemene | ||
| vergadering beslissend zoals inzake | ||
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in | ||
| kapitaal. | ||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | ||
| hernieuwing van de machtiging als | ||
| voormeld, alsook de daarmee gepaard | ||
| gaande wijziging van de statuten goed te | ||
| keuren. | ||
| Indien het voorstel onder dit | ||
| agendapunt tot hernieuwing van de | ||
| machtiging aan de raad van bestuur en de | ||
| daarmee gepaard gaande statutenwijziging | ||
| niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande |
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| de Vennootschap. | |||||
| voege blijft en kan worden aangewend door | |||||
| zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in | |||||
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals | |||||
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch | |||||
| tot hernieuwing van de machtiging wordt | |||||
| wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit | |||||
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, | |||||
| hierboven. | |||||
| kapitaalvermindering voorwerp van Titel A | |||||
| het kapitaal na verwezenlijking van de | |||||
| verenigingen, aan de effectieve situatie van | |||||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en |
|||||
| om het eventueel aan te passen | |||||
| van de huidige statuten ongewijzigd, behalve | |||||
| 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 | |||||
| machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei |
(1)
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 44,853 | ||||
| toe te kennen, te weten : | ||||
| a) aan iedere bestuurder. Volmacht |
||||
| individueel handelend, om (a) de terugbetaling | ||||
| ten gunste van de aandeelhouders effectief Lit | ||||
| te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 | ||||
| van het Wetboek van vennootschappen en | ||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten te | ||||
| (c) alle voorgeschreven brengen, |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij be | ||||
| Kruispuntbank de diensten van |
van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | ||||
| enz. en om daartoe alles te verklaren en alle | ||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu | ||||
| zijn voor de uitvoering van de op deze | ||||
| buitengewone algemene vergadering |
||||
| goedgekeurde besluiten. | ||||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de | ||||
| gecoördineerde tekst van de statuten, en dit | ||||
| zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal | ||||
| alle voorgeschreven administratieve en |
||||
| formaliteiten te vervullen bij de diensten van de | ||||
| griffie van het Ondernemingsrechtbank en het | ||||
| Belgisch Staatsblad, en onder andere van | ||||
| publicatie en neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed keuren en te verlenen. |
te | |||
(*) Schrappen wat niet past
(
(
***
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.
Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
| Opgemaakt te Manchester, UK | 01/05/ 2024. | |||
|---|---|---|---|---|
| 的一个人都是一个人民的人民的人民共同意见,他们的人民共和国家的地位于第一些事业。 |
Handtekening aandeelhouder
Katie Goldstone
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
STEMMEN PER BRIEF
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 6 route de Treves, Zetel: ----------------------------------------Ondernemingsnummer: Grand Duchy of Luxembourg Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
25,309 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Houder van __ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- o volle eigendom,
- in blote eigendom, O
- in vruchtgebruik o
(gelieve aan te duiden wat past).
oefent zijn/haar recht uit om met ___________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:
| Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. |
|||
|---|---|---|---|
| Beslissing tot uitkering van een - gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van twee miljoen minimaal honderdzevenenzestigduizend achtendertig zevenentwintig euro en eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en (EUR zesentwintig eurocent euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld |
|||
| artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij |
| (waarbij lid WIB 1992. |
de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde |
|||
|---|---|---|---|---|
| 1. | a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro eurocent zestig (EUR en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en (€ eurocent tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR eurocent tweeënzeventig 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging doch aandelen met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, |
VOOR* 25,309 |
TEGEN* | ONTHOUDING* |
| il. De Wetboek uitvoerbare |
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro (EUR achtenzeventig eurocent 196.150,78) maximum en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten als overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt kan 1. overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een beslissing rechterlijke hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de |
||
|---|---|---|---|
| uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
|||
| 2. Vaststelling effectieve van de kapitaal verwezenlijking van de vermindering. |
vereist geen stemming |
€ 3
| Tite B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek artikel van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | |||
| Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit met betrekking opgenomen tot dit agendapunt. |
||||
| Beslissing hernieuwing tot বঁ machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig maximaal miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal |
VOOR* | TEGEN* 25,309 |
ONTHOUDING* |
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | |
|---|---|
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | |
| of meerdere malen, ten belope van een | |
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | |
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | |
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | |
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | |
| vast te stellen data en overeenkomstig de | |
| door hem vast te stellen modaliteiten, | |
| artikel 7:198 van overeenkomstig het |
|
| vennootschappen en Wetboek van |
|
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | |
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | |
| converteerbare of obligaties |
|
| inschrijvingsrechten uit te geven. | |
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | |
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | |
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | |
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | |
| buitengewone algemene vergadering van | |
| 7/27 mei 2024. | |
| raad van bestuur stelt bij elke |
|
| De de |
|
| uitgifteprijs, de kapitaalverhoging |
|
| de uitgiftepremie en eventuele |
|
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | |
| vast, tenzij de algemene vergadering | |
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | |
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | |
| en onverminderd de toepassing van de | |
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | |
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | |
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | |
| gunste van één of meer bepaalde personen | |
| personeelsleden van de dan andere |
|
| vennootschap haar of van |
|
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | |
| aandeelhouders een bestaande |
|
| onherleidbaar wordt toewijzingsrecht |
|
| verleend bij de toekenning van nieuwe |
|
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | |
| de toepasselijke regelgeving. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | |
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | |
| van deze statuten worden nageleefd. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in |
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
|---|---|---|
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. | ||
| aldus door de raad van bestuur De |
||
| vastgestelde kapitaalverhogingen mogen | ||
| worden uitgevoerd door middel van | ||
| inschrijvingen in speciën of inbrengen in | ||
| natura, door incorporatie van reserves of | ||
| uitgiftepremies, met of zonder creatie van | ||
| nieuwe titels, of nog ten gevolge van de | ||
| uitkering van een keuzedividend, dit alles in | ||
| overeenstemming met de wettelijke | ||
| bepalingen. | ||
| Indien een uitgiftepremie wordt | ||
| gevraagd, moet die worden geboekt op één | ||
| of meerdere afzonderlijke eigen | ||
| vermogensrekeningen van het passief van | ||
| de balans. De raad van bestuur kan vrij | ||
| beslissen om de eventuele uitgiftepremies, | ||
| eventueel na aftrek van een bedrag | ||
| maximaal gelijk aan de kosten van de | ||
| kapitaalverhoging in de zin van de | ||
| toepasselijke IFRS-regels, op een | ||
| onbeschikbare rekening te plaatsen die op | ||
| dezelfde voet als het kapitaal de waarborg | ||
| van derden zal uitmaken en die in geen geval | ||
| zal kunnen verminderd of afgeschaft worden | ||
| dan met een beslissing van de algemene | ||
| vergadering beslissend zoals inzake | ||
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in | ||
| kapitaal. | ||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | ||
| hernieuwing van de machtiging als | ||
| voormeld, alsook de daarmee gepaard | ||
| gaande wijziging van de statuten goed te | ||
| keuren. | ||
| Indien het voorstel onder dit | ||
| agendapunt tot hernieuwing van de | ||
| machtiging aan de raad van bestuur en de | ||
| daarmee gepaard gaande statutenwijziging | ||
| niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande |
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
||||
|---|---|---|---|---|
| voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
||||
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in |
||||
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch | ||||
| tot hernieuwing van de machtiging wordt | ||||
| wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit | ||||
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, | ||||
| kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. |
||||
| het kapitaal na verwezenlijking van de | ||||
| verenigingen, aan de effectieve situatie van | ||||
| Wetboek van vennootschappen en | ||||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | ||||
| om het eventueel aan te passen | ||||
| van de huidige statuten ongewijzigd, behalve | ||||
| 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 | ||||
| machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei |
()
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 25,309 | ||||
| toe te kennen, te weten : | ||||
| a) aan iedere bestuurder, Volmacht |
||||
| individueel handelend, om (a) de terugbetaling | ||||
| ten gunste van de aandeelhouders effectief uit | ||||
| te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 | ||||
| van het Wetboek van vennootschappen en | ||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten te | ||||
| voorgeschreven brengen, (c) alle |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij be | ||||
| Kruispuntbank diensten de van |
van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | ||||
| enz. en om daartoe alles te verklaren en alle | ||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou | ||||
| zijn voor de uitvoering van de op deze | ||||
| buitengewone algemene vergadering |
||||
| goedgekeurde besluiten. | ||||
| b) Machtiging van de instrumenterende |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de | ||||
| gecoördineerde tekst van de statuten, en bit | ||||
| zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal | ||||
| alle voorgeschreven administratieve en |
||||
| formaliteiten te vervullen bij de diensten van de | ||||
| griffie van het Ondernemingsrechtbank en het | ||||
| Belgisch Staatsblad, en onder andere van | ||||
| publicatie en neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed keuren en te verlenen. |
te | |||
(*) Schrappen wat niet past
(
(
***
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.
Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
| 01/05/ 2024. Opgemaakt te Manchester, UK |
|
|---|---|
Handtekening aandeelhouder
Katie Goldstone
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
STEMMEN PER BRIEF
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
C
1
| ) - | Rechtspersoon | ||
|---|---|---|---|
| Naam en rechtsvorm: | |||
| J.P. Morgan Bank (Ireland) PLC | |||
| 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogerson's Quay | |||
| Zetel: | Dublin 2, | ||
| Ireland. | |||
| Ondernemingsnummer: | |||
| Geldig vertegenwoordigd door: | |||
| (de Ondergetekende), |
Houder van _____12_302_____________ aandelen gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- o volle eigendom,
- o in blote eigendom,
- in vruchtgebruik O
(gelieve aan te duiden wat past).
oefent zijn/haar recht uit om met ______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:
| Titel A | ||
|---|---|---|
| Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. |
||
| Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal miljoen twee honderdzevenenzestigduizend achtendertig euro en zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en (EUR eurocent euro zesentwintig 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij |
| de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal buitengewone (waarbij de algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992. |
|||
|---|---|---|---|
| a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro (EUR zestig eurocent en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (€ 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeenzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering za plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen |
VOOR* 12,302 |
TEGEN* | ONTHOUDING* |
| op het werkelijk gestort kapitaal, |
| ii. De Wetboek |
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro (EUR achtenzeventig eurocent 196.150,78) maximum en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig en euro (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten als overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt kan 1. overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een |
||
|---|---|---|---|
| uitvoerbare | rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
|||
| 2. | effectieve Vaststelling van de van kapitaal de verwezenlijking vermindering. |
vereist geen stemming |
| Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. | Titel B. | ||
|---|---|---|---|
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig van het Wetboek 7:199 artikel vən vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | ||
| Aangezien dit om een loutere kennisname geen voorstel van besluit gaat, is er met betrekking tot dit opgenomen agendapunt. |
|||
| 4. Beslissing hernieuwing tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig maximaal miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal |
VOOR* | TEGEN* 12,302 |
ONTHOUDING* |
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | |
|---|---|
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | |
| of meerdere malen, ten belope van een | |
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | |
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | |
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | |
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | |
| vast te stellen data en overeenkomstig de | |
| door hem vast te stellen modaliteiten, | |
| artikel 7:198 van het overeenkomstig |
|
| vennootschappen en Wetboek van |
|
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | |
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | |
| converteerbare of obligaties |
|
| inschrijvingsrechten uit te geven. | |
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | |
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | |
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | |
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | |
| buitengewone algemene vergadering van | |
| 7/27 mei 2024. | |
| elke stelt bij De raad van bestuur |
|
| kapitaalverhoging uitgifteprijs, de de |
|
| de uitgiftepremie en eventuele |
|
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | |
| tenzij de algemene vergadering vast, |
|
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | |
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | |
| en onverminderd de toepassing van de | |
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | |
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | |
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | |
| gunste van één of meer bepaalde personen | |
| dan personeelsleden van de andere |
|
| haar of van |
|
| vennootschap | |
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | |
| aandeelhouders bestaande een |
|
| wordt toewijzingsrecht onherleidbaar |
|
| verleend bij de toekenning van nieuwe |
|
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | |
| de toepasselijke regelgeving. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | |
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | |
| van deze statuten worden nageleefd. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in |
Child
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
|---|---|---|
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. | ||
| aldus door de raad van bestuur De |
||
| vastgestelde kapitaalverhogingen mogen | ||
| worden uitgevoerd door middel van | ||
| inschrijvingen in speciën of inbrengen in | ||
| natura, door incorporatie van reserves of | ||
| uitgiftepremies, met of zonder creatie van | ||
| nieuwe titels, of nog ten gevolge van de | ||
| uitkering van een keuzedividend, dit alles in | ||
| overeenstemming met de wettelijke |
||
| bepalingen. | ||
| Indien een uitgiftepremie wordt | ||
| gevraagd, moet die worden geboekt op één | ||
| of meerdere afzonderlijke eigen | ||
| vermogensrekeningen van het passief van | ||
| de balans. De raad van bestuur kan vrij | ||
| beslissen om de eventuele uitgiftepremies, | ||
| eventueel na aftrek van een bedrag | ||
| maximaal gelijk aan de kosten van de | ||
| kapitaalverhoging in de zin van de | ||
| toepasselijke IFRS-regels, op een | ||
| onbeschikbare rekening te plaatsen die op | ||
| dezelfde voet als het kapitaal de waarborg | ||
| van derden zal uitmaken en die in geen geval | ||
| zal kunnen verminderd of afgeschaft worden | ||
| dan met een beslissing van de algemene | ||
| vergadering beslissend zoals inzake | ||
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in | ||
| kapitaal. | ||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | ||
| hernieuwing van de machtiging als |
||
| voormeld, alsook de daarmee gepaard | ||
| gaande wijziging van de statuten goed te | ||
| keuren. | ||
| Indien het voorstel onder dit | ||
| agendapunt tot hernieuwing van de | ||
| machtiging aan de raad van bestuur en de | ||
| daarmee gepaard gaande statutenwijziging | ||
| niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande | ||
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
||
|---|---|---|
| de Vennootschap. | ||
| voege blijft en kan worden aangewend door | ||
| zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in | ||
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals | ||
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch | ||
| tot hernieuwing van de machtiging wordt | ||
| wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit | ||
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, | ||
| hierboven. | ||
| kapitaalvermindering voorwerp van Titel A | ||
| het kapitaal na verwezenlijking van de | ||
| verenigingen, aan de effectieve situatie van | ||
| Wetboek van vennootschappen en | ||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | ||
| om het eventueel aan te passen | ||
| van de huidige statuten ongewijzigd, behalve | ||
| 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 | ||
| machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei |
('3
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 12,302 | ||||
| toe te kennen, te weten : | ||||
| a) aan iedere bestuurder Volmacht |
||||
| individueel handelend, om (a) de terugbetaling | ||||
| ten gunste van de aandeelhouders effectief uit | ||||
| te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 | ||||
| van het Wetboek van vennootschappen en | ||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten te | ||||
| (c) alle voorgeschreven brengen, |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij de | ||||
| de Kruispuntbank diensten van |
van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | ||||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | ||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu | ||||
| zijn voor de uitvoering van de op deze | ||||
| vergadering buitengewone algemene |
||||
| goedgekeurde besluiten. | ||||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de | ||||
| gecoördineerde tekst van de statuten, en dit | ||||
| zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal | ||||
| alle voorgeschreven administratieve en |
||||
| formaliteiten te vervullen bij de diensten van de | ||||
| griffie van het Ondernemingsrechtbank en het | ||||
| Belgisch Staatsblad, en onder andere van | ||||
| publicatie en neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed | Ite | |||
| keuren en te verlenen. | ||||
(*) Schrappen wat niet past
(
(
***
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.
Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
Opgemaakt te _Manchester, UK__________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Handtekening aandeelhouder
Katie Goldstone
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: BNP PARIBAS
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Beigisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
- volle eigendom, 0
- o in blote eigendom,
- in vruchtgebruik 0
(gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
_ (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
l Overeenkomstig artikel 7:14 Sy van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.
Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene (waarbij vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering -- zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
| Beslissing tot uitkering uit het eigen a. |
VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
|---|---|---|---|
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | |||
| een bedrag van tien cent (EUR i. |
220,426 | 0 | 0 |
| 0,10) per aandeel, zijnde een | |||
| miljoen | |||
| negenhonderdzeventigduizend | |||
| achthonderdzesenzeventig euro |
|||
| eurocent (EUR zestig en |
|||
| wijze bij 1.970.876,60), van |
|||
| vermindering van het kapitaal van | |||
| de Vennootschap om het te | |||
| brengen van honderd en drie | |||
| miljoen | |||
| vierhonderdnegentigduizend | |||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en | |||
| (€ eurocent tweeëndertig |
|||
| 103.490.955,32-) op honderd en | |||
| miljoen een |
|||
| vijfhonderdtwintigduizend | |||
| achtenzeventig euro en |
|||
| (EUR tweeënzeventig eurocent |
|||
| waarbij de 101.520.078,72), |
|||
| kapitaalvermindering zal |
|||
| plaatshebben zonder vernietiging | |||
| aandelen doch met van |
|||
| evenredige vermindering van de | |||
| fractiewaarde van de aandelen en | |||
| waarbij de kapitaalvermindering | |||
| zal geschieden door terugbetaling | |||
| in geld aan de aandeelhouders van | |||
| de Vennootschap aan te rekenen | |||
| op het werkelijk gestort kapitaal, | |||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin | |||
| van artikel 184 van het WIB 1992. | |||
| een bedrag van één cent (EUR II. |
|||
| 0,01) per aandeel, zijnde ten |
|||
| minste | |||
| honderdzesennegentigduizend | |||
| honderdvijftig euro en |
|||
| (EUR achtenzeventig eurocent |
|||
| maximum 196.150,78) en |
|||
| honderdzevenennegentigduizend | |||
| zevenentachtig euro en |
|||
| zesenzestig eurocent (EUR |
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten a s tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. |
|||
|---|---|---|---|
| terugbetaling onder punt i. De kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende |
|||
| kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. 2. Vaststelling van effectieve de |
vereist geen stemming | ||
| verwezenlijking de van kapitaal vermindering. |
|||
| Tite B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek van 7:199 van artikel vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname geen voorstel van besluit gaat, is er betrekking tot opgenomen met dit agendapunt. |
vereist geen stemming | ||
|---|---|---|---|
| hernieuwing Beslissing tot ৰ্য machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van miljoen zevenentachtig maximaal negenenvijftigduizend negenhonderd zevenendertig euro driehonderd vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend |
VOOR* 2,088 |
TEGEN* 218,338 |
ONTHOUDING* 0 |
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | |
|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | |
| door hem vast te stellen modaliteiten, | |
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | |
| vennootschappen Wetboek van en |
|
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | |
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | |
| converteerbare obligaties of |
|
| inschrijvingsrechten uit te geven. | |
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | |
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | |
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | |
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | |
| buitengewone algemene vergadering van | |
| 7/27 mei 2024. | |
| De raad van bestuur stelt bij elke |
|
| kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de |
|
| uitgiftepremie de eventuele en |
|
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | |
| vast, tenzij de algemene vergadering | |
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | |
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | |
| en onverminderd de toepassing van de | |
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | |
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | |
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | |
| gunste van één of meer bepaalde personen | |
| dan personeelsleden van de andere |
|
| vennootschap haar of van |
|
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | |
| bestaande aandeelhouders een |
|
| toewijzingsrecht onherleidbaar wordt |
|
| verleend bij de toekenning van nieuwe | |
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | |
| de toepasselijke regelgeving. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | |
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | |
| van deze statuten worden nageleefd. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | |
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | |
| artikel 6.6 van deze statuten worden | |
| nageleefd. | |
| De raad van bestuur is bevoegd om de | |
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | |
| authentiek te laten vaststellen. |
| aldus door de raad van bestuur De vastgestelde kapitaalverhogingen mogen uitgevoerd door middel van worden inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelike bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke eigen meerdere vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene beslissend zoals inzake vergadering statutenwijziging, behoudens de omzetting in |
||
|---|---|---|
| kapitaal." De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
||
| Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig 7:198 Wetboek van het van artikel |
| Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
Titel C. Uitvoeringsmachten. |
|---|---|
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch |
|
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| de volgende Beslissing om |
||||
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten | ||||
| Volmacht aan iedere bestuurder) a) |
220,426 | 0 | 0 | |
| (a) handelend, de individueel om |
||||
| de terugbetaling gunste ten van |
||||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | ||||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | ||||
| Wetboek vennootschappen en van |
||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | ||||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bil | ||||
| de diensten van de Kruispuntbank van | ||||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz, en om daartoe alles te verklaren en alle |
||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | ||||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze | ||||
| vergadering algemene buitengewone |
||||
| goedgekeurde besluiten. | ||||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van | ||||
| de gecoördineerde tekst van de statuten, en | ||||
| dit zowel in de Nederlandse taal als in de | ||||
| alle voorgeschreven Franse taal en |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | ||||
| de diensten van de griffie van het | ||||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | ||||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | ||||
| neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | ||||
| keuren en te verlenen. | ||||
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
- kan*
- kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Brussles Opgemaakt te ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Jorge Berez Urruty
Jorge BEREZ URRUTY
CTO Account Manager
Good for proxy
Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"
Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885 Siteweb: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPM Bruxelles
(la Société)
PROCURATION
Le document original doit parvenir Home Invest Belgium NV au plus tard le 1 mai 2024.
Le/la soussigné(e):
Personne physique
Nom et prénom:
Domicile:
ou
1000
(
Personne morale
Nom et forme juridique:
Siège: Place du Trône 1, 100 Bruxelles
Numéro d'entreprise: 0404.483.367
Représentée par: Anne de Rick, Manager Legal Corporate
(Le/la Soussigné(e)),
Titulaire de 1,973,737 dématérialisées de la société Home Invest Belgium NV, Société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est situé à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Woluwedal 46, boite 11, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0420.767.885 (la Société), en
- pleine propriété, 0
- nue-propriété, 0
- usufruit G
- (veuillez indiquer ce qui s'applique).
nomme comme représentant spécial1 avec pouvoir de substitution:
Christophe Mignot
(le Mandataire),
afin de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 mai 2024 à 16 heures (et, si le quorum requis n'était pas atteint, à une deuxième assemblée générale extraordinaire le 27 mai 2024 à 13 heures) à la Maison de l'Automobile, Woluwedal 46, 1200 Bruxelles, au cours de laquelle les points à l'ordre du jour seront délibérés et de voter en son nom et pour son compte conformément au vote exprimé ci-dessous
Le Mandataire exprimera le vote du Soussigné sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 7 mai 2024 à 16 heures conformément aux instructions du Soussigné dans la phrase suivante:
1 Conformément à l'article 7: 143 §4 du Code des societions, les procurations adressees à la Société sans désignation de mandataire sont réputées avoir été remises à la Société, à son conseil d'administration ou à l'un de ses salariés, dans les un conflit d'intérêt serait créé. Pour être pris en mocurations doivent (i) énoncer les faits précis qui intéressent le soussigné afin d'évaluer s'il existe un risque que le mandataire ait un intérêt autre que celui poursuivi par le soussigné et (i) contiennent les instructions de vote spécifiques pour chaque sujet à l'ordre d'instructions de vote, le Mandant sera réputé avoir un conflit d'intérêts et ne pourra pas participer au vote.
| Titre A Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par |
||
|---|---|---|
| remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende | ||
| intercalaire. | ||
| 1. Décision de distribuer une partie des | ||
| fonds propres par voie de réduction | ||
| de capital par remboursement aux | ||
| actionnaires de la Société ainsi que | ||
| par versement d'un dividende | ||
| intercalaire. | ||
| Décision de la distribution d'une partie des | ||
| fonds propres à hauteur de minimum deux | ||
| millions cent soixante-sept mille vingt- | ||
| sept euros trente-huit centimes (EUR | ||
| 2.167.027,38) et maximum deux millions | ||
| cent soixante-sept mille neuf cent | ||
| soixante-quatre et vingt-six centimes | ||
| (EUR 2.167.964,26) (en fonction du nombre | ||
| d'actions propres détenues par la Société | ||
| au moment de l'AGE), en appliquant les | ||
| principes énoncés à l'article 18, paragraphe | ||
| sept du Code des impôts sur les revenus | ||
| de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la | ||
| distribution de fonds propres sera | ||
| imputée, d'une part, sur le capital libére | ||
| (l'assemblée générale extraordinaire |
||
| décidant ainsi de réduire le capital - voir | ||
| point 1.i) et, d'autre part, sur les réserves | ||
| (l'assemblée disponibles générale |
||
| extraordinaire décidant ainsi de verser un | ||
| dividende intercalaire - voir point 1.ii), pour | ||
| les montants calculés conformément à | ||
| 18, l'article paragraphe u sept, |
||
| conjointement avec les deuxième au | ||
| sixième paragraphes inclus du CIR 1992. | ||
| a. Décision d'une distribution de fonds | POUR* CONTRE * |
ABSTENTION* |
| propres de la Société comme suit : | ||
| i) un montant de dix cents (EUR 0,10) par |
||
| action, soit un million neuf cent septante mille |
| cent septante-six euros solxante huit centimes (EUR 1.970.876,60) par voie de réduction du capital de la Société - afin de le ramener de cent trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante- cinq euros trente-deux centimes d'euro (EUR 103.490.955,32) sur cent un million cinq cent vingt mille septante-huit euros septante- deux centimes (EUR 101.520.078,72-), la réduction de capital s'effectuant sans annulation d'actions mais avec une réduction proportionnelle du pair comptable des actions et la réduction de capital s'effectuant au moyen d'un remboursement en espèces aux actionnaires de la Société , à imputer sur le capital effectivement libéré, soit le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92. un montant de un cent (EUR 0,01) par ii) action, étant au minimum cent nonante-six mille cent cinquante euros et soixante-dix- huit centimes d'euro (EUR 196.150,78) et au maximum cent nonante-sept mille quatre- soixante-six vingt-sept et euros centimes(EUR 197.087,66) (en fonction du nombre d'actions propres qui seront |
|
|---|---|
| détenues par la Société au moment de l'AGE) prélevé sur les bénéfices non distribués à titre de dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations. |
|
| Conformément à l'article 7:209 du Code des associations, le sociétés des et remboursement du capital à décider sous le point i. ne peut être effectué aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai légal de deux mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision réduction du capital n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. |
ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
| Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et de distribution dividendes des susmentionnés. |
|
|---|---|
| 2. Constatation de réalisation a effective de la réduction de capital. |
Pas de vote |
| Titre B Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé. |
|
| 3. Rapport spécial. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations. Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution. |
Pas de vote |
| 4. Décision de renouveler de l'autorisation concernant le capital autorisé Décision de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois mais uniquement à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq centimes (EUR 87.959.337,35-), étant le montant maximal déjà autorisé par l'assemblée générale tenue le 2 mai 2023, et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit: "Article 6.3.-capital autorisé |
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ POUR* |
| Le conseil d'administration est expressément | |
|---|---|
| autorisé à augmenter le capital, en une ou | |
| plusieurs fois à concurrence d'un montant | |
| maximum de quatre-vingt-sept millions neuf | |
| cent cinquante-neuf mille trois cent trente- | |
| sept euros et trente-cinq cents (EUR | |
| 87.959.337,35) aux dates et suivant les | |
| modalités à fixer par lui, conformément à | |
| l'article 7:198 du Code des sociétés et des | |
| associations. Dans les mêmes conditions, le | |
| conseil d'administration est autorisé à | |
| émettre des obligations convertibles ou des | |
| droits de souscription. | |
| Cette autorisation est conférée pour une | |
| durée de cinq ans à dater de la publication | |
| aux Annexes au Moniteur belge du procès- | |
| verbal de l'assemblée générale extraordinaire | |
| du 7/27 mai 2024. | |
| Lors de toute augmentation de capital, le | |
| conseil d'administration fixe le prix, la prime | |
| d'émission éventuelle et les conditions | |
| d'émission des actions nouvelles, à moins | |
| que l'assemblée générale n'en décide elle- | |
| même. | |
| Dans les limites prévues au premier alinéa et | |
| préjudice de l'application de la sans |
|
| réglementation en vigueur, le consell |
|
| d'administration peut ainsi limiter ou | |
| supprimer le droit de préférence, y compris | |
| lorsque cela est fait en faveur d'une ou | |
| plusieurs personnes déterminées autres que | |
| les membres du personnel de la société ou | |
| de ses filiales, dans la mesure où un droit | |
| d'attribution irréductible est accordé aux | |
| actionnaires existants lors de l'attribution de | |
| si cela est requis nouveaux titres, |
|
| conformément à la réglementation en |
|
| vigueur. | |
| En cas d'émission de titres par apport en | |
| espèces, les conditions reprises à l'article 6.5. | |
| des présents statuts doivent être respectés. | |
| En cas d'émission de titres par apport en | |
| nature, les conditions reprises à l'article 6.6. | |
| des présents statuts doivent être respectés. | |
(
| Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital." |
||
|---|---|---|
| Le conseil d'administration vous invite à le renouvellement approuver de l'autorisation tel que mentionné ci-dessus, ainsi que la modification corrélative des statuts. |
||
| Si la proposition dont question à ce point de l'ordre du jour de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration et la modification corrélative des statuts qui en découle, n'est pas approuvée, alors l'autorisation existante telle qu'approuvée le 3 mai 2022 restera valable et l'article 6.3. des |
| statuts actuels restera inchangé, sauf à l'adapter le cas échéant conformément à l'article 7 :198 du Code des sociétés et des associations, à la situation effective du capital après réalisation de la réduction de capital, objet du Titre A ci-dessus. |
|||
|---|---|---|---|
| Afin d'éviter tout doute, il est prêcisé qu'avant la publication de toute décision de renouvellement de l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 2 mai 2023 reste en vigueur et peut être utilisée par la Société. |
|||
| Titre C. Pouvoirs d'exécution. |
|||
| Pouvoirs exécutifs 5. |
POUR* | CONTRE * _ _ ABSTENTION * . | |
| Proposition de conférer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir : Procuration à chaque administrateur, a) agissant individuellement, pour (a) effectuer le remboursement en faveur des actionnaires, suite à la réalisation des conditions prévues à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, (b) apporter toutes les autres modifications nécessaires aux statuts, (d) formalités toutes accomplir es administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, de la Banque- Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire toutes les déclarations et à signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions approuvées lors de cette assemblée générale extraordinaire. Autorisation au notaire instrumentant b) de rédiger le texte coordonné des statuts, et ce, tant en langue française, qu'en langue néerlandaise et accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du greffe du tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et |
|||
| notamment de publication et dépôt. . » |
| Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs |
||
|---|---|---|
| d'exécution. |
(*) Barrer les mentions inutiles
Le Mandataire pourra notamment:
- (1) Participer à toute réunion du même ordre du jour, dans le cas où la première réunion ne serait pas en mesure de délibérer pour une raison quelconque;
- (2) Participer à toutes les délibérations et voter, modifier ou rejeter ces propositions au nom du mandataire;
- (3) Approuver toutes les résolutions proposées en l'absence d'instructions du Soussigné;
- (4) À cette fin, saisir tous les documents, pièces, procès-verbaux, choix du siège/domicile, substitution et en général, tout ce qui s'avérerait nécessaire dans le cadre de l'exécution de son mandat.
Le Mandataire
(
- Peut*
- No pout pas*------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------।
voter sur les nouveaux sujets qui seraient ajoutés à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'un (des) actionnaire(s) détenant au moins 3% du capital.
(*) Barrer les mentions inutiles. En l'absence de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision pertinentes.
AVIS IMPORTANTS
La désignation d'un mandataire (actionnaire ou non) par un actionnaire s'effectue via ce formulaire de procuration, qui doit être signé par l'actionnaire.
Pour être valide, la notification de ce formulaire de procuration doit être faite à la Société par lettre ou e-mail au plus tard le 1 mai 2024, à l'adresse suivante: Woluwedal 46, boite 11, Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles) ou à [email protected]
L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée, sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire qui souhaite être représenté doit se conformer aux formalités de participation, à l'inscription préalable et à la confirmation de participation telles que décrites dans la convocation de la Société. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, il n'est tenu compte que des procurations soumises par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et des associations qui doivent être remplies pour être admis à la réunion.
Sans préjudice de la possibilité de déroger aux (éventuelles) instructions dans certaines circonstances conformément à l'article 7:145, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le mandataire vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.
| Fait à Bruxe11es ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | 16 30/4/2024 | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|---|---|---|
| -DocuSigned by: | ||
| Bon pour pouvoir, | In Rick Anne | |
| ============================================================================================================================================================================== | ||
| 10 |
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: Caceis Bank
Zetel: 1-3 Place Valhubert 75013 Paris France
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
5,259 Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
volle eigendom,
in blote eigendom, 0
in vruchtgebruik 0
(gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
__ (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
¹ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar – Vereenkenste maar het jy jy je van mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de preceze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming
Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend euro en zevenentwintig achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en (EUR zesentwintig eurocent euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld zevende in artikel lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene (waarbij vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
| Beslissing tot uitkering uit het eigen | VOOR* | |
|---|---|---|
| a. | ||
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | ||
| een bedrag van tien cent (EUR 1. |
||
| 0,10) per aandeel, zijnde een | ||
| miljoen | ||
| negenhonderdzeventigduizend | ||
| achthonderdzesenzeventig euro |
||
| (EUR eurocent zestig en |
||
| 1.970.876,60). wijze bij van |
||
| vermindering van het kapitaal van | ||
| de Vennootschap om het te | ||
| brengen van honderd en drie | ||
| miljoen | ||
| vierhonderdnegentigduizend | ||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en (€ |
||
| eurocent tweeëndertig |
||
| 103.490.955,32-) op honderd en | ||
| miljoen een |
||
| vijfhonderdtwintigduizend | ||
| achtenzeventig euro en |
||
| eurocent (EUR tweeënzeventig |
||
| 101.520.078,72), waarbij de |
||
| kapitaalvermindering za |
||
| plaatshebben zonder vernietiging | ||
| met doch aandelen van |
||
| evenredige vermindering van de | ||
| fractiewaarde van de aandelen en | ||
| waarbij de kapitaalvermindering | ||
| zal geschieden door terugbetaling | ||
| in geld aan de aandeelhouders van | ||
| de Vennootschap aan te rekenen | ||
| op het werkelijk gestort kapitaal, | ||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin | ||
| van artikel 184 van het WIB 1992. | ||
| een bedrag van één cent (EUR 11. |
||
| 0,01) per aandeel, zijnde ten | ||
| minste | ||
| honderdzesennegentigduizend | ||
| honderdvijftig en euro |
||
| (EUR achtenzeventig eurocent |
||
| maximum 196.150,78) en |
||
| honderdzevenennegentigduizend | ||
| zevenentachtig euro en |
||
| (EUR eurocent zesenzestig |
(3)
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Vennootschap op het ogenblik van | |||||
| de BAV in haar bezit heeft), uit de | |||||
| overgedragen winsten als |
|||||
| dividend tussentijds |
|||||
| overeenkomstig artikel 7:212 van | |||||
| Wetboek het van |
|||||
| vennootschappen en verenigingen. |
|||||
| terugbetaling onder punt kan De |
|||||
| overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen |
|||||
| voldoening gekregen hebben, tenzij een | |||||
| uitvoerbare rechterlijke beslissing hun |
|||||
| vorderingen tot het verkrijgen van een |
|||||
| zekerheid heeft afgewezen. | |||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de | |||||
| uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering |
|||||
| als voormeld goed te keuren. | |||||
| 2. Vaststelling de effectieve van |
vereist geen stemming | ||||
| verwezenlijking van de kapitaal |
|||||
| vermindering. | |||||
| Titel 8. | |||||
| Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
| 3. Bijzonder verslag | vereist geen stemming | |
|---|---|---|
| Kennisname van het bijzonder verslag van de | ||
| raad van bestuur opgesteld overeenkomstig | ||
| van het Wetboek 7:199 van artikel |
||
| vennootschappen en verengingen, waarvan | ||
| een kopie ter beschikking werd gesteld van | ||
| de aandeelhouders overeenkomstig artikel | ||
| 7:132 van het Wetboek van vennootschappen | ||
| en verenigingen. | ||
| Aangezien dit om een loutere kennisname | ||
| gaat, is er geen voorstel van besluit | ||
| betrekking tot opgenomen met dit |
||
| agendapunt. | ||
| hernieuwing Beslissing tot বঁ |
TEGEN* | |
| machtiging inzake het toegestane | ||
| kapitaal. | ||
| Voorstel aan de algemene vergadering om te | ||
| beslissen tot de hernieuwing van de | ||
| machtiging aan de raad van bestuur in het | ||
| kader van het toegestane kapitaal om | ||
| gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking van het besluit van de | ||
| buitengewone algemene vergadering in de | ||
| Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het | ||
| kapitaal in één of meerdere malen te | ||
| verhogen maar uitsluitend ten belope van | ||
| zevenentachtig miljoen maximaal |
||
| negenenvijftigduizend negenhonderd |
||
| zevenendertig driehonderd euro |
||
| vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), | ||
| zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend | ||
| bij de algemene vergadering gehouden op 2 | ||
| mei 2023, en om dienovereenkomstig de | ||
| tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt | ||
| te wijzigen:: | ||
| "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal | ||
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | ||
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | ||
| of meerdere malen, ten belope van een | ||
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | ||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | ||
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig |
: 3
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
|---|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten, | ||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het | ||
| vennootschappen Wetboek van en |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| converteerbare obligaties of |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| De raad van bestuur stelt bij elke |
||
| kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de |
||
| eventuele uitgiftepremie de en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| vast, tenzij de algemene vergadering | ||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| dan personeelsleden van de andere |
||
| haar vennootschap of van |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| aandeelhouders bestaande een |
||
| onherleidbaar toewijzingsrecht wordt |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | ||
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. |
(
,
| aldus door de raad van bestuur De vastgestelde kapitaalverhogingen mogen uitgevoerd door middel van worden inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelike bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of eigen afzonderlijke meerdere vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene beslissend zoals vergadering inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in |
|
|---|---|
| kapitaal." De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
|
| Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het |
|
| eventueel aan te passen overeenkomstig Wetboek het 7:198 van van artikel |
,
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
||
|---|---|---|
| voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
||
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | ||
|---|---|---|---|
| de Beslissing volgende om |
|||
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten | |||
| Volmacht aan iedere bestuurderl a) |
|||
| (a) de individueel handelend, om |
|||
| de terugbetaling gunste van ten |
|||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | |||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | |||
| vennootschappen Wetboek en van v |
|||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | |||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | |||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | |||
| de diensten van de Kruispuntbank van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz, en om daartoe alles te verklaren en alle |
|||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | |||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze | |||
| vergadering algemene buitengewone |
|||
| goedgekeurde besluiten. | |||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
|||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van | |||
| de gecoördineerde tekst van de statuten, en | |||
| dit zowel in de Nederlandse taal als in de | |||
| Franse taal en alle voorgeschreven | |||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | |||
| de diensten van de griffie van het | |||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | |||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | |||
| neerlegging | |||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | |||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | |||
| keuren en te verlenen. | |||
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
-kap*
kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Opgemaakt te _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
( Figm L =====================================================================================================================================================================
Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
(
(
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: Euroclear Bank SA/NV
Zetel: 1 Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
317 Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
volle eigendom,
- O in blote eigendom,
- in vruchtgebruik O
(gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
------------ (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
¹ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandatars geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.
Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
1
(
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro achtendertig en eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en euro (EUR zesentwintig eurocent 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld zevende lid Wetboek artikel 18, in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone (waarbij algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering ~ zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
| Beslissing tot uitkering uit het eigen ව. |
VOOR* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | 117 | 200 | |
| een bedrag van tien cent (EUR l. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro eurocent (EUR zestig en bij wijze 1.970.876,60), van vermindering van het kapitaal van |
|||
| de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie |
|||
| miljoen vierhonderdnegentigduizend |
|||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en (€ eurocent tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en |
|||
| miljoen een vijfhonderdtwintigduizend |
|||
| achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent |
|||
| waarbij de 101.520.078,72), kapitaalvermindering zal |
|||
| plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van |
|||
| evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering |
|||
| zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van |
|||
| de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, |
|||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. |
|||
| een bedrag van één cent (EUR ii. 0,01) per aandeel, zijnde ten minste |
|||
| honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro |
|||
| (EUR achtenzeventig eurocent 196.150,78) maximum en |
|||
| honderdzevenennegentigduizend | |||
| zevenentachtig euro en (EUR eurocent zesenzestig |
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en |
||
|---|---|---|
| verenigingen. terugbetaling onder punt 1. kan De overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
||
| 2. Vaststelling effectieve van de verwezenlijking de van kapitaal vermindering. |
vereist geen stemming | |
| Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek 7:199 van van artikel vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
vereist geen stemming | ||
|---|---|---|---|
| Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van i besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt. |
|||
| r hernieuwing 4. Beslissing tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in eén of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig : miljoen maximaal : negenhonderd : negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig i euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: |
VOOR* 117 |
ONTHOUDING* 200 |
|
| "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitchrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig |
0
1
ati I ..
利
门
12
【 n
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
|---|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten. | ||
| overeenkomstig artikel 7:198 van het |
||
| vennootschappen van Wetboek en |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| converteerbare obligaties of |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| De raad van bestuur stelt bij elke |
||
| uitgifteprijs, kapitaalverhoging de de |
||
| uitgiftepremie eventuele de en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| vast, tenzij de algemene vergadering | ||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| dan personeelsleden andere de van |
||
| vennootschap of van haar |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| aandeelhouders bestaande een |
||
| toewijzingsrecht onherleidbaar wordt |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | ||
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. |
| aldus door de raad van bestuur De vastgestelde kapitaalverhogingen mogen door middel van uitgevoerd worden inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke eigen meerdere vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal." |
|
|---|---|
| De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
|
| Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig Wetboek 7:198 van het artikel van |
(1)
| gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
Titel C. Uitvoeringsmachten. |
|---|---|
| voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt |
|
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|
| volgende de Beslissing om |
117 | 200 | |
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten | |||
| bestuurder. Volmacht aan iedere a) |
|||
| (a) de handelend, individueel om |
|||
| de terugbetaling gunste van ten |
|||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | |||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | |||
| vennootschappen en Wetboek van v |
|||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | |||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | |||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bil | |||
| de diensten van de Kruispuntbank van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | |||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | |||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | |||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze | |||
| vergadering buitengewone algemene |
|||
| goedgekeurde besluiten. | |||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
|||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en |
|||
| dit zowel in de Nederlandse taal als in de | |||
| voorgeschreven alle Franse taal en |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | |||
| de diensten van de griffie van het | |||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | |||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | |||
| neerlegging | |||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | |||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | |||
| keuren en te verlenen. | |||
ﺍﻟﻤﺴﺎ
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
-kaps
kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Opgemaakt te _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
( - Figurel -- -- Geod voor volmacht
Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"
BNP Paribas Fortis S.A. Assembly (1CC3C) 3, Montagne du Parc – 1000 Bruxelles e-mail | [email protected]
ATTESTATION DE PARTICIPATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Nous, soussignes BNP Paribas Fortis S.A., 3 Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles, sur base des données fournies par Euroclear Bank SA/NV, Boulevard de Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles, Belgique,
Attestons que leurs clients disposaient, à la date d'enregistrement du 23/04/2024 à 24h, d'un total de 317 actions BE0974409410 de la société HOME INVEST BELGIUM sur compte-titres, en vue de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extra Ordinaire du 07/05/2024.
Heure : 15:00
(
(
HOME INVEST BELGIUM Lieu : Maison de l'Automobile Boulevard de la Woluwe 46 l 200 Bruxelles BELGIQUE
Cette attestation a été établie pour permettre la participation physique, par procuration et/ou par correspondance des clients ci-dessus, à ladite Assemblée Générale.
Fait à Bruxelles, le 30/04/2024
Nora Zekri Gestionnaire de dossier
(3) (3
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
l.
" : Woonplaats:
OF
(
-Rechtspersoon
ı Naam en rechtsvorm: KBC Bank
: Zetel: Havenlaan 2 1080 Brussels Belgium
l Ondernemingsnummer:
: Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),
Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
volle eigendom,
- 0 in blote eigendom,
- o in vruchtgebruik
(gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
--------- (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel. Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gesternd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
³ Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de preceze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
6
(
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en euro (EUR zesentwintig eurocent 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de (waarbij buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
Titel A
| Beslissing tot uitkering uit het eigen a. |
VOOR* | |
|---|---|---|
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | ||
| een bedrag van tien cent (EUR i. |
||
| 0,10) per aandeel, zijnde een | ||
| miljoen | ||
| negenhonderdzeventigduizend | ||
| achthonderdzesenzeventig euro (EUR |
||
| eurocent zestig en |
||
| bij wijze 1.970.876,60), van |
||
| vermindering van het kapitaal van | ||
| de Vennootschap om het te | ||
| brengen van honderd en drie | ||
| miljoen | ||
| vierhonderdnegentigduizend | ||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en | ||
| (€ eurocent tweeëndertig |
||
| 103.490.955,32-) op honderd en | ||
| miljoen een |
||
| vijfhonderdtwintigduizend | ||
| achtenzeventig euro en |
||
| (EUR tweeënzeventig eurocent |
||
| waarbij de 101.520.078,72), |
||
| kapitaalvermindering zal |
||
| plaatshebben zonder vernietiging | ||
| aandelen doch met van |
||
| evenredige vermindering van de | ||
| fractiewaarde van de aandelen en | ||
| waarbij de kapitaalvermindering | ||
| zal geschieden door terugbetaling | ||
| in geld aan de aandeelhouders van | ||
| de Vennootschap aan te rekenen | ||
| op het werkelijk gestort kapitaal, | ||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. |
||
| een bedrag van één cent (EUR II. |
||
| 0,01) per aandeel, zijnde ten |
||
| minste | ||
| honderdzesennegentigduizend | ||
| honderdvijftig euro en |
||
| achtenzeventig (EUR eurocent |
||
| maximum 196.150,78) en |
||
| honderdzevenennegentigduizend | ||
| zevenentachtig euro en |
||
| (EUR eurocent zesenzestig |
()
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:21:2 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. |
||
|---|---|---|
| terugbetaling onder punt i. kan De overeenkomstig artikel 7:209 van het =vennootschappen Wetboek vanı en |
||
| verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de |
||
| beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. |
||
| De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
||
| 2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering. |
vereist geen stemm ng | |
| Titel B. | ||
| Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
: ::
는 이름
| 3. Bijzonder verslag | vereist geen stemming | ||
|---|---|---|---|
| Kennisname van het bijzonder verslag van de | |||
| raad van bestuur opgesteld overeenkomstig | |||
| van het Wetboek van 7.199 artikel |
|||
| vennootschappen en verengingen, waarvan | |||
| een kopie ter beschikking werd gesteld van | |||
| de aandeelhouders overeenkomstig artikel | |||
| 7:132 van het Wetboek van vennootschappen | |||
| en verenigingen. | |||
| Aangezien dit om een loutere kennisname | |||
| gaat, is er geen voorstel van besluit | |||
| opgenomen met betrekking tot dit |
|||
| agendapunt. | |||
| hernieuwing Beslissing tot 4. |
TATUKY | TEGEN* | |
| machtiging inzake het toegestane | |||
| kapitaal. | |||
| Voorstel aan de algemene vergadering om te | |||
| beslissen tot de hernieuwing van de | |||
| machtiging aan de raad van bestuur in het | |||
| kader van het toegestane kapitaal om | |||
| gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de | |||
| bekendmaking van het besluit van de | |||
| buitengewone algemene vergadering in de | |||
| Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het | |||
| kapitaal in één of meerdere malen te | |||
| verhogen maar uitsluitend ten belope van | |||
| miljoen zevenentachtig maximaal |
|||
| negenenvijftigduizend negenhonderd |
|||
| zevenendertig euro driehonderd |
|||
| vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), | |||
| zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend | |||
| bij de algemene vergadering gehouden op 2 | |||
| mei 2023, en om dienovereenkomstig de | |||
| tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt | |||
| te wijzigen:: | |||
| "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal | |||
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | |||
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | |||
| of meerdere malen, ten belope van een | |||
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | |||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | |||
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig | |||
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
|---|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten, | ||
| artikel 7:198 van het overeenkomstig |
||
| vennootschappen Wetboek van en |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| obligaties converteerbare of |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| De raad van bestuur stelt bij elke |
||
| kapitaalverhoging uitgifteprijs, de de |
||
| eventuele uitgiftepremie de en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| tenzij de algemene vergadering vast, |
||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| dan personeelsleden van de andere |
||
| vennootschap of haar van |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| aandeelhouders bestaande een |
||
| onherleidbaar toewijzingsrecht wordt |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | ||
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | ||
| authentiek te laten vaststellen. |
| bestuur aldus door de raad van De vastgestelde kapitaalverhogingen mogen uitgevoerd door middel van worden inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in wettelike overeenstemming met de bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke meerdere eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal." |
|
|---|---|
| De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
|
| lndien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig Wetboek 7:198 van het van artikel |
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
||
|---|---|---|
| verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
||
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | ||
|---|---|---|---|
| de volgende Beslissing om |
|||
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten | |||
| Volmacht aan iedere bestuurder, a) |
|||
| de handelend, (a) individueel om |
|||
| de terugbetaling gunste van ten |
|||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | |||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | |||
| vennootschappen en Wetboek van |
|||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | |||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | |||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | |||
| de diensten van de Kruispuntbank van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | |||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | |||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | |||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze | |||
| vergadering buitengewone algemene |
|||
| goedgekeurde besluiten. | |||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
|||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van | |||
| de gecoördineerde tekst van de statuten, en | |||
| dit zowel in de Nederlandse taal als in de | |||
| alle voorgeschreven Franse taal en |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bil | |||
| de diensten van de griffie van het | |||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | |||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | |||
| neerlegging | |||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | |||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | |||
| keuren en te verlenen. | |||
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
-------
kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Opgemaakt te __________________________________________________2024.
( 17 (12 ) -- Gead voor volmacht
Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"
Home Invest Belgium NV Woluwedal 46, B 11 1200 Brussel
..............................................................................................................................................................................
Mevrouw, Mijnheer,
Betreft: Jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 - 15u.
lk, ondergetekende. 3 A = R C & 17 A . 1 / 1
Im - 1. Erre
- Wens deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en verklaar op de Registratiedatum zijnde 23 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) houder te zijn van: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… formaliteiten), in volle eigendom, in betessigendom in vis visus gelieve te schrappen wat niet past),
- . Wens deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en verklaar op de Registratiedatum zijnde 23 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) houder te zijn van: ......................................................................................................................................................................... in vruchtgebruik (gelieve te schrappen wat niet past),
Met de meeste hoogachting,
Handtekening,
(
Gelieve dit document terug te sturen vóór 1 mei 2024 e.k. op volgend e-mail adres: [email protected]
ਿ (3
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024. De ondergetekende: Natuurlijke persoon Naam en voornaam: Woonplaats: OF Rechtspersoon Naam en rechtsvorm: Broadridge Financial Solutions Ltd. Zetel: 193 Marsh Wall, London, E14 9SG, United Kingdom Ondernemingsnummer: Geldig vertegenwoordigd door: Oscar Mendez, Manager, Global Market Operations
(de Ondergetekende),
436.253
Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
o volle eigendom, V
in blote eigendom, 0
in vruchtgebruik O
(gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
The Chairman of the Meeting ____ (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (i) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend euro achtendertig zevenentwintig en eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld zevende lid Wetboek in artikel Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
(
Titel A
| Beslissing tot uitkering uit het eigen a. |
VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | ||||
| een bedrag van tien cent (EUR ﺎ. |
||||
| 0,10) per aandeel, zijnde een | ||||
| miljoen | ||||
| negenhonderdzeventigduizend | ||||
| achthonderdzesenzeventig euro |
||||
| eurocent (EUR zestig en |
||||
| bij wijze 1.970.876,60), van |
||||
| vermindering van het kapitaal van | ||||
| de Vennootschap om het te | ||||
| brengen van honderd en drie | ||||
| miljoen | ||||
| vierhonderdnegentigduizend | ||||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en | ||||
| (€ eurocent tweeëndertig |
||||
| 103.490.955,32-) op honderd en | ||||
| miljoen een |
||||
| vijfhonderdtwintigduizend | ||||
| achtenzeventig euro en |
||||
| (EUR eurocent tweeënzeventig |
||||
| waarbij de 101.520.078,72), |
||||
| zal kapitaalvermindering |
||||
| plaatshebben zonder vernietiging | ||||
| aandelen doch met van |
||||
| evenredige vermindering van de | ||||
| fractiewaarde van de aandelen en | ||||
| waarbij de kapitaalvermindering | ||||
| zal geschieden door terugbetaling | ||||
| in geld aan de aandeelhouders van | ||||
| de Vennootschap aan te rekenen | ||||
| op het werkelijk gestort kapitaal, | ||||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin | ||||
| van artikel 184 van het WIB 1992. | ||||
| een bedrag van één cent (EUR 11. |
||||
| 0,01) per aandeel, zijnde ten |
||||
| minste | ||||
| honderdzesennegentigduizend | ||||
| honderdvijftig euro en |
||||
| (EUR achtenzeventig eurocent |
||||
| 196.150,78) maximum en |
||||
| honderdzevenennegentigduizend | ||||
| zevenentachtig euro en |
||||
| (EUR zesenzestig eurocent |
C
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. |
|||
|---|---|---|---|
| terugbetaling onder punt De ।. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de |
|||
| uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. |
|||
| 2. Vaststelling van effectieve de verwezenlijking van de kapitaal vermindering. |
vereist geen stemming | ||
| Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. |
| 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig van het Wetboek van 7:199 artikel vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking tot met dit opgenomen agendapunt. |
vereist geen stemming | ||
|---|---|---|---|
| hernieuwing Beslissing tot ৰ্য |
VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
| machtiging inzake het toegestane | |||
| kapitaal. | |||
| Voorstel aan de algemene vergadering om te | |||
| beslissen tot de hernieuwing van de |
|||
| machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om |
|||
| gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de | |||
| bekendmaking van het besluit van de | |||
| buitengewone algemene vergadering in de | |||
| Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het | |||
| kapitaal in één of meerdere malen te | |||
| verhogen maar uitsluitend ten belope van | |||
| zevenentachtig miljoen maximaal negenenvijftigduizend negenhonderd |
|||
| zevenendertig euro driehonderd . |
|||
| vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), | |||
| zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend | |||
| bij de algemene vergadering gehouden op 2 | |||
| mei 2023, en om dienovereenkomstig de | |||
| tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt | |||
| te wijzigen:: | |||
| "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal | |||
| De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk | |||
| gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één | |||
| of meerdere malen, ten belope van een | |||
| bedrag van maximum zevenentachtig miljoen | |||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | |||
| driehonderd zevenendertig euro vijfendertig |
C
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | ||
|---|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | ||
| door hem vast te stellen modaliteiten, | ||
| artikel 7:198 van het overeenkomstig |
||
| vennootschappen van Wetboek en |
||
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | ||
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | ||
| obligaties of converteerbare |
||
| inschrijvingsrechten uit te geven. | ||
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | ||
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | ||
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | ||
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | ||
| buitengewone algemene vergadering van | ||
| 7/27 mei 2024. | ||
| elke De raad van bestuur stelt bij |
||
| kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de |
||
| eventuele uitgiftepremie de en |
||
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | ||
| tenzij de algemene vergadering vast, |
||
| daaromtrent zelf een beslissing zou nemen. | ||
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | ||
| en onverminderd de toepassing van de | ||
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | ||
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | ||
| of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten | ||
| gunste van één of meer bepaalde personen | ||
| andere dan de |
||
| personeelsleden van |
||
| vennootschap of the van haar |
||
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | ||
| bestaande aandeelhouders een |
||
| onherleidbaar toewijzingsrecht wordt |
||
| verleend bij de toekenning van nieuwe | ||
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | ||
| de toepasselijke regelgeving. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld | ||
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | ||
| van deze statuten worden nageleefd. | ||
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | ||
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | ||
| artikel 6.6 van deze statuten worden | ||
| nageleefd. | ||
| De raad van bestuur is bevoegd om de | ||
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien |
| De aldus door de raad van bestuur vastgestelde - kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke eigen meerdere vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering - beslissend - zoals & inzake |
||
|---|---|---|
| kapitaal." De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
||
| Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige |
||
| statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig 7:198 van het Wetboek van artikel |
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
|||
|---|---|---|---|
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
|||
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* | |
|---|---|---|---|---|
| de volgende Beslissing om |
||||
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten : | ||||
| Volmacht aan iedere bestuurder a) |
||||
| (a) de handelend, individueel om |
||||
| de terugbetaling gunste van ten |
||||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | ||||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | ||||
| Wetboek vennootschappen en van v |
||||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | ||||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | ||||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | ||||
| de diensten van de Kruispuntbank van | ||||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | ||||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | ||||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | ||||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze vergadering |
||||
| algemene buitengewone goedgekeurde besluiten. |
||||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
||||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van | ||||
| de gecoördineerde tekst van de statuten, en | ||||
| dit zowel in de Nederlandse taal als in de | ||||
| Franse taal en alle voorgeschreven | ||||
| administratieve formaliteiten te vervullen bij | ||||
| de diensten van de griffie van het | ||||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | ||||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | ||||
| neerlegging | ||||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | ||||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | ||||
| keuren en te verlenen. | ||||
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
- kan*
- kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Opgemaakt te London________________________________________________________________2024.
goed voor volmacht
Car
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)
VOLMACHT
Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.
De ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
OF
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: Stavos Real Estate BV
Zetel:
Overlaat 4, 5438 NB Gassel (Nederland)_________________________________________________________
Ondernemingsnummer:
KVK nr 76562158
(de Ondergetekende),
Houder van 5_653_900__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in
o volle eigendom,
- o in blots sigondom
- o investaabruik
- (gelieve aan te duiden wat past).
stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:
Dmitry Van Overstraeten en Valeria Van Overstraeten
-------- (de Mandataris),
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:
l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.
Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
- Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene (waarbij vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
| Beslissing tot uitkering uit het eigen a. |
VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
|---|---|---|---|
| vermogen van de Vennootschap als volgt: | |||
| een bedrag van tien cent (EUR i. |
|||
| 0,10) per aandeel, zijnde een | |||
| miljoen | |||
| negenhonderdzeventigduizend | |||
| achthonderdzesenzeventig euro |
|||
| (EUR zestig eurocent en |
|||
| bij wijze 1.970.876,60), van |
|||
| vermindering van het kapitaal van | |||
| de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie |
|||
| miljoen | |||
| vierhonderdnegentigduizend | |||
| negenhonderdvijfenvijftig euro en | |||
| (€ tweeëndertig eurocent |
|||
| 103.490.955,32-) op honderd en | |||
| miljoen een |
|||
| vijfhonderdtwintigduizend | |||
| achtenzeventig euro en |
|||
| (EUR tweeënzeventig eurocent |
|||
| waarbij de 101.520.078,72), |
|||
| kapitaalvermindering zal |
|||
| plaatshebben zonder vernietiging | |||
| doch aandelen met van |
|||
| evenredige vermindering van de | |||
| fractiewaarde van de aandelen en | |||
| waarbij de kapitaalvermindering | |||
| zal geschieden door terugbetaling | |||
| in geld aan de aandeelhouders van | |||
| de Vennootschap aan te rekenen | |||
| op het werkelijk gestort kapitaal, | |||
| zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. |
|||
| een bedrag van één cent (EUR ii. |
|||
| 0,01) per aandeel, zijnde ten | |||
| minste | |||
| honderdzesennegentigduizend | |||
| honderdvijftig euro en |
|||
| (EUR achtenzeventig eurocent |
|||
| 196.150,78) maximum en |
|||
| honderdzevenennegentigduizend | |||
| zevenentachtig euro en |
|||
| zesenzestig eurocent (EUR |
| uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering |
|
|---|---|
| als voormeld goed te keuren. | |
| gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een |
|
| terugbetaling onder punt i. De kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten |
|
| de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten overgedragen a s dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. |
|
| 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen de dat Vennootschap op het ogenblik van |
| Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig van het Wetboek artikel 79 99 van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen betrekking tot dit met agendapunt. ONTHOUDING TEGEN hernieuwing VOOR* Beslissing tot ৰা machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen maximaal negenenvijftigduizend negenhonderd driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen |
||||
|---|---|---|---|---|
| Bijzonder verslag ડ. |
vereist geen stemming | |||
| negenhonderdnegenenvijftigduizend | ||||
| driehonderd zevenendertig euro viifendertig |
| cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem | |
|---|---|
| vast te stellen data en overeenkomstig de | |
| door hem vast te stellen modaliteiten, | |
| overeenkomstig: artikel 7:198 van het |
|
| vennootschappen Wetboek van en |
|
| verenigingen. De raad van bestuur wordt | |
| onder dezelfde voorwaarden toegelaten | |
| converteerbare obligaties of |
|
| inschrijvingsrechten uit te geven. | |
| Deze machtiging wordt toegekend voor een | |
| termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de | |
| bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch | |
| Staatsblad van het proces-verbaal van de | |
| buitengewone algemene vergadering van | |
| 7/27 mei 2024. | |
| De raad van: bestuur stelt bij elke |
|
| kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de |
|
| uitgiftepremie de eventuele en |
|
| uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen | |
| tenzij de algemene vergadering vast, |
|
| daaromtrent zell een beslissing zou nemen. | |
| Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid | |
| en onverminderd de toepassing van de | |
| toepasselijke regelgeving, kan de raad van | |
| bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken | |
| of opheffen, oak wanneer dit gebeurt ten | |
| gunste van één of meer bepaalde personen | |
| dan personeelsleden de andere van |
|
| vennootschap of haar i van |
|
| dochtervennootschappen, voor zover aan de | |
| bestaande aandeelhouders een |
|
| onherleidbaar i toewijzingsrecht wordt |
|
| verleend bij ae toekenning van nieuwe | |
| effecten, indien dit is vereist overeenkomstig | |
| de toepasselijke regelgeving. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld |
|
| moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 | |
| van deze statuten worden nageleefd. | |
| Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in | |
| natura moeten de voorwaarden vermeld in | |
| artikel 6.6 van deze statuten worden | |
| nageleefd. | |
| De raad van bestuur is bevoegd om de | |
| statutenwijzigingen die eruit voortvloeien | |
| authentiek te laten vaststellen. |
| De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen uitgevoerd door middel van worden inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in wettelijke overeenstemming met de bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke eigen meerdere vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene beslissend zoals inzake vergadering |
|
|---|---|
| statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal." |
|
| De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren. |
|
| Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig artikel Wetboek van 7:198 het van |
| vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. |
||||
|---|---|---|---|---|
| Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap. |
||||
| Titel C. Uitvoeringsmachten. |
| 5. Uitvoeringsmachten | VOOR* | TEGEN* | ONTHOUDING* |
|---|---|---|---|
| de volgende Beslissing om |
|||
| uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten | |||
| aan iedere bestuurder, a) Volmacht |
|||
| (a) de handelend, individueel om |
|||
| de terugbetaling gunste ten van |
|||
| aandeelhouders effectief uit te voeren, na | |||
| vervulling van de door artikel 7:209 van het | |||
| Wetboek vennootschappen en van |
|||
| verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle | |||
| andere nodige aanpassingen aan de statuten | |||
| brengen, (c) alle voorgeschreven te |
|||
| administratieve formaliteiten te vervullen bil | |||
| de diensten van de Kruispuntbank van | |||
| Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels | |||
| enz, en om daartoe alles te verklaren en alle | |||
| documenten te tekenen wat nodig of nuttig | |||
| zou zijn voor de uitvoering van de op deze | |||
| vergadering buitengewone algemene |
|||
| goedgekeurde besluiten. | |||
| Machtiging van de instrumenterende b) |
|||
| notaris om over te gaan tot het opstellen van | |||
| de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de |
|||
| voorgeschreven | |||
| alle Franse taal en administratieve formaliteiten te vervullen bil |
|||
| de diensten van de griffie van het | |||
| Ondernemingsrechtbank en het Belgisch | |||
| Staatsblad, en onder andere van publicatie en | |||
| neerlegging | |||
| De raad van bestuur nodigt U uit om deze | |||
| bijzondere uitvoeringsmachten goed te | |||
| keuren en te verlenen. | |||
(*) Schrappen wat niet past
De Mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
- (2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
- (3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
- (4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.
De Mandataris
- kan*
- kan niet*
stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.
Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
Opgemaakt te __assel, Nederland_______________________________________________________________________________________________________________________________________________
Hans Van Overstraeten en Johan Van Overstraeten
Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"
Coul vouse volmacht
ford ver over ook mocht 11 -
BNP Paribas Fortis NV Securities Handling CS Specific Custody Services
Afz .. Warandeberg 3, B-1000 Brussel / 1CC3C DHR JACKY NYS BOSWEG 4 1970 WEZEMBEEK-OPPEM
Warandeberg 3 1000 Brussel België
(
(
Brussel, 23/04/2024
Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 07/05/2024 van HOME INVEST BELGIUM SA
Maison de l'Automobile Boulevard de la Woluwe 46 1200 Bruxelles BELGIE
Aanvang 15:00 uur
BNP Paribas Fortis verklaart dat bovenvermelde aandeelhouder(ster) op 23/04/2024 om 24:00 uur
3665 aande(e)l(en) HOME INVEST BELGIUM in effectenrekening had
voor deelname aan de bovenvermelde Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen.
De dienst CS Specific Custody Services
Recht van 0.15 EUR betaald op aangifte door BNP Paribas Fortis
BNP Panbas Fortis NV_Warandeberg 3_B-1000 Brussel RPR Brussel – BTW BE0403 199 702
be@bank
ATTEST
From: BEOBANK Belgium SA DHR VANHAEREN WILLY To: Middle Office Effecten
+32 2 622 13 98 Phone: Date 24/04/2024 0
Shareholders meeting • HOME INVEST Re:
Mevrouw, Mijnheer,
Hierbij bevestigen wij dat onze klant, de heer VANHAEREN WILLY door hemzelf vertegenwoordigd, titularis is van 3500 aandelen HOME INVEST BELGIUM (BE0974409410) op 23/04/ 2024 om middernacht.
Hieronder vindt u de gegevens van de klant:
(
Naam : Mr VANHAEREN WILLY KONINKJESLAAN 35 1
1950 KRAAINEM
BELGIE
Carine CHRISTIAENS
Middle Office Effecten - Titres
Guido CROES Middle Office Effecten - Titres
Boulevard du Roi Albert II 2, 1000 Bruxelles Koning Albert II-laan 2, 1000 Brussel
KBC Bank Hoofdkantoor
AAN HOME INVEST BELGIUM GVV Boulevard de la Woluwe 46/11 1200 Brussel BELGIUM
VAN
KBC Bank VLF - General meetings http://www.kbc.be [email protected]
T.a.v.
(
land
Fax/e-mail:
Dringend Faxbericht
Aantal pagina's : 1
Brussel, 2 mei 2024
Mocht dit faxbericht verkeerd terechtkomen, onvolledig of niet goed leesbaar zijn, neem dan contact met ons op via emailadres: general.meetings(@kbc.be.
Dit faxbericht dient onverwijld te worden bezorgd aan de geadresseerde of, bij zijn afwezigheid, aan zijn mandataris Kopiëren en/of verspreiden van vertrouwelijke gegevens uit dit bericht is niet toegestaan
Mijnheer, Mevrouw,
Betreft : Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 7/05/2024 :
Hiermee bevestigen wij dat KBC Bank NV een bewijs heeft afgeleverd van de inschrijving op registratiedatum 23/04/2024 om 24u van het hierna vermelde aantal aandelen (BE0974409410) op rekening met het oog op deelname aan de hierboven vermelde Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering door volgende aandeelhouders :
| NAAM | ADRES | AANTAL |
|---|---|---|
| Dhr. FEDERICO MARCEL BISSCHOP Taal: NL |
WOESTIJNEGOEDLAAN 5 BUS B B 9032 WONDELGEM België |
40 |
| Dhr. GEERT DE HAES Taal: NI. |
BAREELSTRAAT 20 2580 PUTTF België |
450 |
| Dhr. FILIP LERNO Taal: NL |
PUTKAPELSTRAAT 135 9051 SINT-DENIJS-WESTREM België |
1 500 |
| IDhr. JONAS EVENS Taal: NL |
VREDESTRAAT 1 3990 PEFR België |
130 |
Zetel van de vennootschap KBC Bank NV - Havenlaan 2 - B-1080 Brussel - België HR Brussel 623 074 - BTW BE-462 920 226 - Inschrijvingsnummer CDV 26 256
Belgium
Société anonyme Société immobilière Home Invest réglementée publique (SIR publique) de droit belge Boulevard de la Woluwe 46 Woluwe~Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles) Tel : 02.740.14.50 Site internet: www.homeinvestbelgium.be email: [email protected] RPM Bruxelles 0420.767.885 (la « Société »)
RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler le pouvoir d'utiliser le capital autorisé. Dans le présent rapport spécial, le conseil d'administration explique les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. Ce rapport est requis par l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »).
1. Pouvoir accordé par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023
L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2023 a accordé l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital aux dates et selon les modalités à déterminer, en une ou plusieurs fois, à concurrence de 87.959.337,35 EUR. Ce pouvoir a été accordé pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée susmentionnée dans les Annexes du Moniteur belge, à savoir à compter du 6 juin 2023.
2. Proposition de renouveler le pouvoir du conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé
La prochaine assemblée générale extraordinaire, prévue soit le 7 mai 2024, soit le 27 mai 2024 (si la première assemblée ne réunit pas le quorum de présence prévu par la loi), se prononcera sur la décision de distribution d'une partie des fonds propres (à hauteur de O,11 EUR par action). Le conseil d'administration propose à cette occasion de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 87.959.337,35 EUR, que la distribution des fonds propres soit approuvée ou non par l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2024, et donc de prolonger l'autorisation pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l' assemblée générale extraordinaire aux annexes du Moniteur belge.
Si l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'approuve pas le renouvellement de l'autorisation, l'autorisation actuelle restera en vigueur jusqu'à cinq ans après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2023 aux annexes du Moniteur belge, soit jusqu'au 6 juin 2028.
En outre, le conseil d'administration tient à souligner que, afin d'éviter toute ambiguïté, avant que toute décision de renouvellement de l'autorisation ne soit publiée dans les Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 2 mai 2023 reste en vigueur et peut être utilisée par la Société.
3. Circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration détermine le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par voie de souscription en numéraire ou d'apports en nature, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres, ou dans le cadre d'un dividende optionnel, le tout conformément aux dispositions légales, les augmentations ne pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se réaliser par la conversion d'obligations convertibles ou par l'exercice de droits de souscription - liés ou non à une autre valeur mobilière pouvant donner lieu à la créations avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.
Le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire dans la mesure où, et dans les limites prévues par la loi SIR, un droit d'allocation irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible est conforme, le cas échéant, aux conditions énoncées dans la loi SIR. Toutefois, ce droit d'allocation ne doit pas être accordé en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire si le montant cumulé des augmentations de capital réalisées dans ce cadre sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas dix pour cent (10%) du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital. Le droit d'allocation n'est pas non plus accordé dans le cas d'un apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
4. Objectifs pour lesquels le capital autorisé peut être utilisé
Le renouvellement des pouvoirs dans le capital autorisé permettra à la Société de disposer de la flexibilité financière nécessaire, ce qui, comme par le passé, lui permettra d'une part de répondre rapidement à toute opportunité qui pourrait se présenter sur le marché et d'autre part, de financer de nouveaux investissements qui sont en ligne avec sa stratégie et qui créent de la valeur pour les actionnaires avec ses fonds propres, maîtrisant ainsi son ratio d'endettement. Ce renouvellement est justifié car il vise à renforcer le portefeuille immobilier de la Société, dans son intérêt et celui de ses actionnaires.
5. Proposition de modification des statuts
Le conseil d'administration propose donc que l'autorisation d'augmenter le capital soit renouvelée et que, si l'assemblée générale approuve les propositions du conseil d'administration, l'article 6.3 des statuts de la Société est remplacé par le suivant :
Article 6.3.-capital autorisé
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros trente-cinq centimes (EUR 87.959.337,35), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7/27 mai 2024.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même à ce sujet.
Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementation en vigueur.
En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5 des présents statuts doivent être respectées.
En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6 des présents statuts doivent être respectées.
Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.
Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la créations avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après imputation éventuelle d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en la matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, des statuts, sous réserve de son incorporation au capital. »
Conclusion 6.
Le conseil d'administration considère que le renouvellement de l'autorisation donné au conseil d'administration d'augmenter le capital est dans l'intérêt de la Société. Le conseil d'administration invite donc l'assemblée générale extraordinaire à voter en faveur de la proposition qui lui est soumise.
Woluwe-Saint-Lambert, 26 mars 2024.
Au nom du Conseil d'Administration de Home Invest Belgium SA.
Johan Van Overstraeten Administrateur
Liévin Vañ Overstraeten
Liévin Van Overstraeten Administrateur
Société anonyme Société immobilière Home Invest réglementée publique (SIR publique) de droit belge Boulevard de la Woluwe 46 Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles) Tel : 02.740.14.50 Site internet: www.homeinvestbelgium.be email: [email protected] RPM Bruxelles 0420.767.885 (la « Société »)
ADDENDUM AU RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
ll est précisé, dans la mesure du nécessaire, que :
- Conformément à l'article 7:201 du CSA, le conseil d'administration ne peut pas utiliser le pouvoir relatif au capital autorisé (i) pour l'émission de droits de souscription principalement destinés à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, (ii) pour l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission ou à la conversion en actions à droit de vote multiple, (iii) pour des augmentations de capital réalisées principalement par des apports en nature exclusivement réservés à un actionnaire de la société qui détient des titres de cette société conférant plus de 10 % des droits de vote, ou (iv) pour l'émission d'une nouvelle catégorie de titres;
- Conformément à l'article 7:198 du CSA, le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne peut être augmenté d'un montant supérieur au montant du capital de la Société.
Le conseil d'administration propose de remplacer l'article 6.3 des statuts de la Société par le texte ci-dessous. La proposition de résolution dans la procuration et la convocation est modifiée en conséquence.
" Article 6.3.-capital autorisé
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq cents (EUR 87.959.337,35) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7/27 mai 2024.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à roins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Dans les limites prévues au premier alinéa et sans préjudice de l'application de la réglementation en vigueur, le conseil d'administration peut ainsi limiter ou supprimer le | droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans l la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, si cela est requis conformément à la réglementati in en i vigueur.
En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'erticle 6.5. des présents statuts doivent être respectés.
En cas d'émission de titres par apport en nature, les conditions reprises à l'article 6.6. des présents statuts doivent être respectés.
Le conseil d'administration est compétent pour faire constater en la forme authentique les modifications de statuts qui en résultent.
Les augmentations l'de capital lainsi décidées par le conseil d'administ ation peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'ém ssion d'actions-avec ou sans droit de vote.
Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner-lieu à la création d'actions avec ou sans-dr it de Hate
Lorsque les augmentations de capital, décidées en vertu de cette autorivation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur n ou plusieurs comptes de capitaux propres séparé(s), repris au passif du bilan. Le c >nseil d'administration peut librement décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, l après imputation éventuelle d'un montant maximaliégal aux frais de l'augmentation de capital, au sens des normes IFRS applicables en ma matière, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quor un et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve du son incorporation au capital."
Woluwe-Saint-Lambert, 9 avril 2024.
of si, eige,
Page 2 sur 2