« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

Rep 23069

"HOME INVEST BELGIUM"

Naamloze vennootschap

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch

Recht

te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46 BTW (gedeeltelijk) BE(0)420.767.885/RPR Brussel

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Uitvoeringsmachten

HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG Op zeven mei,

Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, 1ste kanton ("Marcelis, Geassocieerde Notarissen", besloten vennootschap, 0746.764.495/RPR Brussel, Joseph Stevensstraat 7/24, te B-1000 Brussel).

Te Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46,

IS SAMENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings – en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, RPR Brussel, hierna de "Vennootschap".

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Philadelphia", krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 1435-3.

Waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden, meer bepaald ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014, onder het nummer 14194103, met als gevolg de erkenning van de vennootschap als openbare GVV van Belgisch recht en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de raad van bestuur, opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, voornoemd, op 3 juli 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder het nummer 23372413 en van 7 september daarna, onder het nummer 23114799.

BUREAU.

De zitting wordt geopend om 16.43 uur onder het voorzitterschap van de Heer Liévin Van Overstraeten, hierna nader benoemd.

Dewelke tot Secretaris benoemt : /

De Vergadering benoemt tot Stemopnemer : Mevrouw QUINET Ingrid

SAMENSTELLING VAN VERGADERING.

1 / Aandeelhouders:

De vergadering bestaat uit de aandeelhouders van wie de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de benamingen, de zetels en eventueel de identiteit van hun gevolmachtigde, evenals het aantal aandelen waarvan elk verklaart eigenaar te zijn, vermeld worden op een aanwezigheidslijst die hieraan gehecht zal blijven na ondertekening "Ne varietur" door de Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers, en ons, Notaris (bijlage 1).

Er bestaan geen andere effecten waaraan het stemrecht verbonden is.

Bijgevolg wordt de verschijning van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de hiervoor vermelde aanwezigheidslijst.

Bestuurders: 2/

Alle bestuurders werden geldig opgeroepen en zijn hier aanwezig om de vragen van de aandeelhouders te kunnen beantwoorden, te weten:

1/ De Heer VAN OVERSTRAETEN Johan Franciscus Jakob, geboren te Ukkel, op 27 juni 1961, nationaal nummer 610627-053-72, wonende te B-1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg 200 - A000, titularis van de identiteitskaart nummer 592-9831108-45 ;

2/ Mevrouw GIJSBRECHTS Christel Anne M, geboren te Aarschot, op 5 mei 1965, wonende te 3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titularis van de identiteitskaart nummer 592-6151478-13 ;

3/ De Heer AUROUSSEAU Wim Walter A., geboren te Antwerpen, op 16 december 1971, wonende te B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titularis van de identiteitskaart nummer 591-9376455-52 ;

4 / op 19 december 1956, nationaal nummer 56.12.19-045.63, wonende te B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bemelstraat, 6 A, titularis van de identiteitskaart nummer 592-3726332-61;

5/ Mevrouw BOSTOEN Hélène, geboren te Kortrijk, op 23 januari 1977, wonende te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 119, titularis van de identiteitskaart nummer 592-8858314-64;

6/ 1973, wonende te B-9320 Aalst, Holleweg 4, titularis van de identiteitskaart nummer 592-3822450-52;

7/ De Heer MIGNOT Christophe, geboren te Ukkel, op 18 december 1978, nationaal nummer 781218-251.58 wonende te B-1380 Ohain, route de la Marache, 19A, titularis van de identiteitskaart nummer 592-4032985-97; en

8/ De Heer BRUGGEMAN Preben, geboren te Antwerpen (Borgerhout), op 5 december 1984, nationaal nummer 841205-355.82 wonende te B-2640 Mortsel, Molenstraat, 26, titularis van de identiteitskaart nummer 592-4646951-53

Commissaris: 3/

De Commissaris, te weten de besloten vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan, 2 (ondernemingsnummer 0446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van werd ook geldig opgeroepen, en heeft ook, verzaakt deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering.

4 / Vaststelling:

Bijgevolg, na verificatie door het Bureau, wordt de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven aangeduid.

VOLMACHTEN

Het geheel van de toegekende onderhandse volmachten door de aandeelhouders, die zich laten vertegenwoordigen op de huidige vergadering, hetzij zes (6) volmachten, zal hieraan gehecht blijven, alsmede vijf (5) stemmingsformulieren.

UITEENZETTING.

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris vast te stellen wat volgt:

*****

I. De buitengewone algemene vergadering heeft als agenda:

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

De buitengewone algemene vergadering zal gevraagd worden te besluiten over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig cent (€ 2.167.027,38-) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig cent (€ 2.167.964,26-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot een 1. uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
- i. een bedrag van tien cent (€ 0,10-) per aandeel, zijnde een miljoen zesenzeventig euro en zestig cent (€ 1.970.876,60-), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig cent (€ 103.490.955,32-) op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
- ii. een bedrag van één cent (€ 0,01-) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en achtenzeventig eurocent (€ 196.150,78-) en maximum honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en zesenzestig cent (€ 197.087,66-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.

De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.

Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal 2. vermindering.

Titel B.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag.

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal বাঁ

Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (€ 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:

" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (€ 87.959.337,35-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 mei 2024.

De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 2 mei 2023 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd[, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven].

Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

Voorstel om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te 5. weten :

Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (c) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz, en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot b) het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging.

De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen.

Volgens de statuten zijn er thans negentien miljoen zevenhonderd II. en acht duizend zevenhonderd zesenzestig (19.708.766) Aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die volledig volgestort zijn en die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, zijnde begrepen dat de Vennootschap op heden achtentachtigduizend driehonderd tweeënveertig (88.342) eigen aandelen behoudt ; het door de wet en de statuten vereiste quorum om een algemene vergadering toe te laten om geldig te kunnen beraadslagen over de agenda bedraagt aldus negen miljoen achthonderd en tien duizend tweehonderd en twaalf (9.810.212) Aandelen.

III. Onderhavige vergadering werd als volgt bijeengeroepen met de hiervoor vermelde dagorde:

o Wat betreft de gedematerialiseerde aandelen, door middel van oproepingen omvattende de dagorde, in het "Belgisch Staatsblad" op 5 april 2024 en in l'Echo en De Tijd van 5 april 2024.

• Wat betreft de aandelen op naam, per aangetekende brieven omvattende de dagorde op respectievelijk 4 april 2024 bij de Post neergelegd.

De bewijsstukken hiervan worden op het bureau neergelegd.

De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens geldig opgeroepen.

IV. aandelen waarvan het stemrecht geldig uitgeoefend kan worden, zijnde miljoen vijftigduizend negenhonderdtachtig (11.050.980) elf kapitaalaandelen geldig vertegenwoordigd zijn op de onderhavige vergadering.

De algemene vergadering is dus geldig samengesteld om over de punten van haar dagorde te beraadslagen en te beslissen.

VI. Om te worden aanvaard, dienen de voorstellen opgenomen onder Titels A en B van de agenda een meerderheid van drie/vierde te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dient het voorstel opgenomen onder Titel C, een gewone meerderheid te behalen.

VII. Elk aandeel geeft recht op een stem. Er bestaan geen andere titels waaraan het stemrecht verbonden is.

VIII. De Voorzitter verklaart, en het Bureau stelt vast, dat de formaliteiten, vereist door de artikelen 24 en volgende van de statuten en artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over de toelating tot de algemene vergaderingen, vervuld werden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

Nadat het Bureau al het voorgaande heeft gecontroleerd, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te beraadslagen, waarmee zij vervolgens aanvangt:

BESLISSINGEN.

De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

1. Beslissing.

De algemene vergadering beslist tot een uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992, als volgt:

i) een bedrag van tien cent (€ 0,10-) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderd zesenzeventig euro en zestig cent (€ 1.970.876,60-), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig cent (€ 103.490.955,32-) op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.

ii) een bedrag van één cent (€ 0,01-) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en achtenzeventig eurocent (€ 196.150,78-) en maximum honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en zesenzestig cent (€ 197.087,66-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

STEMMING: Tegen : 200 Voor : 11.050.780 Ontstentenis : I Resultaat : aangenomen.

Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de 2. kapitaal vermindering.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren dat, ingevolge de voorafgaande genomen beslissing, het kapitaal van de Vennootschap werkelijk op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-) werd teruggebracht en blijft vertegenwoordigd door negentien miljoen zevenhonderd en acht duizend zevenhonderd zesenzestig (19.708.766) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en beslist bijgevolg artikel 6.1. van de statuten als volgt aan te passen, door vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:

"Het kapitaal is vastgesteld op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-) en is vertegenwoordigd door negentien miljoen zevenhonderd en acht duizend zevenhonderd zesenzestig (19.708.766) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

STEMMING: Tegen : 200 Voor : 11.050.780 Ontstentenis : / Resultaat : aangenomen.

Titel B

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Bijzonder verslag.

Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen te hebben geantwoord, leest de Voorzitter de hoofdpunten van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er werd akte genomen van het feit dat er geen opmerkingen zijn met betrekking tot gezegd verslag.

Een origineel ervan zal hieraan gehecht blijven, na "ne varietur" door de leden van het Bureau, en ons notarissen ondertekend te zijn geweest (een stuk).

4. Beslissing.

Rekening houdend met de toestand van het kapitaal, zoals dit zich voordoet, en teneinde de maximale machtiging om het kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behouden, beslist de algemene vergadering om:

Al de verrichtingen verwezenlijkt door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, ten gevolge van een eerdere machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna, onder het nummer 23352600 en van 14 juni daarna, onder het nummer 23077173, en dit binnen de geldigheidsperiode van het toegestane kapitaal die zich uitstrekte van 14 juni 2023 tot aan de datum van bekendmaking van onderhavige proces-verbaal in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen;

Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven kapitaal bij toepassing van de artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag van van zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzeven endertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de datum van de publicatie van het proces-verbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en voor vijf jaar zal gelden;

De tekst van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.
- Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.
- De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op op één of of meerdere afzonderlijke eigen

vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

STEMMING:

Tegen : 1.187.748

Voor : 9.863.232

Ontstentenis : /

Resultaat : aangenomen, alhoewel de opmerking van een aandeelhouder met betrekking tot de mogelijkheid om het voorkeurecht af te schaffen.

Er wordt tevens verduidelijkt dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd kan worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Titel C. Uitvoeringsmachten.

5. Beslissingen.

algemene vergadering beslist om de volgende De uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :

Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (c) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging.

STEMMING: Tegen : 218.538 Voor : 10.832.442 Ontstentenis : | Resultaat : aangenomen. ********

AFSLUITING

De agenda zijnde afgewerkt, zal de vergadering afgesloten worden om 17.00 uur.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL,

Opgesteld op voormelde datum en plaats.

Na gedane lezing hebben de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, en de leden van het Bureau vormend, samen met ons, Notaris, getekend.

(Volgen de handtekeningen) Geregistreerd

Volgen de bijlagen VOOR GELIJKLUIDENDEN UITGIFTE

Home Invest Belgium NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Woluwedal 46/11 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe RPR 420.767.885

AANWEZIGHEIDSLIJST BUITENGEN

		GEDEMATER
NAAM	AANTAL AANDELEN	DATUM DEELNEMI
BNP Paribas SA
Montagne Du Parc 3
1000 Brussel	220.426	01/05/20
Real Estate World EX
Axa Belgium NV
Place du Trône
1000 Brussel	1.451.489	30/04/2C
Represented by Armelle Moalic
Caceis Bank
1-3 Place valhubert
75013 Paris	5 259	29/04/2C
France
Euroclear		377
1 Boulevard du Roi Albert II	317	30/04/20
1210 Brussel
KBC Bank NV
Havenlaan 2
1080 Brussel	167608	29/04/20
België
Jean-Pierre Baerckmans
Victor Van Sandelaan 104
9230 Wetteren	1.200	30/04/2C
België
The Bank of New York Mellon SA/NV
Boulevard Anspachlaan 1	114.099	29/04/20
1000 Brussel
Citibank Europe Plc
l North Wall Quay
Dublin 1	163.527	01/05/20
Ireland
DB AG Amsterdam
Oval Tower, De Entrée 195
1101 HE Amsterdam	44.853	01/05/20
Netherlands

ALGEMENE VERGADERING 7 MEI 2024

ERDE AANDELEN
TEST			VOLMACHI FREE STEMMEN PER BRIEF SE BRIEF SE SE START PHANDTEKENING THE
	JA
	JA		ク
	JA
	JA
	JA

		JA
		JA
		JA

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ

Geert De Haes Bareelstraat 2580 Putte	450
Filip Lerno Putkapelstraat 135	1.500
9051 Sint-Denijs-Westrem Jonas Evens
Vredestraat 1 3990 Peer	130
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 6 route de Treves 2633 Senningerberg Grand Duchy of Luxembourg	12.302	01/05/201
J.P. Morgan Bank 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogerson's Quay Dublin 2 Ireland	25.309	29/04/20:
Broadridge Financial Solutions Ltd. 193 Marsh Wall, London, E14 9SG United Kingsdom Vertegenwoordigd door Oscar Mendez	436 253	29/04/20
Willy Vanhaeren Koninkjeslaan 35 - 1 1950 Kraainem	3 500	29/04/20
Totaal aantal gedematerialiseerde effecten	2.648.222

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 10

		AANDEEL
NAAM	AANTAL AANDELEN	DATUM BEVESTIGING
Pierre GODFROID Astridlaan 6A 8670 Koksijde	250.050	18/04/20;
SOCFIM Astridlaan 6A 8670 Koksijde Vertegenwoordigd door dhr Pierre Godfroid	223.400	18/04/20:
Serge Van Overtveldt Allée du Chevreuil 4 1410 Waterloo	301.671	22/04/20
STAVOS REAL ESTATE BV Hoeveveld 29A 6584GH Molenhoek Nederland	5653.900
Axa Belgium NV Place du Trône 1000 Brussel Represented by Armelle Moalic	1973737
Totaal aantal aandeelhouders op naam:	8.402.758
Algemeen totaal vertegenwoordigde aandelen:	11.050.980
Totaal aantal aandelen	56,32%	na aftrek van de 88,342 eige 19.620.424 totaal van 19.708.766 aande

Meeting Date	07/05/2024
Voting Deadline	01/05/2024

(*) MANDATORY FIELD

	INTERMEDIARY DETAILS		EVENT DETAILS
NAME (*)	CONTACT EMAIL ADDRESS (*)	VOTING INSTRUCTION REFERENCE	GENERAL MEETING TYPE (*)	EVENT NUMBER (e.g. COAF)	ISIN CODE (*)
Belfius Banque	[email protected]		GMET	62700	BE0974409410	HON
			XMET


						42



						(23)






						1

						8 511

Laurence Lebeau General Meetings

Bart De Busser Head of Corporate Actions

ONS SUMMARY TABLE

	BENEFICIAL OWNER DE
I NA	NAME (Designation, First Name, Last Name) (*)	ADDRESS (Nr, street, Box, Postal Code, City, Country) (*)
:ST BELGIUM SA	MR JEAN-PIERRE BAERCKMANS MR JEAN-PIERRE BAERCKMANS mr Gunther Gielen	104, victor van Sandelaan, 9230, wetteren, belgium 104, victor van Sandelaan, 9230, WETTEREN, BELGIUM KORTE WELVAART 57, 3140 KEERBERGEN, BELGIUM




		0/04/201

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:	The Bank of New York Mellon SA/NV,
Zetel:	Boulevard Anspachlaan 1, B-1000 Brussels,
Ondernemingsnummer:	Betgiam
Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,
o in blote eigendom,
o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met ________________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:

Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door
terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een
tussentijds dividend.

1. Beslissing tot uitkering van een
gedeelte van het eigen vermogen via
door kapitaalvermindering
terugbetaling aan de aandeelhouders
van de Vennootschap en de uitkering
van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte
van het eigen vermogen, ten bedrage van
minimaal miljoen twee
honderdzevenenzestigduizend
achtendertig zevenentwintig euro en
eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal
twee miljoen honderdzevenenzestigduizend
negenhonderdvierenzestig euro en
(EUR euro zesentwintig eurocent
2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen
aandelen dat de Vennootschap op het
ogenblik van de BAV in haar bezit heeft),
uitvoering gevend aan de principes vermeld
artikel 18, zevende lid Wetboek in
Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone (waarbij algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro (EUR zestig eurocent en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en eurocent (દ tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering za plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal,	VOOR* 114,099	TEGEN*	ONTHOUDING*

zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 11. 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en (EUR achtenzeventig eurocent 196.150,78) maximum en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig en euro (EUR eurocent zesenzestig 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten als overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt kan ।. De overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en Wetboek van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun uitvoerbare vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
effectieve de 2. Vaststelling van verwezenlijking de kapitaal van vermindering.	vereist geen stemming

Spicif

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.	Titel B.
3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit met betrekking tot dit opgenomen agendapunt.		vereist geen stemming
Beslissing hernieuwing tot বাঁ machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen maximaal negenhonderd negenenvijftigduizend zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal	VOOR*	TEGEN* 114.099	ONTHOUDING*

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
vennootschappen en Wetboek van
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur stelt bij elke
uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de
eventuele uitgiftepremie de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden de andere dan van
haar vennootschap ot van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders bestaande een wordt
toewijzingsrecht onherleidbaar
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in

natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
aldus door de raad van bestuur De
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt
gevraagd, moet die worden geboekt op één
of meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van
de balans. De raad van bestuur kan vrij
beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit
agendapunt tot hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur en de
daarmee gepaard gaande statutenwijziging
niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande

machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
	Titel C.
	Uitvoeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten		VOOR*
Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten
toe te kennen, te weten :		114.099
a) aan iedere bestuurder. Volmacht
individueel handelend, om (a) de terugbetaling
ten gunste van de aandeelhouders effectief Lit
te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209
van het Wetboek van vennootschappen jen
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten te
(c) brengen, alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij be
Kruispuntbank diensten van de	van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz. en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu
zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten, en dit
zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal
alle voorgeschreven administratieve en
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de
griffie van het Ondernemingsrechtbank en het
Belgisch Staatsblad, en onder andere van
publicatie en neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed keuren en te verlenen.	te

(*) Schrappen wat niet past

(

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

lndien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen voor de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

, op _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Opgemaakt te Manchester, UK_____________________

Handtekening aandeelhouder

Katie Goldstone

THE BANK OF NEW YORK MELLON S.A./N.V.

BNY MELLON ﻩ

(

N/Ref : SECURITIES DEPARTMENT

Date:

Head of Proxy Voting Katie Goldstone

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:	Gtibank Europe Pic
Ondernemingsnummer:	1 North Wall Quay Dublin 1
Geldig vertegenwoordigd door:	--- tre and-

(de Ondergetekende),

Houder van _____163_527______ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,
o in blote eigendom,
o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met _____________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:

	Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen minimaal twee honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig en euro (EUR euro eurocent zesentwintig
2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door
terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een
tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een
1.
gedeelte van het eigen vermogen via
door
kapitaalvermindering
terugbetaling aan de aandeelhouders
van de Vennootschap en de uitkering
van een tussentijds dividend.
Beslissing over de uitkering van een gedeelte
van het eigen vermogen, ten bedrage van
miljoen
minimaal
twee
honderdzevenenzestigduizend
zevenentwintig euro en achtendertig
eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal
twee miljoen honderdzevenenzestigduizend
negenhonderdvierenzestig
en
euro
(EUR
euro
eurocent
zesentwintig

2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen
aandelen dat de Vennootschap op het
ogenblik van de BAV in haar bezit heeft),
uitvoering gevend aan de principes vermeld
artikel 18, zevende lid Wetboek
in
Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde
lid WIB 1992. a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro (EUR eurocent zestig en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en eurocent (દ tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging met aandelen doch van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkeliik gestort kapitaal,	VOOR* 163,527	TEGEN*	ONTHOUDING*

11. De Wetboek uitvoerbare	zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en (EUR achtenzeventig eurocent 196.150,78) maximum en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen. terugbetaling onder punt kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
	effectieve van de 2. Vaststelling de kapitaal van	vereist geen stemming
	verwezenlijking vermindering.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.	Titel B.
Bijzonder verslag 3. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek artikel van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	vereist geen stemming
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking tot dit opgenomen met agendapunt.
Beslissing hernieuwing বা tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig maximaal miljoen negenenvijftigduizend negenhonderd driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal	VOOR*	TEGEN* 163,527	ONTHOUDING*

(

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend

driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
artikel 7:198 van het overeenkomstig
vennootschappen en Wetboek van
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de

buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
bij De raad van bestuur stelt elke
uitgifteprijs, kapitaalverhoging de de
de uitgiftepremie eventuele en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden de dan van andere
of haar vennootschap van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een

toewijzingsrecht wordt onherleidbaar
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Rii uitgifte van effecten tegen inbreng in

natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
aldus door de raad van bestuur De
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt
gevraagd, moet die worden geboekt op één
of meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van
de balans. De raad van bestuur kan vrij
beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit
agendapunt tot hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur en de
daarmee gepaard gaande statutenwijziging
niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande

machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei
2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3
van de huidige statuten ongewijzigd, behalve
om het eventueel aan te passen
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de effectieve situatie van
het kapitaal na verwezenlijking van de
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen,
wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit
tot hernieuwing van de machtiging wordt
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals
zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in
voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
	Titel C.
	Ilitveeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten		VOOR*
Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten
toe te kennen, te weten :		163.527
a) Volmacht aan iedere bestuurder.
individueel handelend, om (a) de terugbetaling
ten gunste van de aandeelhouders effectief uit
te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten te
(c) voorgeschreven brengen, alle
administratieve formaliteiten te vervullen bij be
Kruispuntbank de diensten van van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig zlou
zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten, en dit
zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal
alle voorgeschreven administratieve en
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de
griffie van het Ondernemingsrechtbank en het
Belgisch Staatsblad, en onder andere van
publicatie en neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed	te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

(

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

Opgemaakt te ___Manchester, UK	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Handtekening aandeelhouder 12 Go Katie Goldstone

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:	DB AG Amsterdam Oval Tower, De Entree 195 1101 HE Amsterdam. -Netherlands
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:
(de Ondergetekende),

Houder van ___44,853__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,
o in blote eigendom,
o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met ______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:

Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering
van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen twee minimaal honderdzevenenzestigduizend achtendertig euro en zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en
(EUR euro eurocent zesentwintig 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij buitengewone de algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro zestig eurocent (EUR en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (દ 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch van met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal,	VOOR* 44,853	TEGEN*	ONTHOUDING*

{

	zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
ii.	een bedrag van één cent (EUR
	0,01) per aandeel, zijnde ten minste
	honderdzesennegentigduizend
	honderdvijftig en euro (EUR eurocent
	achtenzeventig 196.150,78) maximum en
	honderdzevenennegentigduizend
	zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent
	197.087,66) (afhankelijk van het
	aantal eigen aandelen dat de
	Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de
	winsten overgedragen als
	dividend tussentijds
	overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het
	vennootschappen en
	verenigingen.
De	onder punt terugbetaling kan 1.
overeenkomstig	artikel 7:209 van het vennootschappen en
Wetboek	van verenigingen niet plaatsvinden zolang de
	schuldeisers die hun rechten hebben laten
	gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de
	Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de
	beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare	rechterlijke beslissing hun
	vorderingen tot het verkrijgen van een
	zekerheid heeft afgewezen.
	De raad van bestuur nodigt U uit om de
	uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering
	als voormeld goed te keuren.
	effectieve de	vereist geen stemming
2.	Vaststelling van de kapitaal verwezenlijking van
	vermindering.

Tite B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.
3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 van het Wetboek artikel van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	vereist geen stemming
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
Beslissing বঁ tot hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal	VOOR*	TEGEN* 44,853	ONTHOUDING*

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend

driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
artikel 7:198 van het overeenkomstig
vennootschappen en Wetboek van
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
elke bij De raad van bestuur stelt
uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de
de uitgiftepremie en eventuele
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
tenzij de algemene vergadering vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van

bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden de van dan andere
vennootschap haar of van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders een bestaande
toewijzingsrecht wordt onherleidbaar
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in

natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
aldus door de raad van De bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt
gevraagd, moet die worden geboekt op één
of meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van
de balans. De raad van bestuur kan vrij
beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit
agendapunt tot hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur en de
daarmee gepaard gaande statutenwijziging
niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande

{

	Uitvoeringsmachten.
Titel C.
de Vennootschap.
voege blijft en kan worden aangewend door
zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
tot hernieuwing van de machtiging wordt
wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit
Teneinde elke twijfel te voorkomen,
hierboven.
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
het kapitaal na verwezenlijking van de
verenigingen, aan de effectieve situatie van
Wetboek van vennootschappen en
overeenkomstig artikel 7:198 van het
om het eventueel aan te passen
van de huidige statuten ongewijzigd, behalve
2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3
machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 44,853
toe te kennen, te weten :
a) aan iedere bestuurder. Volmacht
individueel handelend, om (a) de terugbetaling
ten gunste van de aandeelhouders effectief Lit
te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten te
(c) brengen, alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij de
de Kruispuntbank diensten van van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz. en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu
zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten, en blit
zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal
alle voorgeschreven administratieve en
formaliteiten te vervullen bij de diensten van be
griffie van het Ondernemingsrechtbank en het
Belgisch Staatsblad, en onder andere van
publicatie en neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

(

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

	Opgemaakt te Manchester, UK	01/05/ 2024. 1

Handtekening aandeelhouder

Katie Goldstone

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:	J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Zetel:	6 route de Treves,
	-----------------------
Ondernemingsnummer:	Grand Duchy of Luxembourg
Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

25,309 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Houder van gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,

o in blote eigendom,
o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met _______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in de volgende zin:

Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders
van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen minimaal twee
honderdzevenenzestigduizend euro en achtendertig zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend
negenhonderdvierenzestig euro en (EUR eurocent euro zesentwintig 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het
ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij buitengewone de algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
a. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro zestig (EUR eurocent en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (€ 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen	VOOR* 25,309	TEGEN*	ONTHOUDING*
op het werkelijk gestort kapitaal,

ii.	zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en (EUR achtenzeventig eurocent maximum 196.150,78) en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het
	aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten als overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en verenigingen.
De Wetboek uitvoerbare	terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
	De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeid goed te keuren.
	effectieve de 2. Vaststelling van kapitaal verwezenlijking de van ormingaring	vereist geen stemming

	Titel B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.
3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	vereist geen stemming
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen betrekking tot dit met agendapunt.
Beslissing ব tot hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig maximaal miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal	VOOR*	TEGEN* 25,309	ONTHOUDING*

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend

driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
artikel 7:198 van het overeenkomstig
vennootschappen en Wetboek van
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de

buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
elke bij raad van bestuur stelt De
uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de
uitgiftepremie de eventuele en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
tenzij de algemene vergadering vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden de van andere dan
vennootschap haar of van

dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders een bestaande
toewijzingsrecht onherleidbaar wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in

natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt
gevraagd, moet die worden geboekt op één
of meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij
beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.
Indien het voorstel onder dit
agendapunt tot hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur en de
daarmee gepaard gaande statutenwijziging
niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande

machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei
2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3
van de huidige statuten ongewijzigd, behalve
om het eventueel aan te passen
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de effectieve situatie van
het kapitaal na verwezenlijking van de
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen,
wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit
tot hernieuwing van de machtiging wordt
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals
zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in
voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten		VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 25,309
toe te kennen, te weten :
a) Volmacht aan iedere bestuurder.
individueel handelend, om (a) de terugbetaling
ten gunste van de aandeelhouders effectief uit
te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209
van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten te
(c) brengen, alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij be
de Kruispuntbank diensten van	van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu
zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten, en blit
zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal
alle voorgeschreven administratieve en
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de
griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van
publicatie en neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed	lte
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

(

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

Opgemaakt te _Manchester, UK
Handtekening aandeelhouder Roddsme Katie Goldstone

Naamloze vennootschap Openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

		J.P. Morgan Bank (Treland) PLC
		200 Capital Dock, 79 Sir John Rogerson's Quay
Zetel:		Dublin 2,
		Tre and
	Ondernemingsnummer:
	Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

Houder van _____12_302________ aandelen gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,
o in blote eigendom,
o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

	Titel A Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
Beslissing tot uitkering van een 1. gedeelte van het eigen vermogen via door kapitaalvermindering terugbetaling aan de aandeelhouders
van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Beslissing over de uitkering van een gedeelte
van het eigen vermogen, ten bedrage van miljoen minimaal twee honderdzevenenzestigduizend
achtendertig zevenentwintig euro en eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend
negenhonderdvierenzestig euro en (EUR zesentwintig eurocent euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen
aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld
artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij

de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij buitengewone de algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992. a. Beslissing tot uitkering uit het eigen ONTHOUDING VOOR TEGEN* 12,302 vermogen van de Vennootschap als volgt: een bedrag van tien cent (EUR 1. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro zestig eurocent (EUR en 1.970.876,60), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en eurocent (€ tweeëndertig 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR tweeënzeventig eurocent 101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering za plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen

	op het werkelijk gestort kapitaal,

ii.	zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992. een bedrag van één cent (EUR 0,01) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend honderdvijftig euro en (EUR achtenzeventig eurocent maximum 196.150,78) en honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent 197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de winsten a s overgedragen dividend tussentijds overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek van het vennootschappen en
De Wetboek uitvoerbare	verenigingen. terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen en van verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een beslissing rechterlijke hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
	De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren. effectieve de 2. Vaststelling van	vereist geen stemming
	de kapitaal verwezenlijking van vermindering.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.	Tite B.
Bijzonder verslag s. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	vereist geen stemming
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit met betrekking tot dit opgenomen agendapunt.
Beslissing hernieuwing র্ব tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig maximaal miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal	VOOR*	TEGEN* 12,302	ONTHOUDING*

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderd zevenendertig euro vijfendertig
cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
artikel 7:198 van het overeenkomstig
vennootschappen en Wetboek van
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
of
obligaties converteerbare
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur bij elke stelt
uitgifteprijs, de kapitaalverhoging de
de uitgiftepremie en eventuele
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
tenzij de algemene vergadering vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden de van dan andere
haar vennootschap of van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders een bestaande
toewijzingsrecht wordt onherleidbaar
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in

natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt
gevraagd, moet die worden geboekt op één
of meerdere afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen van het passief van
de balans. De raad van bestuur kan vrij
beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.
Indien het voorstel onder dit
agendapunt tot hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur en de
daarmee gepaard gaande statutenwijziging
niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande

machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei
2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3
van de huidige statuten ongewijzigd, behalve
om het eventueel aan te passen
overeenkomstig artikel 7:198 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan de effectieve situatie van
het kapitaal na verwezenlijking van de
kapitaalvermindering voorwerp van Titel A
hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen,
wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit
tot hernieuwing van de machtiging wordt
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de bestaande machtiging zoals
zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in
voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
	Titel C.
Uitvoeringsmachten.

	5. Uitvoeringsmachten
	Beslissing om de volgende uitvoeringsmachten 12,302
	toe te kennen, te weten :
a)	aan iedere bestuurder. Volmacht
	individueel handelend, om (a) de terugbetaling
	ten gunste van de aandeelhouders effectief uit
	te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209
	van het Wetboek van vennootschappen en
	verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
	andere nodige aanpassingen aan de statuten te
	(c) brengen, alle voorgeschreven
	administratieve formaliteiten te vervullen bij be
	de Kruispuntbank diensten van	van
	Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
	enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
	documenten te tekenen wat nodig of nuttig zbu
	zijn voor de uitvoering van de op deze
	buitengewone algemene vergadering
	goedgekeurde besluiten.
b)	Machtiging van de instrumenterende
	notaris om over te gaan tot het opstellen van de
	gecoördineerde tekst van de statuten, en dit
	zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal
en	alle voorgeschreven administratieve
	formaliteiten te vervullen bij de diensten van de
	griffie van het Ondernemingsrechtbank en het
	Belgisch Staatsblad, en onder andere van
	publicatie en neerlegging
	De raad van bestuur nodigt U uit om deze
	bijzondere uitvoeringsmachten goed	te
	keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

(

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

lndien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

Opgemaakt te Manchester, UK		01/05/ 2024.
	I Y Y Y W Y W Y W YO WAS CHO CHE END CON CHIS COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL COLL

Handtekening aandeelhouder

Katie Goldstone

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm: BNP PARIBAS

Zetel:

Montagne Du Parc 3 - 1000 Brussels____________________________________________________________________________________________________________________________________________

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

o volle eigendom,
in blote eigendom, o
in vruchtgebruik 0

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris aan met macht van indeplaatsstelling:

______ (de Mandataris),

teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.

De Mandataris zal de stem van de Ondergetekende uitbrengen op de agendapunten van de buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur overeenkomstig de instructies van de Ondergetekende in de volgende zin:

l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel in 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992

Beslissing tot uitkering uit het eigen a.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:
een bedrag van tien cent (EUR ﺎ. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro (EUR eurocent zestig en wijze bij 1.970.876,60), van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie	220,426	0	0
miljoen
vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig eurocent (€ 103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en (EUR eurocent tweeënzeventig 101.520.078,72), de waarbij kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging aandelen doch met van evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii. 0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig en euro
(EUR eurocent achtenzeventig
196.150.78) maximum en


honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent

197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten a s tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het
van vennootschappen en verenigingen.
onder punt terugbetaling De kan 1. overeenkomstig artikel 7:209 van het vennootschappen Wetboek van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering
als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling effectieve van de verwezenlijking de kapitaal van vermindering.	vereist geen stemming
Tite B. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek van 7:199 van artikel vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking tot opgenomen dit met		vereist geen stemming
agendapunt.
hernieuwing ৰ্য Beslissing tot machtiging inzake het toegestane	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van miljoen zevenentachtig maximaal negenenvijftigduizend negenhonderd zevenendertig euro driehonderd vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen::	2,088	218,338	0
"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
dan personeelsleden van de andere
vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders bestaande een
toewijzingsrecht onherleidbaar wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

aldus door de raad van
bestuur
De
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel
van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
wettelike
met de
overeenstemming
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd,
moet die worden geboekt op één of
afzonderlijke
eigen
meerdere
vermogensrekeningen van het passief van de
balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals
inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot
hernieuwing van de machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
bestaande machtiging
die
werd
de
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige
statuten ongewijzigd, behalve om het
eventueel aan te passen overeenkomstig
Wetboek
7:198
van
het
van
artikel

()

vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.
Titel C. Uitvoeringsmachten.

	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
5. Uitvoeringsmachten
volgende om de Beslissing
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
Volmacht aan iedere bestuurder, a)	220,426	0	0
de handelend, (a) individueel om
de gunste terugbetaling van ten
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek en van
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bi]
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
vergadering buitengewone algemene
goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
alle voorgeschreven Franse taal en
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

kan*
kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 1 mei 2024 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Woluwedal 46, bus 11, Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) of op [email protected].

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Brussles Opgemaakt te _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Jorge Derez Urruty

Jorge BEREZ URRUTY
CTO Account Manager

Good for proxy

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

Société anonyme Société immobilière publique réglementée de droit belge Siège: Woluwe Saint Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 46 TVA/BE (0)420.767.885 Siteweb: www.homeinvestbelgium.be email : [email protected] RPM Bruxelles (la Société)

PROCURATION

Le document original doit parvenir Home Invest Belgium NV au plus tard le 1 mai 2024.

Le/la soussigné(e):

Personne physique

Nom et prénom:

Domicile:

(

Personne morale

Nom et forme juridique:

Siège: Place du Trône 1, 100 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0404.483.367

Représentée par: Anne de Rick, Manager Legal Corporate

(Le/la Soussigné(e)),

1,973,737 actions nominatives et de 1_451,489 ____ actions Titulaire de dématérialisées de la société Home Invest Belgium NV, Société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est situé à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Woluwedal 46, boite 11, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0420.767.885 (la Société), en

pleine propriété, O
nue-propriété, ಂ
usufruit o
(veuillez indiquer ce qui s'applique).

nomme comme représentant spécial' avec pouvoir de substitution:

Christophe Mignot

(le Mandataire),

afin de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 mai 2024 à 16 heures (et, si le quorum requis n'était pas atteint, à une deuxième assemblée générale extraordinaire le 27 mai 2024 à 13 heures) à la Maison de l'Automobile, Woluwedal 46, 1200 Bruxelles, au cours de laquelle les points à l'ordre du jour seront délibérés et de voter en son nom et pour son compte conformément au vote exprimé ci-dessous

Le Mandataire exprimera le vote du Soussigné sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 7 mai 2024 à 16 heures conformément aux instructions du Soussigné dans la phrase suivante:

¹ Conformément à l'article 7: 143 §4 du Code des societions, les procurations adressées à la Société sans désignation de commentent d'ritier y refraises à la Société, à son conseil d'administration ou à l'un de ses salariés, dans les un manduline sont reperceée. Pour être pris en compte, ces procurations doivent (i) énoncer les faits précis qui intéressent le soussigné afin connit et méré et un risque que le mandataire ait un intérêt autre que celui poursuivi par le soussigné et (i) contiennent les instructions o evater d'in Existe on naque que n'al'absence d'instructions de vote, le Mandant sera réputé avoir un conflit d'intérêts et ne pourra pas participer au vote.

	Titre A
Distribution d'une partie des fonds propres par voie de réduction de capital par
remboursement aux actionnaires de la Société ainsi que par versement d'un dividende intercalaire.

1. Décision de distribuer une partie des
fonds propres par voie de réduction
de capital par remboursement aux
actionnaires de la Société ainsi que
versement d'un dividende par
intercalaire.
Décision de la distribution d'une partie des
fonds propres à hauteur de minimum deux
millions cent soixante-sept mille vingt-
sept euros trente-huit centimes (EUR
2.167.027,38) et maximum deux millions
cent soixante-sept mille neuf cent
soixante-quatre et vingt-six centimes
(EUR 2.167.964,26) (en fonction du nombre
d'actions propres détenues par la Société
au moment de l'AGE), en appliquant les
principes énoncés à l'article 18, paragraphe
sept du Code des impôts sur les revenus
de 1992 (le CIR 1992) selon lesquels la
distribution de fonds propres sera
imputée, d'une part, sur le capital libéré
(l'assemblée générale extraordinaire
décidant ainsi de réduire le capital - voir
point 1.i} et, d'autre part, sur les réserves
(l'assemblée disponibles générale
extraordinaire décidant ainsi de verser un
dividende intercalaire - voir point 1.ii), pour
les montants calculés conformément à
l'article 18, paragraphe sept, u
conjointement avec les deuxième au
sixième paragraphes inclus du CIR 1992.


a. Décision d'une distribution de fonds	POUR*	-------------	ABSTENTION*
propres de la Société comme suit :
i) un montant de dix cents (EUR 0,10) par
action, soit un million neuf cent septante mille

cent septante-six euros
soixante
huit
centimes (EUR 1.970.876,60) par voie de
réduction du capital de la Société - afin de le
ramener de cent trois millions quatre cent
quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-
cinq euros trente-deux centimes d'euro (EUR
103.490.955,32) sur cent un million cinq cent
vingt mille septante-huit euros septante-
deux centimes (EUR 101.520.078,72-), la
réduction de capital s'effectuant sans
annulation d'actions mais avec une réduction
proportionnelle du pair comptable des
actions et la réduction de capital s'effectuant
au moyen d'un remboursement en espèces
aux actionnaires de la Société , à imputer sur
le capital effectivement libéré, soit le capital
fiscal au sens de l'article 184 du CIR 92.

un montant de un cent (EUR 0,01) par
ii)
action, étant au minimum cent nonante-six
mille cent cinquante euros et soixante-dix-
huit centimes d'euro (EUR 196.150,78) et au
maximum cent nonante-sept mille quatre-
soixante-six
vingt-sept
euros
et
centimes(EUR 197.087,66) (en fonction du
nombre d'actions propres qui seront
détenues par la Société au moment de l'AGE)
prélevé sur les bénéfices non distribués à
titre de dividende intercalaire conformément
à l'article 7:212 du Code des sociétés et des
associations.

Conformément à l'article 7:209 du Code des
associations,
le
sociétés
des
et
remboursement du capital à décider sous le
point i. ne peut être effectué aussi longtemps
que les créanciers ayant fait valoir leurs droits
dans le délai légal de deux mois suivant la
publication aux Annexes du Moniteur belge
de la décision réduction du capital n'auront
pas obtenu satisfaction, à moins qu'une
décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs
prétentions à obtenir une garantie.

Le conseil d'administration vous invite à approuver la distribution de fonds propres par voie de réduction de capital et de dividendes distribution des susmentionnés.
réalisation 2. Constatation de a effective de la réduction de capital.		Pas de vote
Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.	Ilitre B
3. Rapport spécial. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, dont une copie a été mise à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations. Ce point étant prévu uniquement à titre d'information, il n'y a pas de proposition de résolution.		Pas de vote
4. Décision de renouveler de l'autorisation concernant le capital autorisé Décision de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes au Moniteur belge à augmenter le capital en une ou plusieurs fois mais uniquement à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-neuf mille trois cent trente-sept euros et trente-cinq centimes (EUR 87.959.337,35-), étant le montant maximal déjà autorisé par l'assemblée générale tenue le 2 mai 2023, et de modifier en conséquence l'article 6.3 des statuts comme suit:	POUR*	--- GONFRE *----	-ABSTENHON®

Le conseil d'administration est expressément
autorisé à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois à concurrence d'un montant
maximum de quatre-vingt-sept millions neuf
cent cinquante-neuf mille trois cent trente-
sept euros et trente-cinq cents (EUR
87.959.337,35) aux dates et suivant les
modalités à fixer par lui, conformément à
l'article 7:198 du Code des sociétés et des
associations. Dans les mêmes conditions, le
conseil d'administration est autorisé à
émettre des obligations convertibles ou des
droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une
durée de cinq ans à dater de la publication
aux Annexes au Moniteur belge du procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire
du 7/27 mai 2024.
Lors de toute augmentation de capital, le
conseil d'administration fixe le prix, la prime
d'émission éventuelle et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins
que l'assemblée générale n'en décide elle-
même.
Dans les limites prévues au premier alinéa et
de la sans préjudice de l'application
réglementation en vigueur, conseil le
d'administration peut ainsi limiter ou
supprimer le droit de préférence, y compris
lorsque cela est fait en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou
de ses filiales, dans la mesure où un droit
d'attribution irréductible est accordé aux
actionnaires existants lors de l'attribution de
cela est requis nouveaux titres, si
conformément à la réglementation en

vigueur.
En cas d'émission de titres par apport en espèces, les conditions reprises à l'article 6.5.
des présents statuts doivent être respectés.

En cas d'émission de titres par apport en
nature, les conditions reprises à l'article 6.6.
des présents statuts doivent être respectés.

Le conseil d'administration est compétent
pour faire constater en la forme authentique
les modifications de statuts qui en résultent.
Les augmentations de capital ainsi décidées
par le conseil d'administration peuvent être
effectuées par souscription en espèces ou
apports en nature ou par incorporation de
réserves ou de primes d'émission, avec ou
sans création de titres nouveaux, ou encore
par le biais de la distribution d'un dividende
optionnel, le tout dans le respect des
dispositions légales.
Lorsque les augmentations de capital
décidées en vertu de cette autorisation
comportent une prime d'émission, le montant
de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou
plusieurs comptes de capitaux propres
séparé(s), repris au passif du bilan. Le conseil
d'administration peut librement décider
d'affecter les éventuelles primes d'émission,
après imputation éventuelle d'un montant
maximal égal aux frais de l'augmentation de
capital, au sens des normes IFRS applicables
en ma matière, à un compte indisponible qui
constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises comme pour une réduction
du capital, sous réserve de son incorporation
au capital."

Le conseil d'administration vous invite à
approuver renouvellement le de
l'autorisation tel que mentionné ci-dessus,
ainsi que la modification corrélative des
statuts.

Si la proposition dont question à ce point de
l'ordre du jour de renouveler l'autorisation
conférée au conseil d'administration et la
modification corrélative des statuts qui en
découle, n'est pas approuvée, alors
l'autorisation existante telle qu'approuvée le
3 mai 2022 restera valable et l'article 6.3. des

statuts actuels restera inchangé, sauf à l'adapter le cas échéant conformément à
l'article 7 :198 du Code des sociétés et des
associations, à la situation effective du capital
après réalisation de la réduction de capital,
objet du Titre A ci-dessus.
Afin d'éviter tout doute, il est précisé qu'avant
publication de toute décision de a
renouvellement de l'autorisation aux Annexes
du Moniteur belge, l'autorisation existante
telle qu'approuvée le 2 mai 2023 reste en
vigueur et peut être utilisée par la Société.
	Titre C.
	Pouvoirs d'exécution.
5. Pouvoirs exécutifs	POUR*	______________________________
Proposition de conférer les pouvoirs
d'exécution suivants, à savoir :
Procuration à chaque administrateur, a)
agissant individuellement, pour (a) effectuer
le remboursement en faveur des actionnaires,
suite à la réalisation des conditions prévues à
l'article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations, (b) apporter toutes les autres
modifications nécessaires aux statuts, (d)
formalités les accomplir toutes
administratives prescrites auprès des
services du Moniteur belge, de la Banque-
Carrefour des Entreprises, d'Euroclear,
d'Euronext Bruxelles, etc. et, à cet effet, à faire
toutes les déclarations et à signer tous les
documents qui seraient nécessaires ou utiles
à la mise en œuvre des résolutions
approuvées lors de cette assemblée générale
extraordinaire.
Autorisation au notaire instrumentant b)
de rédiger le texte coordonné des statuts, et
ce, tant en langue française, qu'en langue
néerlandaise et accomplir toutes les
formalités administratives prescrites auprès
des services du greffe du tribunal de
l'Entreprise et du Moniteur belge, et
notamment de publication et dépôt.
. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs d'exécution.
---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

(*) Barrer les mentions inutiles

Le Mandataire pourra notamment:

(1) Participer à toute réunion du même ordre du jour, dans le cas où la première réunion ne serait pas en mesure de délibérer pour une raison quelconque;
(2) Participer à toutes les délibérations et voter, modifier ou rejeter ces propositions au nom du mandataire;
(3) Approuver toutes les résolutions proposées en l'absence d'instructions du Soussigné;
(4) À cette fin, saisir tous les documents, pièces, procès-verbaux, choix du siège/domicile, substitution et en général, tout ce qui s'avérerait nécessaire dans le cadre de l'exécution de son mandat.

Le Mandataire

Peut* -
No pout pas * . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ،

voter sur les nouveaux sujets qui seraient ajoutés à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'un (des) actionnaire(s) détenant au moins 3% du capital.

(*) Barrer les mentions inutiles. En l'absence de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision pertinentes.

AVIS IMPORTANTS

La désignation d'un mandataire (actionnaire ou non) par un actionnaire s'effectue via ce formulaire de procuration, qui doit être signé par l'actionnaire.

Pour être valide, la notification de ce formulaire de procuration doit être faite à la Société par lettre ou e-mail au plus tard le 1 mai 2024, à l'adresse suivante: Woluwedal 46, boite 11, Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles) ou à [email protected].

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée, sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations.

L'actionnaire qui souhaite être représenté doit se conformer aux formalités de participation, à l'inscription préalable et à la confirmation de participation telles que décrites dans la convocation de la Société. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, il n'est tenu compte que des procurations soumises par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et des associations qui doivent être remplies pour être admis à la réunion.

Sans préjudice de la possibilité de déroger aux (éventuelles) instructions dans certaines circonstances conformément à l'article 7:145, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le mandataire vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Bruxe11es Fait à	le 30/4/2024	2024.
	DocuSigned by:
Bon pour pouvoir,	De Rick Anne
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm: Caceis Bank

Zetel: 1-3 Place Valhubert 75013 Paris France

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

volle eigendom, 厦

o in blote eigendom,
in vruchtgebruik o

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:

_______ (de Mandataris),

==============================================================================================================================================================================

l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

(

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel zevende lid Wetboek 18, Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992

Beslissing tot uitkering uit het eigen a.	VOOR*
vermogen van de Vennootschap als volgt:

een bedrag van tien cent (EUR 1.
0,10) per aandeel, zijnde een
miljoen
negenhonderdzeventigduizend
achthonderdzesenzeventig euro
eurocent (EUR zestig en
1.970.876,60), bij wijze van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van honderd en drie
miljoen
vierhonderdnegentigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en
(€ eurocent tweeëndertig
103.490.955,32-) op honderd en
miljoen een
vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en
(EUR eurocent tweeënzeventig
de waarbij 101.520.078,72),
zal kapitaalvermindering
plaatshebben zonder vernietiging
met doch aandelen van
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii.
0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
en honderdvijftig euro
eurocent (EUR achtenzeventig
maximum 196.150,78) en
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
(EUR zesenzestig eurocent

197.087,66) (afhankelijk van het
aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
overgedragen winsten als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
het Wetboek van
vennootschappen en
verenigingen.

terugbetaling onder punt i. De kan
overeenkomstig artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen niet plaatsvinden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten
gelden binnen de wettelijk voorziene termijn
van twee maanden na de publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot kapitaalvermindering, geen
voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing hun
vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen.

De raad van bestuur nodigt U uit om de
uitkering uit het eigen vermogen houdende
kapitaalvermindering en dividenduitkering
als voormeld goed te keuren.

2. Vaststelling van de effectieve	vereist geen stemming
verwezenlijking van de kapitaal
vermindering.

	Tite B.
Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek van artikel 7:199 van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking met tot dit opgenomen agendapunt.	vereist geen stemming
hernieuwing Beslissing tot 4. machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van miljoen maximaal zevenentachtig negenenvijftigduizend negenhonderd zevenendertig driehonderd euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen::	TEGEN*
"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
bestuur raad van stelt bij De elke
uitgifteprijs, kapitaalverhoging de de
eventuele uitgiftepremie de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
tenzij de algemene vergadering vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
dan personeelsleden van de andere
vennootschap of haar van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders bestaande een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

bestuur
aldus door de raad van
De
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel
van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
wettelijke
met
overeenstemming
de
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd,
moet die worden geboekt op één of
afzonderlijke
eigen
meerdere
vermogensrekeningen van het passief van de
balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."

De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging
a s
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot
hernieuwing van de machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
bestaande machtiging die
werd
de
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige
statuten ongewijzigd, behalve om het
eventueel aan te passen overeenkomstig
Wetboek
7:198
het
artikel
van
van

Tite C. Uitvoeringsmachten.
verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.
vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*
Beslissing de volgende om
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
Volmacht aan iedere bestuurder. a)
handelend, (a) de individueel om
gunste de terugbetaling van ten
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek en van
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
vergadering buitengewone algemene
goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

- Kapa

kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Opgemaakt te _______________________________________________________2024.

( Tim L Geod voor volmacht

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm: Euroclear Bank SA/NV

Zetel: 1 Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

317 Houder van ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

volle eigendom,

in blote eigendom, O
in vruchtgebruik 0

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:

------------ (de Mandataris),

��

l Overeenkomstig artikel 7:143 § van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te van de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang heeft dan het belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering

(

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering -- zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering uit het eigen a.	VOOR*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:	117	200
een bedrag van tien cent (EUR i. 0,10) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro eurocent (EUR zestig en bij 1.970.876,60), wijze van vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen
vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en (€ eurocent tweeëndertig
103.490.955,32-) op honderd en miljoen een vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en eurocent (EUR tweeënzeventig
101.520.078,72), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging
aandelen doch met van evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii. 0,01) per aandeel, zijnde ten minste
honderdzesennegentigduizend honderdvijftig en euro (EUR achtenzeventig eurocent
en 196.150,78) maximum honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en (EUR zesenzestig eurocent

197.087,66) (afhankelijk van het
aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
overgedragen winsten als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
Wetboek het van
vennootschappen en
verenigingen.
terugbetaling onder punt kan De
overeenkomstig artikel 7:209 van het
van vennootschappen Wetboek en
verenigingen niet plaatsvinden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten
gelden binnen de wettelijk voorziene termijn
van twee maanden na de publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot kapitaalvermindering, geen
voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing hun
vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen.

De raad van bestuur nodigt U uit om de
uitkering uit het eigen vermogen houdende
kapitaalvermindering en dividenduitkering
als voormeld goed te keuren.


2. Vaststelling van de effectieve	vereist geen stemming
verwezenlijking van kapitaal de
vermindering.

	Titel B.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

vereist geen stemming 3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek artikel 7:199 van van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname er geen voorstel van besluit gaat, is betrekking tot dit opgenomen met agendapunt. ONTHOUDING VOOR hernieuwing Beslissing tot ৰ্ব 200 machtiging inzake het toegestane 117 kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te de hernieuwing van beslissen tot de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare of
obligaties
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
raad van bestuur De stelt bij elke
kapitaalverhoging uitgifteprijs, de de
uitgiftepremie eventuele de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
tenzij de algemene vergadering vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
dan personeelsleden andere de van
vennootschap of haar van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders bestaande een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

(

De worden bepalingen. meerdere	aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen door middel uitgevoerd van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal." keuren.	De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te
de artikel	Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig Wetboek 7:198 het van van

( )

Vennootschap.	Tite C. Uitvoeringsmachten.
Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de
vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven.

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	ONTHOUDING*
volgende de Beslissing om	117	200
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
Volmacht aan iedere bestuurder. a)
(a) de handelend, individueel om
terugbetaling gunste de van ten
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
buitengewone vergadering algemene
goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bil
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

_kant

kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Opgemaakt te ______________________________________________________________2024.

(Figur ) =====================================================================================================================================================================

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

్రాలు

మూలాలు

BNP Paribas Fortis S.A. Assembly (1CC3C) 3, Montagne du Parc – 1000 Bruxelles e-mail : [email protected]

ATTESTATION DE PARTICIPATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Nous, soussignés BNP Paribas Fortis S.A., 3 Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles, sur base des données fournies par Euroclear Bank SA/NV, Boulevard de Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles, Belgique,

Attestons que leurs clients disposaient, à la date d'enregistrement du 23/04/2024 à 24h, d'un total de 317 actions BE0974409410 de la société HOME INVEST BELGIUM sur compte-titres, en vue de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extra Ordinaire du 07/05/2024.

Heure : 15:00

HOME INVEST BELGIUM Lieu : Maison de l'Automobile Boulevard de la Woluwe 46 l 200 Bruxelles BELGIQUE

Cette attestation a été établie pour permettre la participation physique, par procuration et/ou par correspondance des clients ci-dessus, à ladite Assemblée Générale.

Fait à Bruxelles, le 30/04/2024

Nora Zekri Gestionnaire de dossier

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm: KBC Bank

Zetel: Havenlaan 2 1080 Brussels Belgium

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door:

(de Ondergetekende),

volle eigendom,

in blote eigendom, o
0 in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:

___ (de Mandataris),

teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2024 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 mei 2024 om 13 uur) in het Huis van de Automobiel. Woluwedal 46 te 1200 Brussel, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.

==============================================================================================================================================================================

l Overeenkomstig artikel 7:143 § van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentiet wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (i) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend zevenentwintig euro en achtendertig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld artikel 18, zevende lid Wetboek in Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

(

Beslissing tot uitkering uit het eigen	VOOR*
a.
vermogen van de Vennootschap als volgt:
een bedrag van tien cent (EUR ﺃ.
0,10) per aandeel, zijnde een
miljoen
negenhonderdzeventigduizend
achthonderdzesenzeventig euro
(EUR eurocent zestig en
bij wijze 1.970.876,60), van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van honderd en drie
miljoen
vierhonderdnegentigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en
(€ eurocent tweeëndertig
103.490.955,32-) op honderd en
miljoen een
vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en
eurocent (EUR tweeënzeventig
waarbij de 101.520.078,72),
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
aandelen doch van met
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii.
0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig en euro
achtenzeventig (EUR eurocent
196.150,78) maximum en
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
(EUR zesenzestig eurocent

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

197.087,66) (afhankelijk van het
aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
winsten overgedragen als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
Wetboek het van
vennootschappen en
verenigingen.


terugbetaling onder punt De 1. kan
overeenkomstig artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen niet plaatsvinden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten
gelden binnen de wettelijk voorziene termijn
van twee maanden na de publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot kapitaalvermindering, geen
voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing hun
vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen.

De raad van bestuur nodigt U uit om de
uitkering uit het eigen vermogen houdende
kapitaalvermindering en dividenduitkering
als voormeld goed te keuren.


2. Vaststelling van effectieve de		vereist geen stemming
verwezenlijking de van kapitaal
vermindering.


	Titel B.
Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

artikel en verenigingen. opgenomen agendapunt.	3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het Wetboek 7:199 van van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking tot dit met	vereist geen stemming

ৰ বঁ maximaal negenhonderd driehonderd te wijzigen::	Beslissing hernieuwing tot machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen negenenvijftigduizend zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt	TAULTIN	TEGEN*
	"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro viifendertig

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
overeenkomstig artikel 7:198 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
uitgiftepremie eventuele de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vast, tenzij de algemene vergadering
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
dan personeelsleden van de andere
vennootschap of haar van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
uitgevoerd door middel
van
worden
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met de
wettelijke
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd,
moet die worden geboekt op één of
afzonderlijke
eigen
meerdere
vermogensrekeningen van het passief van de
balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene

beslissend zoals
vergadering
inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging
als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot
hernieuwing van de machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
bestaande machtiging die
werd
de
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige
statuten ongewijzigd, behalve om het
eventueel aan te passen overeenkomstig
Wetboek
7:198
van
het
van
artikel

Tite C. Uitvoeringsmachten.
verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.
vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*
Beslissing de volgende om
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
Volmacht aan iedere bestuurder. a)
(a) de individueel handelend, om
de terugbetaling gunste ten van
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek en van
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz. en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze algemene vergadering
buitengewone goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
alle voorgeschreven Franse taal en
administratieve formaliteiten te vervullen bij
diensten van de griffie van het de
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

-
kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Opgemaakt te _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

( Tij (17) -- Geod voor volmacht

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

Home Invest Belgium NV Woluwedal 46, B 11 1200 Brussel

11 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mevrouw, Mijnheer,

Betreft: Jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 – 15u.

lk, ondergetekende SASRCh YA: / S

• Wens deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en verklaar op de Registratiedatum zijnde 23 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) houder te zijn van: ........................................................................................................................................................................ formaliteiten), in volle eigendom, in blots aigendom in vruchtgebruik (gelieve te schrappen wat niet past),

• Wens deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en verklaar op de Registratie aaum zijnde 23 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) houder te zijn van: ......................................................................................................................................................................... in vrucht gelieve te schrappen wat niet past),

Met de meeste hoogachting,

Handtekening,

(

Gelieve dit document terug te sturen vóór 1 mei 2024 e.k. op volgend e-mail adres: [email protected]

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

(

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm: Broadridge Financial Solutions Ltd.

Zetel: 193 Marsh Wall, London, E14 9SG, United Kingdom

Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door: Oscar Mendez, Manager, Global Market Operations

(de Ondergetekende),

436,253

o volle eigendom, V

in blote eigendom, o

in vruchtgebruik o

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:

The Chairman of the Meeting

------- (de Mandataris),

l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

(

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend euro en achtendertig zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierenzestig euro en zesentwintig eurocent euro (EUR 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld zevende lid Wetboek in artikel Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene (waarbij vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

Beslissing tot uitkering uit het eigen a.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:
	>
een bedrag van tien cent (EUR i.
0,10) per aandeel, zijnde een
miljoen
negenhonderdzeventigduizend achthonderdzesenzeventig euro
(EUR zestig eurocent
en wijze 1.970.876,60), bij van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van honderd en drie
miljoen
vierhonderdnegentigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en
(€ eurocent tweeëndertig
103.490.955,32-) op honderd en
miljoen een
vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en
(EUR tweeënzeventig eurocent
waarbij 101.520.078,72), de
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
aandelen doch met van
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii.
0,01) per aandeel, zijnde ten
minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig en euro
(EUR achtenzeventig eurocent
196.150,78) maximum en
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
(EUR zesenzestig eurocent

197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
overgedragen winsten als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
Wetboek het van vennootschappen en
verenigingen.
terugbetaling onder punt i. De kan
overeenkomstig artikel 7:209 van het
vennootschappen Wetboek van en
verenigingen niet plaatsvinden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten
gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot kapitaalvermindering, geen
voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing hun
vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
uitkering uit het eigen vermogen houdende
kapitaalvermindering en dividenduitkering
als voormeld goed te keuren.

2. Vaststelling van de effectieve	vereist geen stemming
verwezenlijking van de kapitaal
vermindering.

	Titel B.
	Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag		vereist geen stemming
Kennisname van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
van het Wetboek 7:199 artikel van
vennootschappen en verengingen, waarvan
een kopie ter beschikking werd gesteld van
de aandeelhouders overeenkomstig artikel
7:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.


Aangezien dit om een loutere kennisname
er geen voorstel van besluit gaat, is
betrekking met opgenomen tot dit
agendapunt.
			ONTHOUDING*
hernieuwing Beslissing tot ৰাঁ	VOOR*	TEGEN*
machtiging inzake het toegestane		V
kapitaal.
Voorstel aan de algemene vergadering om te
beslissen tot de hernieuwing van de
machtiging aan de raad van bestuur in het
kader van het toegestane kapitaal om
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het
kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen maar uitsluitend ten belope van
maximaal zevenentachtig miljoen
negenenvijftigduizend negenhonderd
zevenendertig driehonderd euro
vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-),
zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend
bij de algemene vergadering gehouden op 2
mei 2023, en om dienovereenkomstig de
tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt
te wijzigen::

"Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk

gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één
of meerdere malen, ten belope van een
bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderd zevenendertig euro vijfendertig

	cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
	vast te stellen data en overeenkomstig de
	door hem vast te stellen modaliteiten,
	overeenkomstig artikel 7:198 van het
	Wetboek van vennootschappen en
	verenigingen. De raad van bestuur wordt
	onder dezelfde voorwaarden toegelaten
.186.	converteerbare obligaties of 1000
	inschrijvingsrechten uit te geven.
	Deze machtiging wordt toegekend voor een
	termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de

	bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
	Staatsblad van het proces-verbaal van de
	buitengewone algemene vergadering van
	7/27 mei 2024.
	elke De raad van bestuur stelt bij
	kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
	eventuele uitgiftepremie en en de
	uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
	vast, tenzij de algemene vergadering
	daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
	Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
	en onverminderd de toepassing van de
	toepasselijke regelgeving, kan de raad van
	bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
	of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
	gunste van één of meer bepaalde personen
	andere dan personeelsleden van de
	of of a van 1:1 vennootschap haar
	dochtervennootschappen; voor zover aan de
	bestaande aandeelhouders een
	onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
	verleend bij de toekenning van nieuwe
	effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
	de toepasselijke regelgeving.
	Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
	moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
	van deze statuten worden nageleefd.
	Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
	natura moeten de voorwaarden vermeld in
	artikel 6.6 van deze statuten worden
	nageleefd.
	De raad van bestuur is bevoegd om de
	statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
	authentiek te laten vaststellen.

aldus door de raad van bestuur De vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met wettelijke de bepalingen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in
De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.
Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal bestaande machtiging die werd de goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig van het Wetboek 7:198 van artikel
	kapitaal."

Titel C. Uitvoeringsmachten.
voorwerp van Titel A hierboven. Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.
vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
de volgende Beslissing om
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
Volmacht aan iedere bestuurderl a)
(a) de handelend, individueel om
de gunste terugbetaling ten van
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek vennootschappen en van
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bil
de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
vergadering buitengewone algemene
goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
Franse taal en alle voorgeschreven
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging

De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

kan*
- kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Opgemaakt te __ondon________________________________________________________________2024.

goed voor volmacht

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

VOLMACHT

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 1 mei 2024.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

Woonplaats:

Rechtspersoon

Zetel: Overlaat 4, 5438 NB Gassel (Nederland)________________________________________________________________________________________________________________________________________

Ondernemingsnummer:
KVK nr 76562158

Geldig vertegenwoordigd door: Hans Van Overstraeten en Johan Van Overstraeten

(de Ondergetekende),

Houder van 5.653.900 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

o volle eigendom,

o in blots sigondam

o in vruchtasbruik

(gelieve aan te duiden wat past).

stelt als bijzondere mandataris' aan met macht van indeplaatsstelling:

Dmitry Van Overstraeten en Valeria Van Overstraeten ====__ (de Mandataris),

l Overeenkomstig artikel 7:143 §4 van het Wetboek van Verenigingen, zullen de volmachten worden verzonden naar de Vennootschap zonder aanduiding van een mandataris beschouwd worden als zijnde gegeven aan de Vennootschap, haar raad van bestuur of een van haar werknemers, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in rekening te worden genomen, dienen deze volmachten (i) de precieze feiten te vaan de Ondergetekende van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Mandataris enig ander belang dat de Ondergetekende nastreeft en (ii) de specifieke steminstructies te bevatten voor ieder onderwerp op de dagorde. Bij afwezigheid van steminstructies, zal de Mandataris geacht worden een belangenconflict te hebben en kan hij/zij niet deelnemen aan de stemming.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Beslissing over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend euro en achtendertig zevenentwintig eurocent (EUR 2.167.027,38) en maximaal twee miljoen honderdzevenenzestigduizend euro negenhonderdvierenzestig en eurocent (EUR zesentwintig euro 2.167.964,26) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld zevende lid Wetboek in artikel 18, Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal de buitengewone algemene (waarbij vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.

Beslissing tot uitkering uit het eigen a.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
vermogen van de Vennootschap als volgt:

een bedrag van tien cent (EUR i.
0,10) per aandeel, zijnde een
miljoen
negenhonderdzeventigduizend
achthonderdzesenzeventig euro
eurocent (EUR zestig en
bij wijze 1.970.876,60), van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie
miljoen
vierhonderdnegentigduizend
negenhonderdvijfenvijftig euro en
(€ tweeëndertig eurocent
103.490.955,32-) op honderd en
miljoen een
vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en
(EUR tweeënzeventig eurocent
101.520.078,72), waarbij de
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
met aandelen doch van
evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van één cent (EUR ii.
0,01) per aandeel, zijnde ten minste
honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig euro en
(EUR achtenzeventig eurocent
196.150,78) maximum en
honderdzevenennegentigduizend
zevenentachtig euro en
(EUR zesenzestig eurocent

197.087,66) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten a s tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van Wetboek het van vennootschappen en verenigingen.
terugbetaling onder punt De ﺃﻳ kan artikel 7:209 van overeenkomstig het Wetboek vennootschappen van en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling effectieve de van verwezenlijking de van kapitaal vermindering.	vereist geen stemming
Tite 3. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

3. Bijzonder verslag Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig 7:199 het Wetboek artikel van van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit betrekking tot dit opgenomen met agendapunt. hernieuwing Beslissing tot বঁ	VOOR*	vereist geen stemming TEGEN*	ONTHOUDING*
machtiging inzake het toegestane kapitaal. Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van zevenentachtig miljoen maximaal negenenvijftigduizend negenhonderd driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 2 mei 2023, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:: "Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend drighanderd zevenendertig euro viifendertia

cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem
vast te stellen data en overeenkomstig de
door hem vast te stellen modaliteiten,
artikel 7:198 van overeenkomstig het
Wetboek vennootschappen van en
verenigingen. De raad van bestuur wordt
onder dezelfde voorwaarden toegelaten
converteerbare of obligaties
inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
7/27 mei 2024.
bestuur bii elke De raad van stelt
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
uitgiftepremie eventuele de en
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen
vergadering tenzij de algemene vast,
daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid
en onverminderd de toepassing van de
toepasselijke regelgeving, kan de raad van
bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken
of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten
gunste van één of meer bepaalde personen
personeelsleden andere dan de van
vennootschap of haar van
dochtervennootschappen, voor zover aan de
aandeelhouders bestaande een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten, indien dit is vereist overeenkomstig
de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld
moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5
van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in
natura moeten de voorwaarden vermeld in
artikel 6.6 van deze statuten worden
nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de
statutenwijzigingen die eruit voortvloeien
authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
uitgevoerd door middel worden van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles in
overeenstemming met wettelijke de
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd,
moet die worden geboekt op één of
afzonderlijke meerdere eigen
vermogensrekeningen van het passief van de
balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel
na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg
van derden zal uitmaken en die in geen geval
zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot
hernieuwing van de machtiging aan de raad
van bestuur en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal
bestaande machtiging die werd de
goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven
gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige
statuten ongewijzigd, behalve om het
eventueel aan te passen overeenkomstig

artikel 7:198 Wetboek het van van

vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven.
Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.
Titel C. Uitvoeringsmachten.

5. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing de volgende om
uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten
aan iedere bestuurder. a) Volmacht
de (a) handelend, individueel om
de terugbetaling gunste ten van
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek vennootschappen en van v
verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle
andere nodige aanpassingen aan de statuten
brengen, (c) alle voorgeschreven te
administratieve formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels
enz, en om daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van de op deze
vergadering buitengewone algemene
goedgekeurde besluiten.
Machtiging van de instrumenterende b)
notaris om over te gaan tot het opstellen van
de gecoördineerde tekst van de statuten, en
dit zowel in de Nederlandse taal als in de
voorgeschreven alle Franse taal en
administratieve formaliteiten te vervullen bi
de diensten van de griffie van het
Ondernemingsrechtbank en het Belgisch
Staatsblad, en onder andere van publicatie en
neerlegging
De raad van bestuur nodigt U uit om deze
bijzondere uitvoeringsmachten goed te
keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris zal met name:

(1) Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde dagorde, in het geval de eerste vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;

(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Alle voorstellen tot besluit goedkeuren bij gebrek aan instructies van de Ondergetekende;
(4) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen in het kader van de uitvoering van diens mandaat.

De Mandataris

kan*
kan niet*

stemmen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een vraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

		on 28 April	Opgemaakt te Gassel, Nederland________________________

Hans Van Overstraeten en Johan Van Overstraeten

Handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"

Cours verse valmed ht

Joed van ose macht 11

BNP Paribas Fortis NV Securities Handling CS Specific Custody Services

Warandeberg 3 1000 Brussel België

(

[email protected]

Afz . Warandeberg 3 B-1000 Brussel / 1CC3C DHR JACKY NYS BOSWEG 4 1970 WEZEMBEEK-OPPEM

Brussel, 23/04/2024

Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 07/05/2024 van HOME INVEST BELGIUM SA

Maison de l'Automobile Boulevard de la Woluwe 46 1200 Bruxelles BELGIE

Aanvang : 15:00 uur

BNP Paribas Fortis verklaart dat bovenvermelde aandeelhouder(ster) op 23/04/2024 om 24:00 uur

3665 aande(e)I(en) HOME INVEST BELGIUM in effectenrekening had

voor deelname aan de bovenvermelde Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen.

De dienst CS Specific Custody Services

Recht van 0,15 EUR betaald op aangifte door BNP Paribas Fortis

BNP Panbas Fortis NV, Warandeberg 3 8-1000 Brussei RPR Brussel - BTW BE0403 199 702

beObank

ATTEST

DHR VANHAEREN WILLY From: BEOBANK Belgium SA To: Middle Office Effecten

+32 2 622 13 98 Phone: Date: 24/04/2024

Shareholders meeting • HOME INVEST Re: Re:

Mevrouw, Mijnheer,

Hierbij bevestigen wij dat onze klant, de heer VANHAEREN WILLY door hemzelf vertegenwoordigd, titularis is van 3500 aandelen HOME INVEST BELGIUM (BE0974409410) op 23/04/ 2024 om middernacht.

Hieronder vindt u de gegevens van de klant:

(

Mr VANHAEREN WILLY Naam : KONINKJESLAAN 35 1

KRAAINEM 1950

BELGIE

Carine CHRISTIAENS

Middle Office Effecten - Titres

Guido CROES Middle Office Effecten - Titres

Boulevard du Roi Albert II 2, 1000 Bruxelles Koning Albert II-laan 2, 1000 Brussel

BTW|TVA BE 0401.S17.147 RPR|RPM Brussel|Bruxelles IBAN BE77 9545 4622 6142 BIC CTBKBEBX

Internal

KBC Bank Hoofdkantoor

AAN HOME INVEST BELGIUM GVV Boulevard de la Woluwe 46/11 1200 Brussel BELGIUM

T.a.v.

Fax/e-mail:

Dringend Faxbericht

Aantal pagina's : 1

Brussel, 2 mei 2024

Mocht dit faxbericht verkeerd terechtkomen, onvolledig of niet goed leesbaar zijn, neem dan contact met ons op via emailadres: general [email protected].

Dit faxbericht dient onverwijld te worden bezorgd aan de geadresseerde of, bij zijn afwezigheid, aan zijn mandataris. Kopiëren en/of verspreiden van vertrouwelijke gegevens uit dit bericht is niet toegestaan.

Mijnheer, Mevrouw,

(

Betreft : Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 7/05/2024 :

Hiermee bevestigen wij dat KBC Bank NV een bewijs heeft afgeleverd van de inschrijving op registratiedatum 23/04/2024 om 24u van het hierna vermelde aantal aandelen (BE0974409410) op rekening met het oog op deelname aan de hierboven vermelde Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering door volgende aandeelhouders :

NAAM	ADRES	AANTAL
Dhr. FEDERICO MARCEL IBISSCHOP Taal: NL	WOESTIJNEGOFDI AAN 5 BUS B B 9032 WONDELGEM België	40
Dhr. GEERT DE HAES Taal: NL	BAREELSTRAAT 20 2580 PUTTE l België	450
IDhr. FILIP LERNO Taal: NL	PUTKAPELSTRAAT 135 9051 SINT-DENIJS-WESTREM l België	1.500
IDhr. JONAS EVENS Taal: NL	VREDESTRAAT 1 3990 PEER België	130

Zetel van de vennootschap KBC Bank NV - Havenlaan 2 - B-1080 Brussel - België HR Brussel 623 074 - BTW BE-462 920 226 - Inschrijvingsnummer CDV 26 256

VAN

KBC Bank VLF - General meetings http://www.kbc.be [email protected] Internal

Met de meeste hoogachting,

Doores

Johan Walravens Business Development Manager Securities Services Core Operations KBC BANK NV

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om de machtiging tot aanwending van het toegestane kapitaal te verlengen. Met dit bijzonder verslag zet de raad van bestuur de bijzondere omstandigheden uiteen waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden. Dit verslag is vereist op grond van artikel 7:199 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").

1. Machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023

De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023 had de raad van bestuur gemachtigd het kapitaal te verhogen op de data en volgens de modaliteiten door de raad te bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van EUR 87.959.337,35. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de notulen van de voornoemde vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad m.n. vanaf 6 juni 2023.

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

De volgende buitengewone algemene vergadering die wordt voorzien hetzij op 7 mei 2024, hetzij op 27 mei 2024 (als de eerste vergadering niet het wettelijk voorziene aanwezigheidsquorum verenigt), zal zich uitspreken over de beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen (ten belope van EUR 0,11 per aandeel). De raad van bestuur stelt voor om van de gelegenheid gebruik te maken om de machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen voor een maximumbedrag van EUR 87.959.337,35 ongeacht of de uitkering van het eigen vermogen door de buitengewone algemene vergadering van 7 mei 2024 wordt goedgekeurd en zodus te verlengen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien de buitengewone algemene vergadering de hernieuwing van de machtiging niet zou goedkeuren, dan zal de huidige machtiging onverkort blijven gelden tot vijf jaar na de bekendmaking van de notulen van buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, m.n. tot 6 juni 2028.

Daarenboven wenst de raad van bestuur te nadrukken dat, teneinde elke twijfel te voorkomen, vooraleer enig besluit tot een eventuele hernieuwing van de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door de Vennootschap.

3. Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt

De raad van bestuur zal bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de buitengewone algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen zullen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten, of nog in het kader van een keuzedividend, en dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, met dien verstande dat bij de kapitaalverhogingen zowel aandelen met als zonder stemrecht kunnen worden uitgegeven. Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- met dien verstande dat deze aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien in het kader van deze machtiging een uitgiftepremie wordt gevraagd bij de uitgifte van de aandelen, zal het bedrag van deze uitgiftepremie, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal.

Het voorkeurrecht van de aandeelhouders zal beperkt of opgegeven kunnen worden in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld voor zover er, in de mate dat de reglementering voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de voorwaarden van de GVV-regelgeving. Dit toewijzingsrecht

moet echter niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld indien het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die in dit kader zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Het toewijzingsrecht zal evenmin moeten worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

4. Doelen waarvoor het toegestane kapitaal kan worden gebruikt

De hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal zullen de Vennootschap toelaten over de nodige financiële flexibiliteit te beschikken, die zoals in het verleden, enerzijds, haar in staat zal stellen snel in te gaan op elke opportuniteit die zich op de markt zou voordoen en anderzijds, nieuwe investeringen die kaderen in haar strategie en die waarde creëren voor de aandeelhouders met haar eigen middelen te financieren, en zodoende haar schuldgraad te beheersen. Deze hernieuwing is gerechtvaardigd gezien ze tot doel heeft het vastgoedportfolio van de Vennootschap te versterken, in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

5. Voorstel tot wijziging van de statuten

De raad van bestuur stelt dus voor dat de machtiging om het kapitaal te verhogen, wordt hernieuwd en dat, indien de algemene vergadering de voorstellen van de raad van bestuur goedkeurt, artikel 6.3 van de statuten van de Vennootschap wordt vervangen door:

" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Besluit 6.

De raad van bestuur is van oordeel dat de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal in het belang is van de Vennootschap. De raad van bestuur stelt daarom aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van het aan haar voorgelegde voorstel te stemmen.

Sint-Lambrechts-Woluwe, 26 maart 2024.

Namens de raad van Bestuur van Home Invest Belgium NV.

Johan Van Overstraeten Bestuurder

Liévin Van Overstraeten

Liévin Van Overstraeten Bestuurder

Pagina 4 van 4

ADDENDUM BIJ HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Er wordt verduidelijkt, voor zover als nodig, dat:

overeenkomstig artikel 7:201 WVV de raad van bestuur de bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal niet mag gebruiken voor (i) de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, (ii) voor de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht, (iii) voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten verbonden zijn, of (iv) voor de uitgifte van een nieuwe soort van effecten;
overeenkomstig artikel 7:198 WVV, het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet mag verhoogd worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap.

De raad van bestuur stelt voor om artikel 6.3 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door onderstaande tekst. Het voorstel van besluit in de volmacht en de bijeenroeping wordt overeenkomstig aangepast.

" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd orn de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens-worden uitgevoerd door de omzetting i van eonverteerbare obligaties of de uitopfening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de ereatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

lndien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

Sint-Lambrechts-Woluwe, 9 april 2024.

GBLIJKLUBENDS UTFGATE van 2

AI Terminal

Home Invest Belgium NV

3958_rns_2024-05-14_c9253f2d-e92c-4d52-abe1-51db8fa4365f.pdf

« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

"HOME INVEST BELGIUM"

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Uitvoeringsmachten

HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG Op zeven mei,

BUREAU.

SAMENSTELLING VAN VERGADERING.

VOLMACHTEN

UITEENZETTING.

Titel A

Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.

Titel B.

3. Bijzonder verslag.

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal বাঁ

" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

Voorstel om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te 5. weten :

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

BESLISSINGEN.

Titel A

1. Beslissing.

Titel B

Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.

4. Beslissing.

STEMMING:

Tegen : 1.187.748

Ontstentenis : /

Titel C. Uitvoeringsmachten.

5. Beslissingen.

AFSLUITING

AANWEZIGHEIDSLIJST BUITENGEN

ALGEMENE VERGADERING 7 MEI 2024

(*) MANDATORY FIELD

ONS SUMMARY TABLE

STEMMEN PER BRIEF

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

STEMMEN PER BRIEF

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

STEMMEN PER BRIEF

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

STEMMEN PER BRIEF

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

STEMMEN PER BRIEF

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

VOLMACHT

Titel A

(*) Schrappen wat niet past

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

PROCURATION

(*) Barrer les mentions inutiles

AVIS IMPORTANTS

VOLMACHT

Titel A

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris

- Kapa

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

VOLMACHT

Titel A

(*) Schrappen wat niet past

De Mandataris

_kant

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

ATTESTATION DE PARTICIPATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

VOLMACHT

Titel A

(*) Schrappen wat niet past

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Betreft: Jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 – 15u.

VOLMACHT

(*) Schrappen wat niet past

(*)Schrappen wat niet past. Bij gebrek aan keuze, zal de Mandataris zich dienen te onthouden te stemmen t.a.v. de nieuwe punten van de dagorde en de desbetreffende voorstellen van beslissing.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN