AGM Information • Jun 5, 2024
AGM Information
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Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495
Rep 23107
Société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge À B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe, 46 TVA (partielle) BE 0420.767.885/RPM Bruxelles
Le vingt-quatre mai,
Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, 1er canton, (« Marcelis, notaires associés » – société à responsabilité limitée , 0746.764.495/RPM Bruxelles, rue Joseph Stevens 7/24ème, à B-1000 Bruxelles),
A Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46, S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « HOME INVEST BELGIUM », société anonyme, société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge, ayant son siège à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, boulevard de la Woluwe 46, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise et de TVA (BE, partiellement soumis), 0420.767.885, RPM Bruxelles, ci-après la « Société ».
Constituée sous la dénomination "Philadelphia" suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, alors Notaire à Bruxelles, le 4 juillet 1980, publié aux annexes au Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 1435-3.
Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et notamment suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 25 septembre 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 23 octobre 2014, sous le numéro 14194103, avec comme conséquence la reconnaissance de la Société en tant que société immobilière réglementée publique SIR de droit belge et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2024, dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, prénommé, en cours de publication aux annexes au Moniteur belge.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Lieven Van Overstraeten, ci-après plus amplement nommé.
Laquelle nomme en qualité de secrétaire : /
L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : Madame QUINET Ingrid.
1/ Actionnaires :
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences et qui demeurera ci-annexée, après avoir été signée « Ne Varietur », par le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs, et nous, Notaire (annexe 1).
Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote est rattaché. En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences.
2/ Administrateurs :
Tous les administrateurs ont été valablement convoqués et ils sont ici présents ou représentés par un autre membre du conseil d'administration en vertu de trois procurations qui resteront ci-annexées, pour répondre aux questions des actionnaires, à savoir :
1/ Madame GIJSBRECHTS Christel Anne Marie Maurits, née à Aarschot, le 5 mai 1965, numéro national 65.05.05-262.18, domiciliée à B-3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titulaire de la carte d'identité numéro 592-6151478-13 ;
2/ Monsieur AUROUSSEAU Wim Walter Albert, né à Anvers, le 16 décembre 1971, numéro national 71.12.16-311.08, domicilié à B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titulaire de la carte d'identité numéro 591- 9376455-52 ;
3/ Monsieur VAN OVERSTRAETEN Liévin Gustaaf Jaak, née à Uccle, le 19 décembre 1956, numéro national 56.12.19-045.63, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue du Bémel 6 A, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3726332-61 ;
4/ Madame BOSTOEN Hélène Andrée Renée Monique, née à Courtrai, le 23 janvier 1977, numéro national 77.01.23-168.87, domiciliée à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue du Bourgmestre, 22, titulaire de la carte d'identité numéro 592-8858314-64 ;
5/ Monsieur BRUGGEMAN Preben, né à Anvers (Borgerhout), le 5 décembre 1984, numéro national 841205-355.82, domicilié à B-2640 Mortsel, Molenstraat, 26, titulaire de la carte d'identité numéro 592-4646951-53.
3/ Commissaire :
Le Commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée Ernst & Young – Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (Numéro d'entreprise 0446.334.711), représentée par Monsieur Joeri Klaykens, a également été valablement convoqué et à également renoncé à être participer à la présente assemblée.
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.
L'ensemble des procurations valablement conférées par les actionnaires, qui se sont fait représenter lors de la présente assemblée, soit douze (12) procurations, ainsi que deux (2) formulaires de vote, resteront ci-annexés.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec l'ordre du jour suivant :
Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2024 de payer un dividende brut de un euro un cent (€ 1,01-) par action (représenté par le coupon numéro 5) pour l'exercice 2023. La société souhaite payer ce dividende, conformément à la pratique de nombreuses autres SIR, sous la forme d'un dividende optionnel. Cela signifie que tous les actionnaires auront le choix (i) d'apporter leurs créances nettes de dividende de septante-et-un cents (€ 0,71-) par action (et donc indépendamment du fait que le précompte mobilier ait été retenu à l'égard de l'actionnaire en question) au capital de la Société en échange de nouvelles actions de Home Invest Belgium, (ii) de recevoir leur dividende en espèces, ou (iii) d'opter pour une combinaison des deux options précédentes.
La technique du dividende optionnel permet à la Société d'augmenter son autofinancement tout en respectant son obligation légale de distribution. Le Conseil d'administration propose d'utiliser le dividende optionnel pour fournir à la Société des ressources supplémentaires et ainsi contrôler de manière proactive le taux d'endettement.
Comme le dividende optionnel permettra aux actionnaires existants de souscrire à de nouvelles actions de Home Invest Belgium, il est possible que l'actionnaire de référence, s'il souscrit également, dépassera à terme le seuil de trente pour cent (30%). Tel serait notamment le cas si les autres actionnaires ne souscrivaient pas proportionnellement à leur participation dans le capital à l'augmentation de capital. Dans cette optique, à la demande de la Société, la FSMA a accordé le 3 avril 2024, en application de l'article 35, §1 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, à l'actionnaire de référence de Home Invest Belgium une dérogation à l'obligation d'offre.
Un aperçu détaillé des conditions et modalités du dividende optionnel et de la dérogation à l'obligation d'offre accordée par la FSMA à l'actionnaire de référence est disponible sur le site web de la Société dans le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du document susmentionné en le demandant par e-mail ([email protected]).
Prise de connaissance (i) du rapport spécial du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du commissaire, établis conformément à l'article 7:179 en liaison avec l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, dont des copies ont été mises à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition à l'assemblée générale, sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 7 mai de la mise en paiement du dividende annuel brut de un euro un cent (€ 1,01-), d'augmenter le capital de la société en offrant aux actionnaires de la société, par le biais d'un dividende optionnel la possibilité d'apporter leur dividende net à recevoir de septante-et-un cents (€ 0,71-) par action (et donc indépendamment du fait que le précompte mobilier ait été retenu pour l'actionnaire concerné) résultant du paiement du dividende en nature susmentionné au capital de la société contre l'émission de nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale. La distribution du dividende optionnel et l'apport en capital correspondant (s'élevant à un maximum théorique de treize millions neuf cent vingt-six mille sept cent cinq euros et trente-huit centimes (€ 13.926.705,38-), y compris la prime d'émission) auront lieu aux conditions et modalités telles que stipulées dans le rapport susmentionné du conseil d'administration, qui a été mis à disposition sur le site web de la Société ((https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/asse mblées générales /)). Les nouvelles actions, assorties du coupon numéro 8, émises à la suite de cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er janvier 2024.
Le conseil d'administration a également approuvé cette résolution.
L'assemblée générale prend connaissance et ratifie les travaux accomplis par le conseil d'administration intervenues immédiatement avant la présente assemblée générale extraordinaire, et aux termes desquels le conseil d'administration a arrêté les conditions du dividende optionnel et de l'augmentation de capital y afférentes, à savoir :
• le prix d'émission par action et la méthodologie appliquée à cette fin, tel qu'également énoncée dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-avant ;
L'assemblée générale prend connaissance de la confirmation de l'expert immobilier conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014.
L'augmentation de capital interviendra sous les conditions suspensives suivantes :
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à prendre les mesures suivantes se rapportant au dividende optionnel et à l'augmentation de capital y afférente :
• prendre toute autre mesure utile, appropriée ou nécessaire dans le cadre de ce qui précède.
Il est précisé que l'apport en nature porte exclusivement sur le dividende annuel d'un euro un cent (€ 1,01-) (brut) par action représenté par le coupon numéro 5, et donc pas sur les distributions sur les fonds propres de la Société représentées par les coupons numéros 6 et 7 (telle que soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2024 ou si le quorum requis n'est pas atteint, du 27 mai 2024).
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à prendre toutes les mesures d'exécution relatives à la distribution du dividende optionnel (et à l'augmentation de capital y afférente), qui seront réalisés selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, en ce compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents, l'accomplissement de toutes les formalités et la constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital qui en résulte conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations et de la modification des statuts qui en découle.
Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder l'augmentation de capital et la délégation de pouvoirs qui l'accompagne
Proposition, sous les conditions suspensives visées au point 2, de modifier l'article 6.1 des statuts en remplaçant le texte actuel par le texte suivant :
"Le capital est fixé à [A COMPLETER] euros [A COMPLETER] cents (€[A COMPLETER]) et est représenté par [[A COMPLETER]] ([A COMPLETER]) actions entièrement libérées, représentant chacune une fraction équivalente du capital".
Les nombres et montants indiqués comme " [A COMPLETER] " seront déterminés au moment de la constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver la modification des statuts.
a) Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) apporter toutes autres modifications statutaires nécessaires, (b) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Brussels, etc… et, à cet effet, faire toutes déclarations et signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à l'exécution des résolutions approuvées lors de la présente assemblée générale extraordinaire.
b) Autorisation au notaire instrumentant de procéder à la coordination du texte des statuts, et ce, tant en langue néerlandaise qu'en langue française rédaction du texte et d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Greffe du Tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et de dépôt.
Le conseil d'administration vous invite à approuver et à accorder ces pouvoirs exécutifs spéciaux.
******* II. Selon les statuts, il existe actuellement dix-neuf millions sept cent huit mille sept cent soixante-six (19.708.766) Actions, sans mention de valeur nominale qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital, étant entendu que la Société détient actuellement quatre-vingt-huit mille trois cent quarante-deux (88.342) actions propres ; par conséquent le quorum requis par la loi et les statuts afin qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer à propos des points fixés à son agenda est de neuf millions huit cent dix mille deux cent douze (9.810.212) Actions.
III. La présente assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour repris ci-dessus, comme suit :
Les pièces justificatives de ces formalités sont déposées sur le Bureau.
Les administrateurs et le commissaire ont également été valablement convoqués.
IV. Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié des actions dont le droit de vote peut être valablement exercé est représentée, à savoir dix millions huit cent vingt-et-un mille huit cent trente-neuf (10.821.839) actions de capital sont valablement représentées à l'assemblée.
La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour.
VI. Pour être admises, les propositions figurant au Titre A de l'ordre du jour doivent, recueillir la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée et la proposition figurant au Titre B, une simple majorité.
VII. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote soit rattaché.
VIII. Le Président déclare et le Bureau constate que :
a) les formalités prévues par les articles 24 et suivants des statuts et l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.
b) un aperçu détaillé des conditions et modalités du dividende optionnel et de la dérogation à l'obligation d'offre accordée par la FSMA à l'actionnaire de référence était disponible sur le site web de la Société dans le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations et que tout actionnaire a pu obtenir gratuitement une copie du document susmentionné en le demandant par e-mail ([email protected]).
IX. Le Président déclare en outre que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 7 mai 2024, a effectivement décidé de payer un dividende brut de un euro un cent (€ 1,01-) par action pour l'exercice 2023 (représenté par le coupon numéro 5). La société souhaite payer ce dividende, conformément à la pratique de nombreuses autres SIR, sous la forme d'un dividende optionnel. Cela signifie que tous les actionnaires auront le choix (i) d'apporter leurs créances nettes de dividende de
septante-et-un cents (€ 0,71-) par action (et donc indépendamment du fait que le précompte mobilier ait été retenu à l'égard de l'actionnaire en question) au capital de la Société en échange de nouvelles actions de Home Invest Belgium, (ii) de recevoir leur dividende en espèces, ou (iii) d'opter pour une combinaison des deux options précédentes, de sorte que la condition suspensive à laquelle étaient soumises les propositions reprises à l'ordre du jour qui précèdent est réalisée à la date de ce jour.
X. Le Président informe l'assemblée que ce jour, antérieurement aux présentes s'est tenue une réunion du Conseil d'Administration de la Société, au cours de laquelle les conditions financières et juridiques du dividende optionnel ont été discutées. Lors de cette réunion il a été décidé que le dividende optionnel serait mis en œuvre selon les modalités suivantes :
"Prix d'émission = (Cours de bourse Utilisé) * (1-réduction)"
cent (8,50%).
XI. Le Président informe l'assemblée que l'expert immobilier de la Société a en date du 23 mai 2024, conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2024 concernant les sociétés immobilières réglementées, confirmé qu'il n'y avait pas lieu de procéder à une nouvelle valorisation, par rapport à la valorisation du 31 mars 2024.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :
Après avoir introduit le sujet et répondu aux questions posées, le Président lit les points principaux (i) du rapport spécial du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du commissaire, établis conformément à l'article 7:179 en liaison avec l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, dont des copies ont été mises à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du commissaire sont littéralement reproduites ci-dessous, à savoir :
« 4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Home Invest Belgium
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Home Invest Belgium (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24 avril 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d'émission.
La rémunération effective de l'apport en nature est constituée d'un nombre d'actions nouvelles de la Société, à déterminer, sans indication de valeur nominale, et est liée à la volonté des actionnaires d'apporter (en tout ou partie) leurs droits nets au dividende liés au coupon n° 5 en échange d'actions nouvelles. Compte tenu de la valeur totale de l'apport, un montant pouvant aller jusqu'à [13.926.705,38] euros sera souscrit en capital. Les Actions Nouvelles, attachées au coupon n°8, émises à l'issue de cette augmentation de capital, participeront au résultat à compter du 1er janvier 2024.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
et
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme Home Invest Belgium par apports en nature et l'émission d'actions nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 24 avril 2024 EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Joeri Klaykens* Partner
*Agissant au nom d'une SRL 24JK0182 »
Il est acté que ces rapports ne soulèvent pas de remarque.
Un original de chacun de ces deux rapports en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaire (deux pièces).
Compte tenu de la réalisation effective de la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 7 mai 2024 de la mise en paiement du dividende annuel brut de un euro un cent (€ 1,01-), l'assemblée décide d'augmenter le capital de la société en offrant aux actionnaires de la société, par le biais d'un dividende optionnel la possibilité d'apporter leur dividende net à recevoir de septante-et-un cents (€ 0,71-) par action (et donc indépendamment du fait que le précompte mobilier ait été retenu pour l'actionnaire concerné) résultant du paiement du dividende en nature susmentionné au capital de la société contre l'émission de nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale. La distribution du dividende optionnel et l'apport en capital correspondant (s'élevant à un maximum théorique de treize millions neuf cent trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et soixantehuit centimes (€ 13.930.489,68-), y compris la prime d'émission) auront lieu aux conditions et modalités telles que stipulées dans le rapport susmentionné du conseil d'administration, qui a été mis à disposition sur le site web de la Société ((https://corporate.homeinvest.be/fr/investisseurs/actionnaires/asse mblées générales /)). Les nouvelles actions, assorties du coupon numéro 8, émises à la suite de cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er janvier 2024.
L'assemblée reconnaît que la réalisation effective de l'augmentation de capital interviendra sous les conditions suspensives suivantes :
Pour : 10.530.392 Abstentions : 100
L'assemblée générale décide également d'autoriser le conseil d'administration à prendre les mesures suivantes se rapportant au dividende optionnel et à l'augmentation de capital y afférente :
Il est précisé que l'apport en nature porte exclusivement sur le dividende annuel de un euro un cent (€ 1,01-) (brut) par action représenté par le coupon numéro 5, et donc pas sur les distributions sur les fonds propres de la Société représentées par les coupons numéros 6 et 7.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à prendre toutes les mesures d'exécution relatives à la distribution du dividende optionnel (et à l'augmentation de capital y afférente), qui seront réalisés selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, en ce compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents, l'accomplissement de toutes les formalités et la constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital qui en résulte conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations et de la modification des statuts qui en découle.
VOTE : Contre : 291.347 Pour : 10.530.392 Abstentions : 100 Résultat : approuvé.
Compte tenu de la réalisation effective de la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 7 mai 2024 de la mise en paiement du dividende annuel brut de un euro un cent (€ 1,01-), l'assemblée décide de modifier l'article 6.1 des statuts en remplaçant le texte actuel par le texte suivant :
"Le capital est fixé à [A COMPLETER] euros [A COMPLETER] cents (€[A COMPLETER]) et est représenté par [[A COMPLETER]] ([A COMPLETER]) actions entièrement libérées, représentant chacune une fraction équivalente du capital".
Les nombres et montants indiqués comme " [A COMPLETER] " seront déterminés au moment de la constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
VOTE :
Contre : 250.050 Pour : 10.571.689 Abstentions : 100 Résultat : approuvé.
4. Décision.
L'assemblée décide d'octroyer les pouvoirs d'exécution suivants, à savoir :
a) Procuration à chaque administrateur, agissant individuellement, pour (a) apporter toutes autres modifications statutaires nécessaires, (b) accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services de la Banque Carrefour des Entreprises, d'Euroclear, d'Euronext Brussels, etc… et, à cet effet, faire toutes déclarations et signer tous les documents qui seraient nécessaires ou utiles à l'exécution des résolutions approuvées lors de la présente assemblée générale extraordinaire.
b) Autorisation au notaire instrumentant de procéder à la coordination du texte des statuts, et ce, tant en langue néerlandaise qu'en langue française rédaction du texte et d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Greffe du Tribunal de l'Entreprise et du Moniteur belge, et notamment de publication et de dépôt.
Contre : 250.050 Pour : 10.571.689 Abstentions : 100 Résultat : approuvé.
****************
L'agenda étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 11.30 heures. DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) :
Le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-).
DONT PROCES-VERBAL,
Dressé date et lieu indiqués en tête.
Lecture faite, les différents actionnaires, ici présents ou
représentés, et les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures) Enregistré SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME
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