Annual Report • May 6, 2011
Annual Report
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| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 33,324 | 34,387 | 38,577 | 37,974 |
| Cash-flow d'exploitation (REBITDA)(1) | 7,321 | 6,765 | 8,246 | 7,143 |
| Résultat d'exploitation (EBIT) | 3,074 | 3,108 | 2,503 | 3,318 |
| Résultats financiers | -0,740 | -1,013 | -1,119 | -1,034 |
| Résultats exceptionnels | -0,048 | -0,760 | 0,000 | 0,000 |
| Résultat avant impôts(1) | 2,285 | 1,245 | 1,326 | 1,645 |
| Impôts | -0,862 | -0,673 | -0,308 | -0,801 |
| Amortissements de goodwill | -1,510 | -2,016 | -1,292 | -2,122 |
| Résultat net après impôts | 1,424 | 0,572 | 1,018 | 0,804 |
| Cash-flow net(²) | 5,671 | 4,319 | 6,820 | 5,308 |
| Capitalisation au 31 décembre | 21,336 | 20,755 | 19,924 | 31,899 |
| Capitaux propres | 25,383 | 25,161 | 25,972 | 24,775 |
| Dette nette | 8,763 | 9,387 | 11,346 | 10,779 |
| Valeur de l'entreprise | 30,099 | 30,142 | 31,270 | 42,678 |
(1) résultat avant amortissements, réductions de valeurs, charges de la dette, impôts et restructurations (dont suite du détournement de 2008, licenciements et réorganisation pour - 1.219 KEUR en 2008 et - 760 KEUR en 2009) 2010 : Avant charges non récurrentes et après réduction de valeur sur actifs courants. (2) Cash Flow Net =REBITDA-Résultats financiers- résultats exceptionnels-impôts
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| France | 60,98% | 61,3% | 61,3% | 54,1% |
| Benelux | 33,01% | 32,2% | 31,2% | 37,6% |
| Reste du monde | 6,01% | 6,5% | 7,5% | 8,3% |
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres par action | 15,288 | 15,570 | 16,072 | 15,331 |
| Valeur de l'entreprise par action | 18,128 | 18,653 | 19,865 | 26,410 |
| Cash-flow d'exploitation par action | 4,394 | 4,186 | 5,103 | 4,420 |
| Résultat net par action | 0,858 | 0,354 | 0,630 | 0,498 |
| Cash-flow net par action | 3,416 | 2,673 | 4,220 | 3,285 |
| Multiple de capitalisation (PER) | x 14,98 | x 36,32 | x 19,57 | x 39,67 |
| Capitalisation sur Capitaux propres | 84,1% | 82,5% | 76,7% | 128,8% |
| Capitalisation sur EBITDA | x 2,91 | x 3,07 | x 2,42 | x 4,47 |
| Valeur de l'entreprise sur EBITDA | x 4,11 | x 4,46 | x 3,79 | x 5,97 |
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Actions émises | 1.660.360 | 1.660.360 | 1.660.360 | 1.615.960 |
| Warrants attribués | 134.545 | 134.545 | 134.545 | 134.545 |
| Warrants exerçables | 0 | 0 | 0 | 66.485 |
| Total | 1.660.360 | 1.660.360 | 1.660.360 | 1.682.445 |
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Dividende brut | 0,88 | 0,80 | 0,80 | 0,80 |
| Dividende net | 0,66 | 0,60 | 0,60 | 0,60 |
| Dividende brut total | 1.461.117 | 1.328.288 | 1.328.288 | 1 292 768 |
| Dividende brut sur EBITDA | 21,60% | 16,11% | 18,60% | 18,10 % |
| Réduction de capital |
| Assemblée Générale ordinaire 2011 | 30 mai 2011 à 10:00 |
|---|---|
| Paiement du dividende 2010 | 15 juin 2011 |
| Publication des résultats semestriels 2011 | 31 août 2011 |
| Publication des résultats annuels 2010 | Mi mars 2011 |
| Assemblée Générale ordinaire 2012 | 29 mai 2012 |
| 2007 | 31.899.050 |
|---|---|
| 2008 | 19.924.320 |
| 2009 | 20.754.500 |
| 2010 | 21.335.626 |
| Syntegra Capital Fund I, LP |
500.844 | 30,2% |
|---|---|---|
| Electra Partner | 179.193 | 10,8% |
| Quaerocq SCRL | 200.036 | 12,0% |
| Public | 780.287 | 47,0% |
| Source : déclarations de transparence reçues par la |
société. Syntegra Capital Fund I, LP est un fonds de «private
equity» basé à Londres. Electra Partners est un fonds d'investissement de droit français, filiale d'Electra Investment Trust.
Quaerocq SCRL est une société d'investissement de droit belge.
Euronext Bruxelles Premier marché, double cotation
1.660.360 actions émises
Code : BE 000 375 2665 Code Euronext : FOU
Le titre Fountain a été coté au premier marché de la Bourse de Bruxelles en avril 1999.
| Entretien avec Pascal Wuillaume, CEO, et Pierre Ve rmaut, Président |
02 |
|---|---|
| Rappo rt de Gestion consolidé du Co nseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2011 |
04 |
| Rappo rt de Gestion du Co nseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 mai 2011 (comptes statutaires) |
06 |
| Rappo rt à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur les Co mptes Co nsolidés po ur l'Exercice clos le 31 decembre 2010 |
11 |
| Co mptes annuels consolidés 2010 |
12 |
| Do nnées signalétiques et déclaration de conformité |
16 |
| Annexes aux comptes annuels consolidés de 2010 | 17 |
| No tes aux comptes consolidés |
23 |
| Co mptes annuels sociaux de 2010 (version abrégée) |
35 |
P.V. : On n'est pas encore sorti de la crise, en particulier chez les PME. L'activité est restée relativement réduite. Certains clients ont gardé leur machine à café mais ont fait l'impasse sur les chocolats et les biscuits par exemple. Cette activité accessoire, que nous appelons les 'petits plus', et qui représente quand même 10 à 15 % de notre business, en a été un peu affectée. Nous n'avons heureusement pratiquement pas perdu de gros clients. Mais ils ont réduit leur consommation.
P.W. : Nous avons été conduits parfois à changer le type de machine ou la variété de café pour garder nos clients. L'avantage de disposer d'une offre assez large, c'est qu'au sein de notre gamme on a pu proposer des solutions alternatives. Ce phénomène de crise a aussi un avantage pour nous, surtout en France où beaucoup de décisions ont été centralisées au niveau des achats. Le fait que nous couvrons toute la France à travers nos filiales et notre réseau d'indépendants nous a permis d' acquérir de nouveaux grands clients grâce à des appels d'offre.
P.V. : Nous avons par ailleurs été confrontés, comme toutes les sociétés actives dans le secteur alimentaire, à la hausse du prix des matières premières : café, cacao et lait en poudre en ce qui nous concerne. Chez Fountain, l'avantage c'est qu'il s'agit en grande partie de café lyophilisé. La forte hausse du prix du café vert est donc un peu diluée dans nos prix d'achats. Nous n'avons donc pas ressenti aussi fortement les conséquences négatives de la hausse du prix du café vert.
P.W : Nous avons constaté que notre marché évolue vers de nouveaux modes de distribution. La distribution automatique devient la norme chez nos plus gros clients : c'est plus simple pour eux. Autre constat : nous sommes vraiment dans un marché de remplacement, ce qui veut dire que trouver de nouveaux clients, ceux qui changent leur machine, c'est un peu comme chercher une aiguille dans une botte de foin.
Au niveau du modèle économique les choses ont énormément évolué car la vente de machines a pratiquement disparu. Elle a été remplacée par des contrats de consommation qui comprennent, d'une part la location de la machine, d'autre part la maintenance et une consommation minimum de café. Cette tendance on la retrouve aux Pays-Bas, en Belgique, en France. Ce n'est pas lié à un marché spécifique mais à phénomène plus large.
P.V. : Malgré un chiffre d'affaires en léger retrait nous avons augmenté le cash-flow d'exploitation de pratiquement 8% et en même temps réduit la dette nette de la société de 600.000 euro. C'est d'autant plus remarquable qu'au cours de 2010 nous avons décaissé la dernière tranche du prix d'acquisition de Fountain Nord, procédé à deux acquisitions aux Pays-Bas, payé un dividende et investi de manière importante dans le parc machines car, avec notre nouveau business modèle, les machines mises en location ou en dépôt nous appartiennent et sont à l'actif du bilan.
P.W. : Notre chiffre d'affaires a pâti du contexte économique. Néanmoins, grâce à notre gestion optimalisée de l'entreprise, nous avons engrangé un superbe résultat, dont nous sommes fiers. Nous avons enregistré une belle performance au niveau de l'EBITDA attribuable à notre restructuration réussie.
P.V. : Nous avons poursuivi la stratégie initiée il y a trois ans qui consiste à intégrer le réseau de distribution. L'année dernière a ainsi été marquée par l'acquisition de deux concessionnaires Symfoni aux Pays-Bas qui nous ont permis de constituer un embryon de plateforme de distribution intégrée dans le pays. En 2011 nous intégrerons deux sociétés françaises dont l'une d'elles se trouve à proximité de Lyon et l'autre à Nancy. Elles totalisent un chiffre d'affaires de 6 millions d'euro. Ces deux acquisitions nous permettront d'établir une quatrième plateforme de distribution en France et de couvrir ainsi 80% du potentiel du marché français.
P.W. : Le problème que nous avions dans le Sud Ouest était le nombre de toutes petites entités, difficilement gérables de façon rentable et au niveau managérial parce que trop petites. Le fait de disposer d'une grande plateforme permet de rentabiliser et de consolider notre présence.
Notre réorganisation en France est un des éléments marquants de l'année. Nous avons, au niveau interne, restructuré notre société en supprimant un niveau de management pour optimaliser notre structure. Le comité de direction belge s'est rapproché des filiales. D'autre part l'installation progressive de SAP, qui s'est achevée par l'installation de Fountain Ouest, nous a permis de changer de façon substantielle notre façon de travailler et de réduire nos coûts. Ainsi la préparation et la livraison des commandes pour Paris et Lyon est faite à partir de Lille. Et depuis quelques mois la télévente de Paris et de Lyon s'effectue à partir de Nantes. SAP a rendu tout cela possible. Nous voulons concentrer nos efforts locaux vers une force commerciale qui s'occupe de la prospection, de l'écoute des besoins des clients et une force technique qui est là pour le service après-vente.
Pierre Vermaut Président Fountain
Pascal Wuillaume CEO Fountain
P.V. : Notre offre étendue et notre maillage géographique sont deux atouts clés. Le client ne souhaite pas que sa machine reste en panne 48 heures. Donc notre proximité et le contact personnel, dans ce segment marché de PME, jouent encore un rôle important. Lorsqu'il s'agit de répondre à une offre de prix l'aspect relationnel joue moins : c'est avant tout la qualité de votre dossier qui compte.
P.W. : Si le client évolue, s'il veut réduire ses coûts de service nous disposons d'une offre suffisamment large pour répondre à ses besoins.
Nous sommes par ailleurs toujours très attentifs à l'évolution des goûts de nos clients, aux nouvelles tendances. De plus en plus de jeunes boivent du café… ce qui n'était pas le cas avant. Ils consomment du café aromatisé. Nous avons donc lancé l'année dernière une machine avec un nouveau café 'goût de noisette'. L'offre thé, s'est enrichie avec un thé menthe vert qui séduit une clientèle plus jeune.
P.W. : Nous sommes de plus en plus dans un marché où les clients sont sous contrat durant trois ou quatre ans. Nous avons besoin de nouveaux outils pour aller vers ces clients. En 2011 une partie plus importante du budget que nous utilisions pour la prospection de nouveaux clients sera investie dans google adwords, plus efficace et d'un moindre coût que la prospection classique, mais également dans les réseaux sociaux de type Facebook ou Twitter pour atteindre notre cible.
P.V. : Nous pensons que notre croissance viendra d'un mix, d'une combinaison de progression de chiffre d'affaires par la prospection mais aussi par l'acquisition de fonds de commerce. Nous disposons au sein de nos marchés clés que sont la Belgique, les Pays-Bas et la France, d'une structure avec des plateformes existantes qui nous permettent d'accueillir de petits fonds de commerce. Acquérir un fonds de commerce de 400 clients et l'intégrer dans une plateforme existante, qu'elle soit à Lyon, Nantes, Paris ou Lille, c'est beaucoup plus rentable que d'essayer d'acquérir ces clients par la voie traditionnelle. Le marché est encore très fragmenté en France avec des opérateurs locaux qui aujourd'hui nous intéressent parce que nous disposons d'une plateforme et d'un système informatique qui nous permet de les intégrer plus facilement.
P.W. : Oui. il y a une possibilité de croissance dans un segment où nous ne sommes pas encore. Cela nécessite des connaissances de gestion et nous ne possédons pas ce know-how en interne. Les futures acquisitions de Lyon et Nancy nous permettront, dans les semaines à venir, d'acquérir cette connaissance et de rentrer dans ce marché. Nous mettrons en place les outils informatiques adéquats. Au niveau organisationnel nous sommes déjà prêts. Il y a beaucoup de potentiel : les appels d'offre dans le marché de la distribution automatique sont dix fois plus nombreux que dans nos gammes actuelles.
Nous nous dirigeons par ailleurs vers une organisation en évolution. Nous allons vers plus de centralisation et un regroupement de fonctions que ce soit au niveau envoi de colis, télévente ou prise de commandes des indépendants. Nous sommes en redéfinition complète et permanente du travail de nos filiales. Avant, il y a dix ans, nos filiales étaient totalement indépendantes. Aujourd'hui tout change avec l'interopérabilité entre filiales.
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2010 ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2010.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS.
Les résultats consolidés au 31 décembre 2010 comprennent le résultat sur 12 mois de l'activité de la société belge Fountain Sud acquise au 30 juin 2009 et fusionnée avec effet au 1er juillet 2009 dans la société Fountain Belgium SA.
Les résultats consolidés au 31 décembre 2010 comprennent également le résultat sur 12 mois de la société Slodadis désormais intégrée globalement depuis le 31 décembre 2009, alors de mise en équivalence antérieurement. En effet, fin décembre 2009, le Groupe a acquis les 66% des parts restantes de cette société. Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 comprenaient seulement le bilan de la dite société. Le compte de résultats est intégré globalement depuis le 1er janvier 2010.
La société Fountain Distributie Nederland constituée fin décembre 2009 a acquis aux Pays-Bas, en date du 1er février 2010, un premier portefeuille de clients d'un distributeur indépendant de produits Fountain et, en date du 1er octobre 2010, un second portefeuille de clients. Les résultats consolidés comprennent les résultats sur ces portefeuilles depuis leur date d'acquisition.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2010 est de 33,3 MEUR, en baisse de 3,1% par rapport à celui à fin décembre 2009. Dans la mesure où des sociétés ont été acquises en 2009 et 2010, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 32,6 MEUR, soit en diminution de 5,2%. Le changement de modèle de business de ventes de machines vers la location/mise à disposition des machines a automatiquement un impact négatif sur le chiffre d'affaires. Hors ces acquisitions, la baisse du chiffre d'affaires est principalement due à la situation économique morose de notre clientèle qui est principalement constituée de PME's.
Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2010 est de 7.3 MEUR (22 % du C.A.), en augmentation de 8,2 % par rapport à l'exercice 2009 (6,7 MEUR, soit 19,7 % du C.A.). Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes (réorganisation, coûts et litiges consécutifs au détournement de 2008), mais, depuis décembre 2010, après réductions de valeur sur actifs courants. L'évolution du cash flow d'exploitation résulte de la baisse du chiffre d'affaires plus que compensée par l'évolution favorable de la marge due essentiellement au mix produits , à l'augmentation du nombre de contrats de location de machines, et d'une maitrise des charges récurrentes d'exploitation.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2010 est de 3.074 KEUR, soit en baisse de 1,1% par rapport au 31 décembre 2009. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de 598 KEUR et par un impairment sur goodwill de 250 KEUR. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 3.922 KEUR, soit 12 % du chiffre d'affaires.
Le résultat avant impôts au 31 décembre 2010 se monte à 2.285 KEUR, en hausse de 74,1 % par rapport à celui à fin décembre 2009.
La charge d'impôts de l'exercice 2010 s'élève à 862 KEUR, soit 38% du résultat avant impôts
Le résultat net consolidé à fin décembre 2010 est de 1.424 KEUR soit en hausse de 149 % par rapport à celui de fin décembre 2009.
La dette nette consolidée à fin décembre 2010 s'élève à 8,8 MEUR soit en diminution de 0,6 MEUR, ou 6,6 %, par rapport à 9,4 MEUR au 31 décembre 2009. Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a décaissé 1,3 MEUR de dividendes et quelque 3,3 MEUR pour l'achat de machines mises en location chez les clients, pour l'acquisition deux portefeuilles de clientèle aux Pays-Bas et pour le solde du prix d'acquisition de Fountain Nord en France.
Le Groupe a procédé, conformément aux règles IFRS, à des tests d'impairment sur ses actifs incorporels (fonds de commerce, marques et goodwill de consolidation). Ceux-ci ont donné lieu à des ajustements de valeurs d'actifs de 250 KEUR à charge de 2010.
Un litige sur la taxe professionnelle relatif aux exercices 2003 à 2007 oppose Fountain Distribution Center aux autorités fiscales françaises pour un montant maximum de 0,4 MEUR. Sur base de l'évaluation des risques faite par nos conseils, ce litige n'a pas fait l'objet d'une provision.
Comme indiqué ci-après le Groupe a communiqué en février 2011 son intention d'acquérir au 1er semestre 2011 les sociétés françaises de distribution de boissons chaudes en entreprises FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s. situées respectivement dans la région de Lyon et de Nancy.
Par ailleurs, le Groupe a prévu d'acquérir au 1er avril 2011 la clientèle d'un distributeur indépendant de produits Fountain situé également dans la région de Lyon.
Les frais complémentaires activés sur l'exercice 2010 se sont élevés à 13,5 KEUR et concernent des frais de développement pour des nouveaux produits et machines.
Au cours de l'exercice 2010, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.
Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360, inchangé, au 31 décembre 2010.
Concernant les entités actuelles constituant le groupe Fountain, le Conseil d'Administration estime pouvoir afficher en 2011 un cash flow d'exploitation en hausse significative par rapport à celui réalisé en 2010.
Par ailleurs, comme annoncé par communiqué de presse le 25 février 2011, le Groupe Fountain a l'intention d'acquérir les sociétés FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s., deux sociétés de distribution de boissons chaudes en entreprises sur les régions de Lyon et Nancy en France.
FG2 est un distributeur indépendant de boissons chaudes en entreprises qui couvre la région lyonnaise, dont principalement les départements du Rhône, de Loire, de Saône-et-Loire et des Ardennes. La société dispose d'une gamme complète de produits, allant des systèmes à cartouches jusqu'à la Distribution Automatique, en passant par les Table Top et fontaines à eau. L'activité de Distribution Automatique consiste en un service complet comprenant, outre les services classiques de Fountain, l'approvisionnement des machines en produits et le relevé des monnayeurs. Au cours de l'exercice comptable clôturé au 31 octobre 2010, FG2 a réalisé un chiffre d'affaires de 4,2 MEUR. Elle compte 33 salariés. Le siège social de la société est idéalement établi à Pont-Evêque, près de Lyon.
La société Française des Eaux, quant à elle, développe des activités similaires à celles de FG2, mais couvre les départements de la Meurthe, du Nord, de l'Oise, du Haut-Rhin et du Jura. Au cours de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2010, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 MEUR. Elle occupe 14 personnes. Son siège social est à proximité de Nancy.
Il est prévu que l'acquisition de ces deux sociétés soit clôturée au premier semestre 2011, après réalisation de certaines conditions.
Dans cette hypothèse, l'intégration de ces deux sociétés dans le périmètre de consolidation de Fountain aura un impact favorable important sur le cash flow d'exploitation de l'exercice 2011.
En complément de ces acquisitions en cours, le Groupe a prévu d'acquirir au 1er avril 2011 la clientèle d'un distributeur indépendant de la région de Lyon. Cette clientèle vient consolider le portefeuille de clients en constitution sur cette région.
Le Conseil d'Administration estime que ces acquisitions constituent une étape importante dans la réalisation de la stratégie du Groupe, consistant à créer une plateforme de distribution couvrant l'intégralité des marchés clefs pour Fountain, à savoir, la France, les Pays-Bas et la Belgique en permettant ainsi d'être en contact direct avec ses clients. Par ailleurs, ces transactions permettront également d'acquérir de nouvelles compétences, en particulier celles requises pour opérer efficacement dans le marché de la Distribution Automatique. Après l'Ouest et le Nord de la France, ainsi que Paris et sa couronne, le site de Lyon deviendra à terme le 4ème pôle de ses activités françaises, couvrant toute la région Est et Sud-Est de la France.
De par son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception dans certains cas de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.
L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.
Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.
Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.
Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 3,0 MEUR et 4,2 MEUR et venant respectivement à échéance en octobre 2011 et juillet 2012.
Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an. Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Monsieur Pierre Vermaut, dont l'indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, et dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important groupe actif dans le secteur de l'alimentation.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Le 22 avril 2011.
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la société arrêtés au 31 décembre 2010 et qui se traduisent avant répartition par un total bilantaire de 58.304.736 Euros et un bénéfice net après impôts à affecter de 1.271.987 Euros. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| (en €) | 2010 | 2009 | VAR |
|---|---|---|---|
| Total du Bilan | 58.304.736 | 58.026.360 | 0,5% |
| Actifs immobilisés | 51.394.526 | 47.081.809 | 9,2% |
| Actifs circulants | 6.910.210 | 10.944.551 | -36,9% |
| Capitaux Propres | 44.728.100 | 44.917.229 | -0,4% |
| Provisions et Impôts Différés | 52.611 | 53.037 | -0,8% |
| Dettes | 13.524.025 | 13.056.094 | 3,6% |
| (en €) | 2010 | 2009 | VAR |
|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 15.272.654 | 16.370.388 | -3,5% |
| Coût des ventes et prestations | -13.168.899 | -14.166.702 | -3,3% |
| Bénéfice d'exploitation | 2.103.755 | 2.203.686 | -4,5% |
| Résultats financiers nets | -249.773 | -424.593 | -41,2% |
| Bénéfice courant avant impôts | 1.853.982 | 1.779.093 | 4,2% |
| Résultats exceptionnels | -254 | -34.737 | -99,3% |
| Bénéfice avant impôts | 1.853.728 | 1.744.356 | 6,3% |
| Bénéfice net de l'exercice après impôts | 1.271.987 | 1.132.952 | 12,3% |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 1.271.987 | 1.132.952 | 12,3% |
Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360 au 31 décembre 2010.
A fin 2010, les dettes financières se montaient à 7.994.930 EUR (7.942.951 EUR au 31 décembre 2009).
Les ventes et prestations 2010 s'élèvent à 15,3 millions EUR contre 16,4 millions pour l'exercice 2009, soit une baisse de 6,7%.
Le bénéfice d'exploitation se clôture à 2,1 millions EUR, en baisse de 3,3 % par rapport à l'exercice précédent, soit 13,7% des ventes et prestations, à comparer avec 13,4% pour l'exercice précédent.
Les résultats financiers se montent à -249 K EUR en nette amélioration par rapport à 2009.
La charge d'impôt s'établit à 581 KEUR contre 611 KEUR pour l'exercice précédent.
Le bénéfice l'exercice se clôture en 2010 à 1.272 KEUR, soit 8,3% des ventes et prestations, contre 1.133 KEUR en 2009 ou 6,9% des ventes et prestations.
Les frais de développement acquis de tiers ont été enregistrés pour un total de 7.5 KEUR à l'actif du bilan 2010 (frais de développement de nouveaux produits et machines).
Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice.
La société n'a pas de succursales.
De par son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception dans certains cas de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.
Le chiffre d'affaires de la société étant réalisé pour l'essentiel avec ses propres filiales et sous filiales, le risque de non-recouvrement de créances est limité. En conséquence, la société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.
L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.
La société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. La société a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS (montant nominaux de 3 MEUR et 4.2 MEUR venant à échéance en octobre 2011 et juillet 2012). Il n'y a pas de couverture à terme sur les approvisionnements en matières premières.
Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.
Les réductions de valeurs sur stocks sont dorénavant calculées par article en appliquant des taux de réductions de valeur déterminés sur base du ratio de rotation du stock de ces articles par rapport aux utilisations effectives annuelles, ces ratios de rotation étant calculés sur base des stocks et des mouvements de stocks consolidés des sociétés du Groupe Fountain. En application de cette nouvelle règle, dont le détail figure dans les règles d'évaluation en annexe aux comptes annuels et consolidés, la société a comptabilisé des réductions de valeur complémentaires sur pièces détachées à concurrence d'environ 197 KEUR.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation (impairment tests) sur ses actifs immobilisés incorporels, corporels et financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital (6,89 % en 2010) des « free cash flows » sur 5 ans générés par les immobilisations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain avec pour conséquence que les revenus de Fountain s.a. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Nederlands Holding) font l'objet d'un test unique et global. Au vu des résultats de ce test, aucune dépréciation n'a été jugée nécessaire au 31 décembre 2010.
Au cours de l'exercice 2010, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.
Au terme de l'exercice, le bénéfice statutaire de la société s'élève à 1.271.986,95 Euros. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 15.915.173,08 Euros, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2010 s'élève à 17.187.160,03 Euros.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende (0,88 EUR par action): | 1.461.116,80 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 63.599,35 EUR |
| Report à nouveau: | 15.662.443,88 EUR |
Le Conseil d'Administration reste confiant pour l'année 2011, notamment compte tenu des réorganisations internes réalisées fin 2010 et début 2011 en vue d'optimaliser la structure des coûts et de développer le chiffre d'affaires. Le Groupe possède une base de clientèle très large qui permet une bonne répartition du risque.
Le Groupe table en 2011 sur un cash flow d'exploitation en hausse significative par rapport à celui réalisé en 2010.
Hormis la lenteur du redressement du climat économique général, le Conseil d'administration n'a identifié aucun autre risque ou incertitude spécifique auxquels la société pourrait être confrontée dans le cadre de l'évolution de ses affaires, des résultats et de sa situation financière.
Le Groupe Fountain applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 à l'exception de la divulgation des rémunérations individuelles. Afin de respecter la confidentialité des informations, les rémunérations individuelles des administrateurs et du CEO ne seront pas divulguées. Le code de corporate governance est disponible sur le site internet de la société.
L'actionnariat de contrôle de la société est détenu par Syntegra Capital Fund I, LP (Londres). Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
• Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) : 30,2 %
Il n'y pas de pacte d'actionnaires.
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé sur base des organes suivants :
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 8 administrateurs dont 3 administrateurs indépendants.
Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code de Corporate Governance. Il n'y a pas d'Administrateur Exécutif.
L'ensemble des mandats des administrateurs arrive à échéance à l'AG Ordinaire de mai 2012.
Les statuts prévoient que c'est uniquement l'Assemblée Générale qui désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé comme suit :
Jean-Ducroux est président-directeur général d'Electra Partners Europe SA (France) et administrateur de sociétés.
AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur de sociétés.
ALAIN ENGLEBERT, Administrateur indépendant, Alain Englebert est administrateur de sociétés.
BRUNO LAMBERT, Administrateur, Bruno Lambert est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.
PAUL LIPPENS, Administrateur indépendant, Paul Lippens est président du Groupe Sucrier (Belgique) et administrateur de sociétés.
PHILIP PERCIVAL, Administrateur, Philip Percival est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.
PHILIPPE SEVIN, Administrateur, Philippe Sevin est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.
PIERRE VERMAUT, Président,
Administrateur indépendant
Pierre Vermaut préside le conseil d'administration du Groupe Fountain depuis février 2000. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par la société ICML S.A. représentée par Mr Alain Englebert.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il se tient entre 6 et 7 réunions par an.
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : stratégie, budgets annuels et pluriannuels, organisation de base, surveillance de la direction, nomination et rémunérations des membres permanents du Management Committee du Groupe, fixation des résultats et des règles d'évaluation, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, politique de communication, stock options.
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société
Les statuts prescrivent que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil est prépondérante.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration a convenu d'une procédure qui prévoit la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société
Le Conseil a également convenu d'une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur ainsi que celles relatives à la tenue des Conseils d'Administration.
Le Comité de Rémunération est composé de Mrs Bruno Lambert, administrateur, Paul Lippens, administrateur indépendant, et est présidé par Mr Pierre Vermaut, Président du Conseil d'Administration.
Le Comité fixe la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Management Committee.
Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Un Comité de Nomination a été instauré au sein du Comité de rémunération. Il est composé de Mrs Bruno Lambert, administrateur, Paul Lippens, administrateur indépendant, et est présidé par Mr Pierre Vermaut, administrateur indépendant.
Le Comité définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs.
Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Le Comité d'Audit est composé de Mrs Pierre Vermaut, Paul Lippens, tous deux administrateurs indépendants et Mr Bruno Lambert, Administrateur. Il est présidé par Mr. Alain Englebert, Administrateur indépendant.
Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Monsieur Pierre Vermaut, dont l'indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, et dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important groupe actif dans le secteur de l'alimentation.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le management l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le management que le commissaire.
Au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le management pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, en présence des auditeurs externes.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.
En 2010, le Comité s'est réunit 4 fois. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle.
Le Management Committee n'est pas une entité de direction selon l'article 524bis du Code des Sociétés. Le Management Committee est composé du CEO, du CFO, du COO et du Directeur achats, technique et production et achats. Il est présidé par le CEO.
Le Comité opère au niveau du Groupe. Il prend les décisions de gestion, assure la coordination, établit les lignes de conduites communes, suit les différents projets et détermine les priorités.
Il se réunit normalement tous les quinze jours.
Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence de réunion, la tenue des agendas, des comptes rendus ainsi que le mode de prise de décisions.
Le Management Committee est actuellement composé comme suit :
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| P. Vermaut | 6 | 4 | 1 |
| A. Englebert | 6 | 4 | sans objet |
| P. Lippens | 5 | 3 | 1 |
| B. Lambert | 6 | 4 | 1 |
| P. Percival | 6 | sans objet | sans objet |
| P. Sevin | 5 | sans objet | sans objet |
| J. Ducroux | 6 | sans objet | sans objet |
| At Infinitum Représentée par D. Duffeleer |
4 | sans objet | sans objet |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de jetons de présence. Les rémunérations individuelles des administrateurs et dirigeants sont fixées sur base des pratiques et normes du marché.
La rémunération des membres du Management Committee comprend une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est liée aux résultats du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.
Aucune rémunération n'est composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour l'exercice 2010, les rémunérations du Conseil d'Administration et de Management ont été les suivantes
| Conseil d'Administration | 153.093,47 EUR |
|---|---|
| Management | 830.102,87 EUR |
Aucun mandat d'administrateur ou de commissaire ne vient à échéance en 2012.
Le Conseil d'Administration propose de nommer en tant qu'administrateur indépendant pour un terme de 6 années venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017, la SCS Vander Putten Philippe, enregistré au RPM Bruxelles sous le numéro 0478.345.897, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, domicilié Chaussée d'Alsemberg 1012 A à 1180 Bruxelles.
Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2010 ainsi que l'affectation du résultat proposée, et de donner décharge de aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2010.
Braine-l'Alleud, le 22 avril 2011, Pour le Conseil d'Administration,
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Notre mission de révision a porté sur le contrôle des comptes consolidés.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à 44.818 KEUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de l'exercice de 1.424 KEUR.
Les comptes annuels des sociétés belges comprises dans la consolidation ont été contrôlés soit par nos soins, soit par un autre réviseur d'entreprises et, pour les sociétés étrangères par des contrôleurs externes qualifiés, dont nous avons pu évaluer la compétence et l'indépendance; nous nous sommes basés sur leur attestation.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société lié à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.
L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:
Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS dans son intégralité.
| ACTIFS | note | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| I. ACTIFS | NON COURANTS | 33.093,40 | 34.292,03 |
| 1. Immobilisations corporelles 2 |
3.856,80 | 3.879,43 | |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | |||
| 1.2 Terrains et constructions | 856,06 | 895,17 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 211,96 | 382,69 | |
| 1.4. Véhicules à moteur | |||
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 1.078,31 | 1.204,00 | |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 1.710,47 | 1.397,57 | |
| 2. Immobilisations incorporelles 3 |
26.197,89 | 27.708,14 | |
| 2.1 Goodwills de consolidation | 20.025,66 | 20.411,75 | |
| 2.2 Fonds de commerce | 5.436,61 | 5.964,58 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 735,62 | 1.331,81 | |
| dont logiciel informatique SAP | 639,30 | 1.144,98 | |
| 3. Actifs d'impôts différés | 2.850,58 | 2.508,60 | |
| 4. Autres immobilisations financières | 188,13 | 195,86 | |
| 4.1 Actions 4,5 |
5,30 | 5,16 | |
| 4.2 Titres, autres que des actions | |||
| 4.3 Prêts 4,5 |
|||
| 4.4 Autres actifs financiers 5 |
182,84 | 190,70 | |
| II. ACTIFS | COURANTS | 11.725,12 | 12.824,20 |
| 5. Stocks 7 |
3.353,22 | 3.218,30 | |
| 6. Autres actifs financiers courants 4,5 |
0,05 | 0,05 | |
| 6.1 Titres autres que actions | 0,05 | 0,05 | |
| 7. Actifs d'impôt exigibles | 1.390,90 | 1.408,60 | |
| 8. Clients et autres débiteurs (courant) | 4.081,89 | 4.656,69 | |
| 8.1 Clients 8 |
3.934,48 | 4.138,35 | |
| 8.2 Autres débiteurs | 147,41 | 518,34 | |
| 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 |
2.645,27 | 3.228,96 | |
| 10. Autres actifs courants | 253,79 | 311,60 | |
| TOTAL | DE L'ACTIF | 44.818,52 | 47.116,23 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS note |
2010 | 2009 |
|---|---|---|
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES |
||
| A. CAPITAUX PROPRES |
||
| 1. Capital libéré 10 |
23.662,82 | 23.662,82 |
| 1.1 Capital social | 23.555,77 | 23.555,77 |
| 1.2 Primes d'émissions | 107,05 | 107,05 |
| 2. Réserves | 2.224,92 | 1.936,15 |
| 2.1 Réserves consolidées | 2.368,40 | 2.206,29 |
| 2.2 Réserves de réévaluation | -142,21 | -268,63 |
| 2.3 Ecarts de conversion | -1,27 | -1,51 |
| To tal des capitaux prop res groupe |
25.887,74 | 25.598,97 |
| B. Intérêts non contrôlés | -504,47 | -438,02 |
| To tal des capitaux prop res |
25.383,27 | 25.160,95 |
| II. PASSIFS | ||
| A. Passifs non courants | 5.736,65 | 6.801,26 |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) 11 |
4.878,00 | 5.461,46 |
| 4. Provisions non courantes 12 |
230,16 | 374,87 |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi 13 |
264,75 | 210,00 |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 142,21 | 268,63 |
| 7. Passifs d'impôts différés | 206,74 | 340,58 |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 0,00 | 87,40 |
| 9. Autres passifs non-courants | 14,79 | 58,32 |
| B. PASSIFS COURANTS |
13.698,60 | 15.154,02 |
| 10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires) 11 |
6.530,88 | 7.154,90 |
| 11. Provisions courantes 12 |
0,00 | |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 1.500,54 | 552,93 |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 11 |
5.299,85 | 7.026,30 |
| 14. Autres passifs courants | 367,33 | 419,89 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS |
44.818,52 | 47.116,23 |
| note | 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVIT ES ORDINAIR ES |
33.374,97 | 34.439,41 | ||
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 15 | 33.324,42 | 34.387,47 | |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 50,55 | 51,94 | ||
| 2. AUTR | ES PRODUITS OPERATI ONN ELS |
598,35 | 797,85 | |
| 2.1. Intérêts | 22,12 | |||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 598,35 | 775,73 | ||
| 3. CHAR | GES OPERATI ONN ELLES |
-30.899,43 | -32.129,21 | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -10.176,44 | -11.190,03 | ||
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | 324,46 | |||
| 3.3. Frais de personnel | 16, 17 | -10.064,57 | -9.961,45 | |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -3.784,88 | -3.227,95 | ||
| 3.5. Pertes de valeur | 826,05 | -618,43 | ||
| dont pertes de valeur sur stocks | 895,56 | 118,99 | ||
| dont pertes de valeur sur clients | 185,10 | -494,28 | ||
| dont perte de valeur sur immobilisations | -254,61 | |||
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 18 | -7.699,58 | -7.455,81 | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0,00 | -18,10 | ||
| 3.6.2. dont réductions de valeur exceptionnelles suite à détournement de fonds | 18 | 0,00 | 0,00 | |
| 4. RESULTAT OPERATI ONN EL |
3.073,90 | 3.108,05 | ||
| 5. PROFIT (PERTE) SUIT E A LA DECOMPTABLISATI ON D'ACTIFS FINANCI ERS DIS PONIBL ES A LA VENTE |
||||
| 6. PROFIT (PERTE) SUR CESSI ONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE |
19 | 34,02 | -24,03 | |
| 7. CHAR | GES FINANCI ERES |
-739,75 | -1.016,77 | |
| dont frais financiers (charges de dettes) | -608,78 | -845,66 | ||
| (PERTE) SUR INV ESTISS EMENTS (INSTRUM ENTS FINANCI ERS |
||||
| 9. QU | 8. PROFIT SAUF COUVERTUR E) OTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICI PATI ONS MIS ES EN |
6,21 | ||
| EQUIVAL ENC E |
-68,41 | |||
| 10. AUTR | ES PRODUITS NON OPERATI ONN ELS |
11,95 | 27,63 | |
| 11. AUTR | ES CHAR GES NON OPERATI ONN ELLES |
20 | -94,43 | -788,08 |
| 12. Résultat avant impÔts | 2.285,69 | 1.244,60 | ||
| 13. Charge s (produits) d'impôts sur le résultat |
21 | -861,75 | -673,10 | |
| 14. Résultat aprÈs impÔts provenant des activités po ursuivies |
1.423,95 | 571,50 | ||
| 15. Résultat après impôts des activités abandonnées | ||||
| 16. Résultat de l'exerCice | 1.423,95 | 571,50 | ||
| 16.1 Attribuable aux intérêts non contrôlés | -66,45 | -117,68 | ||
| 16.2 Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère | 1.490,40 | 689,18 | ||
| 17. | AUTR ES ÉLÉM ENTS DU RéSULTAT GLOBAL |
126,67 | -54,20 | |
| 17.1 Écart de conversion | 0,25 | -0,09 | ||
| 17.2 IRS | 126,42 | -54,11 | ||
| 18. | RÉSULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCIC E (Part Société Mère) |
1.617,07 | 634,98 | |
| I. RéSULTAT | PAR ACTI ON |
|||
| No | mbre d'actions | 1.660.360 | 1.660.360 | |
| 1. | Résultat de base par action | |||
| 1.1 Résultat de base par action provenant des activités poursuivies | 0,86 | 0,34 | ||
| No | mbre d'actions diluées | 1.660.360 | 1.660.360 | |
| 1. | Résultat dilué par action | |||
| 1.1 Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | 0,86 | 0,34 | ||
| II. AUTR | ES ANN EXES |
|||
| 1. | Écarts de change figurants dans le compte de résultat | 6,13 | ||
| 2. | Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat |
698,21 | 782,95 |
| 2010 | 2009 Corrigé | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| OPéRATI ONS D'EXPLOITATI ON |
||||
| Résultat de l'exercice | 1.490,40 | 689,18 | 689,18 | |
| Résultat des tiers | -66,45 | -117,68 | -117,68 | |
| Résultat des mises en équivalence | 68,41 | 68,41 | ||
| Dotations aux amortissements | 3.784,88 | 3.378,52 | 3.378,52 | |
| Réductions (dotation) aux réductions de valeur | -826,05 | 618,43 | 618,43 | |
| Augmentation (diminution) des provisions | -96,20 | -132,48 | -132,48 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | -34,02 | 21,34 | 21,34 | |
| Profits (pertes) de change (-) | 2,87 | -2,67 | -2,67 | |
| Augmentation (diminution) des éléments différés | -344,81 | -226,03 | -226,03 | |
| Marge d'autofinancement | 3.910,62 | 4.297,03 | 4.297,03 | |
| Variation des créances | 317,56 | 632,87 | -1.628,53 | ( *) |
| Variation des stocks | 453,90 | 973,22 | 973,22 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | 64,05 | 336,86 | 336,86 | |
| Variation des dettes financières | 0,00 | 0,00 | -979,00 | ( *) |
| Variation des dettes commerciales | -876,85 | 760,35 | 760,35 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 626,02 | 127,28 | 127,28 | |
| Variation des autres dettes | 219,73 | 30,22 | 1.966,39 | ( *) |
| Variation des comptes de régularisation passif | -41,07 | -160,54 | -160,54 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 763,35 | 2.700,25 | 1.396,03 | *) ( |
| Trésorerie d'exploitation | 4.673,97 | 6.997,28 | 5.693,06 | ( *) |
| OPERATI ONS D'INV ESTISS EMENTS |
||||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | -780,57 | -1.143,28 | -1.143,28 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | -1.929,60 | -2.395,76 | -2.395,76 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières (-) | -0,04 | -342,29 | -342,29 | |
| Nouveaux prêts accordés (-) | -20,53 | -4,60 | -284,02 | ( *) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 105,93 | 39,45 | 39,45 | |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | ||||
| Remboursements de prêts accordés (+) | 29,01 | 59,82 | ( *) |
|
| Trésorerie d'investissement | -2.595,79 | -3.786,66 | -4.125,90 | |
| OPERATI ONS DE FINANC EMENT |
||||
| Augmentation (diminution) de capital | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Variation nette des emprunts (augmentation +) | -1.355,79 | -2.263,87 | -620,41 | ( *) |
| Dividendes verses (-) | -1.328,28 | -1.328,29 | -1.328,29 | |
| Trésorerie de financement | -2.684,07 | -3.592,16 | -1.948,70 | *) ( |
| VARIATI ON DE TRESORERIE |
-605,89 | -381,54 | -381,54 | |
| RECONCILIATI ON DES COMPTES DE DIS PONIBL E |
||||
| Solde d'ouverture | 3.229,01 | 3.538,76 | 3.538,76 | |
| Variation de trésorerie | -605,89 | -381,54 | -381,54 | |
| Ecarts de conversion (favorable +) | 0,00 | 0,11 | 0,11 | |
| Transferts vers d'autres rubriques | 22,20 | |||
| Variations de périmètre (favorable +) | 71,68 | 71,68 | ||
| Solde de clôture | 2.645,32 | 3.229,01 | 3.229,01 | |
| Autres actifs financiers courants | 0,05 | 0,05 | 0,05 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.645,27 | 3.228,96 | 3.228,96 |
(*) 2009 revu et ajusté par des reclassements pour conformité des montants aux intitulés
| Capital social |
Primes d'émission |
Résultat global et dividendes distribués |
Parts des action naires Fountain |
Intérêts non contrôlés |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture Année 2008 | 23.555,77 | 107,05 | 2.629,46 | 26.292,28 | -320,35 | 25.971,93 |
| Augmentation de capital | 0,00 | 0,00 | ||||
| Dividendes | -1.328,29 | -1.328,29 | -1.328,29 | |||
| Résultat global total de la période | 634,98 | 634,98 | -117,68 | 517,30 | ||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères) |
0,00 | |||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0,00 | |||||
| Solde de clôture Année 2009 | 23.555,77 | 107,05 | 1.936,15 | 25.598,97 | -438,03 | 25.160,94 |
| Augmentation de capital | 0,00 | |||||
| Dividendes | -1.328,30 | -1.328,30 | -1.328,30 | |||
| Résultat global total de la période | 1.617,07 | 1.617,07 | -66,44 | 1.550,63 | ||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères) |
0,00 | |||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0,00 | |||||
| Solde de clôture Année 2010 | 23.555,77 | 107,05 | 2.224,92 | 25.887,74 | -504,47 | 25.383,27 |
En 2007, deux contrats IRS ont été conclus afin de couvrir les taux d'intérêts des emprunts contractés en vue du rachat de différentes sociétés pour 3 millions et 4.2 millions EUR.
La contre partie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de ces IRS s'élève à -142,21 K EUR et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres.
La juste valeur des instruments financiers est basée sur l'actualisation des cash flows futurs, pour les options la juste valeur est la valeur de marché.
La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur (ING).
Il sera proposé à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010 de distribuer un dividende de 0.88 EUR par action.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné son approbation pour la publication des comptes consolidés le 17 mars 2011.
Les comptes annuels consolidés ont été préparés en accord avec les « International Financial Reporting Standards » (IFRS).
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.
La société Fountain Distributie Nederland constituée fin décembre 2009 a acquis aux Pays-Bas, en date du 1er février 2010, un premier portefeuille de clients d'un distributeur indépendant de produits Fountain et, en date du 1er octobre 2010, un second portefeuille de clients. Les résultats consolidés 2010 comprennent les résultats sur ces portefeuilles depuis leur date d'acquisition.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.
• Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98%.
Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.
Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.
A compter du 1er janvier 2009, le Groupe a changé de méthodes comptables dans les domaines suivants :
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.
Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler.
C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.
Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.
Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.
Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.
Une société est exclue de la consolidation lorsque le contrôle est destiné à être temporaire ou lorsque la société est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa capacité à transférer des fonds vers la mère. Sont également exclues les sociétés dont la contribution au Groupe est non matérielle.
La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe.
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.
En accord avec les règles de l'IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés à partir de 1er janvier 2004.
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
Les fonds de commerce (clientèle) acquis de tiers sont amortis linéairement sur dix années.
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charges sur l'exercice.
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2003. En application de l'IAS 36, les impairments tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.
Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, marques …) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée, cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours.
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties des stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de trois ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas ou ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
La valeur historique des terrains, ainsi que celle des bâtiments avant amortissements, mais à l'exclusion de tout autre immobilisé corporel, sera, le cas échéant, réévaluée tous les trois ans par des experts indépendants et reconnus si des éléments susceptibles d'en altérer de manière définitive et permanente la juste valeur ont été portés à la connaissance du Groupe.
Une diminution de valeur (réévaluation négative) sera d'abord imputée sur la réserve de réévaluation et, si celle-ci n'est pas suffisante, la réévaluation sera immédiatement prise en charge de la période, par solde ou totalement.
Chaque année la différence entre l'amortissement calculé sur la valeur réévaluée et celui calculé sur la valeur historique du bien sera transférée de la réserve de réévaluation aux résultats reportés.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :
Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.
Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing ; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser. Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.
Les règles d'amortissements et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Toutefois, lorsque la durée du contrat de leasing est plus courte que la durée de vie du bien sous leasing et que, eu égard aux circonstances, il n'est pas nécessairement probable que le bien sera conservé dans les actifs immobilisés de la société à la fin du contrat, celui-ci sera amorti sur la durée du contrat.
Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.
Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. A partir du 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains de ces articles, ces derniers ont été considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.
Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.
Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.
Pour le matériel publicitaire, celui-ci est ramené à une valeur nulle s'il n'a pas été utilisé dans les deux ans de sa parution.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.
Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.
Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.
Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.
Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice s'y rapportant. Le Groupe ne prévoit actuellement aucun plan de retraite à cotisations variables et/ou dont la valeur actuelle ne serait pas couverte intégralement.
Les primes perçues par certains employés et membres cadre sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait avec un taux d'imposition standard de 34 %.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure ou la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004
En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.
Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux consolidé moyen de la période.
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.
| (par ordre alphabétique) | Début du mandat | Fin du mandat |
|
|---|---|---|---|
| ADMINISTRAT EURS |
|||
| Ad Infinitum SA, représenté par Monsieur Dimitri Duffeleer | 31-mai-10 | 28-mai-12 | |
| Monsieur Jean DUCROUX | 24-mars-99 | 28-mai-12 | |
| Monsieur Alain ENGLEBERT | indépendant | 24-mars-99 | 28-mai-12 |
| Monsieur Bruno LAMBERT | 24-mars-99 | 28-mai-12 | |
| Monsieur Paul LIPPENS | indépendant | 24-mars-99 | 28-mai-12 |
| Monsieur Philip Percival | reprise du mandat de Philippe Renié | 27-déc-08 | 28-mai-12 |
| Monsieur Philippe SEVIN | 24-mars-99 | 28-mai-12 | |
| Monsieur Pierre VERMAUT, Président | indépendant | 2-févr-00 | 28-mai-12 |
| COMMISSAIR ES |
|||
| B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL (pour les comptes statutaires), représentée par Madame Pascale TYTGAT |
25-mai-09 | 28-mai-12 | |
| B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL (pour les comptes consolidés), représentée par Monsieur Vincent Dumont |
31-mai-10 | 27-mai-13 |
| Société | Adresse | Pays | Fraction du capital détenu |
Variation du % par rapport à 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Belgium SA (anciennement Fountain First NV) |
Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine l'Alleud anciennement : Eeklostraat 81 à B-9971 Lembeke |
Belgique | 100,00 % | |
| Fountain SA | Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud |
Belgique | 100,00 % | |
| Fountain Denmark A/S | Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre |
Danemark | 100,00 % | |
| Fountain France SAS | Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris) |
France | 100,00 % | |
| Fountain International SA | Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud |
Belgique | 100,00 % | |
| Fountain Nord SAS | Avenue de la République 82, F- 59113 Seclin |
France | 100,00 % | |
| Fountain Netherlands Holding BV | Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda |
Pays-Bas | 100,00 % | |
| Fountain Ouest SAS | Rue de l'Atlantique, Z.A. Pôle Sud F- 44115 Basse Goulaine |
France | 100,00 % | |
| Fountain Soleil SAS (1) | Roland Garros 165, F-34130 Mauguio |
France | 50,00 % | |
| Okole SARL | Rue Charles de Gaulle 676, F-59840 Premesques |
France | 100,00 % | |
| NewCaffé SAS | Avenue du Plateau 18, F-93340 Le Raincy |
France | 100,00 % | |
| Fountain Distributie Nederland BV, constitué fin décembre 2009 |
Pottenbakkerstraat, 9 NL - 4871 Etten-Leur |
Pays-Bas | 100,00 % | 0% |
| Slodadis SAS (2) | Chemin de Saint Marc 51-53, F-06530 Pleymeinade |
France | 100,00 % | 0% |
(1) Le Groupe Fountain conserve le contrôle de fait de la société au moyen d'un pacte d'actionnaires et d'une option d'achat ferme des titres (2) Consolidation intégrale du bilan au 31/12/2009 suite à l'acquisition fin 2009 des 100 % des 66% des actions de tiers dans cette société
Néant
| Société | Adresse | Pays | Fraction du capital détenu |
Variation du % par rapport à 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Coffee Systems Finland OY (société mise « en sommeil») |
Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki |
Finland | 100,00 % | |
| Fountain Consumer Appliances Ltd | «Belmont» Upasi Road, Coonor 643 101, India |
Inde | 17,98 % | |
| Fountain Sud (France) SARL (en liquidation) |
ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue |
France | 100,00 % | |
| Fountain USA, Inc | 5458 North Magnolia, Chicago II, USA-60640 |
USA | 100,00 % |
Parmi ces entreprises associées (ou coentreprises) la seule qui ait une activité significative est la société Fountain Consumer Appliances Ltd en Inde dans laquelle le Groupe détient 17,98 %. Le total du bilan de cette société est de 2.237,6 KEuros en 2008 (3.072,4 KEuros en 2007), le résultat net étant de - 73,4 KEuros en 2008 (462,4 KEuros en 2007). Face au peu de visibilité sur cette participation, la valeur de celle-ci a été dépréciée à 100 % au 31 décembre 2007.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique.
En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.
| Terrains et constructions |
|
|---|---|
| I . MOUVEMENTS DES IMM OBILISATI ONS CORPORELLES |
|
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 01/01/2009 1. |
201,48 |
| 1.1 Valeur brute | 1.206,50 |
| 1.2 Cumul des amortissements | -1.005,02 |
| 1.3 Cumul des pertes de valeur | |
| 2. Investissements | |
| 3. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | |
| 4. Cessions | |
| 5. Transferts vers actifs non courants et groupe d'actifs à céder en vue de la vente | |
| 6. Transferts vers d'autres rubriques | 766,70 |
| 7. Cessions par voie de scission d'entreprises | |
| 8. Amortissements | -73,01 |
| 9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres | |
| 10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres | |
| 11. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées dans le compte de | |
| résultat | |
| 12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat | |
| 13. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | |
| 14. Autre augmentation (diminution) | |
| 15. Immobilisations corporelles solde de clôture 31/12/2009 | 895,17 |
| 16.1. Valeur brute | 1.973,20 |
| 16.2. Cumul des amortissements | -1.078,03 |
| 16.3. Cumul des pertes de valeur | |
| 1. Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 01/01/2010 | 895,17 |
| 1.1. Valeur brute | 1.973,20 |
| 1.2. Cumul des amortissements | -1.078,03 |
| 1.3. Cumul des pertes de valeur | |
| 2. Investissements | |
| 3. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | |
| 4. Cessions | |
| 5. Transferts vers actifs non courants et groupe d'actifs à céder en vue de la vente | |
| 6. Transferts de valeur brute vers d'autres rubriques | 6,69 |
| 7. Cessions par voie de scission d'entreprises | |
| 8. Amortissements | -45,80 |
| 9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres | |
| 10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres | |
| 11. Transfert d'amortissements cumulés vers d'autres rubriques | |
| 12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat | |
| 13. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | |
| 14. Autre augmentation (diminution) | |
| 15. Immobilisations corporelles solde de clôture 31/12/2010 | 856,06 |
| 16.1. Valeur brute | 1.979,89 |
| 16.2. Cumul des amortissements | -1.123,83 |
| 16.3. Cumul des pertes de valeur | |
| II. AUTR ES INF ORMATI ONS |
|
| 1. Contrat de location financement |
1.1. Valeur comptable nette 0,00 0,00 765,88 765,88
Les contrats de location financement encore en vigueur début 2009 et repris sous l'intitulé « terrains et constructions » se rapportent au bâtiment du siège social du Groupe (232 KEUR)
L'option d'achat dont coût 514 KEUR + 252,7 KEUR de frais annexe a été levée en cours d'exercice 2009. Le montant a été transféré en mars 2010 aux immobilisations corporelles.
| Autres immobilisations corporelles |
Mobilier et matériel |
Installations, machines et outillages |
||
|---|---|---|---|---|
| Total | dont machines en dépôts |
Total | de bureau | |
| 3.078,58 | 1.345,94 | 1.100,48 | 430,68 | |
| 12.712,72 | 3.623,40 | 4.254,91 | 3.627,91 | |
| -9.634,14 | -2.277,45 | -3.154,43 | -3.197,24 | |
| 2.453,77 | 1.272,89 | 675,49 | 505,39 | |
| 131,63 | 10,58 | 55,11 | 65,94 | |
| -569,13 | -203,47 | -350,59 | -15,07 | |
| 0,00 | ||||
| -285,24 0,00 |
-753,09 | -14,36 | -284,49 | |
| -1.403,19 | -451,02 | -569,40 | -309,76 | |
| 0,00 | ||||
| 0,00 | ||||
| 497,77 | 175,73 | 307,23 | 14,82 | |
| 0,00 | ||||
| -24,76 | 0,05 | -24,81 | ||
| 3.879,42 | 1.397,56 | 1.204,00 | 382,69 | |
| 14.779,67 | 4.411,86 | 4.702,00 | 3.692,61 | |
| -10.900,24 | -3.014,29 | -3.498,00 | -3.309,92 | |
| -10.900,24 | -3.014,29 | -3.014,29 | -3.498,00 | -3.309,92 |
| 3.879,42 | 1.383,60 | 1.397,56 | 1.204,00 | 382,69 |
| 14.779,67 | 4.397,89 | 4.411,86 | 4.702,00 | 3.692,61 |
| -10.900,24 | -3.014,29 | -3.014,29 | -3.498,00 | -3.309,92 |
| 1.929,66 | 1.130,93 | 1.174,58 | 698,89 | 56,19 |
| -351,87 | -189,13 | -189,13 | -108,90 | -53,84 |
| -0,01 | ||||
| 366,09 | 354,69 | -142,81 | -218,58 | |
| -1.843,90 | -869,93 | -908,56 | -756,84 | -132,70 |
| 0,00 0,00 |
-321,82 | -261,92 | 110,11 | 151,81 |
| 243,66 | 140,14 | 143,37 | 73,90 | 26,39 |
| -0,12 | -0,12 | |||
| -0,04 | -0,04 | |||
| 3.856,80 | 1.639,88 | 1.710,47 | 1.078,31 | 211,96 |
| 16.357,32 | 5.705,78 | 5.751,88 | 5.149,18 | 3.476,38 |
| -12.500,53 | -4.065,90 | -4.041,40 | -4.070,87 | -3.264,42 |
| 765,88 | 765,88 | 0,00 | 0,00 | |
| 765,88 | 765,88 | 0,00 | 0,00 |
En 2010, la société Fountain Distributie Nederland a acquis 2 portefeuilles de clientèle, le premier au 1er février 2010 et le second au 30 septembre 2010.
Le Groupe procède chaque année à des tests de dépréciation. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital (8,13 % en 2009 et 6,89 % en 2010) des « free cash flows » sur 5 ans générés par les immobilisations incorporelles tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Celles-ci (goodwill de consolidation et fonds de commerce) étant générées aux différents niveaux du Groupe sont redescendues sur les licences et les sociétés de distribution au prorata de leur importance dans l'ensemble. Sont également pris en compte au niveau des sociétés de distribution, la valeur nette comptable des machines mises à disposition et détenues en location-financement.
| Fonds de Goodwill Coûts de Marques Brevets et Logiciels commerce développement autres droits |
Total |
|---|---|
| 5.964,64 20.294,83 230,23 63,29 10,16 1.211,39 |
27.774,53 |
| 10.701,39 20.706,95 1.303,61 11.483,52 39,45 2.664,28 |
46.899,20 |
| -4.736,75 0,00 -1.073,39 -11.420,23 -29,29 -1.452,89 |
-18.712,55 |
| 0,00 -412,12 0,00 0,00 0,00 0,00 |
-412,12 |
| 0,00 | |
| 600,00 356,92 13,50 450,62 |
1.421,04 |
| 915,54 | 915,54 |
| 222,61 | |
| -117,86 -31,64 -5,23 -517,04 |
-2.411,25 |
| -1.739,48 | |
| -240,00 | -240,00 |
| 0,20 | |
| 24,40 | |
| 5.963,51 20.411,75 125,87 31,64 29,33 1.144,97 |
27.707,08 |
| 12.439,74 21.063,87 1.317,11 11.483,52 63,85 3.114,90 |
49.482,99 |
| -6.476,23 0,00 -1.191,25 -11.451,87 -34,52 -1.969,92 |
-21.123,79 |
| -652,12 | |
| 20.411,75 125,87 31,64 29,33 1.144,97 |
27.707,08 |
| 21.063,87 1.317,11 11.483,52 63,85 3.114,90 |
49.482,99 |
| 0,00 -1.191,25 -11.451,87 -34,52 -1.969,92 |
-21.123,79 |
| -652,12 0,00 0,00 0,00 0,00 |
|
| 7,52 177,05 |
|
| -12,22 | |
| -136,09 | |
| -1.123,91 -61,36 -31,64 -5,03 -682,73 |
|
| -250,00 | |
| 12,21 | |
| 20.025,66 72,03 0,00 24,30 639,29 |
26.197,89 |
| 20.927,78 1.324,63 11.483,52 63,85 3.291,94 |
50.128,48 |
| 0,00 -1.252,60 -11.483,51 -39,55 -2.652,65 |
-23.027,45 |
| -902,12 0,00 0,00 0,00 0,00 |
Le Groupe Fountain étant intégré industriellement, il est tenu compte pour le test de dépréciation de chaque distributeur des free cash flows générés en amont au niveau des licences.
Le Groupe a acté une perte de valeur de 240 K EUR en 2009 et de 250 K EUR en 2010 sur le goodwill de sa filiale NewCaffè sas (France) Les trademarks sont testées sur base des royalties perçues.
En date de la transition vers les normes IFRS (31/12/2003), les valeurs incorporelles consistant en fonds de commerce, marques et goodwill de consolidation représentaient en valeur nette comptable 41,4 % de leur valeur brute.
Logiciels: le projet SAP lancé en 2007 est amorti depuis sa date de mise en production (mai 2008)
| Autres actifs financiers | Actions | Titres, autres que des actions |
Prêts | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Mo | uvements des actifs financiers | ||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2009 | 4,51 | 0,05 | 14,23 | 18,79 | |
| 2. Investissements | 0,06 | 284,02 | 284,08 | ||
| 3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 0,00 | 0,00 | |||
| 4. Cessions | 0,00 | ||||
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | -353,47 | -353,47 | |||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0,00 | ||||
| 7. Goodwill dans des entreprises associées | 0,00 | ||||
| 8. | Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur |
0,00 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0,00 | ||||
| 10. Pertes de valeurs | 0,54 | 0,54 | |||
| 11. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change |
0,00 | ||||
| 12. Autres augmentations (diminutions) | 0,05 | 0,05 | |||
| 13. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2009 | 5,16 | 0,05 | 0,01 | 5,21 | |
| 13.1.1 Valeur brute | 140,65 | 0,05 | 168,17 | 308,88 | |
| 13.1.2. Cumul des pertes de valeur | -135,50 | 0,00 | -168,17 | -303,67 | |
| 13.2.1. Actifs financiers non-courants, nets | 5,16 | 0,05 | 0,00 | 5,21 | |
| 13.2.2. Actifs financiers courants, nets | |||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2010 | 5,16 | 0,05 | 0,01 | 5,21 | |
| 2. Investissements | 0,38 | 0,00 | 0,38 | ||
| 3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 0,00 | ||||
| 4. Cessions | 0,00 | ||||
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | 0,00 | ||||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0,01 | 0,01 | |||
| 7. Goodwill dans des entreprises associées | 0,00 | ||||
| 8. | Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur |
0,00 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0,00 | ||||
| 10. Pertes de valeurs | 0,24 | 0,24 | |||
| 11. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change |
0,00 | ||||
| 12. Autres augmentations (diminutions) | 0,00 | ||||
| 13. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2010 | 5,30 | 0,05 | 0,00 | 5,35 | |
| 13.1.1. Valeur brute | 141,03 | 0,05 | 0,00 | 141,08 | |
| 13.1.2. Cumul des pertes de valeur | -135,74 | 0,00 | 0,00 | -135,74 | |
| 13.2.1. Actifs financiers non-courants, nets | 5,30 | 0,05 | 0,00 | 5,35 | |
| 13.2.2. Actifs financiers courants, nets |
| Evaluation au coût historique | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/10 | 31/12/09 | ||
| I. AUTR | ES ACTIFS FINANCI ERS NON COURANTS |
188,14 | 195,86 |
| 1. | Actifs financiers au coût historique | 5,30 | 5,16 |
| 1.1. Actions | 5,30 | 5,16 | |
| 1.2. Titres, autres que des actions | |||
| 1.3. Autres immobilisations financières | |||
| 2. | Prêts et créances | 0,00 | 14,23 |
| 3. | Actifs financiers disponibles à la vente | 182,84 | 190,70 |
| 3.1. Actions | |||
| 3.2. Titres, autres que des actions | |||
| 3.3. Autres immobilisations financières | 182,84 | 190,70 | |
| II. AUTR | ES ACTIFS FINANCI ERS COURANTS |
||
| 1. | Actifs financiers disponibles à la vente | 0,05 | 0,05 |
| 1.1. Actions | |||
| 1.2. Titres, autres que des actions | 0,00 | 0,00 | |
| 1.3. Autres immobilisations financières | 0,05 | 0,05 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Fonds de commerce | 0,00 | 0,00 |
| dont valeur brute | 0,00 | 0,00 |
| dont amortissements cumulés | 0,00 | 0,00 |
| Société à céder | 0,00 | 0,00 |
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| I. STOCKS MONTANTS NETS |
3.353,22 | 3.218,30 | |
| 1. | Valeurs brutes comptables | 4.496,42 | 4.950,63 |
| 1.1. Marchandises | 4.496,42 | 2.742,42 | |
| 1.2. Fournitures de production | |||
| 1.3. Matières premières | 204,82 | ||
| 1.4. Travaux en cours | |||
| 1.5. Produits finis | 2.003,39 | ||
| 1.6. Autres stocks | |||
| 2. | Réductions de valeur | -1.143,20 | -1.732,33 |
| 2.1. Marchandises | -1.143,20 | -439,15 | |
| 2.2. Fournitures de production | |||
| 2.3. Matières premières | 0,00 | ||
| 2.4. Travaux en cours | |||
| 2.5. Produits finis | -1.293,18 | ||
| 2.6. Autres stocks |
Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 EUR / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoins futurs éventuels.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| I. CLI ENTS NETS COURANTS |
3.934,48 | 4.138,35 |
| 1. Clients bruts courants | 4.334,70 | 6.157,02 |
| 2. Cumul des corrections de valeurs | -400,22 | -2.018,67 |
Les anciennes créances sans possibilité de récupération ont été extournées pour un montant de 1.645 KEUR.
En contre partie les provisions y relatives pour un montant de 1.617 KEUR ont également été extournées.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Argent en caisse | 5,57 | 15,49 |
| Solde bancaire | 2.639,71 | 3.213,47 |
| Comptes à court terme | ||
| Autres trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| TOTAL | 2.645,27 | 3.228,96 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions émises | 1.660.360 | 1.660.360 |
| Nombre de warrants attribués | 0 | 0 |
| Nombre d'actions diluées | 1.660.360 | 1.660.360 |
Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
Au cours de l'exercice 2010, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
| Situation décembre 2010 | 1 an au plus | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| I. PASSIFS PORTANT INT éRÊTS SELON L'éCH |
éANC E |
|||
| 1. Emprunts bancaires | 5.790,18 | 4.340,89 | 10.131,07 | |
| 3. Contrats de location financement | 484,84 | 370,32 | 855,15 | |
| 4. Autres emprunts | 255,86 | 166,79 | 422,65 | |
| TOTAL | 6.530,88 | 4.878,00 | 0,00 | 11.408,87 |
| II. FOURNISS EURS ET AUTR ES CRéDIT EURS |
SELON L'éCH éANC E |
|||
| 1. Fournisseurs | 2.928,68 | 2.928,68 | ||
| 2. Avances reçues | 14,77 | 14,77 | ||
| 3. Autres créditeurs | 2.371,16 | 2.371,16 | ||
| TOTAL | 5.299,84 | 14,77 | 0,00 | 5.314,61 |
| Situation décembre 2009 | 1 an au plus | 1 à 5 ans | + de 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| I. PASSIFS PORTANT INT éRÊTS SELON L'éCH |
éANC E |
|||
| 1. Emprunts bancaires | 6.823,67 | 4.626,62 | 11.450,29 | |
| 3. Contrats de location financement | 331,23 | 338,86 | 670,09 | |
| 4. Autres emprunts | 0,00 | 495,93 | 495,93 | |
| TOTAL | 7.154,90 | 5.461,41 | 0,00 | 12.616,31 |
| II. FOURNISS EURS ET AUTR ES CRéDIT EURS |
SELON L'éCH éANC |
E | ||
| 1. Fournisseurs | 3.769,28 | 3.769,28 | ||
| 2. Avances reçues | 58,30 | 58,30 | ||
| 3. Autres créditeurs | 3.257,02 | 87,42 | 3.344,44 | |
| TOTAL | 7.026,30 | 145,72 | 0,00 | 7.172,02 |
| Provisions pour garantie |
Provisions pour restructurations |
Provisions pour contentieux |
Autres provisions |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. PROVISI | ONS | |||||
| 1. Provisions, solde d'ouverture | 83,04 | 291,83 | 0,00 | 0,00 | 374,87 | |
| 2. Provisions supplémentaires | 0,00 | |||||
| 3. Augmentation (diminution) des provisions existantes |
-10,43 | -291,83 | 157,55 | 0,00 | -144,70 | |
| 4. Autre augmentation (diminution) | 0,00 | |||||
| 5. Provisions, solde de clôture | 72,61 | 0,00 | 157,55 | 0,00 | 230,17 | |
| 5.1. Provisions non-courantes, solde de clôture |
72,61 | 0,00 | 157,55 | 0,00 | 230,17 | |
| 5.2. Provisions courantes, solde de clôture |
0,00 |
Un litige oppose le GEIE Fountain Distribution Center aux autorités fiscales françaises pour un montant maximum de 0,2 MEUR relatif aux exercices 2003 et 2004. Ce montant a été enregistré en dette et en créance vis-à-vis de l'administration fiscale.
Le litige porte sur la taxe professionnelle. Selon l'avis motivé rendu par les avocats défendant la société, présentant une série d'arguments de fait, les rectifications proposées par l'administration fiscale française sont mal fondées. A partir du 1er janvier 2010, la taxe professionnelle n'est plus d'application. Le risque estimé sur les exercices de 2003 à 2009 est de 400 KEUR.
Suite à une modification de la législation française sur les conditions de mise à la retraite du personnel employé avec effet au 1er janvier 2010, la provision pour engagement en matière de retraite dans les sociétés françaises a été établie sur base de la nouvelle réglementation applicable à cette date. En 2010, une dotation de 54,75 KEUR a été comptabilisée sur base des mêmes principes que ceux retenus au 31/12/2009. La provision pour départ à la retraite au passif du bilan s'élève au 31/12/2010 à 264,75KEUR.
Sans objet en 2010
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Total des ventes réalisées en Belgique | 8.233,31 | 8.367,70 |
| Frais de personnel | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| TOTAL | -10.064,57 | -9.961,45 |
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice s'y rapportant.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2010 est de 293,21 milliers EUR.
| Effectif moyen (en équivalents temps pleins) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale | 202,89 | 207,42 |
| Personnel de direction | 8,00 | 12,00 |
| Employés | 185,89 | 177,52 |
| Ouvriers | 9,00 | 17,90 |
| Effectif moyen du personnel en Belgique | 72,88 | 72,34 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Location | 698,21 | 782,95 |
| Frais de transports, véhicules, etc… | 2.321,62 | 2.292,42 |
| Honoraires | 892,49 | 972,32 |
| Frais de publicité, promotion | 239,19 | 385,95 |
| Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) | 192,36 | 268,05 |
| Dotation / reprise de provision | -86,20 | 18,10 |
| Autres | 3.441,90 | 2.736,01 |
| TOTAL | 7.699,58 | 7.455,81 |
Pour l'année 2010 , les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 23 KEUR pour le contrôle des comptes statutaires et à 26 KEUR pour le contrôle des comptes consolidés en Belgique et de 13,1 KEUR sur certaines des filiales françaises.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| PROFIT (PERTE) SUR CESSI ONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTES |
34,02 | -24,03 |
| Cession participations | ||
| Autres cessions d'actifs | 34,02 | -24,03 |
En 2010, le Groupe a acté des plus-values sur cessions d'actifs corporels divers en France.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| AUTR ES CHAR GES NON OPERATI ONN ELLES |
-94,43 | -788,08 |
| Charges liées à la réorganisation des sociétés | -504,32 | |
| Coûts liés à la cession de collaboration "NESPRESS O" |
-85,63 | -107,00 |
| Frais consécutifs au détournement | -8,80 | -122,85 |
| Reprise de Provisions de créances douteuses | ||
| Autres | -53,91 |
En 2009, sont compris dans ces charges les frais consécutifs au détournement de fonds constaté en 2008, les coûts de réorganisation et restructuration internes suite à ce détournement, les coûts de fusion et d'intégration de sociétés dans le groupe ainsi que les coûts relatifs à la cessation de la collaboration avec Nespresso en 2007.
Concernant le détournement de 2008, plainte a été déposée contre les auteurs présumés de ce détournement et les procédures judiciaires sont toujours en cours.
Courant 2009, la société dans laquelle ce détournement a été constaté a été complètement réorganisée et de nouvelles procédures de contrôle interne ont été mises en vigueur.
La charge de 2010 est relative aux frais consécutifs au détournement de fonds constaté en 2008 et aux frais relatifs à la cession de la collaboration avec Nespresso en 2007.
La société a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 3 MEUR et 4.2 MEUR et venant à échéance respectivement en octobre 2011 et en juillet 2012. En application de l'IAS 39, l'efficacité de ces 2 IRS a été vérifiée avec l'assistance d'un cabinet spécialisé indépendant. Cette vérification a conduit à conclure à l'efficacité des 2 IRS en question au sens de l'IAS 39 et, en conséquence, la variation des valeurs de marché des 2 IRS a été comptabilisée en capitaux propres.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Impôts courants relatifs à l'exercice en cours | -1.257,41 | -1.707,32 |
| Impôts courants exercices antérieurs | 50,85 | 808,19 |
| Impôts différés relatifs à l'exercice en cours | -809,35 | -509,98 |
| Impôts différés exercices antérieurs | ||
| Transferts aux impôts différés | 1.154,16 | 736,01 |
| TOTAL | -861,75 | -673,10 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Fountain Denmark | 45,52 | 76,10 |
| Fountain Soleil | 36,77 | 71,32 |
| Slodadis | 84,22 | |
| TOTAL | 82,29 | 231,64 |
| 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| BILAN | Actif | Passif | Actif | Passif |
| Provisions | 109,59 | 22,94 | 240,31 | |
| Stocks | 274,24 | 30,71 | 253,87 | |
| Sociétés en perte | 596,92 | 218,87 | ||
| Statutaire (1) | 747,51 | 976,26 | ||
| Fonds de commerce/goodwill | 1.088,34 | 153,09 | 720,07 | 340,00 |
| Autres | 33,98 | 99,22 | ||
| TOTAL | 2.850,58 | 206,74 | 2.508,60 | 340,00 |
| COMPTE DE RESULTAT | Charges | Produits | Charges | Produits |
| Stock | 53,52 | 66,55 | 239,63 | 253,87 |
| Provisions (2) | 99,22 | 34,47 | 88,49 | |
| Sociétés en perte | 377,63 | 81,77 | ||
| Statutaire | 273,68 | 44,93 | 177,76 | |
| litige NCF | 0,00 | 99,22 | ||
| Autres | 33,98 | 4,10 | ||
| Fonds de commerce et goodwill | 213,67 | 418,52 |
(1) Actif d'impôt différé actif chez Fountain Netherlands Holding, correspondant au décalage entre les amortissements comptables et fiscaux des marques.
(2) Impôts différés calculés sur les provisions pour indemnités de départ à la retraite.
Des impôts différés actifs ne sont comptabilisés pour les sociétés en perte en année N que si les budgets prévoient un retour à un résultat net bénéficiaire à brève échéance. Si ce n'est pas le cas, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé.
Le Groupe Fountain est en intégration fiscale en France, ceci a généré un impôt différé actif qui se monte à fin 2010 à 1,68 MEUR.
Sur base de l'avis favorable de nos conseils en France, un impôt différé actif de 33 % (0,4 MEUR) a été calculé sur la réduction de valeur actée en 2008 suite au détournement de fonds.
Le Groupe détient des pertes fiscales récupérables sur Fountain Danmark et Fountain France.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôts : | 2.285,69 | 1.244,60 |
| Taux d'impôt maison mère : 33.99 % | ||
| Impôts théoriques | -776,91 | -423,04 |
| Remboursement d'impôts NL | ||
| Impôts différés statutaires NL | -228,75 | -177,76 |
| France : Carry back | 0,00 | 0,00 |
| Société en perte sans imputation d'impôts différés actifs | 149,35 | -149,47 |
| Dépréciations de Goodwill | -85,00 | -81,60 |
| Dépenses non admises et autres écarts | 268,21 | 158,77 |
| Impôts pris en compte de résultats | -861,75 | -673,10 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises pour sûretés de dettes |
1.174,88 | 9.197,84 |
| Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par le Groupe sur ses actifs de sociétés commerciales consolidées d'établissements de crédit |
3.663,99 | 5.314,50 |
| Biens détenus par des tiers en leur nom mais aux risques et profits du Groupe s'ils ne sont pas portés au bilan |
867,12 | 299,90 |
| Engagements de cession d'immobilisations | ||
| Engagements d'acquisition d'immobilisations | ||
| Droits résultant d'opérations relatives à l'acquisition de sociétés | 563,72 | 1.529,72 |
| Interest rate swap | 7.200,00 | 7.200,00 |
| Autres engagements | 78,70 | 293,41 |
| Droits résultant de la cession de fonds de commerce | 0,00 | |
| Engagements résultant d'opérations relatives à des stock option plans |
Le montant de droit résultant d'opérations relatives à l'acquisition de sociétés inclus érronément en 2009 en garanties personnelles constituées a été transféré en droit résultant d'opérations relatives à l'acquisition de sociétés.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Avec les entreprises liées | ||
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
| Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation |
1,49 | 1,72 |
| Participations et actions | 1,49 | 1,72 |
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
Le Groupe a acquis en 2009 les 100% des 66% des actions non encore détenues dans la société Slodadis s.a. en France. Il s'ensuit que le bilan de la société Slodadis a été consolidé par intégration globale pour la première fois au 31/12/2009.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Montant global des rémunérations allouées en raison de leurs fonctions | 153,1 | 161,5 |
| Montant global des avances et des crédits accordés par la société consolidante ou une filiale |
Comme annoncé par communiqué de presse le 25 février 2011, le Groupe Fountain a l'intention d'acquérir les sociétés FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s., deux sociétés de distribution de boissons chaudes en entreprises sur les régions de Lyon et Nancy en France.
FG2 est un distributeur indépendant de boissons chaudes en entreprises qui couvre la région lyonnaise, dont principalement les départements du Rhône, de Loire, de Saône-et-Loire et des Ardennes. La société dispose d'une gamme complète de produits, allant des systèmes à cartouches jusqu'à la Distribution Automatique, en passant par les Table Top et fontaines à eau. L'activité de Distribution Automatique consiste en un service complet comprenant, outre les services classiques de Fountain, l'approvisionnement des machines en produits et le relevé des monnayeurs. Au cours de l'exercice comptable clôturé au 31 octobre 2010, FG2 a réalisé un chiffre d'affaires de 4,2 MEUR. Elle compte 33 salariés. Le siège social de la société est idéalement établi à Pont-Evêque, près de Lyon.
La société Française des Eaux, quant à elle, développe des activités similaires à celles de FG2, mais couvre les départements de la Meurthe, du Nord, de l'Oise, du Haut-Rhin et du Jura. Au cours de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2010, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 MEUR. Elle occupe 14 personnes. Son siège social est à proximité de Nancy.
Il est prévu que l'acquisition de ces deux sociétés soit clôturée au premier semestre 2011, après réalisation de certaines conditions.
Dans cette hypothèse, l'intégration de ces deux sociétés dans le périmètre de consolidation de Fountain aura un impact favorable important sur le cash flow d'exploitation de l'exercice 2011.
En complément de ces acquisitions en cours, le Groupe a prévu d'acquirir au 1er avril 2011 la clientèle d'un distributeur indépendant de la région de Lyon. Cette clientèle vient consolider le portefeuille de clients en constitution sur cette région.
Les résultats 2009 comprennent l'intégration sur 6 mois à dater du 1er juillet 2009 de la société Fountain Sud (Belgique) acquise en juin.
Au 29 décembre 2009, le Groupe a acquis 100% des 66% des actions restantes de la société Slodadis, distributeur des produits Fountain dans la région Provence Alpes Côte d'Azur en France.
Le Groupe a également créé une filiale Fountain Distributie Nederland fin décembre 2009 dont les activités ont été lancées en 2010. Ses résultats seront consolidés à partir du 1er janvier 2010 et sont donc sans impact sur les résultats 2009.
En 2010, la société Fountain Distributie Nederland a acquis 2 portefeuilles de clientèle, le premier au 1er février 2010 et le second au 30 septembre 2010.
Les regroupements de sociétés réalisés par le Groupe ont pour but de simplifier l'organigramme et de dégager des économies de gestion à terme.
En 2009, la société Fountain Sud s.a. (Belgique) acquise au 30 juin 2009 a été fusionnée par absorption dans Fountain Belgium s.a. au 1er juillet 2009.
En 2010, aucune opération de regroupement n'a été effectuée.
Néant
Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
De par son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception dans certains cas de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.
L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.
Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.
Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.
Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 3,0 MEUR et 4,2 MEUR et venant respectivement à échéance en octobre 2011 et juillet 2012.
Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
| Date | |
|---|---|
| Publication du Rapport Annuel 2010 | 30/04/11 |
| Assemblée Générale des Actionnaires | 30/05/11 |
| Mise en paiement du dividende | juin 2011 |
| Annonce des résultats semestriels 2011 | 31/08/11 |
| Annonce des résultats annuels 2011 | mi mars 2012 |
Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2009 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du Code des Sociétés.
Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires.
Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.
| (en milliers EUR) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS IMM OBILIS éS |
51.395 | 47.082 | 46 727 |
| I. Frais d'établissement |
0 | 0 | 0 |
| II. Immobilisations incorporelles |
716 | 1.282 | 1 475 |
| III. Immobilisations corporelles |
1.188 | 1.458 | 1 058 |
| IV. Immobilisations financières |
49.491 | 44.341 | 44 194 |
| ACTIFS CIRCULANTS |
6.911 | 10.945 | 11 386 |
| V. Créances à plus d'un an |
0 | 0 | 450 |
| VI. Stocks, Commandes en cours |
1.929 | 1.857 | 2 530 |
| VII. Créances à un an au plus |
4.636 | 7.981 | 8 090 |
| VIII Placements de trésorerie |
0 | 0 | 0 |
| IX. Valeurs disponibles |
219 | 1.012 | 214 |
| X. Comptes de régularisation |
127 | 94 | 102 |
| TOTAL DE L'ACTIF |
58.305 | 58.026 | 58 113 |
| (en milliers EUR) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES |
44.728 | 44.917 | 45 113 |
| I. Capital souscrit |
23.556 | 23.556 | 23 556 |
| II. Prime d'émission |
107 | 107 | 107 |
| III. Plus-values de réévaluation |
|||
| IV. Réserves |
5.403 | 5.339 | 5 283 |
| V. Bénéfice reporté |
15.662 | 15.915 | 16 167 |
| VI. Subsides en capital |
|||
| PROVISI ONS, IMPôTS DIFF éRéS |
53 | 53 | 58 |
| VII. A. Provisions pour risques et charges |
53 | 53 | 58 |
| VII. B. Impôts différés |
0 | 0 | 0 |
| DETTES | 13.524 | 13.056 | 12 942 |
| VIII Dettes à plus d'un an |
3.552 | 3.358 | 4 365 |
| IX. Dettes à un an au plus |
9.928 | 9.621 | 8 492 |
| X. Comptes de régularisation |
44 | 77 | 86 |
| TOTAL DU PASSIF |
58.305 | 58.026 | 58 113 |
| (en milliers EUR) | 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | VENTES ET PRESTATI ONS |
15.273 | 16.410 | 20 472 |
| A. Chiffre d'affaires | 14.959 | 15.976 | 17 889 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) |
-526 | -405 | 1 577 | |
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | 101 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 840 | 840 | 905 | |
| II. | COûT DES VENTES ET PRESTATI ONS |
13.170 | 14.207 | 17 605 |
| A. Approvisionnements et marchandises | 8.395 | 8.911 | 12 108 | |
| B. Services et biens divers | 2.181 | 2.283 | 2 150 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | 1.799 | 1.948 | 1 773 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -) |
1.053 | 1.124 | 743 | |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -) |
-396 | -93 | 772 | |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) |
-5 | -24 | ||
| G. Autres charges d'exploitation | 138 | 39 | 84 | |
| III. | BéNéFIC E (PERTE) D'EXPLOITATI ON |
2.103 | 2.204 | 2 867 |
| IV. | Produits Financiers | 247 | 188 | 343 |
| V. | Charges Financières | -496 | -613 | -795 |
| VI. | BéNéFIC E COURANT (PERTE COURANT E) |
1.854 | 1.779 | 2 415 |
| VII. | Produits Exceptionnels | 0 | 9 | 149 |
| VIII | Charges Exceptionnelles | 0 | -44 | -192 |
| IX. | BéNéFIC E (PERTE) AVANT IMPÔTS |
1.854 | 1.744 | 2 373 |
| IX.bis | Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales |
|||
| X. | Impôts sur le résultat | -582 | -611 | -836 |
| XI. | BéNéFIC E (PERTE) DE L'EXERCIC E |
1.272 | 1.133 | 1 537 |
| XII. | Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII | BéNéFIC E (PERTE) à AFF ECTER |
1.272 | 1.133 | 1 537 |
| A. Dotation à la réserve légale | -64 | -57 | -77 | |
| B. Dotation aux autres réserves | ||||
| C. Dividende | -1.461 | -1.328 | -1 328 | |
| D. Report à nouveau | 15.662 | 15.915 | 16 167 |
| Nombre d'actions |
Nombre cumulé d'actions |
Montant du capital |
||
|---|---|---|---|---|
| A. CAPITAL | SOUSCRIT | |||
| 23-mars-72 | Constitution de la société | 600 | 600 | 600.000 BEF |
| 26-sep-80 | Incorporation de réserves au capital | 0 | 600 | 5.000.000 BEF |
| 24-déc-86 | Augmentation de capital | 12 | 612 | 5.100.000 BEF |
| Réduction de capital | -580 | 32 | 266.675 BEF | |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 32 | 1.250.000 BEF | |
| 15-fév-95 | Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne | 0 | 4.000 | 1.250.000 BEF |
| 19-déc-97 | Augmentation de capital | 1.328.000 | 1.332.000 | 416.250.000 BEF |
| 24-mars-99 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 88.730 | 1.420.730 | 490.525.883 BEF |
| 27-avr-99 | Augmentation de capital (IPO) | 250.000 | 1.670.730 | 576.842.176 BEF |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 1.670.730 | 1.055.284.483 BEF | |
| Conversion du capital en euros | 0 | 1.670.730 | 26.159.819,01 EUR | |
| 26-déc-01 | Annulation d'actions | (54.770) | 1.615.960 | 26.159.819,01 EUR |
| 16-aoû-06 | Diminution de capital | 1.615.960 | 22.927.899,01 EUR | |
| 16-mai-08 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 44.400 | 1.660.360 | 23.355.772,98 EUR |
| B. CAPITAL | AUT ORIS é NON SOUSCRIT |
|||
| Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001 et du 14 décembre 2005 |
7 436 806 EUR |
| Nombre d'actions détenues |
Fraction du capital |
Fonds propres au 31/12/2010(1) |
Résultat de 2010 |
|
|---|---|---|---|---|
| Fountain France SAS | 6 | 0,06% | 12.434,96 KEUR | 1.078,76 KEUR |
| Fountain International SA | 1 | 0,08% | 1.208,15 KEUR | 349,76 KEUR |
| Fountain Netherlands Holding BV | 60 000 | 100,00% | 18.520,99 KEUR | 355,31 KEUR |
(1) les éventuels dividendes au titre de 2010, ne sont pas déduits des fonds propres des sociétés concernées.
Fountain S.A. Tel.: +32 2 389 08 10 - Fax: +32 2 389 08 14 VAT BE 0412.124.393 - www.fountain.eu
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