Pre-Annual General Meeting Information • Dec 6, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
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Les actionnaires sont invités à assister àl'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 décembre 2011 à 8 heures30, en l'étude du Notaire Waterkeyn, Chaussée de Bruxelles 109, à 1410 Waterloo, et dont l'ordre du jour est le suivant :
Les décisions suivantes peuvent être valablement adoptées si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social, et les approuvent aux trois quarts des voix.
Proposition de modifier l'alinéa 2de l'article 2 en le remplaçant comme suit : « Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs. »
1.2 Modification de l'article5
Proposition de modifier l'alinéa 3 de l'article 5 comme suit : « Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions, à ses frais, en actions dématérialisées ou nominatives. »
Proposition de remplacer l'article 16 comme suit :
« L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année le dernier lundi de mai, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Elles peuvent être, séance tenante, prorogées à cinq semaines par le conseil d'administration. En cas de prorogation de l'assemblée, les actionnaires devront effectuer une nouvelle fois les formalités d'admission pour cette seconde assemblée, dans les conditions et délais déterminés par l'article 17bis des statuts.
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des Sociétés.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle peut être convoquée sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant un cinquième du capital social.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée.
L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 17bis (i), de la fraction du capital visée au paragraphe précédent.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »
2.2 Modification de l'article 17
Proposition de remplacer l'article 17 comme suit :
« Chaque titre donne droit à une voix.
Sauf dans les cas où la loi impose d'autres conditions de présence ou de majorité, l'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis visées au point i) de l'article 17bis. »
2.3 Modification de l'article 17bis
Proposition de modifier l'article 17 bis comme suit :
« Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné :
(i) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, à vingtquatre heures (heure d'Europe centrale) (la « date d'enregistrement ») :
par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou
par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées.
Les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées ;
et (ii) à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, de son intention de participer à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit délivrée à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement et pour lequel il à déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article. »
2.4 Modification del'article 17ter
Proposition de modifier l'article 17 ter comme suit :
« Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire. Les époux ont le pouvoir de se représenter réciproquement.
Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). L'original signé sur support papier ou le formulaire envoyé par voie électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale.
Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable. »
3. Pouvoirs
Proposition de déléguer tous pouvoirs à Eric Dienst ou au notaire Olivier Waterkeyn, agissant seuls, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.
* * *
Pour être admis ou se faire représenter à cette Assemblée, les actionnaires voudront bien se conformer aux articles 17bis et 17ter des statuts de la société en déposant leurs titres au porteur, leurs certificats nominatifs, leurs attestations établies par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisés jusqu'à la date de l'assemblée générale ou leur procuration le 26 décembre 2011 au plus tard au siège social de la Société de 10 à 12 heures, ou dans l'une des quatre Banques dépositaires :
Banque DEGROOF, ING, BNP Paribas Fortis, CBC. Les porteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer dans le même délai et par écrit le Conseil d'Administration de leur intention de participer à l'Assemblée et d'indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
La formule de procuration arrêtée par le Conseil peut être obtenue sur simple demande au siège social.
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