Pre-Annual General Meeting Information • Dec 6, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders worden uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op 31 december 2011 om 8 uur 30, op het kantoor van Notaris Waterkeyn, Chaussée de Bruxelles, 109, te 1410 Waterloo, en waarvan de agendade volgende is:
De volgende besluiten kunnen geldig worden genomen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door drie vierden van de stemmen.
Voorstel om artikel 2, tweede lid te wijzigen door het als volgt te vervangen: "Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, worden verplaatst naar iedere andere plaats in België, mits naleving van de van kracht zijndetaalwetgeving. Elke wijziging van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de bestuurders."
1.2 Wijziging van artikel 5
Voorstel om artikel 5, derde lid als volgt te wijzigen: "Elke aandeelhouder kan te allen tijde vragen dat zijn aandelen, op zijn kosten, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam."
2 Voorstel tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen
Voorstel om artikel 16 als volgt te vervangen:
"De algemene vergadering, rechtmatig samengesteld, vertegenwoordigd de universaliteit van de aandeelhouders.
Ze heeft de bevoegdheden die zijn vastgelegd door de wet en deze statuten. Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste maandag van mei,om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen, zowel gewone als buitengewone, worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping. Ze kunnen, tijdens de vergadering, vijf weken worden verdaagd door de raad van bestuur. In geval van verdaging van de vergadering moeten de aandeelhouders de toelatingsformaliteiten opnieuw uitvoeren voor deze tweede vergadering, onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald in artikel 17bis van de statuten.
De oproepingen voor alle algemene vergaderingen geschieden overeenkomstig de bepalingen van het artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. Ze kan worden bijeengeroepen op vraag van één of meerdere aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over onderwerpen die niet voorkomen op de agenda.
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen voor zover (i) ze bewijzen dat ze op de datum van hun verzoek een dergelijk aandeel in het kapitaal bezitten en (ii) de bijkomende te behandelen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de vergadering werden voorgelegd aan de raad van bestuur per post of langs elektronische weg (in welk geval het elektronisch formulier door de aandeelhouder moet worden ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de dienaangaande geldende Belgische wettelijke bepalingen).
De aangevulde agenda zal, in voorkomend geval, uiterlijk de vijftiende (15de) dag vóór de datum van de vergadering worden bekendgemaakt.Het onderzoek van deze te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit is afhankelijk van de registratie, overeenkomstig artikel 17bis (i), van het aandeel in het kapitaal voorzien in het voorgaande lid.
Het recht te vragen om te behandelen onderwerpen op de agenda te laten plaatsen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda geplaatste of te plaatsen te behandelen onderwerpen, is niet van toepassing op een tweede buitengewone algemene vergadering die werd bijeengeroepen wegens het niet vervuld zijn van de aanwezigheidsvereisten die voor de eerste buitengewone algemene vergadering vereist waren.
2.2 Wijziging van artikel 17
Voorstel om artikel 17 als volgt te vervangen:
"Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen waar de wet andere aanwezigheids- of meerderheidsquora oplegt, is de algemene vergadering geldig samengesteld en kan ze geldig besluiten nemen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.De besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen zonder rekening te houden met onthoudingen.
Voor zover de raad van bestuur in de oproepingsbrief deze mogelijkheid heeft voorzien, heeft elke aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap opgemaakt en ter beschikking van de aandeelhouders gesteld formulier. Bijstemming op afstand per brief, zal geen rekening worden gehouden met formulieren die de vennootschap niet uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering heeft ontvangen.
Bij stemming op afstand langs elektronische weg, en gesteld dat de oproeping de mogelijkheid daartoe biedt, worden de modaliteitendie de aandeelhouder toestaan derwijze te stemmenvastgesteld door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het gebruikte systeem toelaat om de verplichte wettelijke vermeldingen in te voeren, de inachtneming van de aan het einde van dit lid voorgeschreven ontvangsttermijn na te gaan en de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder te controleren. De stemming langs elektronische weg kan tot de dag vóór de vergadering worden uitgebracht.
De aandeelhouder die op afstand stemt, per brief of langs elektronische weg, is ertoe gehouden de in artikel 17bis, punt i) uiteengezette aanmeldingsformaliteiten te vervullen."
2.3 Wijziging van artikel 17bis
Voorstel om artikel 17bisals volgt te wijzigen:
"Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen:
(i) aan de registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende (14de) dag vóór de datum van de vergadering, om vierentwintig uur (Centraal Europese tijd) (de "registratiedatum"):
door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap voor de houders van aandelen op naam; of
door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.
De houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen aan toonder voorafgaandelijk omzetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen; en
(ii) aan de melding door de aandeelhouder aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, van zijn intentie om deel te nemen aan de vergadering, waarbij hij aangeeft voor hoeveel aandelen hij hieraan wenst deel te nemen en dit door terugzending van een ondertekend origineel op papieren drager of, voor zover toegelaten door de vennootschap in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering, door terugzending van een formulier langs elektronische weg (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de dienaangaande geldende Belgische wettelijke bepalingen). Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) een door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling afgeleverd origineel attest voorleggen of het nodige doen opdat aan de vennootschap(of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dergelijk attest wordt voorgelegd, waaruit blijkt hoeveel aandelen de desbetreffende aandeelhouder houdt op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De obligatiehouders kunnen de vergadering bijwonen, maar slechts met raadgevende stem, indien ze de in de eerste twee leden van het huidige artikel voorgeschreven formaliteiten hebben uitgevoerd."
2.4 Wijziging van artikel 17ter
Voorstel om artikel 17ter als volgt te wijzigen:
" Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag in persoon aan de vergadering deelnemen of zich door een volmachtdrager, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen. Echtgenoten kunnen elkaar wederzijds vertegenwoordigen.
Behalve voor de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of langselektronische weg (in welk geval het formulier zal worden ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de dienaangaande geldende Belgische wettelijke bepalingen).De vennootschap moet het origineel ondertekende geschrift of het formulier dat langs elektronische weg werd verstuurd ten laatste de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet voldoen aan de toepasselijke bepalingen van Belgisch recht inzake belangenconflicten, het houder van registers en aan ieder andere toepasselijke verplichting."
Voorstel om aan Eric Dienst en aan de notaris Olivier Waterkeyn, alleen handelend, alle bevoegdheden te delegeren, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, in voorkomend geval, onverminderd andere bevoegdheidsdelegaties, om (i) de statuten te coördineren ten einde er bovenstaande wijzigingen in op te nemen, de gecoördineerde versies van de statuten te ondertekenen en ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen, en (ii) alle andere formaliteiten te vervullen inzake neerlegging of bekendmaking van de bovenstaande besluiten.
* * *
Om tot deze Vergadering te worden toegelaten of zich te laten vertegenwoordigen, moeten de
aandeelhouders zich schikken naar de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de vennootschap door hun effecten aan toonder,hun certificaten op naam, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van hungedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld of hun volmachten op 26 december 2011 ten laatste, tussen 10 en 12 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij één van de volgende vier banken neer te leggen: Bank DEGROOF, ING, BNP Paribas Fortis, CBC. De houders van aandelen op naam moeten de Raad van Bestuur binnen dezelfde termijn en schriftelijk inlichten over hun voornemen om aan de Vergadering deel te nemen met de vermelding van het aantal effecten waarvoor ze aan de stemming willen deelnemen.
De volmachtformule die de Raad van Bestuur vastlegde, kan op eenvoudig verzoek bij de maatschappelijke zetel verkregen worden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.