Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2012

FOUNTAIN S.A. Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud RPM Nivelles – NN 0412.124.393

CONVOCATION

Cette nouvelle convocation est émise à la suite d'une demande d'addition d'un nouveau point à l'ordre du jour et d'une résolution alternative formulée par un actionnaire de la société, conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés.

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le mardi 29 mai 2012 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud, avec pour

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2011.
• 1. Rapports des Commissaires relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2011.
• 1. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2011, et présentation du bilan et du compte de résultats consolidés.
• 1. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2011.
• 1. Approbation du rapport de rémunération
• Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Dérogations au régime de rémunération prévu par le Code des Sociétés Proposition d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires au régime d'échelonnement de la rémunération variable des dirigeants prévu par l'article 520ter al. 2 du Code des sociétés.

Nouveau : Résolution alternative

Proposition d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés.

• 1. Nouveau point à l'ordre du jour : Approbation de droits découlant du lancement d'une offre publique d'achat Proposition d'approuver la conclusion, au nom de la société et dans le cadre de la rémunération des dirigeants en actions ou en options sur actions, de conventions contenant des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, dont l'exercice dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
• 1. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.
• 1. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.
• 1. Nominations statutaires :
• 10.1. Conseil d'Administration :

Proposition de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour 4 ans jusqu'à l'assemblée générale de 2016

• AT INFINITUM n.v., enregistrée au RPM sous le numéro 0465.054.622, sise Fazantenlaan 17 à 8790 Waregem, représentée par Dimitri DUFFELEER, domicilié Fazantenlaan 17 à 8790 Waregem,
• ICML s.a., enregistrée au RPM sous le numéro 0452.338.615, sise place Jamblinne de Meux 37 à 1030 Schaerbeek, représentée par Monsieur Alain ENGLEBERT, domicilié avenue des Genêts 14 à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
• Bruno LAMBERT, domicilié Trevor Place 8, SW71LA Londres, Royaume-Uni,
• Jean DUCROUX, avenue Molière 112, 1190 Bruxelles,
• Philip PERCIVAL, domicilié Holland Park court 10, W148DN Londres, Royaume-Uni,
• PHILIPPE SEVIN, domicilié rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, France,
• P. Vermaut Mgt Co sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0471.760.290, sise route de Lessines 35 à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, représentée par Monsieur Pierre Vermaut, domicilié route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,

10.2. Commissaire aux comptes statutaires

Proposition de nomination comme commissaire statutaire la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Pascale TYGAT, Réviseur d'Entreprises, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01220, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 23.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2015 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

11. Divers.

Les comptes annuels tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration et les Rapports mentionnés dans l'ordre du jour peuvent être consultés par les actionnaires à dater du 28 avril 2012 au siège social de 14 à 17h, et peuvent être obtenus gratuitement au siège social. Le rapport annuel est disponible sur le site internet de la société www.fountain.eu.

Pour être admis ou se faire représenter à cette Assemblée, les actionnaires voudront bien se conformer aux articles 17bis et 17ter des statuts de la société. Le droit de participer à l'assemblée et d'y exercer le droit de vote est subordonné (i) à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et (ii) à la notification par l'actionnaire à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée (soit le 23 mai 2012) de son intention de participer à l'assemblée. En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par un actionnaire à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.

La formule de procuration peut être obtenue sur simple demande au siège social et peut également être téléchargée sur le site internet de la société www.fountain.eu

Le Conseil d'Administration.