Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2012

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die in Braine l'Alleud zal worden gehouden op 29 mei 2012

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat (i) het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen en (ii) houders van aandelen aan toonder hun aandelen aan toonder voorafgaandelijk dienen om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

Dit nieuwe model van volmacht werd uitgebracht naar aanleiding van een vraag tot toevoeging van een nieuw agendapunt en een alternatief voorstel tot besluit ingediend door een aandeelhouder van de vennootschap, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen. De volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor ze gelden.

De ondergetekende,
Naam/Benaming:
Voornaam:
Adres/Zetel:

Houder van ………………………….................gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op 15 mei 2012 om middernacht (CET).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van :

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op dinsdag 29 mei 2012 om 10 u, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen :

Op deze Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zullen worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de verdaging of een nieuwe oproeping van de vergadering van 29 mei 2012) en geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan :

Naam, voornaam (1) :
Adres :

(1) Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van potentiële belangenconflicten

Een potentieel belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochterondernemingen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van de raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° va n het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt.
• 1. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om voor dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

3. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

4. Voorstel om de bestemming van het Resultaat van het boekjaar 2011 goed te keuren.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

6. Vrijstelling van het remuneratieregime voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap, overeenkomsten af te sluiten met vrijstelling van de jaarlijkse verdeling van de variabele remuneratie de voorzien door artikel 520ter al.2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

Nieuw: Alternatief besluit

Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap, overeenkomsten af te sluiten die afwijken van de bepalingen voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

7. Nieuw agendapunt : Goedkeuring van rechten die voortvloeien uit het uitbrengen van een openbaar overnamebod

Voorstel tot goedkeuring van het sluiten, in naam van de vennootschap en in het kader van de remuneratie van bestuurders in aandelen of in opties op aandelen, van overeenkomsten die rechten bevatten die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

8. Voorstel om de Beheerders vrijstelling te verlenen voor hun beheer.

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

9. Voorstel om de erkende Commissarissen vrijstelling te verlenen voor hun opdracht, statutaire en geconsolideerde.

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

10. Statutaire benoemingen:

10.1. Raad van Bestuur :

Voorstel van benoeming als bestuurder voor 4 jaren tot de Algemene Vergadering van 2016.

• AT INFINITUM n.v., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0465.054.622, met zetel Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem, vertegenwoordigd door Dimitri DUFFELEER, wonende Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem,

Voor Tegen Onthouding

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

• ICML s.a., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0452.338.615, met zetel Jamblinne de Meuxplaats 37 te 1030 Schaarbeek, vertegenwoordigd door de Heer Alain ENGLEBERT, wonende avenue des Genêts 14 te 1640 Sint-Genesius,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
• Bruno LAMBERT, wonende Trevor Place 8, SW71LA London, United Kingdom,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
• Jean DUCROUX, wonende Molièrelaan 112, 1190 Brussel,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
• Philip PERCIVAL, wonende Holland Park court 10, W148DN London, United Kingdom,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
• PHILIPPE SEVIN, wonende rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, Frankrijk,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
• P. Vermaut Mgt Co sprl, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0471.760.290, met zetel route de Lessines 35 te 7911 Frasnes-lez-Anvaing, vertegenwoordigd door de Heer Pierre Vermaut, wonende route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
Voor Tegen Onthouding
Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).
10.2. Statutaire Commissaris Voorstel van benoeming als statutaire commissaris de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Pascale TYGAT,

Bedrijfsrevisoren, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01220, met erelonen voor dit mandaat van 23.000 € buiten BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2015 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2014 goed te keuren.

Indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager in geval van belangenconflict een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen cf. nota (1).

Getekend te ………………………………………………………., op ……………………………….2012.

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde gevolmachtigde.

Dit document moet uiterlijk op woensdag 23 mei 2012 ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV

Avenue de l'artisanat 17 - 1420 Braine l'Alleud – België

E-mail: eric.dienst@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: ………………………………………………………………………………………….. Kantoor: ……………………………………………………………………………………….. E-mail: ………………………………………………………………………………………….