Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2012

FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE S.A. Naamloze Vennootschap Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud H.R.N. 37.689 – B.T.W. BE 412.124.393 OPROEP

Deze nieuwe oproeping wordt uitgebracht naar aanleiding van een vraag tot toevoeging van een nieuw agendapunt en een alternatief besluit ingediend door een aandeelhouder van de vennootschap, overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de gewone jaarlijkse Algemene Vergadering der aandeelhouders op dinsdag 29 mei 2012 om 10u00 op de maatschappelijke zetel, avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud met als

AGENDA

• 1. Beheerverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2011.
• 1. Verslagen van de erkende Commissarissen, statutaire en geconsolideerde, over de verrichtingen van het boekjaar 2011.
• 1. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.
• 1. Voorstel om de bestemming van het Resultaat van het boekjaar 2011 goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren.
• 1. Vrijstelling van het remuneratieregime voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap,

overeenkomsten af te sluiten met vrijstelling van de jaarlijkse verdeling van de variabele remuneratie de

voorzien door artikel 520ter al.2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Nieuw: Alternatief besluit

Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap, overeenkomsten af te sluiten die afwijken van de bepalingen voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Nieuw agendapunt : Goedkeuring van rechten die voortvloeien uit het uitbrengen van een openbaar overnamebod

Voorstel tot goedkeuring van het sluiten, in naam van de vennootschap en in het kader van de remuneratie van bestuurders in aandelen of in opties op aandelen, van overeenkomsten die rechten bevatten die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

• 1. Voorstel om de Beheerders vrijstelling te verlenen voor hun beheer.
• 1. Voorstel om de erkende Commissarissen vrijstelling te verlenen voor hun opdracht, statutaire en geconsolideerde.
• 1. Statutaire benoemingen:
• 10.1. Raad van Bestuur :

Voorstel van benoeming als bestuurder voor 4 jaren tot de Algemene Vergadering van 2016.

• AT INFINITUM n.v., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0465.054.622, met zetel Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem, vertegenwoordigd door Dimitri DUFFELEER, wonende Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem,
• ICML s.a., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0452.338.615, met zetel Jamblinne de Meuxplaats 37 te 1030 Schaarbeek, vertegenwoordigd door de Heer Alain ENGLEBERT, wonende avenue des Genêts 14 te 1640 Sint-Genesius,
• Bruno LAMBERT, wonende Trevor Place 8, SW71LA London, United Kingdom,
• Jean DUCROUX, wonende Molièrelaan 112, 1190 Brussel,

• Philip PERCIVAL, wonende Holland Park court 10, W148DN London, United Kingdom,

• PHILIPPE SEVIN, wonende rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, Frankrijk,

• P. Vermaut Mgt Co sprl, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0471.760.290, met zetel route de Lessines 35 te 7911 Frasnes-lez-Anvaing, vertegenwoordigd door de Heer Pierre Vermaut, wonende route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
• 10.2. Statutaire Commissaris

Voorstel van benoeming als statutaire commissaris de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Pascale TYGAT, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01220, met erelonen voor dit mandaat van 23.000 € buiten BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2015 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2014 goed te keuren.

11. Varia.

De aandeelhouders kunnen de jaarrekeningen, zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur en de verslagen die in de agenda worden vermeld, vanaf de 28 april 2012 van 14u00 tot 17u00 raadplegen op de maatschappelijke zetel waar deze ook gratis te verkrijgen zijn. Het jaarverslag is op het internet site van de vennootschap www.fountain.eu beschikbaar.

Om tot deze Vergadering te worden toegelaten of zich er te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders zich schikken naar de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de vennootschap. Het recht om deel te nemen aan de vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van (i) de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling en (ii) de melding door de aandeelhouder aan de vennootschap, uiterlijk de zesde dag voor de datum van de vergadering (zijnde 23 mei 2012) van zijn intentie om aan de vergadering deel te nemen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, ten laatste dezelfde dag, de vennootschap een origineel attest bezorgen dat werd uitgegeven door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling waaruit blijkt hoeveel aandelen een aandeelhouder op de registratiedatum houdt en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De volmachtformule kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel verkregen worden en is eveneens op de internet site van de vennootschap www.fountain.eu beschikbaar.

De Raad van Bestuur.