Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2012

PROCURATIE NATURLIJKE PERSOON

Formulier, vastgelegd door de Beheerraad van 15 mars 2012 van

FOUNTAIN N.V.

Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud

Wij ondergetekenden,	_____________ ( NAMEN)
	_______________ (VOORNAMEN)
	gedomicilieerd te _______________
	_______________ (ADRES),
	houders van ______ aandelen FOUNTAIN SA, verder de Vennootschap genoemd,
(*)	aandelen aan toonder, neergelegd bij de Bank _____
(*)	aandelen op naam
		(*) schrappen wat niet past

geven met onderhavige procuratie aan ________________________________________

om mij vertegenwoordigen op de gewone jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders van Fountain N.V. die doorgaat op dinsdag 29 mai 2012 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud, met als

• 1. Beheerverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2011.
• 1. Verslagen van de erkende Commissarissen, statutaire en geconsolideerde, over de verrichtingen van het boekjaar 2011.
• 1. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.
• 1. Voorstel om de bestemming van het Resultaat van het boekjaar 2011 goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag
• Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren
• 1. Vrijstelling van het remuneratieregime voorzien door het Wetboek van Vennootschappen Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap, overeenkomsten af te sluiten met vrijstelling van de jaarlijkse verdeling van de variabele remuneratie de voorzien door artikel 520ter al.2
• van het Wetboek van Vennootschappen. 7. Voorstel om de Beheerders vrijstelling te verlenen voor hun beheer.
• 1. Voorstel om de erkende Commissarissen vrijstelling te verlenen voor hun opdracht, statutaire en geconsolideerde.
• 1. Statutaire benoemingen:
• 9.1. Raad van Bestuur :
  • Voorstel van benoeming als bestuurder voor 4 jaren tot de Algemene Vergadering van 2016
  • AT INFINITUM n.v., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0465.054.622, met zetel Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem, vertegenwoordigd door Dimitri DUFFELEER, wonende Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem,
  • ICML s.a., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0452.338.615, met zetel Jamblinne de Meuxplaats 37 te 1030 Schaarbeek, vertegenwoordigd door de Heer Alain ENGLEBERT, wonende avenue des Genêts 14 te 1640 Sint-Genesius,
  • Bruno LAMBERT, wonende Trevor Place 8, SW71LA London, United Kingdom,
  • Jean DUCROUX, wonende Molièrelaan 112, 1190 Brussel,
  • Philip PERCIVAL, wonende Holland Park court 10, W148DN London, United Kingdom,
  • PHILIPPE SEVIN, wonende rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, Frankrijk,
  • P. Vermaut Mgt Co sprl, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0471.760.290, met zetel route de Lessines 35 te 7911 Frasnes-lez-Anvaing, vertegenwoordigd door de Heer Pierre Vermaut, wonende route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
  • 9.2. Statutaire Commissaris

Voorstel van benoeming als statutaire commissaris de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Pascale TYGAT, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01220, met erelonen voor dit mandaat van 23.000 € buiten BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2015 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2014 goed te keuren.

10. Varia.

of op elke andere Vergadering van de Vennootschap met dezelfde agenda.

In dit kader, in mijn naam en voor mijn rekening alle formaliteiten te vervullen om te worden toegelaten tot deze Vergadering, elk register of aanwezigheidlijst te tekenen, elke resolutie te stemmen in de zin die de mandataris wenst, elk verslag te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van onderhavige procuratie, bij voorbaat belovend om alles wat in uitvoering van onderhavige procuratie wordt gedaan, te bekrachtigen.

Opgesteld te _____________________, op ________________________ Handtekening voorafgegaan door de handgeschreven vermelding «Goed voor volmacht»

Formulier, vastgelegd door de Beheerraad van 15 maart 2012 van

FOUNTAIN N.V.

Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud

Wij ondergetekenden,	_____________ ( NAMEN)
_______________(VOORNAMEN)
samen handelend als beheerders van de vennootschap _______ (VORM)
_______________( FIRMANAAM)
met maatschappelijke zetel te __________
	die we geldig vertegenwoordigen krachtens artikel __ van de statuten, houders van _____ aandelen FOUNTAIN NV, verder de Vennootschap
genoemd
(*) aandelen aan toonder, neergelegd bij de Bank _______
(*) aandelen op naam
	(*) schrappen wat niet past

geven met onderhavige procuratie aan ________________________________________ om ___________________________________ (FIRMANAAM) te vertegenwoordigen op de gewone jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders van Fountain N.V. die doorgaat op dinsdag 29 mai 2012 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud, met als

% #

• 1. Beheerverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2011.
• 1. Verslagen van de erkende Commissarissen, statutaire en geconsolideerde, over de verrichtingen van het boekjaar 2011.
• 1. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2011, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.
• 1. Voorstel om de bestemming van het Resultaat van het boekjaar 2011 goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag
• Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren
• 1. Vrijstelling van het remuneratieregime voorzien door het Wetboek van Vennootschappen
• Voorstel om de mogelijkheid aan de Raad van Bestuur toe te kennen om, namens de vennootschap, overeenkomsten af te sluiten met vrijstelling van de jaarlijkse verdeling van de variabele remuneratie de voorzien door artikel 520ter al.2 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Voorstel om de Beheerders vrijstelling te verlenen voor hun beheer.
• 1. Voorstel om de erkende Commissarissen vrijstelling te verlenen voor hun opdracht, statutaire en geconsolideerde.
• 1. Statutaire benoemingen:
• 9.1. Raad van Bestuur :
  • Voorstel van benoeming als bestuurder voor 4 jaren tot de Algemene Vergadering van 2016
  • AT INFINITUM n.v., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0465.054.622, met zetel Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem, vertegenwoordigd door Dimitri DUFFELEER, wonende Fazantenlaan 17 te 8790 Waregem,
  • ICML s.a., geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0452.338.615, met zetel Jamblinne de Meuxplaats 37 te 1030 Schaarbeek, vertegenwoordigd door de Heer Alain ENGLEBERT, wonende avenue des Genêts 14 te 1640 Sint-Genesius,
  • Bruno LAMBERT, wonende Trevor Place 8, SW71LA London, United Kingdom,
  • Jean DUCROUX, wonende Molièrelaan 112, 1190 Brussel,
  • Philip PERCIVAL, wonende Holland Park court 10, W148DN London, United Kingdom,
  • PHILIPPE SEVIN, wonende rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, Frankrijk,
  • P. Vermaut Mgt Co sprl, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0471.760.290, met zetel route de Lessines 35 te 7911 Frasnes-lez-Anvaing, vertegenwoordigd door de Heer Pierre Vermaut, wonende route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
• 9.2. Statutaire Commissaris

Voorstel van benoeming als statutaire commissaris de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Pascale TYGAT, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01220, met erelonen voor dit mandaat van 23.000 € buiten BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2015 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2014 goed te keuren.

1. Varia.

of op elke andere Vergadering van de Vennootschap met dezelfde agenda.

In dit kader, in naam en voor rekening van _________________________________ (FIRMANAAM) alle formaliteiten te vervullen om te worden toegelaten tot deze Vergadering, elk register of aanwezigheidlijst te tekenen, elke resolutie te stemmen in de zin die de mandataris wenst, elk verslag te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van onderhavige procuratie, bij voorbaat belovend om alles wat in uitvoering van onderhavige procuratie wordt gedaan, te bekrachtigen.

Opgesteld te _____________________, op ________________________

Handtekening voorafgegaan door de handgeschreven vermelding «Goed voor volmacht»

______________ _______________ Bestuurder Bestuurder