Fountain S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2012

Comptes annuels 2011

Message de Pierre Vermaut, Président du groupe Fountain 02

Rencontre avec Eric Dienst, CFO et Jean-François Buysschaert, COO	03
Rapport de Gestion consolidé du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2012	05
Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 29 mai 2012 (comptes statutaires)	09
Rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur les Comptes Consolidés pour l'Exercice clos le 31 decembre 2011	17
Comptes annuels consolidés 2011	18
Notes aux comptes consolidés	23
Comptes annuels sociaux de 2011 (version abrégée)	42
PROFIL, Données signalétiques et déclaration de conformité	44
Annexes aux comptes annuels consolidés de 2011	45

chiffres-clés

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR MARCHÉ (hors royalties)

	2011	2010	2009	2008
France	64,51%	60,98%	61,3%	61,3%
Benelux	30,22%	33,01%	32,2%	31,2%
Reste du monde	5,27%	6,01%	6,5%	7,5%

CHIFFRES-CLÉS PAR ACTION ET RATIOS FINANCIERS (en EUR)

	2011	2010	2009	2008
Capitaux propres par action	14,805	15,288	15,570	16,072
Valeur de l'entreprise par action	19,276	18,128	18,653	19,865
Cash-flow d'exploitation par action	4,521	4,394	4,186	5,103
Résultat net par action	0,338	0,858	0,354	0,630
Cash-flow net par action	3,748	3,416	2,673	4,220
Multiple de capitalisation (PER)	x 36,96	x 14,98	x 36,32	x 19,57
Capitalisation sur Capitaux propres	84,5%	84,1%	82,5%	76,7%
Capitalisation sur EBITDA	x 2,76	x 2,91	x 3,07	x 2,42
Valeur de l'entreprise sur EBITDA	x 4,25	x 4,11	x 4,46	x 3,79

NOMBRE D'ACTIONS

	2011	2010	2009	2008
Actions émises	1.660.360	1.660.360	1.660.360	1.660.360
Warrants attribués	0	0	0	0
Warrants exerçables	0	0	0	0
Total	1.660.360	1.660.360	1.660.360	1.660.360

POLITIQUE DE DISTRIBUTION (en EUR)

	2011	2010	2009	2008
Dividende brut	0,88	0,88	0,80	0,80
Dividende net	0,66	0,66	0,60	0,60
Dividende brut total	1.461.117	1.461.117	1.328.288	1.328.288
Dividende brut sur EBITDA	19,96%	21,60%	16,11%	18,60%
Réduction de capital

CALENDRIER FINANCIER

Information trimestrielle - 1er trimestre 2012	30 avril 2012
Assemblée Générale ordinaire 2012	29 mai 2012 à 10:00
Paiement du dividende 2011	15 juin 2011
Publication des résultats semestriels 2012	31 août 2011
Information trimestrielle - 3ème trimestre 2012	31 octobre 2012
Publication des résultats annuels 2012	Mi mars 2013
Assemblée Générale ordinaire 2013	28 mai 2013

CAPITALISATION BOURSIÈRE (en EUR)

2007	31.899.050
2008	19.924.320
2009	20.754.500
2010	21.335.626
2011	20.771.104

ACTIONNARIAT (en 2011) (nombre d'actions détenues)

500.844	30,2%
179.193	10,8%
200.036	12,0%
86.000	5,2%
694.287	41,8%

société. Syntegra Capital Fund I, LP est un fonds de «private equity» basé à Londres. Electra Partners est un fonds d'investissement de droit français, filiale d'Electra Investment Trust. Quaerocq SCRL est une société d'investissement de droit belge.

COTATION

Euronext Bruxelles Premier marché, double cotation

1.660.360 actions émises

Code : BE 000 375 2665 Code Euronext : FOU

Le titre Fountain a été coté au premier marché de la Bourse de Bruxelles en avril 1999.

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS (en EUR millions)

		2011 2010 (restated)(3)	2010	2009	2008
Chiffre d'affaires	35,585	33,324	33,324	34,387	38,577
Cash-flow d'exploitation (REBITDA)(1)	7,532	7,321	7,321	6,765	8,246
Résultat d'exploitation (EBIT)	1,871	2,883	3,074	3,108	2,503
Résultats financiers	-0,658	-0,597	-0,740	-1,013	-1,119
Résultats exceptionnels	0,000	0,000	-0,048	-0,760	0,000
Résultat avant impôts(1)	1,212	2,285	2,285	1,245	1,326
Impôts	-0,651	-0,862	-0,862	-0,673	-0,308
Amortissements de goodwill	-1,924	-1,509	-1,510	-2,016	-1,292
Résultat net après impôts	0,562	1,424	1,424	0,572	1,018
Cash-flow net(²)	6,223	5,862	5,671	4,319	6,820
Capitalisation au 31 décembre	20,771	21,336	21,336	20,755	19,924
Capitaux propres	24,581	25,383	25,383	25,161	25,972
Dette nette	11,234	8,763	8,763	9,387	11,346
Valeur de l'entreprise	32,005	30,099	30,099	30,142	31,270

(1) résultat avant amortissements, réductions de valeurs, charges de la dette, impôts et restructurations (dont suite du détournement de 2008, licenciements et réorganisation pour - 1.219 KEUR en 2008 et - 760 KEUR en 2009) 2010 : Avant charges non récurrentes et après réduction de valeur sur actifs courants.

(2) Cash Flow Net =REBITDA-Résultats financiers- résultats exceptionnels-impôts

(3) Les autres frais financiers pour un montant de 131 K EUR en 2010 ont été reclassés en coûts opérationnels. Les résultats sur cessions d'actifs et autres éléments non opérationnels de – 48 K EUR ont été reclassés en résultats financiers et opérationnels

Rencontre avec Eric Dienst, CFO et Jean-François Buysschaert, COO

L'exercice 2011 s'est déroulé dans un contexte économique en dents de scie. Cette conjoncture particulière a-t-elle eu un impact sur l'activité de Fountain ?

J.-F. B. : Dans notre métier nous ressentons toujours avec retard les effets de la situation économique. Notre activité est très dépendante des engagements de personnel. Lorsque le contexte économique n'est pas favorable notre chiffre d'affaires en est affecté après un certain délai alors que, parfois, au même moment, la reprise économique bénéficie déjà à nos clients.

E.D. : Nous n'avons pas ressenti de reprise de mouvement au niveau de nos ventes. Il y a encore eu des restructurations dans les entreprises en 2011. Les responsables des achats réduisent les dépenses, comparent plus que jamais les prix. Les mauvaises nouvelles diffusées en continu par les médias ont un impact sur leurs décisions. L'année a été difficile.

Outre le contexte économique morose, d'autres facteurs ont-ils affecté significativement votre activité ?

J.-F. B. : La hausse spectaculaire du prix du café a accéléré l'érosion des volumes dans certains produits. Cela a incité des clients équipés de machines à cartouches à étudier d'autres solutions… à ressortir leur cafetière… Mais ils oublient toute la valeur ajoutée de Fountain au niveau du service: livraison, suivi technique, … etc.

E.D. : La météo a également eu un impact sur les ventes. Nous avons connu une arrière-saison chaude. Les cafés et potages ont donc eu moins de succès que les précédentes années. Et le succès des boissons fraîches n'a pas compensé le manque à gagner sur la vente de cafés et de potages.

Le chiffre d'affaires est donc en recul ?

E.D. : Oui : de 3,8% hors acquisition mais notre marge reste stable et est même en croissance. Notre structure est solide : Fountain est un paquebot. Dans le contexte économique difficile que nous connaissons, nos résultats sont honorables. D'autre part, notre bilan demeure très sain. Malgré les acquisitions, notre endettement reste raisonnable et, sur des bases comparables, est même en diminution car l'entreprise génère un cash-flow libre important.

J.-F. B. : Notre offre de base de la cartouche subit une décroissance. Nous avons entamé une réflexion pour inverser la courbe des ventes.

E.D. : Le concept de la cartouche Fountain est assez ancien mais relativement unique : il a toujours sa place sur le marché même si la tendance est aux machines électroniques. En « table top », notre chiffre d'affaires connait toujours une belle croissance.

Eric Dienst Jean-François Buysschaert

L'exercice 2011 de Fountain s'est inscrit dans un contexte économique où les nouvelles contradictoires se sont succédé au fil des mois. Dans une telle conjoncture, où les repères se perdent, Fountain a gardé le cap. Les fondamentaux de la société sont en effet solides : la dette de la société est en diminution, malgré les récentes acquisitions de sociétés et portefeuilles clients, les acquisitions de machines placées chez les clients et le paiement du dividende. Enfin, les marges sont constantes, le bilan est équilibré.

Fountain réinvente depuis quarante ans son métier, tout en restant fidèle à ses principes qui ont permis à la société de se construire dans la durée : un service très personnalisé et une offre parmi les plus complètes du marché. Bien sûr les crises à répétition que nous connaissons minent le moral des clients toujours en recherche de nouvelles économies. Cela touche parfois les commandes de café ou les 'petits plus' qui l'accompagnent. Mais Fountain peut compter sur la fidélité de ses clients : ils sont près de 50.000 ! Et la vaste gamme de produits proposés par Fountain permet de proposer des solutions adéquates pour chaque client, compte tenu de son budget, de ses goûts et des impératifs qui lui sont propres.

Message de Pierre Vermaut, Président du groupe Fountain 40 ANS D'AVENIR

Célébrer comme il se doit avec vous ces 40 ans tout au long de cette année 2012, à travers une série d'événements et d'offres uniques, ne signifie pas que tout est acquis ! Les écueils et défis à relever ne manquent pas. Nous devons développer notre croissance interne. C'est une priorité absolue. Fountain est une société de taille PME mais structurée comme une multinationale. Il est parfois plus difficile de changer un état d'esprit qu'un système . Nous avons choisi de nous appuyer sur nos commerciaux pour répondre mieux encore aux besoins des clients et développer notre collaboration avec eux : ces derniers sont nos premiers prospects. Nos commerciaux deviennent ainsi de véritables chargés de clientèle. Ils sont également nos ambassadeurs pour investir le marché des grands comptes et comptes à réseaux dans lequel Fountain peut déjà afficher quelques belles références. Notre couverture géographique de nos principaux marchés et notre expertise sont nos meilleurs atouts pour engranger de futurs succès.

D'autre part, avec l'acquisition de FG2 et de la Française des Eaux, Fountain pose un pied dans le secteur de la distribution automatique promis à un bel avenir. Mais c'est un secteur dans lequel il faut avancer avec prudence : les enjeux financiers sont importants. Notre concept et politique de prix semblent concurrentiels. Notre offre est compétitive et nous croyons en notre avantage.

Nous nous réjouissons de l'arrivée de notre nouveau CEO, Paul Baeck, dont l'expérience nous permet d'entamer en toute confiance un nouveau chapitre de l'histoire de Fountain.

Nous tenons à remercier nos partenaires et actionnaires dont nous voulons encore une fois récompenser la fidélité avec le maintien d'un dividende identique à l'année dernière. Au nom du Conseil d'Administration nous félicitons l'ensemble de notre personnel pour son investissement et sa réactivité dans la nouvelle dynamique qui anime Fountain.

Pierre Vermaut

Rapport de Gestion consolidé du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2011 ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS.

1. DECLARATION

Mr Pierre Vermaut, Président, et Mr Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Activité et résultats consolidés 2011

Les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 9 mois d'un premier fonds de commerce, proche de Lyon, acquis au 1er avril 2011. Le résultat d'un second fonds de commerce, proche de Grenoble, acquis au 30 juin 2011 a également été intégré au compte de résultats consolidé au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent encore le résultat sur 7 mois des sociétés françaises FG2 et Française des Eaux acquises à 100% au 1er juin 2011 et intégrées globalement depuis cette date. Ces sociétés génèrent globalement un chiffre d'affaires annuel estimé à environ 6 M EUR.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2011 s'élève à 35,6 M EUR, en hausse de 2,3 M EUR soit une croissance de 6,8% par rapport à celui à fin décembre 2010. Considérant les fonds de commerce et sociétés acquis en 2010 et 2011, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 32,0 M EUR, soit une contraction de 1,3 M EUR ou 3,8%. A ce titre, les hausses de prix de vente induites par l'augmentation du prix du café en 2011 ont eu un impact négatif sur les volumes de ventes. Ce phénomène a été particulièrement ressenti au cours du quatrième trimestre 2011. Un important plan d'actions a été mis en œuvre depuis septembre 2011 pour redynamiser les ventes.

Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2011 est de 7,5 M EUR (21,2 % du C.A.), en augmentation de 2,9 % par rapport à l'exercice 2010 (7,3 M EUR, soit 22,0 % du C.A.).

Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 857 K EUR (réorganisation, indemnités de rupture, taxes professionnelles relatives au passé et mise au rebut de stocks provisionnés), mais après réductions de valeur sur actifs courants. Le détail des éléments non récurrents est présenté dans la note 20 aux comptes consolidés.

Hors acquisition de fonds de commerce et de sociétés, le cash-flow d'exploitation récurrent au 31 décembre 2011 s'établit à 6,8 M EUR, en baisse de 0,6 M EUR ou 7,7% par rapport au 31 décembre 2010. L'évolution du cash flow d'exploitation récurrent à périmètre constant résulte de la baisse du chiffre d'affaires de 3,8% partiellement compensée par une réduction significative des charges récurrentes d'exploitation.

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2011 est de 1.871 K EUR contre 2.833 K EUR au 31 décembre 2010 après reclassement des autres frais financiers et des résultats sur cessions d'actifs et autres éléments non opérationnels en 2010, pour un montant total de 191 EUR. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de 1.848 K EUR dont outre celles impactant le cash flow d'exploitation (cfr supra), des provisions pour risques fiscaux, amortissements complémentaires sur matériel d'exploitation et des impairments de 521 K EUR sur goodwill. Le détail des éléments non récurrents est présenté dans la note 20 aux comptes consolidés. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 3.719 K EUR, soit 10,5 % du chiffre d'affaires.

Le résultat avant impôts au 31 décembre 2011 s'établit à 1.212 K EUR suite à la prise en charge des éléments non récurrents et les impairments cités ci-avant.

La charge d'impôts de l'exercice 2011 s'élève à 652 K EUR.

Le résultat net consolidé à fin décembre 2011 est de 560 K EUR.

La dette nette consolidée à fin décembre 2011 s'élève à 11,2 M EUR. Cette dette nette comprend une dette de 3,2 M EUR qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire (cf règles d'évaluation ci-après). Cette dette sera apurée par la reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et elle ne fera donc pas l'objet de décaissements futurs par le groupe lui-même.

Cette dette financière particulière mise à part, la dette nette consolidée à fin décembre 2011 s'élève à 8,0 M EUR en diminution de 0,7 M EUR, ou 8,5 %, par rapport à l'exercice antérieur et ce malgré les acquisitions en 2011 des 2 portefeuilles de clientèles et des 2 sociétés en France (cfr supra), le versement du dividende 2010 de 1,5 M EUR et l'achat de machines mises en location chez les clients. Cette évolution positive de la trésorerie est le résultat d'une bonne génération de cash-flow libre et d'une gestion plus dynamique du besoin en fonds de roulement.

Ainsi que nous l'avons communiqué le 26 juillet 2011, le Conseil d'Administration de Fountain a mis fin à cette date aux contrats qui liait Fountain s.a. à Syren s.p.r.l., CEO du Groupe, représentée par Pascal Wuillaume et aux sociétés Hawthorne Management (Europe) Ltd) et Hawthorne Management s.àr.l.. La décision de mettre fin à cette collaboration résulte de divergences de vue dans la mise en place de la stratégie de la société. A ce titre, le Groupe a versé des indemnités de rupture de contrat de 435 K EUR.

Fountain est-il en questionnement sur son modèle économique ?

E.D. : Fountain c'est environ 50.000 clients. J'ai comparé notre entreprise à un paquebot : tout changement de cap s'anticipe et se prépare soigneusement. Un important plan d'actions a été lancé en septembre avec pour objectif de redynamiser les ventes.

J.-F.B. : 2011 a été une année de remise en question et de lancementd'une nouvelle dynamique qui devrait produire ses effets dans les prochaines années. L'arrivée de notre nouveau CEO, Paul Baeck, s'inscrit dans ce processus.

Quels sont les éléments clés de ce plan d'action ?

J.-F. B. : Nous allons concentrer nos efforts sur les clients existants. Notre relation avec eux, sur le terrain, va évoluer. Nos 25 commerciaux vont devenir de véritables chargés de clientèle avec pour mission de répondre au plus près aux attentes de nos clients.

E.D. : Nous voulons stopper l'érosion de notre chiffre d'affaires. Une part importante de nos clients existants (40% d'entre eux) ont, dans leur entreprise, une seconde solution 'boissons' qui émane de nos concurrents. Nos clients sont donc nos premiers prospects ! Mieux les connaître nous permettra de mieux les satisfaire. Notre offre est exceptionnellement large, de la petite machine manuelle à la « table top » automatique et depuis quelques mois aux grands distributeurs de distribution automatique, tout en passant par une offre haut de gamme en café illy. Nos chargés de clientèle devront à la fois fidéliser le client et augmenter le chiffre d'affaires en lui apportant de nouvelles solutions. Bien entendu la recherche de nouveaux clients fera toujours partie de la mission du chargé de clientèle… mais après avoir satisfait aux deux premières missions qui sont désormais les siennes. C'est un travail de longue haleine. Le projet a été lancé en septembre 2011.

J.-F.B. : Le second projet d'ampleur qui a été lancé est celui de la distribution automatique. Nous avons acquis deux sociétés qui ont déjà une expérience dans le domaine. Fountain Ouest est un site pilote : six machines ont déjà été placées et les premiers contacts avec de grands groupes sont encourageants.

E.D. : Le projet, lancé en septembre 2011, a suscité beaucoup de réflexion. C'est un domaine dans lequel on ne peut investir à la légère : les aspects financiers sont importants. Mais le projet est mûr et nous sommes prêts !

J.-F.B. : Enfin, le troisième axe de notre plan d'actions concerne les grands comptes. Nous avons mis en place une cellule dédiée à ces grands comptes à réseaux (multi-sites) en France. Nous avons un important avantage concurrentiel à exploiter. Nous pouvons en effet offrir à des comptes à réseaux une solution de qualité, uniforme et contrôlée sur la France, la Belgique, les Pays-Bas et le Danemark, comme nous l'avons déjà fait pour certains de nos clients. Nous sommes parfaitement structurés et organisés pour fournir des solutions de qualité et de proximité aux petites entités disséminées sur tout un territoire.

E.D. : Au-delà de ces trois projets, épinglons que nous avons fait appel à des spécialistes marketing externes à l'entreprise pour nous apporter des idées nouvelles. Parmi les idées retenues, il y a l'exploitation des statistiques de ventes pour mieux cibler les offres aux clients. D'autre part, notre site internet est au centre d'une nouvelle stratégie commerciale. Les clients auront accès à un site spécifique où ils pourront notamment passer des commandes, tandis que nos prospects pourront nous découvrir à travers une nouvelle vitrine web plus accrocheuse.

Parmi les faits marquants de l'année, que retiendrez-vous ?

J.-F.B. : Nous avons acquis en juin 2011 deux sociétés : FG2 et Française des Eaux. Il s'agit d'acquisitions importantes mais qui n'étaient pas actives dans le métier de base de Fountain. Il faut donc un temps d'intégration. Comme évoqué plus haut, l'intérêt de Fountain était de pouvoir mettre un pied dans le secteur de la distribution automatique où ces sociétés ont une expérience.

E.D. : Les deux sociétés font ensemble environ 6 millions de chiffre d'affaires. Cela porte maintenant le chiffre d'affaires de Fountain à près de EUR 40 millions sur une base annuelle.

J.-F.B. : En marge de ces acquisitions, nous avons acquis deux portefeuilles de clientèles à des distributeurs indépendants. Et, début 2011, on a procédé au déploiement de SAP chez Fountain Ouest, une de nos plus grosse filiale.

E.D. : Le déploiement de notre système informatique commun est important pour optimaliser notre processus de gestion interne et dynamiser les collaborations entre entités. Plus les liens seront étroits entre les entités, meilleures seront notre rentabilité et notre efficacité.

Les projets et défis à relever ne manquent donc pas pour Fountain. Vous envisagez l'avenir avec confiance ?

E.D. : Oui, totalement. Fountain évolue avec le marché. Tous les projets et les mesures prises sont en ligne avec les besoins et les attentes de nos clients et ne peuvent donc que générer du chiffre d'affaires additionnel. L'ensemble du personnel y croit aussi et est très motivé. Nous avons veillé à impliquer toutes les entités dans l'implémentation des différents projets.

J.-F.B. : Et il est certain que notre nouveau CEO apportera un regard neuf et une contribution personnelle à la mise en œuvre de ces projets ambitieux.

Suite à un contrôle fiscal sur la société Fountain, il existe un risque de redressement d'impôts sur le résultat estimé à 327,7 K EUR sur différentes transactions des exercices antérieurs. Au 31 décembre 2011, compte tenu de la nature des transactions concernées, il n'a pas été jugé nécessaire de constituer de provision.

4. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale.

5. Frais de Développement

Les frais complémentaires activés sur l'exercice 2011 se sont élevés à 13,5 KEUR et concernent des frais de développement pour des nouveaux produits et machines.

6. Absence de conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

7. Capital Social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360, inchangé, au 31 décembre 2011.

8. Perspectives 2012

A périmètre constant, le Conseil d'Administration estime pouvoir afficher en 2012 un cash flow d'exploitation récurrent en hausse par rapport à celui réalisé en 2011.

En effet, l'intégration et la réorganisation des sociétés FG2 et Française des Eaux devraient générer la rentabilité escomptée.

Par ailleurs, le groupe a mis en œuvre un plan d'actions dynamique visant à développer ses ventes notamment par une gestion de la clientèle davantage orientée sur les besoins, par la mise en place d'outils marketing plus ciblés, par la refonte de ses sites internet clients et prospects et par l'extension de son offre à des produits et services complémentaires dont principalement la distribution automatique déjà en cours de concrétisation, une approche personnalisée destinée aux organisations multi-sites et aux comptes à réseaux, et de nouvelles solutions en café expresso et grains.

Enfin, l'entrée en fonction au 1er avril 2012 de Paul Baeck en tant que nouveau CEO du groupe permettra d'accélérer ce plan d'actions de développement des ventes et de l'insérer dans une stratégie de croissance redynamisée.

Le Conseil d'Administration est confiant dans les perspectives de croissance de chiffre d'affaires et tout particulièrement dans le succès de la nouvelle offre de services en distribution automatique ainsi que dans l'intégration des nouvelles entités dans le groupe. Sur cette base, il confirme prévoir une évolution positive de la situation financières et des résultats du Groupe en 2012.

9. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été analysée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 et lui sera soumise à chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait de son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de nonrecouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M EUR et 2,2 M EUR et venant respectivement à échéance en juillet 2012 et juin 2017.

Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

10. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se

Depuis cette date jusqu'au 31 mars 2012, la direction de la société est assumée conjointement par Monsieur Eric DIENST, CFO, et par Monsieur Jean-François BUYSSCHAERT, COO. Ceux-ci rapportent directement à Pierre VERMAUT, Président du Conseil d'Administration. Comme nous l'annoncions le 13 février 2012, la société Bluepack Consulting s.p.r.l., représentée par Monsieur Paul Baeck assumera la fonction de CEO du Groupe à partir du 1er avril 2012.

3. Règles d'évaluation

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique.

En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique

Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique » qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2012 étant considérée comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2011 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2010, à l'exception des points repris détaillés ci-après :

• Les machines usagées en magasin sont désormais reprises en immobilisations corporelles et font l'objet d'un amortissement linéaire en 3 ans à partir de leur date d'acquisition. Ainsi les machines usagées en stocks ont été transférées en immobilisations corporelles pour une valeur brute de 472 K EUR. Les provisions sur stocks existantes sur ces machines à hauteur de 210 K EUR ont été extournées en compte de résultats et une dotation exceptionnelle aux amortissements a été comptabilisée pour un montant de 450 K EUR. Il en résulte une charge nette non récurrente en compte de résultats de 240 KEUR au 31 décembre 2011.
• Tenant compte de l'évolution du régime légal français, une nouvelle hypothèse a été retenue au 31 décembre 2011 pour le calcul des provisions relatives aux indemnités pour départ à la retraite en France. Antérieurement, le groupe retenait une méthode de calcul se basant sur une hypothèse de 75% de départs volontaires et de 25% de mises à la retraite (lesquelles correspondent en fait à un licenciement). Au 31 décembre 2011, conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date. Ce changement d'estimation comptable a justifié, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, avant impôts différés, une extourne de provision de 72 KEUR.

La norme IFRS 3 permet de revoir au 31 décembre 2011 l'écriture comptabilisée au 30 juin 2011 relative à l'expression, à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis lors des acquisitions FG2 et FDE du 31 mai 2011. Un délai de 12 mois à dater de la prise de contrôle est en effet admis pour revoir les affectations et estimations réalisées dans le cadre de celle-ci.

Ainsi, au 31 décembre 2011, en application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, au 31 décembre 2011, l'ajustement suivant sur la situation d'ouverture à la date d'acquisition au 31 mai 2011 a été enregistré : les machines concernées par ces contrats ont été maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats a été comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Ce retraitement s'est matérialisé par la reconnaissance de machines en immobilisations corporelles pour une valeur nette de 2.330 K EUR, d'un actif d'impôt différé pour 422 K EUR, d'une dette financière à plus d'un an de 2.814 K EUR, d'une dette financière à moins d'un an de 755 K EUR et en contrepartie une diminution des résultats reportés au 31 mai 2011 de 817 K EUR.

Par ailleurs, en matière d'estimation de la valeur des fonds de commerce affectés suite à la détermination des écarts de première consolidation sur les opérations, le groupe retient un montant exprimé en euros correspondant à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services classiques de type OCS. Dans le contexte de l'acquisition des 2 sociétés FG2 et Française des Eaux, compte tenu du fait que ces sociétés offrent des services qualifiés de distribution automatique ou vending, et conformément aux normes du marché, il a été décidé de valoriser ce type de fonds de commerce sur base de 12 mois de chiffres d'affaires. Il en résulte que, au 31 décembre 2011, l'affectation de l'écart de 1ère consolidation au fonds de commerce à la date d'acquisition des sociétés a été ajustée sur base de 12 mois de chiffres d'affaires, soit pour un montant final de 4.446 K EUR.

Concernant les tests de perte de valeur sur les actifs, le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé quant à son mode de calcul comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante.

Le Groupe a procédé, conformément aux règles IFRS, à des tests d'impairment sur ses actifs incorporels (fonds de commerce, marques et goodwill de consolidation).

Sur base de ces tests, la direction du groupe et le Conseil d'Administration ont considéré nécessaire et prudent d'acter les pertes de valeur décrites ci-après.

Le Groupe a acté une perte de valeur de 250 KEUR en 2010 sur le goodwill de son UGT Fountain Ile-de-France s.a.s. Paris. Les évènements et circonstances qui ont conduits à comptabiliser cette perte de valeur sont principalement la perte de rentabilité de la société suite à une désorganisation profonde elle-même résultant d'une gestion non adéquate dans les années antérieures. Il s'en est suivi que la société a accumulé des cash drains importants successifs. Ceux-ci ont conduit à reconnaître la perte de valeur comptabilisée au 30 juin 2010.

Suite au test de valeur appliqué au 31 décembre 2011, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur ses UGT's Fountain Île-de-France s.a.s. Paris, Fountain Distributie Nederland et Fountain Est de respectivement 152 K EUR, 77 K EUR et 292 K EUR, soit pour un total complémentaire de 521 K EUR à charge de l'exercice 2011. Ces pertes de valeur complémentaires résultent de rentabilité inférieures des UGT's concernées par rapport aux prévisions antérieures. Les pertes de valeurs sur les UGT Fountain Île-de-France s.a.s. Paris & Fountain Est ont été comptabilisées sur les valeurs comptables des goodwill résiduels de consolidation. Pour Fountain Distributie Nederland, la perte de valeur a été comptabilisée sur fonds de commerce acquis de tiers

Un litige sur la taxe professionnelle relative aux exercices 2003 et 2004 oppose la filiale française Fountain Distribution Center aux autorités fiscales françaises pour un montant de 183 K EUR. Par jugement en 1er instance au 1er semestre 2011, la société a été condamnée à payer ce montant. Une procédure d'appel a été introduite. Le montant payé a néanmoins été pris en charge de l'exercice 2011.

caractérise par les éléments suivants :

• établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe,
• engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
• système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
• analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee
• rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

11. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Committee, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 25 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.

12. Comité d'audit

Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an. Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Monsieur Pierre Vermaut, dont l'indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, et dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important groupe actif dans le secteur de l'alimentation.

13. Affectation du résultat statutaire

Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.

Le Conseil d'Administration. Le 20 avril 2012.

Rapport de Gestion DU CONSEIL D'ADMINISTRATION à L'ASSEMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 MAI 2012 (COMPTES STATUTAIRES)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la société arrêtés au 31 décembre 2011 qui traduisent avant répartition un total bilantaire de 56.995.277 Euros et une perte nette après impôts de 2.648.603 Euros. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation)

(en K EUR)	2011	2010	VAR
Total du Bilan	56.995	58.305	-2,2%
Actifs immobilisés	50.215	51.395	-2,3%
Actifs circulants	6.780	6.911	-1,9%
Capitaux Propres	40.618	44.728	-9,2%
Provisions et Impôts Différés	51	53	-3,8%
Dettes	16.326	13.524	20,7%

b. Compte de résultats

(en K EUR)	2011	2010	VAR
Ventes et prestations	14.884	15.273	-2,5%
Coût des ventes et prestations	-13.656	-13.169	3,7%
Bénéfice d'exploitation	1.228	2.103	-41,6%
Résultats financiers nets	-204	-250	-18,4%
Bénéfice courant avant impôts	1.024	1.854	-44,8%
Résultats exceptionnels	-3.299	0
Bénéfice avant impôts	-2.275	1.854	-222,7%
Bénéfice net de l'exercice après impôts	-2.649	1.272	-308,3%
Bénéfice de l'exercice à affecter	-2.649	1.272	-308,3%

2. Commentaires

a. Capital social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360 au 31 décembre 2011.

b. Dettes financières

A fin 2011, les dettes financières se montaient à 9.303 K EUR (7.995 K EUR au 31 décembre 2010).

c. Compte de résultats.

Les ventes et prestations 2011 s'élèvent à 14,9 M EUR contre 15,3 M EUR pour l'exercice 2010, soit une baisse de 2,5 %.

Le bénéfice d'exploitation se clôture à 1,2 M EUR, en baisse de 41,6 % par rapport à l'exercice précédent, soit 8,2 % des ventes et prestations, à comparer avec 13,7 % pour l'exercice précédent. Cette diminution est la conséquence de la diminution constatée des ventes et prestations, d'une diminution du taux de marge brute sur ventes et prestations de 13,8% à 8,3% du fait notamment des fluctuations du prix de nos achats et d'une augmentation des autres coûts d'exploitation.

Les résultats financiers sont arrêtés à -203 K EUR en amélioration par rapport à 2010.

La charge d'impôt s'établit à 374 KEUR contre 581 KEUR pour l'exercice précédent.

Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 3.299 K EUR sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentée d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2011 à -2.649 KEUR, en diminution de 3.921 K EUR par rapport à l'exercice précédent. Cette réduction résulte, pour l'essentiel, de la réduction de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.

• d'un taux d'inflation de 2,5% par an sur les années 2013 à 2016, corrigé à la baisse de 0,5% par an pour prendre en compte l'optima-

• La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS (office coffee system)

• L'évolution des coûts a été prévue d'une part en fonction du budget 2012 augmenté
• lisation attendue des coûts de structure.
• des coûts des projets identifiés permettant la croissance anticipée (cf supra)
• et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique.
• ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.

• Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 5,80% (6,89% en 2010) sur base, en application des règles d'évaluation, du cours de bourse de l'action au 31 décembre 2011 de 12,51 EUR, d'un taux sans risque de 3,38%, d'une prime de risque belge nette de 7,845% et d'un coefficient Beta de 0,537, des dettes financières au 31 décembre 2011 et du coût estimé de

L'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à prendre en compte la réduction de valeur présentée de 3.299 K EUR sur sa participation.

Comme nous l'avons communiqué en date du 26 juillet 2011, le Conseil d'Administration de Fountain a mis fin à cette date aux contrats qui liaient Fountain s.a. à Syren s.p.r.l., CEO du Groupe, représentée par Pascal Wuillaume et à la société Hawthorne Management (Europe) Ltd). La décision de mettre fin à cette collaboration résulte de divergences de vue dans la mise en place de la stratégie de la société. A ce titre, le groupe a versé des indemnités de rupture de contrat de 435 K EUR dont 319 K EUR ont été versé par la société elle-même.

8. Absence de conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

9. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à 2.648.602,67 Euros. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 15.662.443,88 Euros, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2011 s'élève à 13.013.841,21 Euros.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende (0,88 EUR par action):	1.461.116,80 EUR
Dotation à la réserve légale:	0,00 EUR
Report à nouveau:	11.552.724,41 EUR

10. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Le groupe a mis en œuvre un plan d'actions dynamique visant à développer ses ventes notamment par une gestion de la clientèle davantage orientée sur les besoins, par la mise en place d'outils marketing plus ciblés, par la refonte de ses sites internet clients et prospects et par l'extension de son offre à des produits et services complémentaires dont principalement la distribution automatique déjà en cours de concrétisation, une approche personnalisée destinée aux organisations multi-sites et aux comptes à réseaux, et de nouvelles solutions en café expresso et grains.

Enfin, l'entrée en fonction au 1er avril 2012 de Paul Baeck en tant que représentant de Bluepack Consulting sprl, nouveau CEO du groupe, permettra d'accélérer ce plan d'actions de développement des ventes et de l'insérer dans une stratégie de croissance redynamisée.

Le Conseil d'Administration est confiant dans les perspectives de croissance de chiffre d'affaires et tout particulièrement dans le succès de la nouvelle offre de services en distribution automatique ainsi que dans l'intégration des nouvelles entités dans le groupe. Sur cette base, il confirme prévoir une évolution positive de la situation financières et des résultats du Groupe en 2012.

11. Déclaration de gouvernement d'entreprise

a. Code de gouvernement

Le Groupe Fountain applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Le code de corporate governance est disponible sur le site internet de la société.

b. Structure de l'actionnariat

L'actionnariat de contrôle de la société est détenu par Syntegra Capital Fund I, LP (Londres). Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

• Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) : 30,2 %
• Quaeroq (Belgique) : 12,0 %
• Electra Partner (France) : 10,8 %
• Banque Degroof (Belgique) : 5,2 %

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.

Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Il n'y pas de système d'actionnariat du personnel (voir à ce sujet, le projet d'options sur actions dans le rapport de rémunérations infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires.

3. Recherche et Développement

Les frais de développement acquis de tiers ont été enregistrés pour un total de 5,7 K EUR à l'actif du bilan 2011 (frais de développement de nouveaux produits et machines).

4. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice.

5. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursales.

6. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été analysée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 et lui sera soumise à chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

Le chiffre d'affaires de la société étant réalisé pour l'essentiel avec ses propres filiales et sous filiales, le risque de non-recouvrement de créances est limité. En conséquence, la société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

La société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M EUR et 2,4 M EUR et venant respectivement à échéance en juillet 2012 et juin 2017. Plusieurs lignes de crédit ont pour condition l'absence de changement significatif dans l'actionnariat de l'émetteur.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

7. Règles d'évaluation

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.

La société procède chaque année à des tests de dépréciation (impairment tests) sur ses actifs immobilisés incorporels, corporels et financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les immobilisations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain avec pour conséquence que les revenus de Fountain s.a. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Nederlands Holding) font l'objet d'un test unique et global.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

• Les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires ont été définis comme suit à périmètre constant
• 2012 : -0,06%
• 2013 : + 1,7%
• 2014 : +2,9%
• 2015 : +3,0%
• 2016 : + 1,6%

Ces taux de croissance résultent pour 2012 du budget et pour les années 2013 à 2016 de projets identifiés et approuvés par le Conseil d'Administration assortis d'une correction de prudence de -2,3% sur le budget 2012 et -1,0% par an sur les années 2013 à 2016.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital socialo en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K EUR. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 25 mai 2009.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé sur base des organes suivants :

• Conseil d'Administration
• Comité de nomination
• Comité de rémunération
• Comité d'Audit
• Management Committee

i. Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 9 administrateurs dont 4 administrateurs indépendants.

Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code de Corporate Governance. Il n'y a pas d'Administrateur Exécutif.

L'ensemble des mandats des administrateurs arrive à échéance à l'AG Ordinaire de mai 2012.

Les statuts prévoient que c'est uniquement l'Assemblée Générale qui désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé comme suit :

AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur de sociétés.

ALAIN ENGLEBERT, Administrateur indépendant, Alain Englebert est administrateur de sociétés.

BRUNO LAMBERT, Administrateur, Bruno Lambert est administrateur de sociétés.

JEAN DUCROUX, Administrateur, Jean-Ducroux est administrateur de sociétés.

PAUL LIPPENS, Administrateur indépendant, Paul Lippens est président du Groupe Sucrier (Belgique) et administrateur de sociétés.

PHILIP PERCIVAL, Administrateur, Philip Percival est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.

PHILIPPE SEVIN, Administrateur, Philippe Sevin est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.

PIERRE VERMAUT, Président, Administrateur indépendant, Pierre Vermaut préside le conseil d'administration du Groupe Fountain depuis février 2000. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.

SCS PHILIPPE VAN DER PUTTEN, représentée par Philippe Van der Putten, Administrateur indépendant, Philippe Van der Putten est administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par la société ICML S.A. représentée par Mr Alain Englebert.

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il se tient entre 6 et 7 réunions par an.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : stratégie, budgets annuels et pluriannuels, organisation de base, surveillance de la direction, nomination et rémunérations des membres permanents du Management Committee du Groupe, fixation des résultats et des règles d'évaluation, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, politique de communication, stock options.

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Les statuts prescrivent que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil est prépondérante.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration a convenu d'une procédure qui prévoit la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil a également convenu d'une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur ainsi que celles relatives à la tenue des Conseils d'Administration.

information, ses interactions avec le management exécutif et la composition et le fonctionnement des Comités créés par lui.

Les membres du Conseil d'Administration seront invités à se prononcer sur ces différents points au départ d'un questionnaire.

renouvellement de mandat.

ii. Comité de rémunération

Vermaut, Président du Conseil d'Administration.

ment Committee.

gnation de celles-ci.

iii. Comité de nomination

jusqu'octobre 2011), et est présidé par Mr Pierre Vermaut, administrateur indépendant.

Le Comité définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs.

gnation de celles-ci.

sexe différent de celui des autres membres.

iv. Comité d'Audit

• Le Conseil d'Administration procédera en 2012 à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son
• Le Président du Conseil d'Administration aura un entretien individuel avec chacun des membres du Conseil qui, en plus des sujets énumérés ci-avant, portera sur l'évaluation de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et le cas échéant le
• Le Comité de Rémunération est composé de Mr Paul Lippens, administrateur indépendant, la SCS Philippe Van de Putten représentée par Philippe Van de Putten depuis novembre 2011 (Mr Bruno Lambert, administrateur, jusqu'octobre 2011) et est présidé par Mr Pierre
• Le Comité fixe la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Manage-
• Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consi-
• Un Comité de Nomination a été instauré au sein du Comité de rémunération. Il est composé de Mr Paul Lippens, administrateur indépendant, la SCS Philippe Van de Putten représentée par Philippe Van de Putten depuis novembre 2011 (Mr Bruno Lambert, administrateur,
• Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consi-
• Le Comité veillera dans le futur en fonction des possibilités à ce qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de
• Le Comité d'Audit est composé de Mrs Pierre Vermaut, Paul Lippens, tous deux administrateurs indépendants , et At Infinitum représenté par Dimitri Duffeleer depuis novembre 2011 Mr Bruno Lambert, Administrateur, jusqu'octobre 2011. Il est présidé par Mr. Alain Englebert,
• Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Monsieur Pierre Vermaut, dont l'indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, et dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important
• Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions
• Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le management l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité discute les
• Au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le mana-
• Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-éva-
• Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoc-
• les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation

Administrateur indépendant.

groupe actif dans le secteur de l'alimentation.

du Comité d'Audit.

questions importantes en matière de reporting financier avec tant le management que le commissaire.

gement pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, en présence des auditeurs externes.

luation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

cupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2011, le Comité s'est réunit 4 fois. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, des machines en clientèle et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

v. Management Committee

Le Management Committee n'est pas une entité de direction selon l'article 524bis du Code des Sociétés. Le Management Committee est composé du CEO, du CFO, du COO et du Directeur achats, technique et production et achats. Il est présidé par le CEO.

Le Comité opère au niveau du Groupe. Il prend les décisions de gestion, assure la coordination, établit les lignes de conduites communes, suit les différents projets et détermine les priorités.

Il se réunit normalement tous les quinze jours.

Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence de réunion, la tenue des agendas, des comptes rendus ainsi que le mode de prise de décisions.

En 2011, le Management Committee était composé comme suit :

• La société Syren sprl, représentée par Pascal Wuillaume, CEO, dans le Groupe depuis septembre 2002, jusque fin juillet 2011,
• Eric Dienst, CFO, dans le Groupe depuis février 2010,
• Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, dans le Groupe depuis 1985,
• Jean-François Buysschaert, COO, dans le Groupe depuis septembre 2004,

Suite au départ du CEO en juillet 2011, la direction du groupe a été assurée à titre intérimaire conjointement par Eric Dienst, CFO et Jean-François Buysschaert, COO, sous la supervision directe de Pierre Vermaut, Président du Conseil d'Administration.

Au 1er avril 2012, la société Bluepack Consulting sprl, représentée par Monsieur Paul Baeck, a pris en charge la fonction de CEO.

vi. Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante.

Nom	Séances du Conseil d'Administration	Séances Comité d'Audit	Séances Comité de Nomination / Rémuné ration
P. Vermaut	7	4	3
A. Englebert	7	3	sans objet
P. Lippens	5	4	3
B. Lambert	7	3	1
P. Percival	7	sans objet	sans objet
P. Sevin	7	sans objet	sans objet
J. Ducroux	5	sans objet	sans objet
At Infinitum
Représentée par D. Duffeleer	7	1	sans objet
SCS Philippe Van der Putten représentée par Philippe Van der Putten	5	sans objet	2

d. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

• Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
• Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux membres du Management Comittee, aux directeurs opérationnels et directeurs financiers locaux
• Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
• Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee
• Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

12. Rapport de rémunération

A. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de rémunérations. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du management committee sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de rémunérations peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs par l'association Guberna et pour les membres du comité de direction par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Les rémunérations sont proposées par le Président du Comité de rémunérations qui les discute et les vote. Pour rappel le organisation du Comité de rémunérations est décrit au point 11.C.ii ci-avant.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de jetons de présence, de rémunérations fixes et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point 12.c ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du management committee comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation récurrent (Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Jusqu'en 2011, cette partie variable est inférieure à 26 % (ce taux est valable pour l'ensemble des membres du management committee ?) de la rétribution brute totale et aucune d'entre elles n'est composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société. La politique de rémunération appliquée en 2011 est restée inchangée par rapport à l'exercice précédent.

A partir de 2012, pour le CEO, un plan d'options sur actions Fountain est prévu dont les caractéristiques sont en cours de détermination et la partie variable hors options sur actions a été haussée jusqu'à 34% des honoraires totaux.

La politique de rémunérations pour les deux prochains exercices est à ce jour inchangée par rapport à celle décrite ci-dessus, sauf décision future.

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Les rémunérations des administrateurs pour l'exercice 2011 détaillées ci-après. Ces rémunérations comprennent les jetons de présence aux réunions du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité de Nomination/ Rémunération.

(en EUR)	Montant	Commentaires
P. Vermaut	101.516 EUR	Montant annuel non indexé
A. Englebert	20.890 EUR	Montant annuel indexé
P. Lippens	13.250 EUR	Fixe par réunion
B. Lambert	12.750 EUR	Fixe par réunion
P. Percival	0 EUR	Fixe par réunion
P. Sevin	8.750 EUR	Fixe par réunion
J. Ducroux	6.250 EUR	Fixe par réunion
At Infinitum représentée par D. Duffeleer	9.750 EUR	Fixe par réunion
SCS Philippe Van der Putten représentée par Philippe Van der Putten	8.250 EUR	Fixe par réunion
Total	181.406 EUR
Les rémunérations attribuées à Monsieur Pierre Vermaut sont versées à concurrence de 30.342 EUR à lui-même en nom propre et à concurrence de 71.174 EUR à la société P. Vermaut Mgt Co sprl.
Les rémunérations attribuées à Monsieur Alain Englebert sont versées à la société ICML s.a

Les rémunérations dues à Messieurs Bruno Lambert, Philippe Percival et Philippe Sevin sont facturées par la société Syntegra Capital Fund I, LP (Londres).

d. Rémunérations du management et des administrateurs exécutifs

Les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable l
327 K FUR	80 K FUR

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
327 K EUR	80 K EUR	24 K EUR	15 K EUR	446 K EUR

Ces rémunérations sont en ligne avec les rémunérations de l'exercice précédent, prorata temporis compte tenu de l'entrée en service du CFO le 22 février 2010.

La rémunération du CEO pour l'exercice 2011 se répartit comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable
152 K FUR

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
152 K EUR			435 K EUR	587 K EUR
	Il convient de noter que suite à la décision du Conseil d'Administration de mettre un terme au contrat du CEO en juillet 2011 pour les
	raisons invoquées supra dans le présent rapport, les rémunérations ci-dessus comprennent seulement 7/8 mois de prestations mais des

indemnités de rupture de contrat pour 435 K EUR. Aucune rémunération variable n'a été attribuée en 2011 contrairement à 2010.

RAPPORT A L'ASSEMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Notre mission de révision a porté sur le contrôle des comptes consolidés.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis sur la base du référentiel de normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à 48.741 KEUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de l'exercice de 562 KEUR.

Les comptes annuels des sociétés belges comprises dans la consolidation ont été contrôlés soit par nos soins, soit par un autre réviseur d'entreprises et, pour les sociétés étrangères par des contrôleurs externes qualifiés, dont nous avons pu évaluer la compétence et l'indépendance; nous nous sommes basés sur leur attestation.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société lié à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:

Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Fait à Bruxelles, le 21 avril 2012. BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises, représentée par Vincent DUMONT.

Les rémunérations du nouveau CEO dont l'entrée en fonction aura eu lieu au 1er avril 2012 comprennent une part variable de 34%. En outre, il est prévu un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont en cours de définition.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif.

e. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont les suivantes. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Eric Dienst, CFO	Cfr les dispositions légales belges
Sorin Mogosan, Directeur Achats, Production et Technique	Cfr les dispositions légales belges
Jean-François Buysschaert, COO	Cfr les dispositions légales belges

Les indemnités de rupture de contrats de 435 K EUR versées au CEO en 2011 ont été établies aux clauses contractuelles prévues, à savoir un montant forfaitaire indexé annuellement depuis le début du contrat. Compte tenu de la nature contractuelle de ces indemnités de rupture et de l'apport du CEO à la rentabilité du Groupe notamment en terme de cash-flow récurrent d'exploitation durant ces dernières années, le Conseil d'Administration a jugé que ces indemnités de rupture étaient dues.

L'indemnité contractuelle de rupture du nouveau CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes ensuite.

13. Mandats d'administrateurs et commissaires

Les mandats suivants d'administrateur et de commissaire viennent à échéance en 2012.

• AT INFINITUM n.v., représentée par Dimitri DUFFELEER, Administrateur
• Alain ENGLEBERT, Administrateur
• Bruno LAMBERT, Administrateur
• Jean DUCROUX, Administrateur
• Paul LIPPENS, Administrateur
• Philip PERCIVAL, Administrateur
• PHILIPPE SEVIN, Administrateur
• PIERRE VERMAUT, Administrateur
• BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Pascale TYTGAT, Commissaire

Le Conseil propose de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour 6 ans jusqu'à l'assemblée générale de 2018

• AT INFINITUM n.v., enregistrée au RPM sous le numéro 0465.054.622, sise Fazantenlaan 17 à 8790 Waregem, représentée par Dimitri DUFFELEER, domicilié Fazantenlaan 17 à 8790 Waregem,
• ICML s.a., enregistrée au RPM sous le numéro 0452.338.615, sise place Jamblinne de Meux 37 à 1030 Schaerbeek, représentée par Monsieur Alain ENGLEBERT, domicilié avenue des Genêts 14 à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
• Bruno LAMBERT, domicilié Trevor Place 8, SW71LA Londres, Royaume-Uni,
• Jean DUCROUX, avenue Molière 112, 1190 Bruxelles,
• Philip PERCIVAL, domicilié Holland Park court 10, W148DN Londres, Royaume-Uni,
• PHILIPPE SEVIN, domicilié rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, France,
• P. Vermaut Mgt Co sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0471.760.290, sise route de Lessines 35 à 7910 Frasnes-lez-Anvaing, représentée par Monsieur Pierre Vermaut, domicilié route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing.

Par ailleurs, le Conseil propose de nommer commissaire statutaire la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Pascale TYGAT, Réviseur d'Entreprises, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01220, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 23.000 EUR hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2015 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011 ainsi que l'affectation du résultat proposée, et de donner décharge de aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2011.

Braine-l'Alleud, le 16 mars 2012, Pour le Conseil d'Administration,

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 2011

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS dans son intégralité. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

bilan (avant affectation en K EUR)

ACTI	FS note	2011	2010
I. ACTI	FS NON COURANTS	36.205,35	33.093,40
	1. Immobilisations corporelles 2	5.254,19	3.856,80
	1.1 Immobilisations corporelles en cours de production	27,59	43,07
	1.2 Terrains et constructions	792,26	856,06
	1.3 Installations, machines et outillage	103,96	211,96
	1.4. Véhicules à moteur
	1.5 Mobilier et matériel de bureau	564,93	1.078,31
	1.6 Autres immobilisations corporelles	3.765,45	1.667,40
	2. Immobilisations incorporelles 3	29.520,74	26.197,89
	2.1 Goodwills de consolidation	20.227,17	20.025,66
	2.2 Fonds de commerce	8.886,88	5.436,61
	2.3 Autres immobilisations incorporelles	406,69	735,62
	dont logiciel informatique SAP	343,25	639,30
	3. Actifs d'impôts différés	1.237,17	2.850,58
	4. Autres immobilisations financières	193,24	188,13
	4.1 Actions 4,5	8,09	5,30
	4.2 Titres, autres que des actions
	4.3 Prêts 4,5
	4.4 Autres actifs financiers 5	185,16	182,84
II. ACTI	FS COURANTS	12.535,74	11.725,12
	5. Stocks 7	3.361,91	3.353,22
	6. Autres actifs financiers courants 4,5	0,05	0,05
	6.1 Titres autres que actions	0,05	0,05
	7. Actifs d'impôt exigibles	973,53	1.390,90
	8. Clients et autres débiteurs (courant)	4.474,17	4.081,89
	8.1 Clients 8	4.263,74	3.934,48
	8.2 Autres débiteurs	210,43	147,41
	9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 9	3.343,19	2.645,27
	10. Autres actifs courants	382,89	253,79
TOTAL	DE L'ACTI F	48.741,09	44.818,52

CAPITAUX PROPRES ET PASSI FS	note	2011	2010
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A. CAPITAUX PROPRES
1. Capital libéré	10	23.662,82	23.662,82
1.1 Capital social		23.555,77	23.555,77
1.2 Primes d'émissions		107,05	107,05
2. Réserves		1.480,27	2.224,92
2.1 Réserves consolidées		1.526,65	2.368,40
2.2 Réserves de réévaluation		-44,44	-142,21
2.3 Ecarts de conversion		-1,94	-1,27
Total des capitaux propres groupe		25.143,09	25.887,74
B. Intérêts non contrôlés		-562,24	-504,47
Total des capitaux propres		24.580,85	25.383,27
II. PASSI FS
A. Passifs non courants		6.774,91	5.736,65
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	11	6.021,41	4.878,00
4. Provisions non courantes	12	445,58	230,16
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	13	238,37	264,75
6. Instruments de couvertures non-courants		44,44	142,21
7. Passifs d'impôts différés		23,43	206,74
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		0,00	0,00
9. Autres passifs non-courants		1,67	14,79
B. PASSI FS COURANTS		17.385,34	13.698,60
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires)	11	8.555,68	6.530,88
11. Provisions courantes	12	250,17	0,00
12. Passifs d'impôts exigibles		1.621,54	1.500,54
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	11	6.616,08	5.299,85
14. Autres passifs courants		341,87	367,33
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSI FS		48.741,09	44.818,52

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

	note	2011	2010 (restated) (1)	2010
	1. PRODUITS DES ACTI VITES ORDINAIRES	35.651,19	33.374,97	33.374,97
	1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 15	35.584,78	33.324,42	33.324,42
	1.2. Produits provenant des redevances	66,41	50,55	50,55
2. AUTRES	PRODUITS OPERATIONNELS	936,23	661,35	598,35
	2.1. Intérêts
	2.2. Autres produits opérationnels	936,23	661,35	598,35
	3. CHARGES OPERATIONNELLES	-34.716,16	-31.153,81	-30.899,43
	3.1. Matières premières et consommations utilisées	-10.569,58	-10.176,44	-10.176,44
	3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
	16, 3.3. Frais de personnel 17	-10.418,74	-10.064,57	-10.064,57
	3.4. Dotations aux amortissements	-4.112,67	-3.784,88	-3.784,88
	3.5. Pertes de valeur	-455,17	826,05	826,05
	dont pertes de valeur sur stocks	42,18	895,56	895,56
	dont pertes de valeur sur clients	23,85	185,10	185,10
	dont perte de valeur sur immobilisations	-521,20	-254,61	-254,61
	3.6. Autres charges opérationnelles 18	-9.160,00	-7.859,54	-7.699,58
	3.6.1. dont dotations/reprises de provision	-166,61	0,00	0,00
	3.7. Autres charges non reccurentes		-94,43
4. RESULTAT	OPERATIONNEL	1.871,27	2.882,52	3.073,90
	5. PROFIT (PERTE ) SUITE A LA DECO MPTABLISATION D'ACTI FS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE
	6. PROFIT (PERTE ) SUR CESSIONS D'ACTI FS NON -COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0,00	0,00	34,02
	7. CHARGES FINANCIERES	-658,90	-596,82	-739,75
	dont frais financiers (charges de dettes)	-660,58	-608,78	-608,78
	8. PROFIT (PERTE ) SUR INVESTISSE MENTS (INSTRU MENTS FINANCIERS SAUF COU VERTURE )
	9. QUOTE -PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICI PATIONS MISES EN EQUI VALENCE
10. AUTRES	PRODUITS NON OPERATIONNELS		0,00	11,95
11. AUTRES	CHARGES NON OPERATIONNELLES 20		0,00	-94,43
	12. Résultat avant impÔ ts	1.212,37	2.285,69	2.285,69
	13. Charges (produits) d'impôts sur le résultat 21	-650,78	-861,75	-861,75
	14. Résultat aprÈs impÔ ts provenant des activités poursuivies	561,59	1.423,95	1.423,95
	15. Résultat après impôts des activités abandonnées
	16. Résultat de l'exerCice	561,59	1.423,95	1.423,95
	16.1 Attribuable aux intérêts non contrôlés	-57,77	-66,45	-66,45
	16.2 Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	619,37	1.490,40	1.490,40
17. AUTRES	ÉLÉMENTS DU RéSULTAT GLOBAL	97,10	126,67	126,67
	17.1 Écart de conversion	-0,68	0,25	0,25
	17.2 IRS	97,78	126,42	126,42
18. RÉSULTAT	TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE (Part Société Mère)	716,47	1.617,07	1.617,07
I. RéSULTAT	PAR ACTION
	Nombre d'actions	1.660.360	1.660.360	1.660.360
	1. Résultat de base par action
	1.1 Résultat de base par action provenant des activités poursuivies	0,34	0,86	0,86
	Nombre d'actions diluées	1.660.360	1.660.360	1.660.360
	1. Résultat dilué par action
	1.1 Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies	0,34	0,86	0,86
II. AUTRES	ANNEXES
	1. Écarts de change figurants dans le compte de résultat
	2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés 18 dans le compte de résultat	762,38	698,21	698,21

(1) Les autres frais financiers pour un montant de 131 k EUR en 2010 ont été reclassés en coûts opérationnels. Les résultats sur cessions d'actifs et autres éléments non opérationnels de – 48 K EUR ont été reclassés en résultats financiers et opérationnels

TABLEAU DE FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDé (en K EUR)

	note	2011	2010 (restated) (1)	2010
OPéRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		619,37	1.490,40	1.490,40
dont impôts sur le résultat de la période	22	-650,78	-861,75
dont charges d'intérêts		-660,52	-608,78
dont produit d'intérêts		1,68	11,96
dont dividendes reçus		0	0
Résultat des tiers		-57,77	-66,45	-66,45
Résultat des mises en équivalence
Dotations aux amortissements	2 & 3	4.112,67	3.784,88	3.784,88
Réductions (dotation) aux réductions de valeur	2 & 3	455,17	-826,05	-826,05
Augmentation (diminution) des provisions		164,63	-96,20	-96,20
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-50,40	-34,02	-34,02
Profits (pertes) de change (-)		3,49	2,87	2,87
Augmentation (diminution) des éléments différés		84,83	-344,81	-344,81
Marge d'autofinancement		5.331,98	3.910,62	3.910,62
Variation des créances	8	682,28	317,56	317,56
Variation des stocks	7	473,39	453,90	453,90
Variation des comptes de régularisation actif		-36,29	64,05	64,05
Variation des dettes financières		0,00	0,00	0,00
Variation des dettes commerciales	11	395,44	-876,85	-876,85
Variation des dettes fiscales et sociales		362,70	626,02	626,02
Variation des autres dettes	11	-162,84	219,73	219,73
Variation des comptes de régularisation passif		-39,78	-41,07	-41,07
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		1.674,90	763,35	763,35
Trésorerie d'exploitation		7.006,88	4.673,97	4.673,97
OPERATIONS D'INVESTISSE MENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3	-396,68	-780,57	-780,57
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2	-1.417,46	-1.929,60	-1.929,60
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	3	-2.321,07	-0,04	-0,04
dont acquisition de sociétés (*)	27 & 28	-2.318,86	0,00	-0,04
Nouveaux prêts accordés (-)		-190,36	-20,53	-20,53
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)	3	15,00	0,00	0,00
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2	198,96	105,93	105,93
Cessions d'immobilisations financières (+)	3	0,44
Remboursements de prêts accordés (+)		13,53	29,01	29,01
Trésorerie d'investissement		-4.097,63	-2.595,79	-2.595,79
OPERATIONS DE FINANCE MENT
Augmentation (diminution) de capital		0,00	0,00	0,00
Variation nette des emprunts (augmentation +)	21	-787,76	-1.355,79	-1.355,79
Dividendes verses (-)		-1.461,12	-1.328,28	-1.328,28
Trésorerie de financement		-2.248,87	-2.684,07	-2.684,07
VARIATION DE TRESORERIE		660,38	-605,89	-605,89
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		2.645,32	3.229,01	3.229,01
Variation de trésorerie		660,38	-605,89	-605,89
Ecarts de conversion (favorable +)		0,00	0,00	0,00
Transferts vers d'autres rubriques		0,00	22,20	22,20
Variations de périmètre (favorable +)	27 & 28	37,54
Solde de clôture	9	3.343,24	2.645,32	2.645,32
Autres actifs financiers courants		0,05	0,05	0,05
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	3.343,19	2.645,27	2.645,27

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 21 ci-après. (*) Ces sociétés ont été acquises par voie de financement bancaire chez Fountain SA. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis.

	Capital social	Primes d'émission	Résultat global et dividendes distribués	Parts des action naires Fountain	Intérêts non contrôlés	Total des capitaux propres
Solde de clôture Année 2009	23.555,77	107,05	1.936,15	25.598,97	-438,03	25.160,94
Augmentation de capital						0,00
Dividendes			-1.328,30	-1.328,30		-1.328,30
Résultat global total de la période			1.617,07	1.617,07	-66,44	1.550,63
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)						0,00
Autres augmentations (diminutions)						0,00
Solde de clôture Année 2010	23.555,77	107,05	2.224,92	25.887,74	-504,47	25.383,27
Augmentation de capital						0,00
Dividendes			-1.461,12	-1.461,12		-1.461,12
Résultat global total de la période			716,47	716,47	-57,77	658,69
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)						0,00
Autres augmentations (diminutions)						0,00
Solde de clôture Année 2011	23.555,77	107,05	1.480,27	25.143,09	-562,24	24.580,84

En 2007, deux contrats IRS ont été conclus afin de couvrir les taux d'intérêts des emprunts contractés en vue du rachat de différentes sociétés pour 3 M EUR et 4,2 M EUR. L'IRS de 3 M EUR a pris fin en octobre 2011.

Un nouvel IRS a été conclu pour couvrir un nouvel emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 31/12/2011. Ce nouvel IRS porte sur un montant de 2,2 M EUR.

Les 2 IRS en cours sont totalement efficaces par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contre partie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de ces IRS s'élève à -44,4 K EUR et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. Pour les options la juste valeur est la valeur de marché.

La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur.

Affectation du résultat de l'exercice 2011 :

Il sera proposé à l'assemblée Générale de mai 2012 statuant sur les comptes 2011 de distribuer un dividende de 0,88 Eur par action.

Au 31/12/2011, le capital était représenté par 688.447 actions nominatives, 960.708 titres dématérialisés et 11.205 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total.

notes AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique. En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur

le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique » qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2012 étant considérée comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

NOTE 2 : éTATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en K EUR)

de bureau Total dont machines Total en dépôts I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 382,69 1.204,00 1.397,56 1.383,60 3.879,42 1. Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 01/01/2010 895,17 3.692,61 4.702,00 4.411,86 3.773,49 14.779,67 1.1. Valeur brute 1.973,20 -3.309,92 -3.498,00 -3.014,29 -2.389,89 -10.900,24 1.2. Cumul des amortissements -1.078,03 0,00 1.3. Cumul des pertes de valeur 56,19 698,89 1.174,58 1.130,93 1.929,66 2. Investissements 0,00 3. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises -53,84 -108,90 -189,13 -189,13 -351,87 4. Cessions 0,00 5. Transferts vers actifs non courants et groupe d'actifs à céder en vue de la vente 6,69 -218,58 -142,81 354,69 366,09 -0,01 6. Transferts de valeur brute vers d'autres rubriques 0,00 7. Cessions par voie de scission d'entreprises -45,80 -132,70 -756,84 -908,56 -869,93 -1.843,90 8. Amortissements 0,00 9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres 0,00 10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres 151,81 110,11 -261,92 -438,22 0,00 11. Transfert d'amortissements cumulés vers d'autres rubriques 26,39 73,90 143,37 140,14 243,66 12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat -0,12 -0,12 13. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -0,04 -0,04 14. Autre augmentation (diminution) 856,06 211,96 1.078,31 1.710,47 1.523,48 3.856,80 15. Immobilisations corporelles solde de clôture 31/12/2010 1.979,89 3.476,38 5.149,18 5.751,88 5.081,38 16.357,32 16.1. Valeur brute -1.123,83 -3.264,42 -4.070,87 -4.041,40 -3.557,90 -12.500,53 16.2. Cumul des amortissements 16.3. Cumul des pertes de valeur 1. Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 01/01/2011 856,06 211,96 1.078,31 1.710,47 1.523,48 3.856,80 1.979,89 3.476,38 5.149,18 5.751,88 5.081,38 16.357,32 1.1. Valeur brute -1.123,83 -3.264,42 -4.070,87 -4.041,40 -3.557,90 -12.500,53 1.2. Cumul des amortissements 0,00 1.3. Cumul des pertes de valeur 7,52 132,50 1.277,87 1.230,62 1.417,90 2. Investissements 115,21 5.329,16 5.251,12 5.444,38 3. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises -28,28 -88,17 -247,77 -243,77 -364,22 4. Cessions -1,96 -1,96 5. Transferts vers actifs non courants et groupe d'actifs à céder en vue de la vente -14,33 -43,07 -343,02 -57,40 6. Transferts de valeur brute vers d'autres rubriques 0,00 7. Cessions par voie de scission d'entreprises -52,56 -115,30 -644,62 -1.686,02 -1.623,98 -2.498,51 8. Amortissements 0,00 9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres
0,00 10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres
14,33 0,00 297,28 14,33 11. Transfert d'amortissements cumulés vers d'autres rubriques
17,04 1,74 76,70 133,21 129,21 228,70 12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat
0,00 13. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change
-105,00 -2.680,82 -2.639,66 -2.785,82 14. Autre augmentation (diminution)
792,26 103,95 564,93 3.793,04 3.581,29 5.254,19 15. Immobilisations corporelles solde de clôture 31/12/2011
1.951,61 3.467,60 5.308,72 12.068,07 10.976,34 22.796,01 16.1. Valeur brute
-1.159,35 -3.363,65 -4.743,79 -8.275,03 -7.395,04 -17.541,83 16.2. Cumul des amortissements
16.3. Cumul des pertes de valeur
II. AUTRES INFORMATIONS
1. Contrat de location financement 0,00 281,10 0,00 0,00
1.1. Valeur comptable brute 29,69 1.624,16 0,00 1.653,85
-29,69 -1.343,06 0,00 -1.372,75 1.2. Amortissements

472 K EUR. Les réductions de valeur sur stocks existantes sur ces machines à hauteur de 210 K EUR ont été extournées en compte de résultats et une dotation exceptionnelle aux amortissements a été comptabilisée pour un montant de 450 K EUR. Il en résulte une charge nette non récurrente en compte de résultats de 240 KEUR au 31 décembre 2011. Ces reprises de réductions de valeurs sont comptabilisées dans le résultat global sur la ligne 3.4.

Il n'existe plus de contrat de location financement sur les bâtiments. En mars 2010 le montant a été transféré aux immobilisations corporelles. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les dotations aux réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Les machines usagées en magasin sont désormais reprises en immobilisations corporelles et font l'objet d'un amortissement linéaire en 3 ans à partir de leur date d'acquisition. Ainsi les machines usagées en stocks ont été transférées en immobilisations corporelles pour une valeur brute de

Marques	Brevets et autres droits	Logiciels	Total

	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de développement	Marques	Brevets et autres droits	Logiciels	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCOR PORELLES
1. Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture 01/01/2010	5.963,51	20.411,75	125,87	31,64	29,33	1.144,97	27.707,08
1.1. Valeur brute	12.439,74	21.063,87	1.317,11	11.483,52	63,85	3.114,90	49.482,99
1.2. Cumul des amortissements	-6.476,23	0,00	-1.191,25	-11.451,87	-34,52	-1.969,92	-21.123,79
1.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-652,12	0,00	0,00	0,00	0,00	-652,12
2. Investissements générés en interne							0,00
3. Investissements	596,00		7,52			177,05	780,57
4. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises							0,00
5. Cessions						-12,22	-12,22
6. Transferts vers actifs non courant et groupe d'actifs à céder		-136,09					-136,09
7. Cessions par voie de scission d'entreprises							0,00
8. Ajustements résultant de la reconnaissance ultérieure des actifs d'impôt différé							0,00
9. Amortissements	-1.123,91		-61,36	-31,64	-5,03	-682,73	-1.904,67
10. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres							0,00
12. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres							0,00
13. Pertes de valeur comptabilisées dans le compte de résultat		-250,00					-250,00
14. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change	1,01						1,01
15. Autre augmentation (diminution)	0,00					12,21	12,21
16. Immobilisations incorporelles solde de clôture au 31/12/2010	5.436,61	20.025,66	72,03	0,00	24,30	639,29	26.197,89
16.1. Valeur brute	13.036,75	20.927,78	1.324,63	11.483,52	63,85	3.291,94	50.128,48
16.2. Cumul des amortissements	-7.599,13	0,00	-1.252,60	-11.483,51	-39,55	-2.652,65	-23.027,45
16.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-902,12	0,00	0,00	0,00	0,00	-902,12
1. Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture 01/01/2011	5.436,61	20.025,66	72,03	0,00	24,30	639,29	26.197,89
1.1. Valeur brute	13.036,75	20.927,78	1.324,63	11.483,52	63,85	3.291,94	50.128,48
1.2. Cumul des amortissements	-7.599,13	0,00	-1.252,60	-11.483,51	-39,55	-2.652,65	-23.027,45
1.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-902,12	0,00	0,00	0,00	0,00	-902,12
2. Investissements générés en interne							0,00
3. Investissements	219,78	3.652,92	5,71			171,19	4.049,60
4. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	75,83					34,79	110,63
5. Cessions	-15,00						-15,00
6. Transferts vers actifs non courant et groupe d'actifs à céder	4.571,39	-2.930,25	7,27			35,81	1.684,23
7. Cessions par voie de scission d'entreprises							0,00
8. Ajustements résultant de la reconnaissance ultérieure des actifs d'impôt différé							0,00
9. Amortissements	-1.275,22		-41,39	0,00	-4,48	-537,83	-1.858,91
10. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres							0,00
12. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres							0,00
13. Pertes de valeur comptabilisées dans le compte de résultat		-521,17					-521,17
14. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change	-2,11						-2,11
15. Autre augmentation (diminution)	-125,43						-125,43
16. Immobilisations incorporelles solde de clôture au 31/12/2011	8.886,88	20.227,17	43,62	0,00	19,82	343,25	29.520,74
16.1. Valeur brute	17.761,22	21.650,46	1.337,61	11.483,52	63,85	3.533,73	55.830,39
16.2. Cumul des amortissements	-8.876,45	0,00	-1.293,99	-11.483,51	-44,04	-3.190,48	-24.888,47
16.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-1.423,29	0,00	0,00	0,00	0,00	-1.423,29

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les dotations aux réductions sur immobilisations incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Les marques sont amorties à 100 %, leur valeur brute étant de 11,483 K EUR.

La société Fountain France a acquis le 1er juin 2011 100% des actions constituant le capital des sociétés Fountain Est (anciennement Française des Eaux) près de Nancy et Fountain Sud-Est (anciennement FG2) près de Lyon. Les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 7 mois ces sociétés intégrées globalement depuis leur date d'acquisition.

La Direction teste annuellement si les goodwills doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont effectués en application du pont 5.i. des règles d'évaluation. En application des ces principes, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

• Fountain s.a. ROW (Ventes aux indépendants hors France et Bénélux)
• Fountain International s.a. Bénélux (Ventes aux indépendants au Bénélux)
• Fountain France s.a.s. France (Ventes aux indépendants en France)
• Fountain Ile-de-France s.a.s. Paris (Ventes aux clients à Paris)
• Fountain Nord s.a.s. (Ventes aux clients dans le nord de la France)
• Fountain Soleil s.a.s. (Ventes aux clients dans la région de Montpellier)
• Fountain Est (Ventes aux clients dans l'Est de la France)
• Fountain Distributie Nederland (Ventes aux clients aux Payx-Bas)
• Fountain Danemark (Ventes aux clients au Danemark)

Le critère principal ayant été appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible.

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable . Les immobilisations incorporelles (goodwill de consolidation et fonds de commerce) étant générées aux différents niveaux du Groupe (production, licences, distributeurs) , elles sont redescendues sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale. Par ailleurs, la valeur nette comptable des machines mises à disposition et détenues en location-financement ainsi que le logiciel SAP sont également pris en compte au niveau des différentes UGT's. L'actif de support consistant en l'immeuble du siège social de Braine l'Alleud n'est pas testé, partant du principe que sa valeur de marché est supérieure à sa valeur comptable. Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Le Groupe considère que la valeur d'utilité de chaque UGT (distributeur) doit être déterminée en additionnant les free cash flows de chaque distributeur, auxquels il convient d'ajouter un prorata de free cash-flows lié à l'exploitation de l'usine et de la licence, calculé sur la base des ventes réalisées par chaque distributeur. Ces free cash-flows sont répartis proportionnellement par filiale (distributeur) sur la base du nombre de tasses vendues en 2011.

Le goodwill de consolidation historique relatif à FNH a été réalloué aux sociétés licences en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997).

Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation partielle aux distributeurs du groupe en fonction de l'importance relative (critère du nombre de tasses) de chacun d'entre eux.

La part des goodwill de consolidation des licences, non réallouées aux distributeurs fait l'objet d'un test distinct. A cette fin, les free cash-flows générés par les ventes aux distributeurs indépendants, majorés des free cash-flows « usine » y afférents, sont déterminés.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes appliquées à toutes les UGT's.

• Les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires ont été définis comme suit à périmètre constant :

• 2012 : -0,06%
• 2013 : + 1,7%
• 2014 : +2,9%
• 2015 : +3,0%
• 2016 : + 1,6%

Ces taux de croissance résultent pour 2012 du budget et pour les années 2013 à 2016 de projets identifiés et approuvés par le Conseil d'Administration assortis d'une correction de prudence de -2,3% sur le budget 2012 et -1,0% par an sur les années 2013 à 2016.

• L'évolution des coûts a été prévue d'une part en fonction du budget 2012 augmenté d'un taux d'inflation de 2,5% par an sur les années 2013 à 2016, corrigé à la baisse de 0,5% par an pour prise en compte de l'optimalisation attendue des coûts de structure, et d'autre part des coûts des projets identifiés permettant la croissance anticipée (cf supra).
• La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de Distribution Automatique.
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 5,80% (6,89% en 2010) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2011 de 12,51 EUR, d'un taux sans risque de 3,38%, d'une prime de risque belge nette de 7,845% et d'un coefficient Beta de 0,537, des dettes financières au 31 décembre 2011 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.

• La valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité de celles-ci.

Sur base des hypothèses formulées ci-avant, la direction du groupe et le Conseil d'Administration ont considéré nécessaire et prudent d'acter les pertes de valeur décrites ci-après.

Le Groupe a acté une perte de valeur de 250 KEUR en 2010 sur le goodwill de son UGT Fountain Ile-de-France s.a.s. Paris. Les évènements et circonstances qui ont conduits à comptabiliser cette perte de valeur sont principalement la perte de rentabilité de la société suite à une désorganisation profonde elle-même résultant d'une gestion non adéquate dans les années antérieures. Il s'en est suivi que la société a accumulé des cash drains importants successifs. Ceux-ci ont conduit à reconnaître la perte de valeur comptabilisée au 30 juin 2010.

Suite au test de valeur appliqué au 31 décembre 2011, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur ses UGT's Fountain Île-de-France s.a.s. Paris, Fountain Distributie Nederland et Fountain Est de respectivement 152 K EUR, 77 K EUR et 292 K EUR, soit pour un total complémentaire de 521 K EUR à charge de l'exercice 2011. Ces pertes de valeur complémentaires résultent de rentabilité inférieure des UGT's concernées par rapport aux prévisions antérieures. Les pertes de valeurs sur les UGT Fountain Île-de-France s.a.s. Paris & Fountain Est ont été comptabilisées sur les valeurs comptables des goodwill résiduels de consolidation. Pour Fountain Distributie Nederland, la perte de valeur a été comptabilisée sur fonds de commerce acquis de tiers

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

						2013-2016
		-2,00%	-1,50%	-1,00%	-0,50%	0,00%	0,50%	1,00%	1,50%
						-2,00% -3.235.242 -2.810.515 -2.381.166 -1.947.159 -1.508.456 -1.066.361 -626.530			-263.931
						-1,50% -2.976.512 -2.549.115 -2.117.068 -1.680.334 -1.243.306 -805.477		-408.172	-153.925
		-1,00% -2.717.323 -2.287.252 -1.852.502 -1.420.506 -984.695					-552.490	-229.166	-100.777
		-0,50% -2.457.674 -2.027.070 -1.597.926 -1.164.147 -725.694					-375.150	-126.205	-47.474
		0,00% -2.202.639 -1.775.531 -1.343.798 -907.401				-521.167	-197.657	-73.302	-21.537
2012		0,50% -1.953.288 -1.523.614 -1.089.287 -667.193				-345.325	-99.229	-26.786	-7.890
		1,00% -1.703.561 -1.271.318 -834.394			-492.987	-169.333	-46.571	-13.233	0
		1,50% -1.453.459 -1.018.643 -640.615			-318.630	-72.988	-18.605	0	0
		2,00% -1.202.982 -788.188		-467.880	-144.125	-24.005	-5.099	0	0
	2,50%	-952.130 -617.057		-294.996	-47.470	-10.592	0	0	0
	0,70%	-766.137 -445.779		-121.964	-16.111	0	0	0	0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation est quant à elle beaucoup plus réduite comme le montre le tableau ci-dessous.

Variation du taux	Perte de valeur
-0,50%	-367.098
-0,40%	-398.202
-0,30%	-429.160
-0,20%	-459.973
-0,10%	-490.642
0,00%	-521.167
0,10%	-551.550
0,20%	-581.791
0,30%	-611.891
0,40%	-641.850
0,50%	-672.799

Les trademarks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leurs permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges.

NOTE 4 : ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en K EUR)

Autres actifs financiers	Actions	Titres, autres que des actions	Prêts	Total
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2010	5,16	0,05	0,01	5,21
2. Investissements	0,38	0,00		0,38
3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0,00
4. Cessions				0,00
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises			0,01	0,01
7. Goodwill dans des entreprises associées				0,00
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0,00
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs	0,24			0,24
11. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0,00
12. Autres augmentations (diminutions)				0,00
13. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2010	5,30	0,05	0,00	5,35
13.1.1. Valeur brute	141,03	0,05	0,00	141,08
13.1.2. Cumul des pertes de valeur	-135,74	0,00	0,00	-135,74
13.2.1. Actifs financiers non-courants, nets	5,30	0,05	0,00	5,35
13.2.2. Actifs financiers courants, nets
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2011	5,30	0,05	0,01	5,35
2. Investissements	2,21	0,00		2,21
3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	1,05			1,05
4. Cessions	-0,44			-0,44
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises			0,01	0,01
7. Goodwill dans des entreprises associées				0,00
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0,00
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs	-0,03			-0,03
11. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0,00
12. Autres augmentations (diminutions)				0,00
13. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2011	8,09	0,05	0,00	8,14
13.1.1. Valeur brute	144,30	0,05	0,00	144,35
13.1.2. Cumul des pertes de valeur	-136,21	0,00	0,00	-136,21
13.2.1. Actifs financiers non-courants, nets	8,09	0,05	0,00	8,14
13.2.2. Actifs financiers courants, nets

NOTE 5 : ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en K EUR)

			Evaluation au coût historique
		31/12/11	31/12/10
I. AUTRES	ACTI FS FINANCIERS NON COURANTS	193,24	188,14
1.	Actifs financiers au coût historique	8,09	5,30
	1.1. Actions	8,09	5,30
	1.2. Titres, autres que des actions
	1.3. Autres immobilisations financières
2.	Prêts et créances	0,00	0,00
3.	Actifs financiers disponibles à la vente	185,15	182,84
	3.1. Actions
	3.2. Titres, autres que des actions
	3.3. Autres immobilisations financières	185,15	182,84
II. AUTRES	ACTI FS FINANCIERS COURANTS
1.	Actifs financiers disponibles à la vente	0,05	0,05
	1.1. Actions
	1.2. Titres, autres que des actions	0,00	0,00
	1.3. Autres immobilisations financières	0,05	0,05

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.

NOTE 6 : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (en K EUR)

	2011	2010
Fonds de commerce	0,00	0,00
dont valeur brute	0,00	0,00
dont amortissements cumulés	0,00	0,00
		0,00
Société à céder	0,00
NOTE 7 : STOCKS (en K EUR)
	2011	2010
I. STOC KS MONTANTS NETS	3.361,91	3.353,22
1. Valeurs brutes comptables	4.324,66	4.496,42

1.2. Fournitures de production

• 1.3. Matières premières
• 1.4. Travaux en cours
• 1.5. Produits finis
• 1.6. Autres stocks

		2011	2010
I. STOC	KS MONTANTS NETS	3.361,91	3.353,22
	1. Valeurs brutes comptables	4.324,66	4.496,42
	1.1. Marchandises	4.324,66	4.496,42
	1.2. Fournitures de production
	1.3. Matières premières
	1.4. Travaux en cours
	1.5. Produits finis
	1.6. Autres stocks
	2. Réductions de valeur	-962,75	-1.143,20
	2.1. Marchandises	-962,75	-1.143,20
	2.2. Fournitures de production
	2.3. Matières premières
	2.4. Travaux en cours
	2.5. Produits finis
	2.6. Autres stocks

• 2.2. Fournitures de production
• 2.3. Matières premières
• 2.4. Travaux en cours
• 2.5. Produits finis
• 2.6. Autres stocks

Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 eur / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoins futurs éventuels.

	2011	2010
Stock brut
Machines	1.132,99	1.802,80
Produits	1.327,28	1.563,71
Autres (accessoires, pièces détachées,emballages, matières premières…)	1.864,39	1.129,91
TOTAL	4.324,66	4.496,42
Réduction valeur stock
Machines	281,49	627,38
Produits	36,83	7,90
Autres (accessoires, pièces détachées,emballages, matières premières…)	644,43	507,92
TOTAL	962,75	1.143,20

NOTE 8 : CLIENTS NETS, COURANTS (en K EUR)

	2011	2010
I. CLIENTS NETS COURANTS	4.263,73	3.934,48
1. Clients bruts courants	4.808,99	4.334,70
2. Cumul des corrections de valeurs	-545,26	-400,22

La différence sur les cumuls des corrections valeur en 2011 provient de l'acquisition des nouvelles filiales Fountain Est et Fountain Sud Est.

La balance âgée des créances commerciales et autres au 31 décembre 2011 se présente comme suit :

Balance âgée en K EUR	2011	2010
Non échu	2.719,76	2.351,38
de 1 à 30 jours	1.047,08	1.053,06
de 31 à 60 jours	460,26	372,84
de 61 à 90 jours	121,57	140,91
> 90 jours	460,31	416,51
TOTAL	4.808,99	4.334,70

NOTE 9 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en K EUR)

	2011	2010
Liquidités en caisse	12,00	5,57
Solde bancaire	3.331,19	2.639,71
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	3.343,19	2.645,27

Aucun solde de trésorerie ou équivalents n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 10 : CAPITAL ET PLANS DE WARRANTS

	2011	2010
Nombre d'actions émises	1.660.360	1.660.360
Nombre de warrants attribués	0	0
Nombre d'actions diluées	1.660.360	1.660.360

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et524 du Code des Sociétés.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2011 est identique à celui au 31/12/2010 : 688.437 titres.

NOTE 11 : PASSIFS ET CREDITEURS (en K EUR)

Situation décembre 2011	1 an au plus	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
I. PASSI FS PORTANT INTéRÊTS SELON	L'éCHéANCE
1. Emprunts bancaires	8.140,06	5.922,80		14.062,86
3. Contrats de location financement	271,75	98,62		370,36
4. Autres emprunts	143,87			143,87
TOTAL	8.555,67	6.021,41	0,00	14.577,09
II. FOURNISSEURS ET AUTRES CRéDITEURS	SELON L'éCHéANCE
1. Fournisseurs	4.106,39			4.106,39
2. Avances reçues		1,67		1,67
3. Autres créditeurs	2.509,69			2.509,69
TOTAL	6.616,08	1,67	0,00	6.617,75
Situation décembre 2010	1 an au plus	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
I. PASSI FS PORTANT INTéRÊTS SELON	L'éCHéANCE
1. Emprunts bancaires	5.790,18	4.340,89		10.131,07
3. Contrats de location financement	484,84	370,32		855,15
4. Autres emprunts	255,86	166,79		422,65
TOTAL	6.530,88	4.878,00	0,00	11.408,87
II. FOURNISSEURS ET AUTRES CRéDITEURS	SELON L'éCHéANCE
1. Fournisseurs	2.928,68			2.928,68
2. Avances reçues		14,77		14,77
3. Autres créditeurs	2.371,16			2.371,16
TOTAL	5.299,84	14,77	0,00	5.314,61
Les emprunts bancaires comprennent un montant de dette de plus d'un an de 2.814 K EUR, d'une dette à moins d'un an de 755 K EUR relatives

Les emprunts bancaires comprennent un montant de dette de plus d'un an de 2.814 K EUR, d'une dette à moins d'un an de 755 K EUR relatives à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit en note 28. Les emprunts bancaires à un an au plus comprennent les avances à terme fixes en cours au 31 decembre 2011 pour 4.050 K EUR.

Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Contrats de location financement	2011	2012	2013	Total
Paiements minimaux à titre de location	515,85	290,57	101,65	908,07
Montants représentant les intérêts	-31,05	-16,17	-5,72	-52,94
Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au titre de la location	484,8	274,4	95,93	855,13

NOTE 12 : PROVISIONS (en K EUR)

	Au 31/12/2010	Dotation	Entrée/ Sortie de périmetre	Reprise / Utilisation	Autres	Au 31/12/2011
I. PROVISIONS
Litiges commerciaux		66,64	52,84		-30,98	88,50
Litiges sociaux	175,33		203,96	-106,80		272,49
Garantie technique	52,61			-1,58		51,03
Litige fiscal		283,73				283,73
Provision GEIE	2,22			-2,22		0,00
TOTAL	230,16	350,37	256,80	-110,60	-30,98	695,76

Un litige oppose le GEIE Fountain Distribution Center aux autorités fiscales françaises pour un montant maximum de 0.2 M EUR relatif aux exercices 2003 et 2004. Le litige porte sur la taxe professionnelle. En 2011, suite à jugement en première instance la société a été tenue de payer ce montant à l'administration suite à quoi un appel de la décision a été introduit. Le compte de résultats 2011 est donc influencé négativement à concurrence de 0,2 M EUR relativement à des charges d'exercices antérieurs. Selon l'avis motivé rendu par les avocats défendant la société, présentant une série d'arguments de fait, les rectifications proposées par l'administration fiscale française sont infondées. A partir du 1er janvier 2010, la taxe professionnelle n'est plus d'application.

La société Fountain France est en procédure de contentieux avec l'administration française concernant la TVA des exercices 2008 et 2009. Des 250 K EUR réclamés par l'administration, 25 K EUR ont été payés début 2012 compte tenu du bien fondés des arguments de l'administration. Le solde, soit 225 K EUR, est contesté par la société. Toutefois, par prudence, ce montant a également fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2011.

Les litiges commerciaux concernent essentiellement les 2 nouvelles filiales acquises en 2011.

Plusieurs litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises.

34	35

Aucune estimation fiable ne peut être réalisée en ce qui concerne la période de sortie de liquidité relative aux provisions pour risques et charges.

Suite à un contrôle fiscal sur la société Fountain, il existe un risque de redressement d'impôts sur le résultat estimé à 327,7 K EUR sur différentes transactions des exercices antérieurs. Au 31 décembre 2011, compte tenu de la nature des transactions concernées, il n'a pas été jugé nécessaire de constituer de provision.

NOTE 13: OBLIGATIONS NON COURANTES RéSULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS à L'EMPLOI

Le coût des indemnités de départ à la retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. Le taux d'actualisation utilisé est de 4% et le taux de progression des salaires a été fixé à 2% par an et le taux de rotation du personnel est de 5% jusqu'à 50 ans et de 0% au-delà. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée.

Suite à une modification de la législation française sur les conditions de mise à la retraite du personnel employé avec effet au 1er janvier 2010, la provision pour engagement en matière de retraite dans les sociétés françaises a été établie sur base de la nouvelle réglementation applicable à cette date. En 2011, une reprise de provision est comptabilisée pour 30,52 K EUR sur la base du principe de 100% de départ volontaire à la retraite à l'âge au taux plein. La provision pour départ à la retraite au passif du bilan s'élève au 31/12/2011 à 234,2 K EUR. L'impact du changement de méthode d'estimation sur le compte de résultat 2011 est estimée à +82 K EUR.

NOTE 14 : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES à CEDER DéTENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant

NOTE 15: Chiffre d'affaires net agrégé du groupe en Belgique (en K EUR)

	2011	2010
Total des ventes réalisées en Belgique	8.014,58	8.233,31
Ventillation du Chiffre d'affaires	2011	2010
Chiffre d'affaires produits et services	35.584,78	33.324,42
Redevances	64,41	50,55
Autres produits d'exploitation	936,23	661,35
Ventes et prestations	38.596,42	36.046,32

NOTE 16 : FRAIS DE PERSONNEL ET AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI (en K EUR)

Frais de personnel	2011	2010
TOTAL	-10.418,74	-10.064,57

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2011 est de 296,02 K EUR.

NOTE 17 : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

Effectif moyen (en équivalents temps pleins)	2011	2010
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	206,67	202,89
Personnel de direction	8,00	8,00
Employés	201,67	185,89
Ouvriers	5,00	9,00
Effectif moyen du personnel en Belgique	67,02	72,88

NOTE 18: AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (en K EUR)

	2011	2010
Location	854,18	765,90
Frais de transports, véhicules, etc…	2.324,75	2.321,62
Honoraires	1.319,40	892,49
Frais de publicité, promotion	405,64	239,19
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	258,89	192,36
Dotation / reprise de provision	166,61	-86,20
Autres	3.830,53	3.374,21
TOTAL	9.160,00	7.699,58

Contrat de location :

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Aucune cession de bail n'a été réalisée.

Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.

Honoraires :

Pour l'année 2011, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 23 K Eur pour le contrôle des comptes statutaires et à 26 K Eur pour le contrôle des comptes consolidés en Belgique et de 70,33 K Eur sur certaines des filiales françaises.

NOTE 19: PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTES (en K EUR)

	2011	2010 (restated) (1)	2010
PROFIT (PERTE ) SUR CESSIONS D'ACTI FS NON -COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTES	0,00	0,00	34,02
Cession participations
Autres cessions d'actifs	0,00	0,00	34,02

(1) Reclassés en revenus opérationnels

NOTE 20: AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES (en K EUR)

Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous

	2011	2010
Produits des activités ordinaires	33	46
Chiffre d'affaires
Autres produits opérationnels	33	46
Charges opérationnelles	-1.881	-846
Matières premières & consommations utilisées	-162	-609
Frais de personnel	-171	-279
Dotation aux amortissements & pertes de valeur	-616	276
Autres charges opérationnelles	-932	-235
Résultat opérationnel	-1.848	-800

Les autres produits opérationnels sont constitués du boni de liquidation de Fountain UK. Les matières premières et consommations utilisées sont constituées des machines mises au rebut suite à l'assainissement des stocks. Les frais de personnel sont relatifs aux indemnités de rupture de contrat d'emploi dans le cadre de la réorganisation des entreprises acquises en 2011.

Les dotations aux amortissements & pertes de valeurs sont constituées des éléments suivants.

• 123 K EUR de charge nette résultant de dotations aux amortissements sur machines d'occasions reclassées de stocks en immobilisations corporelles partiellement compensées par l'utilisation des provisions sur stocks comptabilisées antérieurement sur ces machines.
• 521 K EUR de perte de valeur sur les goodwills (cfr IAS 36 cfr note 3) en immobilisations incorporelles.

• 35 K EUR de réduction de valeur sur des créances de TVA à recouvrer relatives aux exercices antérieurs.

Les autres charges opérationnelles comprennent les éléments suivants.

• 435 K EUR d'indemnités relatives à la rupture de contrats avec le CEO en juillet 2011.
• 180 K EUR de redressement de taxes professionnelles sur les exercices antérieurs du GEIE Fountain Distribution Center en France.
• 250 K EUR de provision pour contentieux TVA chez Fountain France
• 60 K EUR d'honoraires et frais relatifs à l'acquisition des 2 sociétés FG2 et Française des Eaux en France
• 26 K EUR d'honoraires d'avocat relatifs au litige en cours suite au détournement de fonds de 2008.

NOTE 21 : Comptabilisation des instruments financiers en application de l'IAS 39

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en Euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effectives d'intérêts.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalent aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.

La société a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'IRS dont les montants nominaux sont respectivement 3 millions d'Eur et 4,2 millions d'Eur et venant à échéance respectivement en octobre 2011 et juillet 2012. Un troisième et nouvel IRS a été conclu en septembre 2011 pour couvrir un emprunt contracté chez ING. Sa valeur nominale au 31/12/2011 est de 2,205 K EUR.

En application de l'IAS 39, l'efficacité de ces 2 IRS a été vérifiée. Cette vérification a conduit à conclure à l'efficacité des 2 IRS restants au 31/12/2011 en question au sens de l'IAS 39 et, en conséquence, la variation des valeurs de marché des deux IRS a été comptabilisée en capitaux propres.

NOTE 22 : Impôts sur le résultat

Repris au compte de resultat (en K EUR)

	2011	2010
Impots courants	-565,9	-1.206,8
Charge d'impôts différés	-84,8	344,8
Total charge fiscale	-650,7	-862,0

Résumé (en K EUR)

	2011	2010
Résultat avant impôts consolidé	1.212,4	2.285,7
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	33%	34%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-395,3	-777,1

Ajustements (en K EUR)

	2011	2010
Dépenses non déductibles	-406,9
Revenus exonérés	111,4
Actif d'impôts différés non reconnus sur sociétés en perte sur l'exercice	-192,9	-149,4
Ajustements d'impôts sur exercices précédents	-59,1	50,85
Ecart sur réserve d'ouverture	15,6
Changement de taux de taxation applicable	27,8
Corrrection d'impôts différés sur exercices antérieurs	32,5
Divers	216,0	193,6
Total charge fiscale	-650,7	-682,0

Détail des impôts différés par nature (en K EUR)

		2011			2010
BILAN	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Marques	510,29		510,29	634,16		634,16
Fonds de commerce/goodwill		1.129,64 -2.391,27 -1.261,62			937,79 -1.086,54	-148,75
Immobilisations corporelles	33,98		33,98	33,98		33,98
Stocks	253,35	-19,67	233,68	274,24	-30,71	243,53
Provisions	107,72	-23,43	84,30	109,59	-22,94	86,65
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	389,44		389,44			0,00
Impôts différés statutaires NL				44,93
Impôts différés total liés aux différences temporaires		2.424,42 -2.434,36	-9,94		2.034,69 -1.140,19	849,57
Pertes fiscales à reporter	1.619,09		1.619,09	1.895,08		1.895,08
Pertes fiscales non reconnues	395,41		395,41	435,79		435,79
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.223,68		1.223,68	1.459,30		1.459,30
Total actif/passif d'impôts différés		3.648,10 -2.434,36	1.213,74		3.493,98 -1.140,19	2.308,86
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales	-2.410,93	2.410,93	0,00	-933,45	933,45	0,00
Situation nette	1.237,17	-23,43	1.213,74	2.560,53	-206,74	2.308,86

COMPTE DE RESULTAT	Charges	Produits	Charges	Produits
Marques	144,99		157,31
Fonds de commerce/goodwill		-385,35		-279,89
Immobilisations corporelles				-33,98
Provisions	23,03	-22,66	119,96	-38,75
Créances long terme			382,93
Stocks	294,31	-282,47	284,57	-274,24
Utilisation actif d'impôts différés sur pertes fiscales	236,42		26,41	-760,56
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales anté rieures	44,93			-44,93
Autres	31,65		116,37
Total	775,32	-690,48	1.087,55	-1.432,36
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales	-529,37	529,37	-278,20	278,20
Situation nette	245,94	-161,11	809,35	-1.154,16

Un actif d'impôt différé a été comptabilisé suite à la reconnaissance des pertes fiscales antérieures de la société Slodadis (77.5 K EUR).

L'actif d'impôt différé statutaire de Fountain Distributie Nederlands reconnu en 2010 a été annulé en l'absence de perspective d'utilisation dans un futur raisonnable.

NOTE 23 : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en EUR)

	2011	2010
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTRE PRISE	29.187	49.807
Building et installation Dhavons	29.187	49.807
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTRE PRISE	15.370	15.370
Garantie donnée aux douanes et accises	15.370	15.370
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS	6.283.811,49	8.069.344
Interest Rate Swap de 4.200.000 € - échéance fin juillet 2012	630.000	1.470.000
Interest Rate Swap de 2.381.818 € échéance fin juin 2017	2.381.818	0
Interest Rate Swap de 3.000.000 € échéance fin octobre 2011	0	3.000.000
Caution de Fountain Soleil	35.763	0
Caution de Fountain Ouest	740.517,49	1.100.000
Gage de 1 action Axxor	0	2.518
Lettre de support à Fountain Belgium	661.200	661.200
Lettre de support à Fountain Danmark	134.513	135.626
Lettre de support à Fountain Nord	1.700.000	1.700.000
GARANTIES RECUES	630.000	490.190
Garantie de passif reçue sur achat de Fountain Nord	0	490190
Garantie de passif reçue sur achat FG2	480.000	0
Garantie de passif reçue sur achat Française des Eaux	150.000	0
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	8.022.360	1.522.360
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Belgium	550.000	550.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain	3.412.500	0
Nantissement des titres de Fountain Nord	217.630	217.630
Nantissement des titres Fountain Est et Fountain Sud-Est	3.087.500	0
Nantissement du fonds de commerce Cofy	104730	104.730
Inscription hypothécaire - achat batiment 17	150.000	150.000
Procuration pour constitution d'hypothèque - batiment 17	500.000	500.000
ENGAGE MENTS DIVERS	40.816,66	28.890
Droit à la formation continue	40.816,66	28.890
ENGAGE MENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS	351.799	351.799
Engagement résultant de leasings de véhicules	51.799	51.799
Engagement d'acquisition de 50% des actions Fountain Soleil	300.000	300.000
Total général	15.373.344,15	10.527.760

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Le gage sur fonds de commerce de Fountain et les nantissements des actions de Fountain Est (ex Française des Eaux ) et Fountain Sud-Est (ex FG2) sont consécutifs aux financements obtenus notamment pour l'acquisition de ces sociétés.

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

• Solvabilité à 40 % minimum
• Fonds propres de minimum 22.5 M EUR
• Leverage ratio : max 2.8

NOTE 24 : Relations avec les entreprises liÉes (en K EUR)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées

	2011	2010
Avec les entreprises liées
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00
Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation	2,11	1,49
Participations et actions	2,11	1,49
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00

NOTE 25 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (en K EUR)

Conseil d'Administration	2011	2010
Partie fixe	122,4	121,3
Partie variable (jetons de présence)	59,0	31,8
Total	181,4	153,1

Les rémunérations fixes comprennent un montant de 20,9 K EUR relatif aux prestations de secrétariat général et administrateur de Monsieur Alain Englebert facturées suivant contrat par la société ICML sa, un montant de 30,3 K EUR versé à Monsieur Pierre Vermaut au titre d'émolument et un montant de 71,2 K EUR versé facturé par la société Vermaut P Mgt Co sprl suivant contrat.

Rémunération du management committee	2011	2010
avantages à court terme (salaires, primes, etc.),	573,9	669,4
avantages postérieurs à l'emploi,	26,5	25,7
autres avantages à long terme,	0,0	0,0
avantages liés aux fins de contrat de travail,	(1)	(1)
Total	600,4	695,1
Les montants ci-dessus sont des montants bruts avant prélèvement du précompte professionnel et des cotisations de sécurité sociale.

Les avantages à court terme comprennent 7 mois d'honoraire du CEO pour un montant de 152 K EUR.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont constitués des primes d'assurance vie et décès versées aux organismes assureurs de ces risques.

Les avantages liés aux fins de contrat de travail sub (1) sont les suivants :

• Pour le CEO : 17 mois d'honoraires indexés suivant contrats soit 435 K EUR versés intégralement au deuxième semestre 2011
• Pour les autres membres du management : suivant les conditions légales.

Comme communiqué en date du 26 juillet 2011, le Conseil d'Administration de Fountain a mis fin à cette date aux contrats qui liait Fountain s.a. à Syren s.p.r.l., CEO du Groupe, représentée par Pascal Wuillaume et aux sociétés Hawthorne Management (Europe) Ltd) et Hawthorne Management s.àr.l.. La décision de mettre fin à cette collaboration résulte de divergences de vue dans la mise en place de la stratégie de la société. A ce titre, le Groupe a versé des indemnités de rupture de contrat de 435 K EUR.

Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) détient 30,2 % du capital mais n'a aucune relation contractuelle avec les sociétés du groupe.

NOTE 26 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale.

Suite à un contrôle fiscal sur la société Fountain, il existe un risque de redressement d'impôts sur le résultat estimé à 327,7 K EUR sur différentes transactions des exercices antérieurs. Au 31 décembre 2011, compte tenu de la nature des transactions concernées, il n'a pas été jugé nécessaire de constituer de provision.

NOTE 27 : INFORMATION COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS

Les résultats 2011 comprennent l'intégration sur 7 mois à dater du 1er juin 2011 des sociétés La Française de Eaux et FG2 acquises fin du premier semestre 2011. Dans le courant du deuxième semestre 2011, le groupe a acquis deux portefeuilles de clientèle dans la région de Sud - Est de la France. Ces deux portefeuilles de clientèle ont été intégrés dans notre filiale Fountain Ile de France sur la division de Lyon.

Fin 2009, le groupe a également créé une filiale Fountain Distributie Nederland dont les activités ont été lancées en 2010. Ses résultats ont été consolidés à partir du 1er janvier 2010.

En 2010, Fountain Distributie Nederland a acquis deux portefeuilles de clientèle, le premier au 1er février 2010 et le second au 30 septembre 2010.

NOTE 28 : INFORMATION COMPLEMENTAIRES SUR LES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a acquis au 1er avril 2011 un petit fonds de commerce proche de Lyon et, au 30 juin 2011, un autre petit fonds de commerce de la région de Grenoble.

Au 1er juin, le Groupe a acquis 100% des parts des sociétés FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s. (FDE), basées respectivement dans la région de Lyon et de Nancy et toutes deux actives dans la distribution de boissons chaudes en entreprises et plus particulièrement dans le secteur de la Distribution Automatique (Vending). Ces deux sociétés réalisent un chiffre d'affaires annuel global estimé d'environ 6 MEUR. Les justes valeurs estimées des actifs et passifs acquis sont les suivantes (montants ci-dessous au 31 mai 2011).

Euros	FDE	FG2
Actif	2.973.222	5.806.225
Goodwills	201.237	521.444
Fonds de Commerce	1.418.788	3.101.919
Immobilisations corporelles	1.019.629	1.639.051
Immobilisations financières	9.215	6.719
Stock	40.304	178.130
Créances	216.114	300.531
Trésorerie active	41.932	-4.390
Comptes de régularisation	26.003	62.821
Passif	2.365.383	4.095.203
Provisions	158.269	116.560
Passif d'impôts différés	280.164	775.056
Dettes LT & CT	1.926.950	3.203.587
Actif net	607.839	1.711.022

Ces deux sociétés ont été acquises pour un prix total de 2,318 K EUR. L'écart de première consolidation a été affecté aux fonds de commerce et aux provisions pour risque et charges. Le goodwill résiduel (723 K EUR) résulte en un sur-prix payé et se justifie par la valorisation de la clientèle et la rentabilité future attendue.

Au 31 décembre 2011, les comptes de résultats de ces 2 sociétés des 7 mois de juin à décembre 2011 ont été consolidés par intégration globale dans les résultats du Groupe Fountain et leur contribution s'élève à -305 K EUR. Si les sociétés avaient été acquises au 1er janvier 2011, le résultat estimé serait de – 524 K EUR.

Ces sociétés ont été acquises par voie de financement bancaire chez Fountain SA. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis.

La norme IFRS 3 permettait de revoir au 31 décembre 2011 l'écriture comptabilisée au 30 juin 2011 relative à l'expression, à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis lors des acquisitions FG2 et FDE du 31 mai 2011 (un délai de 12 mois à dater de la prise de contrôle est admis pour revoir les affectations et estimations réalisées dans le cadre de celle-ci). Ainsi, au 31 décembre 2011, en application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, au 31 décembre 2011, l'ajustement suivant sur la situation d'ouverture à la date d'acquisition au 31 mai 2011 a été enregistré : les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Ce retraitement s'est matérialisé par la reconnaissance de machines en immobilisations corporelles pour une valeur nette de 2.330 K EUR, d'un actif d'impôt différé pour 422 K EUR, d'une dette financière à plus d'un an de 2.814 K EUR, d'une dette financière à moins d'un an de 755 K EUR et en contrepartie une diminution des résultats reportés au 31 mai 2011 de 817 K EUR.

Par ailleurs, en matière d'estimation de la valeur des fonds de commerce affectés suite à la détermination des écarts de première consolidation sur les opérations, le groupe retient un montant exprimé en euros correspondant à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services classiques de type OCS. Dans le contexte de l'acquisition des 2 sociétés FG2 et Française des Eaux, compte tenu du fait que ces sociétés offrent des services qualifiés de distribution automatique ou vending, conformément aux normes du marché, il a été décidé de valoriser ce type de fonds de commerce sur base de 12 mois de chiffres d'affaires. Il en résulte que, au 31 décembre 2011, l'affectation de l'écart de 1ère consolidation au fonds de commerce à la date d'acquisition des sociétés a été ajustée sur base de 12 mois de chiffres d'affaires, soit pour un montant final de 4.446 K EUR.

Suite à l'impairment test effectué sur les immobilisations incorporelles, un impairment de 291 K EUR a été comptabilisé sur les goodwill résiduels des deux sociétés. (voir note 3 – immobilisations incorporelles).

NOTE 29 : Reclassements postérieurs à la clôture Néant

NOTE 30 : Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que

celles de marché Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 31 : GESTION DES RISQUES

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été analysée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011et lui sera soumise à chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

De par son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception dans certains cas de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M EUR et 2,2 M EUR et venant respectivement à échéance en juillet 2012 et juin 2017.

Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et renforcement.

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

	Date
Information trimestrielle 1er trimestre 2012	Lundi 30 avril 2012
Assemblée générale	Mardi 29 mai 2012
Paiement dividendes sous réserve de décision de l'assemblée générale	Juin 2012
Informations semestrielles au 30 juin 2012	Vendredi 31 août 2012
Information trimestrielle 3ème trimestre 2012	Fin octobre 2012
Annonce des résultats annuels 2012	Mi-mars 2013

COMPTES ANNUELS SOCIAUX DE 2011 (version abrégée)

Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2011 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés.

Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires.

Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.

1. BILAN STATUTAIRE (après répartition)

(en milliers EUR)	2011	2010
ACTI FS IMMOBILISéS	50.215	51.395
I. Frais d'établissement	0	0
II. Immobilisations incorporelles	424	716
III. Immobilisations corporelles	925	1.188
IV. Immobilisations financières	48.867	49.491
ACTI FS CIRCULANTS	6.780	6.911
V. Créances à plus d'un an	0	0
VI. Stocks, Commandes en cours	1.841	1.929
VII. Créances à un an au plus	3.966	4.636
VIII. Placements de trésorerie	0	0
IX. Valeurs disponibles	784	219
X. Comptes de régularisation	189	127
TOTAL DE L'ACTI F	56.995	58.305

	(en milliers EUR)	2011	2010
CAPITAUX	PROPRES	40.618	44.728
	I. Capital souscrit	23.556	23.556
	II. Prime d'émission	107	107
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	5.403	5.403
	V. Bénéfice reporté	11.553	15.662
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS	, IMPôTS DIFFéRéS	51	53
	VII. A. Provisions pour risques et charges	51	53
	VII. B. Impôts différés	0	0
DETTES		16.326	13.524
	VIII. Dettes à plus d'un an	3.080	3.552
	IX. Dettes à un an au plus	13.228	9.928
	X. Comptes de régularisation	18	44
TOTAL	DU PASSI F	56.995	58.305

2. COMPTE DE RéSULTATS STATUTAIRE (après affectation)

(en milliers EUR)	2011	2010
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.884	15.273
A. Chiffre d'affaires	13.943	14.959
B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -)		-526
C. Production immobilisée	3	0
D. Autres produits d'exploitation	938	840
II. COûT DES VENTES ET PRESTATIONS	13.656	13.169
A. Approvisionnements et marchandises	8.231	8.395
B. Services et biens divers	2.698	2.181
C. Rémunérations, charges sociales et pensions	1.813	1.799
D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -)	765	1.053
E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -)	81	-396
F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)	-2
G. Autres charges d'exploitation	70	138
III. BéNéFICE (PERTE ) D'EXPLOITATION	1.228	2.103
IV. Produits Financiers	327	247
V. Charges Financières	-530	-496
VI. BéNéFICE COURANT (PERTE COURANTE )	1.024	1.854
VII. Produits Exceptionnels	0	0
VIII. Charges Exceptionnelles	-3.299	0
IX. BéNéFICE (PERTE ) AVANT IMPÔTS	-2.275	1.854
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat	-374	-582
XI. BéNéFICE (PERTE ) DE L'EXERCICE	-2.649	1.272
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BéNéFICE (PERTE ) à AFFECTER	-2.649	1.272
A. Dotation à la réserve légale	0	-64
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende	-1.461	-1.461
D. Report à nouveau	11.553	15.662

3. HISTORIQUE DU CAPITAL

		Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital
A. CAPITAL	SOUSCRIT
23-mars-72	Constitution de la société	600	600	600.000 BEF
26-sep-80	Incorporation de réserves au capital	0	600	5.000.000 BEF
24-déc-86	Augmentation de capital	12	612	5.100.000 BEF
	Réduction de capital	-580	32	266.675 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	32	1.250.000 BEF
15-fév-95	Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne	0	4.000	1.250.000 BEF
19-déc-97	Augmentation de capital	1.328.000	1.332.000	416.250.000 BEF
24-mars-99	Augmentation de capital (exercice de warrants)	88.730	1.420.730	490.525.883 BEF
27-avr-99	Augmentation de capital (IPO)	250.000	1.670.730	576.842.176 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	1.670.730	1.055.284.483 BEF
	Conversion du capital en euros	0	1.670.730	26.159.819,01 EUR
26-déc-01	Annulation d'actions	(54.770)	1.615.960	26.159.819,01 EUR
16-aoû-06	Diminution de capital		1.615.960	22.927.899,01 EUR
16-mai-08	Augmentation de capital (exercice de warrants)	44.400	1.660.360	23.355.772,98 EUR
B. CAPITAL	AUTORIS é NON SOUSCRIT
	Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée pour 5 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001, du 14 décembre 2006 et du 25 mai 2009			7.500.000,00 EUR

4. PORTEFEUILLE-TITRES

	Nombre d'actions détenues	Fraction du capital	Fonds propres au 31/12/2011(1)	Résultat de 2011
Fountain France SAS	6		0,57% 13563,143 KEUR	843,14 KEUR
Fountain International SA	1	0,08%	1619,379 KEUR	411,228 KEUR
Fountain Netherlands Holding BV	60 000		100,00% 19027,291 KEUR	506,305 KEUR

PROFIL

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors d'Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

DONNEES SIGNALETIQUES ET DECLARATION DE CONFORMITE

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné son approbation pour la publication des comptes consolidés le 16 mars 2012.

DECLARATION

Mr Pierre Vermaut, Président, et Mr Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans la consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES DE 2011 RÈGLES D'ÉVALUATION APPLICABLES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.

La société Fountain Ile-de-France a acquis un premier portefeuille de clients d'un distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Lyon en date du 1er avril 2011 et un second portefeuille de clients d'un autre distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Grenoble en date du 30 juin 2011. Les résultats consolidés 2011 comprennent les résultats de ces 2 portefeuilles depuis leur date d'acquisition.

La société Fountain France a acquis le 1er juin 2011 100% des actions constituant le capital des sociétés Fountain Est (anciennement Française des Eaux) près de Nancy et Fountain Sud-Est (anciennement FG2) près de Lyon. Les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 7 mois de ces sociétés intégrées globalement depuis leur date d'acquisition.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.

• Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98% pour laquelle le Groupe

• ne dispose d'aucune information financière ;
• Fountain Sud SARL, basée dans le Sud de la France, sans activité et en liquidation, dont le Groupe possède 100% des actions.
• Fountain Coffee Systems Finland OY, société basée à Helsinki en Finlande, sans activité depuis fin 2004, dont le Groupe possède 100% des actions
• Fountain USA Inc, créée en 2005 et basée à Chicago, appartenant au Groupe à 100 % mais non consolidée car non significative.

2. Critères de consolidation

Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

3. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2011 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2010, à l'exception des points repris détaillés ci-après.

Les machines usagées en magasin sont désormais reprises en immobilisations corporelles et font l'objet d'un amortissement linéaire en 3 ans à partir de leur date d'acquisition. Ainsi les machines usagées en stocks ont été transférées en immobilisations corporelles pour une valeur brute de 472 K EUR. Les provisions sur stocks existantes sur ces machines à hauteur de 210 K EUR ont été extournées en compte de résultats et une dotation exceptionnelle aux amortissements a été comptabilisée pour un montant de 450 K EUR. Il en résulte une charge nette non récurrente en compte de résultats de 240 KEUR au 31 décembre 2011.

Tenant compte de l'évolution du régime légal français, une nouvelle hypothèse a été retenue au 31 décembre 2011 pour le calcul des provisions pour indemnités pour départ à la retraite en France. Antérieurement, le groupe retenait une méthode de calcul se basant sur une hypothèse de 75% de départs volontaires et de 25% de mises à la retraite (lesquelles correspondent en fait à un licenciement). Au 31 décembre 2011, conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date. Ce changement d'estimation comptable sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 résulte, avant impôts différés, en une extourne de provision de 72 KEUR.

La norme IFRS 3 permet de revoir au 31 décembre 2011 l'écriture comptabilisée au 30 juin 2011 relative à l'expression, à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis lors des acquisitions FG2 et FDE du 31 mai 2011. Un délai de 12 mois à dater de la prise de contrôle est en effet admis pour revoir les affectations et estimations réalisées dans le cadre de celle-ci.

Ainsi, au 31 décembre 2011, en application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, au 31 décembre 2011, l'ajustement suivant sur la situation d'ouverture à la date d'acquisition au 31 mai 2011 a été enregistré : les machines concernées par ces contrats ont été maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats a été comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Ce retraitement s'est matérialisé par la reconnaissance de machines en immobilisations corporelles pour une valeur nette de 2.330 K EUR, d'un actif d'impôt différé pour 422 K EUR, d'une dette financière à plus

5. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

d. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

e. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

• les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
• la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
• le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
• le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
• les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

f. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

g. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

h. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice.

i. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2003. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

d'un an de 2.814 K EUR, d'une dette financière à moins d'un an de 755 K EUR et en contrepartie une diminution des résultats reportés au 31 mai 2011 de 817 K EUR.

Par ailleurs, en matière d'estimation de la valeur des fonds de commerce affectés suite à la détermination des écarts de première consolidation sur les opérations, le groupe retient un montant exprimé en euros correspondant à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services classiques de type OCS. Dans le contexte de l'acquisition des 2 sociétés FG2 et Française des Eaux, compte tenu du fait que ces sociétés offrent des services qualifiés de distribution automatique ou vending, conformément aux normes du marché, il a été décidé de valoriser ce type de fonds de commerce sur base de 12 mois de chiffres d'affaires. Il en résulte que, au 31 décembre 2011, l'affectation de l'écart de 1ère consolidation au fonds de commerce à la date d'acquisition des sociétés a été ajustée sur base de 12 mois de chiffres d'affaires, soit pour un montant final de 4.446 K EUR.

Concernant les tests de perte de valeur sur les actifs, le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé quant à son mode de calcul comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante.

4. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.

a. Filiales

Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

b. Sociétés associées

Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler.

C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.

c. Intégration globale

Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.

d. Mise en équivalence

Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.

e. Société exclue de la consolidation

Une société est exclue de la consolidation lorsque le contrôle est destiné à être temporaire ou lorsque la société est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa capacité à transférer des fonds vers la mère. Sont également exclues les sociétés dont la contribution au Groupe est non matérielle.

La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe.

f. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans déterminés sur base des taux de croissance et de taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée, cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante.

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de trois ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas ou ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

La valeur historique des terrains, ainsi que celle des bâtiments avant amortissements, mais à l'exclusion de tout autre immobilisé corporel, sera, le cas échéant, réévaluée tous les trois ans par des experts indépendants et reconnus si des éléments susceptibles d'en altérer de manière définitive et permanente la juste valeur ont été portés à la connaissance du Groupe.

Une diminution de valeur (réévaluation négative) sera d'abord imputée sur la réserve de réévaluation et, si celle-ci n'est pas suffisante, la réévaluation sera immédiatement prise en charge de la période, par solde ou totalement.

Chaque année la différence entre l'amortissement calculé sur la valeur réévaluée et celui calculé sur la valeur historique du bien sera transférée de la réserve de réévaluation aux résultats reportés.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

• bâtiments : de 5 % à 10 % par an
• installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
• matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
• matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
• autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
• machines mises à disposition : 33% par an

k. Leasings

Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.

Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing ; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.

Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.

Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Toutefois, lorsque la durée du contrat de leasing est plus courte que la durée de vie du bien sous leasing et que, eu égard aux circonstances, il n'est pas nécessairement probable que le bien sera conservé dans les actifs immobilisés de la société à la fin du contrat, celui-ci sera amorti sur la durée du contrat.

Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. A partir du 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.

Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.

ii. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

iii. Réductions de valeur

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants : • partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%

• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 15%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 50% • partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation : 100%
• Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
• partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 10%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 20%
• partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation : 30%
• partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation : 40%
• partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation : 50%
• partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation : 100%
• Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :
• partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

• partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation : 100%
• Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Pour le matériel publicitaire, celui-ci est ramené à une valeur nulle s'il n'a pas été utilisé dans les deux ans de sa parution.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

• si retard paiement de plus de 6 mois : provision de 50 %
• si retard paiement de plus de 12 mois : provision de 100 %
• en cas de faillite, provision de 100 % du montant non récupérable

Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.

n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

p. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

q. Avantages sociaux

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice s'y rapportant. Le Groupe ne prévoit actuellement aucun plan de retraite à cotisations variables et/ou dont la valeur actuelle ne serait pas couverte intégralement.

Les primes perçues par certains employés et membres du cadre sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

r. Stocks options

La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes

s. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait avec un taux d'imposition standard de 34 %.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

t. Dette financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

u. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

v. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux consolidé moyen de la période.

w. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

• La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :
• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

6. Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique.

En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique » qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2012 étant considérée comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

Liste des administrateurs et commissaires

(par ordre alphabétique)		Début du mandat	Fin du mandat
ADMINISTRATEURS
Ad Infinitum SA, représenté par Monsieur Dimitri Duffeleer		31-mai-10	29-mai-12
Monsieur Jean DUCROUX		24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Alain ENGLEBERT	indépendant	24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Bruno LAMBERT		24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Paul LIPPENS	indépendant	24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Philip Percival	reprise du mandat de Philippe Renié	27-déc-08	29-mai-12
Monsieur Philippe SEVIN		24-mars-99	29-mai-12
Vander Putten Philippe SCS, représenté par Monsieur Philippe Vander Putten		30-mai-11	26-mai-14
Monsieur Pierre VERMAUT, Président	indépendant	2-févr-00	29-mai-12
COMMISSAIRES
B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL Commissaire aux comptes statutaires, représentée par Madame Pascale TYTGAT		25-mai-09	29-mai-12
B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL Commissaire aux comptes consolidés, représentée par Monsieur Vincent Dumont		31-mai-10	27-mai-13

Liste des participations détenues

1. Sociétés consolidées pa r intég ration globale

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2010
Fountain Belgium SA (anciennement Fountain First NV)	Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine l'Alleud anciennement : Eeklostraat 81 à B-9971 Lembeke	Belgique	100,00 %	0%
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00 %	0%
Fountain Denmark A/ S	Hammerholmen 18 E , DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00 %	0%
Fountain France S A S	Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)	France	100,00 %	0%
Fountain International S A	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00 %	0%
Fountain Nord S A S	Rue Clément Ader 391, Parc d'Activité du Moulin F-59118 Wambrechies	France	100,00 %	0%
Fountain Netherlands Holding BV	Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda	Pays-Bas	100,00 %	0%
Fountain Ouest S A S	Rue de l'Atlantique, Z.A. Pôle Sud, F- 44115 Basse Goulaine	France	100,00 %	0%
Fountain Soleil S A S (1)	Roland Garros 165, F-34130 Mauguio	France	50,00 %	0%
Okole S ARL	Rue Charles de Gaulle 676, F-59840 Premesques	France	100,00 %	0%
Fountain Est S A S	Rue des Blanches Terres 26, F-54250 Champigneules	France	100,00%	0%
Fountain Sud Est S A S	Rue du Champ de Course - Z I Monplaisir, F-38780 Pont Eveque			0%
Fountain Ile de France S A S	Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)	France	100,00 %	0%
Fountain Distributie Nederland BV, constitué fin décembre 2009	Pottenbakkerstraat, 9, NL - 4871 Etten-Leur	Pays-Bas	100,00 %	0%
Slodadis S A S	Route de Marigarde 23, F-06131 Grasse Cedex	France	100,00 %	0%

(1) Le Groupe Fountain conserve le contrôle de fait de la société au moyen d'un pacte d'actionnaires qui prévoit une majorité de voix pour le Groupe Fountain au conseil de surveillance ainsi qu'une option d'achat ferme des titres,

2. Sociétés mises en équivalence

Néant

3. Sociétés exclues du pé rimèt re de consolidation (pa rticipations d'impo rtance négligeable)

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2010
Fountain Coffee Systems Finland O Y (société sans activité)	Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki	Finland	100,00 %	0%
Fountain Consumer Appliances Ltd ( Société n'ayant plus cmmuniqué d'informations financières fiables récentes)	«Belmont» Upasi Road, Coonor 643 101, India	Inde	17,98 %	0%
Fountain Sud ( France) S ARL (en liquidation)	ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue	France	100,00 %	0%
Fountain U SA, Inc ( Société sans importance significative)	5458 North Magnolia, Chicago II, USA-60640	U S A	100,00 %	0%

Parmi ces entreprises associées (ou coentreprises) la seule qui ait une activité significative est la société Fountain Consumer Appliances Ltd en Inde dans laquelle le Groupe détient 17,98 %. Le total du bilan de cette société est de 2.237,6 K Euros en 2008 (3.072,4 K E U R en 2007), le résultat net étant de - 73,4 K E U R en 2008 (462,4 K E U R en 2007). Face au peu de visibilité sur cette participation, la valeur de celle-ci a été dépréciée à 100 % au 31 décembre 2007.

Fountain S.A. Tel.: +32 2 389 08 10 - Fax: +32 2 389 08 14 VAT BE 0412.124.393 - www.fountain.eu