Fountain S.A.

Management Reports • Aug 29, 2012

Rapport financier semestriel au 30 juin 2012

Rapport de Gestion intermédiaire du Conseil d'Administration suite à la publication des informations financières semestrielles arrêtées au 30 juin 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire relatif au 1er semestre 2012.

1. DECLARATION

Mr Pierre Vermaut, Président, et Mr Paul Baeck, représentant de Bluepack Consulting sprl, C.E.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Activité et résultats consolidés au 30 juin 2012

Pour rappel, au 30 juin 2011, les résultats consolidés comprennent le résultat sur 3 mois d'un premier petit fonds de commerce proche de Lyon acquis au 1er avril 2011. Un second fonds de commerce de petite taille situé proche de Grenoble acquis au 30 juin 2011 a été repris au bilan consolidé mais n'avait pas encore généré d'impact sur le compte de résultats arrêté à cette même date.

Par ailleurs, les résultats consolidés au 30 juin 2011 comprennent le résultat sur 1 mois des sociétés FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s. acquises à 100% au 1er juin 2011 et intégrées globalement depuis cette date.

Au cours du 1er semestre 2012, aucun changement de périmètre n'est intervenu.

Au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires consolidé est de 18,8 M€, en hausse de 6,0% par rapport à celui à fin juin 2011. Dans la mesure où des fonds de commerce et sociétés ont été acquis en 2011, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'élève à 16,4 MEUR, soit une diminution de 7,1%. Cette diminution est due à la diminution des jours ouvrés au cours du 1er semestre 2012 pour environ 2,5 à 3% du chiffre d'affaires, à un effet promotionnel réalisé au 1er semestre 2011 et non répété en 2012 et à la baisse du nombre de clients utilisant les produits Fountain, combinée au développement insuffisant des ventes des autres solutions et produits de la gamme (Rapsody, illy, distribution automatique), mais également à une diminution des ventes des produits additionnels dans un contexte de difficultés économiques. Les mêmes phénomènes se reproduisant au niveau des distributeurs indépendants commercialisant les produits du Groupe.

Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) du 1er semestre 2012 est de 3,3 MEUR (17,7% du C.A.). Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes (réorganisation, coûts et litiges consécutifs au détournement de 2008 tel que détaillé dans la note 9 aux états financiers consolidés), mais après réductions de valeur sur actifs courants. A périmètre constant par rapport à 2011, le cash-flow d'exploitation récurrent au 30 juin 2012 s'établit à 3,0 M€, soit en baisse de 31,2%. L'évolution du cash flow d'exploitation récurrent à périmètre constant résulte essentiellement de la baisse du chiffre d'affaires. En effet, les charges récurrentes d'exploitation sont en ligne avec les budgets et résultats antérieurs.

Le résultat opérationnel au 30 juin 2012 est de 508 K€. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des éléments non récurrents de 735 K€ au 30 juin 2012 et de 942 K€ au 30 juin 2011 tel que détaillé en note 9 aux états financiers consolidés. Ces éléments non-récurrents comprennent notamment une charge d'impairments de 597 K€ sur les actifs incorporels du Groupe. Ces impairments sont directement consécutifs à la baisse de chiffre d'affaires à périmètre constant et concernent les unités de Fountain Nord à Lille, Fountain Distributie Nederland, et la distribution aux indépendants. Hors éléments non récurrents, il s'établit à 1.243 K€, à savoir 6,6% du chiffre d'affaires.

Le résultat avant impôts au 30 juin 2012 se monte à 250 K€. Hors éléments non récurrents de -735 K€ en 2012 contre -897K€ en 2011, le résultat avant impôts s'élève à 985 K€ contre 2.308 K€ en 2011.

La charge d'impôts du 1er semestre 2012 s'élève à 210 K€, soit 84% du résultat avant impôts suite à la prise en charge d'éléments non déductibles dont principalement les impairments de 597 K€ cités précédemment.

Le résultat net consolidé du 1er semestre 2012 s'élève à 40 K€. Hors éléments non récurrents nets d'impôts de -704 K€ en 2012 contre -654 K€ en 2011, le résultat net récurrent s'établit à 745 K€ contre 1.511 K€ en juin 2011.

La dette financière nette consolidée au 30 juin 2012 s'élève à 11,2 MEUR, soit, par rapport à la situation au 30 juin 2011 (retraitée tel que décrit dans les notes aux états financiers consolidés) en diminution de 2,7 M€, ou 17,7%, avant paiement du dividende de 1,46 M€ en juillet 2012. De manière cyclique, la dette nette au 30 juin est en hausse par rapport à celle au 31 décembre.

3. Règles d'évaluation

3.1. Les règles d'évaluation appliquées à fin juin 2012 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2011, à l'exception des distributeurs de boissons acquis après le 31 décembre 2011 qui font dorénavant l'objet d'un amortissement en 5 ans et non plus de 3 ans conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012 pour se conformer davantage aux normes du marché. L'impact d'allongement de la période d'amortissement sur le résultat de l'activité du premier semestre 2012 résulte en une charge d'amortissement inférieure à celle qui aurait été constatée suivant l'ancienne règle à concurrence de 22 K€.

3.2. Des informations complémentaires sur les règles d'évaluation et leur application sont détaillées en note 3 des notes aux états financiers consolidés.

4. Événements importants survenus au cours du premier semestre 2012

Dans le cadre du détournement de fonds survenus dans la filiale Fountain Ile-de-France dans les années 2005 à 2008, la société a obtenu en première instance un dédommagement total de 293.000 €. Compte tenu de la décision du Groupe Fountain d'éventuellement poursuivre en appel contre ce jugement pour obtenir un dédommagement plus important, ce montant n'a pas été reconnu en résultats. Par ailleurs, le Groupe poursuit les autres actions en justice notamment contre les auteurs des faits afin d'obtenir des dédommagements complémentaires.

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cette acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

Pour rappel, comme indiqué dans le rapport financier et dans les notes aux comptes au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration de Fountain SA a nommé la société Bluepack Consulting sprl, représentée par Paul BAECK, au poste de Chief Executive Officer. Celui-ci a pris ses nouvelles fonctions le 1er avril 2012.

5. Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2012

Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2012.

6. Frais de Développement

Durant le 1er semestre 2012, il n'y a pas eu de frais de développement complémentaires activés concernant des frais de développement pour des nouveaux produits et machines.

7. Absence de conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

8. Capital Social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360, inchangé au 30 juin 2012. A cette même date, les capitaux propres s'élèvent à 22.580 K€.

9. Perspectives 2012

Compte tenu de l'évolution constatée du chiffre d'affaires au 30 juin 2012, le Conseil d'Administration estime que le REBITDA 2012 sera en baisse par rapport à celui réalisé en 2011 et n'atteindra pas l'objectif fixé en début d'année. En effet, les effets positifs des mesures et actions mises en œuvre fin 2011 et début 2012 ne permettront pas de compenser la perte de chiffre d'affaires due à la baisse d'utilisation des produits Fountain de type cartouche. L'optimisation des coûts de fonctionnement initié en 2011 continuera à porter ces fruits au second semestre. Le Groupe travaille également sur un plan court à terme afin de redynamiser son offre commerciale sur la fin de 2012, en vue de permettre un maintien du niveau de son chiffre d'affaires.

D'autre part, le Groupe travaille actuellement sur un plan stratégique de grande envergure couvrant la période 2013 - 2016. Le plan intégrera la mise en place d'un nouveau modèle opérationnel, ainsi qu'une refonte complète de l'offre commerciale permettant un positionnement plus large et plus différenciant qu'actuellement.

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque lui est soumise à chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait de son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le Groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le Groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du Groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le Groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le Groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du Groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le Groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le Groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M€ et 2,2 M€ et venant respectivement à échéance en juillet 2012 et juin 2017.

Le Groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

11. Système de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

• établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le Groupe,
• engagement du Groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
• système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
• analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du Groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee,
• rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

12. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Committee, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note11.1 aux états financiers consolidés.

13. Comité d'audit

Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an. Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Monsieur Pierre Vermaut, dont l'indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, et dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important Groupe actif dans le secteur de l'alimentation. La composition du Comité d'Audit est inchangée par rapport à celle décrite dans le rapport annuel 2011, à l'exception de Monsieur Paul Lippens dont le mandat d'administrateur n'a pas été renouvelé. Au 1er semestre 2012, le Comité d'Audit s'est réunit 2 fois en date des 15 mars et 19 juin. Les commissaires aux comptes statutaires et consolidés ont assisté à ces 2 réunions.

Le Conseil d'Administration. Le 29 août 2012.

États financiers consolidés semestriels au 30 juin 2012

état de la situation financière (avant affectation en K EUR)

ACTIF	Notes	30/06/12	31/12/11
I. ACTIFS	NON COURANTS	34.860	36.205
	1. Immobilisations corporelles	4.710	5.254
	1.1 Immobilisations corporelles en cours de production
	1.2 Terrains et constructions	766	792
	1.3 Installations, machines et outillage	70	104
	1.4 Agencements et accessoires	448	565
	1.5 Autres immobilisations corporelles	3.426	3.793
	dont machines en dépôt 4.1, 4.2	3.272	3.582
	2. Immobilisations incorporelles	28.282	29.521
	2.1 Goodwills 8	19.630	20.227
	2.2 Fonds de Commerce	8.165	8.887
	2.3 Autres immobilisations incorporelles	488	407
	dont logiciel informatique SAP	313	343
	3. Participations dans des entreprises liées
	4. Participations dans des coentreprises
	5. Participations mises en équivalence
	6. Actifs d'impôts différés	1.634	1.237
	7. Autres immobilisations financières	233	193
	7.1 Actions	8	8
	7.2 Titres, autres que des actions
	7.3 Prêts	1
	7.4 Autres actifs financiers	224	185
8.	Clients et autres débiteurs
II. ACTIFS	COURANTS	11.284	12.536
9.	Actifs non-courants et groupes d'actifs à céder détenus en vue de la vente
	10. Stocks	3.829	3.362
11.	Autres actifs financiers courants	0	0
	12. Actifs de couverture (courants)
	13. Actifs d'impôt exigibles	778	974
14.	Clients et autres débiteurs (courant)	4.168	4.474
	14.1 Clients	3.903	4.264
	14.2 Autres débiteurs	265	210
	15. Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.207	3.343
16.	Autres actifs courant	302	383
TOTAL	DE L'ACTIF	46.144	48.741

Passif	Notes	30/06/12	31/12/11
I. TOTAL DES CAPITAU X PROPRES
A. CAPITAU X PROPRES
1. Capital libéré		23.663	23.663
1.1 Capital social		23.556	23.556
1.2 Primes d'émission		107	107
2. Capital souscrit non appelé
3. Réserves		-1.083	1.480
3.1. Réserves consolidées	3.2	-1.039	1.527
3.2. Réserves IRS	7	-42	-44
3.3 Ecarts de conversion		-2	-2
Total des capitaux propres groupe		22.580	25.143
B. Intérêts non contrôlés	3.2		-562
Total des capitaux propres		22.580	24.581
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		5.806	6.775
4. Passifs non courants portant intérêts	4.2	4.850	6.021
5. Passifs non courants ne portant pas intérêts
6. Provisions non courantes		345	446
7. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi		238	238
8. Instruments de couverture non-courant		63	44
9. Passifs d'impôts différés		309	23
10. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants
11. Autres passifs non-courants		2	2
B. PASSIFS COURANTS		17.757	17.386
12. Passifs inclus dans des groupes à céder détenus en vue de la vente
13. Passifs courants portant intérêts	4.2	8.548	8.556
14. Passifs courants ne portant pas intérêts
15. Produits différés courants
16. Provisions courantes		250	250
17. Obligations courantes résultant des avantages
18. Instruments de couverture courants
19. Passifs d'impôts exigibles		1.375	1.622
20. Fournisseurs et autres créditeurs courants	10	7.253	6.616
21. Autres passifs courants		333	342
TOTAL DES CAPITAU X PROPRES ET PASSIFS		46.144	48.741

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)

	Notes	30/06/12	30/06/11
	1. PRODUITS DES ACTI VITES ORDINAIRES	18.767	17.734
	1.1. Ventes de biens 4.2	18.743	17.700
	1.2. Produits provenant des redevances	24	34
	2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	224	312
	2.1. Intérêts
	2.2. Autres produits opérationnels	224	312
	4. CHARGES OPERATIONNELLES	-18.483	-16.412
	4.1. Matières premières et consommations utilisées 9	-5.379	-5.206
	4.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours	0	0
	9, 11.2, 4.3. Frais de personnel 13	-5.782	-4.947
	4.4. Dotations aux amortissements 4.1, 4.2	-2.145	-2.286
	4.5. Pertes de valeur 8, 9	-540	-27
	4.6. Autres charges opérationnelles 9	-4.637	-3.946
	5. RESULTAT OPERATIONNEL	508	1.634
	6. PROFIT (PERTE ) SUR DES INSTRU MENTS FINANCIERS DE COU VERTURE DE FLU X DE TRESORERIE
	7. PROFIT (PERTE ) SUITE A LA DECO MPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS DIS PONI BLES A LA VENTE
	8. PROFIT (PERTE ) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON -COURANTS NON DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	5
9.	CHARGES FINANCIERES	-263	-269
	-dont coûts des financements 4.2, 7	-263	-269
	10. PROFIT (PERTE ) SUR INVESTISSE MENTS (INSTRU MENTS FINANCIERS SAUF COU VERTURE )	5	11
	11. QUOTE -PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICI PATIONS MISES EN EQUIVALENCE
12. AUTRES	PRODUITS NON OPERATIONNELS	0	33
13. AUTRES	CHARGES NON OPERATIONNELLES	0	-3
14. RESULTAT	AVANT IMPOTS	250	1.411
	15. CHARGES (PRODUITS ) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	-210	-555
16. RESULTAT	APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTI VITES 4.2 POURSUI VIES	40	856
17. RESULTAT	APRES IMPOTS DES ACTI VITES ABANDONNEES
18. RESULTAT	DE L'EXERCICE	40	856
	18.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 3.2		-25
	18.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	40	881
19.	RESULTAT GLO BAL	40	919
	19.1. Résultat de l'exercice	40	856
	19.2. Réserve pour IRS 7		63
	19.3. Réserve pour conversion		0
I. RéSULTAT	PAR ACTION (en €)
Nomb	re d'actions	1.660.360	1.660.360
1.	Résultat de base par action
	1.1 Résultat de base par action provenant des activités poursuivies	0,02	0,52
	1.2. Résultat de base par action provenant des activités abandonnées	0,00	0,00
Nomb	re d'actions diluées	1.660.360	1.660.360
1.	Résultat dilué par action
	1.1 Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies	0,02	0,52
	1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées	0,00	0,00

Des précisions sur l'état du résultat global sont reprises en notes 3, 4.1, 4.2, 6 et 11.1 aux états financiers consolidés.

TABLEAU DE FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDé (en K EUR)

Notes	30/06/12	30/06/11
OPéRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice	40	881
- dont impôts sur le résultat de la période	-210	-673
- dont charges d'intérêts	-263	-269
- dont produits d'intérêts
- dont dividendes reçus
Résultat des intérêts non contrôlés		-25
Résultat des mises en équivalence
Dotations aux amortissements	2.145	2.286
Réductions (dotation) aux réductions de valeur 4.3	597	-21
Augmentation (diminution) des provisions	-120	-210
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)	-11	-5
Profits (pertes) de change (-)	-3	-3
Production immobilisée
Augmentation (diminution) des éléments différés	-90	260
Marge d'autofinancement 4.2	2.557	3.163
Variation des créances 4.3	-281	-373
Variation des stocks 4.3	32	-561
Variation des comptes de régularisation actif	81	-101
Variation des dettes commerciales	-542	1.015
Variation des dettes fiscales et sociales	-15	134
Variation des autres dettes	-202	-81
Variation des comptes de régularisation passif	-9	0
Variation des dettes découlant de l'affectation	-6	27
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)	-942	59
Trésorerie d'exploitation	1.615	3.222
OPERATIONS D'INVESTISSE MENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	-221	-286
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) 4.2	-752	-455
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	-583	-2.288
- dont acquisition de sociétés	-583	-2.288
Nouveaux prêts accordés (-)	-40	0
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)		15
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	25	51
Cessions d'immobilisations financières (+)		0
Remboursements de prêts accordés (+)		38
Trésorerie d'investissement	-1.571	-2.924
OPERATIONS DE FINANCE MENT
Augmentation (diminution) de capital
Variation nette des emprunts (augmentation +)	-1.180	560
Dividendes verses (-) 10		-1.461
Trésorerie de financement	-1.180	-901
VARIATION DE TRESORERIE	-1.136	-603
RECONCILIATION DES CO MPTES DE DIS PONI BLE
Solde d'ouverture	3.343	2.645
Variation de trésorerie	-1.136	-603
Ecarts de conversion (favorable +)		0
Transferts vers d'autres rubriques
Variations de périmètre (favorable +)		38
Solde de clôture	2.207	2.080
Autres actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.207	2.080

Des précisions sur l'état des flux de trésorerie sont reprises en notes 3, 4.2 et 4.3 aux états financiers consolidés.

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en K EUR)

	Notes	Capital social	Primes d'émission	Résultat global et dividendes distribués	Parts des action naires Fountain	Intérêts non contrôlés	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2010		23.556	107	2.225	25.888	-504	25.383
Augmentation de capital
Dividendes				-1.461	-1.461		-1.461
Résultat du 1er semestre				881	881	-25	856
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				80	80		80
Solde de clôture au 30/06/2011		23.556	107	1.725	25.388	-529	24.858
Solde de clôture au 31/12/2011		23.556	107	1.480	25.143	-562	24.581
Augmentation de capital
Dividendes	10			-1.461	-1.461		-1.461
Résultat du 1er semestre				40	40		40
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)				0	0		0
Autres augmentations (diminutions)	3.2, 7			-1.142	-1.142	562	-580
Solde de clôture au 30/06/2012		23.556	107	-1.083	22.580	0	22.580

notes AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. Déclaration

Mr Pierre Vermaut, Président, et Mr Paul Baeck, représentant de Bluepack Consulting sprl, C.E.O., certifient que le jeu d'états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables (IAS 34), donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu des §5 et 6 de l'article 13 de l'A.R. du 14/11/2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

2. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, des retraitements nécessaires.

3. Périmètre de consolidation

3.1. Les résultats consolidés au 30 juin 2011 comprenaient le résultat sur 3 mois d'un premier petit fonds de commerce proche de Lyon acquis au 1er avril 2011. Un second petit fonds de commerce proche de Grenoble acquis au 30 juin 2011 avait été repris au bilan consolidé mais n'avait pas encore généré d'impact sur le compte de résultats arrêté à cette même date.

Par ailleurs, les résultats consolidés au 30 juin 2011 comprenaient le résultat sur 1 mois des sociétés FG2 s.a.s. et Française des Eaux s.a.s. acquises à 100% au 1er juin 2011 et intégrées globalement depuis cette date.

Au 30 juin 2012, les impacts de ces changements de périmètre est estimé à 2.347,3 K€ sur le chiffre d'affaires et 253,3 K€ sur l'Ebitda récurrent. Au cours du 1er semestre 2012, aucun changement de périmètre n'est intervenu.

3.2. En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cette acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

4. Règles d'évaluation

• 4.1. Les règles d'évaluation appliquées à fin juin 2012 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2011, à l'exception des distributeurs de boissons acquis après le 31 décembre 2011 qui font dorénavant l'objet d'un amortissement en 5 ans et non plus de 3 ans conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012 pour se conformer davantage aux normes du marché. L'impact d'allongement de la période d'amortissement sur le résultat de l'activité du premier semestre 2012 résulte en une charge d'amortissement inférieure à celle qui aurait été constatée suivant l'ancienne règle à concurrence de 22 K€.
• 4.2. Au 31 décembre 2011, en application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), dans les comptes des filiales FG2 et Française des Eaux acquises au 1er juin 2011, les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux ont été retraités comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats ont maintenues à l'actif du bilan en immobilisations corporelles et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats a été comptabilisé en dettes financières comme un financement constitué des loyers futurs actualisés dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux. L'application de ce retraitement sur les états du résultat global et des flux de trésorerie au 30 juin 2011 aurait conduit à
• augmenter le chiffre d'affaires d'environ 58 K€, les dotations aux amortissements sur machines de 27 K€, les charges financières de 17K€ et le résultat net de 8K€
• augmenter la marge d'autofinancement de 8K€, l'augmentation des dettes financières de 50 K€ et diminuer les investissements machines de 10 K€.

Ces ajustements considérés comme non significatifs n'ont pas entraîné de retraitement des états de résultat global et des flux de trésorerie au 30 juin 2011.

4.3. Dans l'état des flux de trésorerie au 30 juin 2011, suite à l'intégration par le Groupe des variations de réductions de valeur sur créances et sur stocks dans la définition de l'Ebitda, les variations des provisions sur créances et sur stocks pour un total de 21,2 K€ auraient dues être sorties de la marge d'autofinancement et intégrées dans la variation du besoin en fonds de roulement. L'impact peu significatif de ce reclassement n'a pas entraîné de retraitement de l'état des flux de trésorerie au 30 juin 2011.

5. Information sectorielle

Le Groupe Fountain est essentiellement actif sur le marché de l'OCS (Office Coffee System). Le Groupe considère, conformément à IFRS 8, qu'il n'y a qu'un seul secteur opérationnel.

6. Caractère saisonnier

L'activité du Groupe Fountain se répartit aux alentours de 55 % sur le premier semestre et de 45 % sur le second semestre.

7. Instruments financiers

Le Groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de 2 contrats IRS dont les montants nominaux sont respectivement 4,2 M€ et 2,2 M€ venant à échéance respectivement en juillet 2012 et juin 2017. En application de l'IAS 39, l'efficacité de ces 2 contrats IRS a été vérifiée. Cette vérification a conduit à conclure à l'efficacité de ces 2 contrats et, en conséquence, la variation des valeurs de marché des deux IRS a été comptabilisée en capitaux propres.

8. Impairments

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.

Au 30 juin 2012, la baisse de chiffre d'affaires constatées a motivé l'application de ces tests. Ceux-ci ont été réalisés suivant la même méthodologie et les mêmes critères que ceux appliqués au 31 décembre 2011. Pour les projections de free cash flows, les projections sur 2012 ont été établies sur base des chiffres d'affaires par UGT au 30/06/2012 extrapolés au 31 décembre 2012. Les charges d'exploitation, en ligne avec les budgets, ont été maintenues. Les projections de free-cash flow ultérieures ont été calculées sur base des même hypothèses que celles retenues au 31 décembre 2011.

Sur base de ces tests, des impairment sur goodwills ont été comptabilisés sur les UGT suivantes :

• Fountain Nord (France Nord)	467 K€
• Fountain Distributie Nederland	62 K€
• Fountain ROW (Distributeurs indépendants hors France et Benelux)	68 K€
• Total	597 K€

9. Éléments non récurrents

Durant le premier semestre 2012, le Groupe a constaté les éléments non récurrents suivants.

ELEMENTS NON RECURRENTS (en K EUR)

	30/06/12	30/06/11
Chiffre d'affaires
Coûts des ventes		-160
Marge brute		-160
Charge opérationnelle cash	-192	-618
Pertes de valeur sur stocks	0	101
Ebitda	-192	-677
Autres pertes de valeur & dotations aux amortissements		-266
Dotation/Reprise de provision	55
Ebita	-137	-943
Amortissement goodwill et clientèle	-597
Ebit	-735	-943
Autres éléments non opérationnels		46
Résultat avant impôts	-735	-897
Impôts	30	243
Résultat après impôts	-704	-654

En 2012, ces éléments sont composés comme suit :

• • 116 K€ d'indemnités de rupture de contrats d'emplois
• • 28 K€ de frais d'avocats (rachat des 50% de Fountain Soleil, détournement)
• -48 K€ de différentiels sur compléments de prix (FG2 et Française des Eaux)
• • 55 K€ d'utilisation de provisions pour litige social
• • 597 K€ d'impairments sur goodwill
• • 30 K€ d'effet fiscal des éléments non récurrents déductibles

10. Dividendes payés

Le Groupe Fountain a payé en juillet 2012 le dividende de 0,88 cents bruts afférent à l'exercice 2011, soit pour un montant total de 1.461 KEUR.

11. Événements importants survenus au cours du premier semestre 2012

• 11.1. Dans le cadre du détournement de fonds survenus dans la filiale Fountain Ile-de-France dans les années 2005 à 2008, la société a obtenu en première instance un dédommagement total de 293.000 €. Compte tenu de la décision du Groupe Fountain d'éventuellement poursuivre en appel contre ce jugement pour obtenir un dédommagement plus important, ce montant n'a pas été reconnu en résultats. Par ailleurs, le Groupe poursuit les autres actions en justice notamment contre les auteurs des faits afin d'obtenir des dédommagements complémentaires.
• 11.2. Pour rappel, comme indiqué dans le rapport financier et dans les notes aux comptes au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration de Fountain SA a nommé la société Bluepack Consulting sprl, représentée par Paul BAECK, au poste de Chief Executive Officer. Celui-ci a pris ses nouvelles fonctions le 1er avril 2012.

12. Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2012

Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2012.

13. Transactions avec partie liée

Pour information, comme indiqué dans le rapport de rémunérations au 31 décembre 2011, le comité de rémunération et le conseil d'administration ont décidé en mars 2012 d'octroyer une prime exceptionnelle totale de 50 K€ à charge de l'exercice 2012 à deux membres du management committee pour leur prise en charge intermédiaire des responsabilités de CEO.

RAPPORT SUITE A L'EXAMEN LIMITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES SEMESTRIELLES CONSOLIDÉES ARRÊTÉES AU 30 JUIN 2012

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité des informations financières semestrielles consolidées de la société anonyme « FOUNTAIN » pour le semestre clôturé au 30 juin 2012. Ces informations financières comprennent l'état consolidé de la situation financière (le total de l'actif s'élève à 46.144 K EUR), l'état consolidé du résultat global (le résultat global du premier semestre 2012 s'élève à + 40 K EUR), le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'état consolidé des variations des capitaux propres et des notes sélectives (conjointement les « informations financières intermédiaires ») pour le semestre clôturé au 30 juin 2012.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière semestrielle consolidée conformément à la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Étendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ».

Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires consolidées ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l'entité au 30 juin 2012, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour le semestre se terminant à cette date, conformément à la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Bruxelles, le 29 août 2012. BST Réviseurs d'Entreprises, représenté par Vincent DUMONT, Réviseur d'Entreprises.

Fountain S.A. Tel.: +32 2 389 08 10 - Fax: +32 2 389 08 14 VAT BE 0412.124.393 - www.fountain.eu