Fountain S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 29, 2012

Halfjaarlijks financieel verslag op 30 juni 2012

Tussentijds beheerverslag van de Raad van Bestuur naar aanleiding van de bekendmaking van de halfjaarlijkse informatie per 30 juni 2012

Dames, Heren,

Wij hebben de eer u ons tussentijds beheerverslag over het eerste halfjaar 2012 voor te stellen.

1. VERKLARING

De heer Pierre Vermaut, Voorzitter, en de heer Paul Baeck, vertegenwoordiger van Bluepack Consulting bvba, CEO, bevestigen, overeenkomstig artikel 12 van het KB van 14 november 2007, en voor zover zij weten, dat de geconsolideerde financiële staten die werden opgesteld volgens de «International Financial Reporting Standards» (IFRS), beantwoorden aan de boekhoudkundige verwerkingsmethodes en de waarderingscriteria die de normen IAS/IFRS bepalen, en een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Fountain NV en van de ondernemingen die in de consolidatiekring opgenomen zijn.

Zij verklaren tevens dat het beheerverslag, voor zover zij weten, een waarheidsgetrouwe uiteenzetting bevat van de inlichtingen die vereist zijn krachtens de wettelijke verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn op een gereglementeerde markt, met name de informatie in verband met de evolutie van de bedrijfsactiviteiten, de resultaten en de situatie van de emittent en van de ondernemingen die tot de consolidatiekring behoren, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze te maken krijgen.

2. Activiteit en geconsolideerde resultaten op 30 juni 2012

Ter herinnering, de geconsolideerde resultaten op 30 juni 2011 omvatten het resultaat over 3 maanden van een eerste klein bedrijf in de buurt van Lyon dat op 1 april 2011 werd overgenomen. Het resultaat van een tweede bedrijf nabij Grenoble dat op 30 juni 2011 werd verworven, werd eveneens geïntegreerd in de geconsolideerde balans maar had op die datum nog geen impact op de resultatenrekening gegenereerd.

Daarnaast omvatten de geconsolideerde resultaten op 30 juni 2011 ook nog het resultaat over 1 maand van de Franse vennootschappen FG2 s.a.s. en Française des Eaux s.a.s. die op 1 juni 2011 voor 100% werden overgenomen en sinds die datum globaal geïntegreerd zijn.

In de loop van het eerste halfjaar 2012 deed zich geen enkele wijziging voor in de perimeter.

De geconsolideerde omzet ligt op 30 juni 2012 op 18,8 M€, een stijging van 6,0% ten opzichte van het cijfer van eind juni 2011. Rekening houdend met de handelsfondsen en vennootschappen die in 2011 werden verworven, ligt de omzet bij gelijkblijvende perimeter op 16,4 M€, en is dus met 7,1% gedaald. Deze daling is voor 2,5 tot 3% van de omzet toe te schrijven aan het geringer aantal gewerkte dagen in het eerste halfjaar van 2012, aan het feit dat een effect van een promotie in het eerste halfjaar 2011 niet herhaald werd in 2012, aan de vermindering van het aantal klanten dat de Fountain-producten gebruikt, onvoldoende ontwikkeling van de verkoop van de andere oplossingen en producten van het gamma (Rapsody, illy, automatische distributie) en tenslotte ook door de geringere verkoop van de aanvullende producten in een moeilijke economische context. Diezelfde verschijnselen doen zich voor bij de onafhankelijke distributeurs die de producten van de Groep commercialiseren.

De recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) van het eerste halfjaar 2012 bedraagt 3,3 M€ (17,7% van de omzet). Deze recurrente bedrijfscashflow wordt berekend vóór afschrijvingen, voorzieningen, kosten van de schulden, belastingen en niet-recurrente lasten (reorganisatie, kosten en geschillen als gevolg van de verduistering in 2008 die in toelichting 9 bij de geconsolideerde financiële staten worden uiteengezet), maar na waardeverminderingen op vlottende activa. Bij een gelijke perimeter als in 2011 komt de recurrente bedrijfscashflow per 30 juni 2012 op 3,0 M€, een krimp van 31,2%. De evolutie van de recurrente bedrijfscashflow bij gelijkblijvende perimeter vloeit voornamelijk voort uit de omzetdaling. De recurrente bedrijfskosten sluiten inderdaad aan op de budgetten en vroegere resultaten.

Het bedrijfsresultaat bedraagt op 30 juni 2012 508 K€. Het bedrijfsresultaat wordt negatief beïnvloed door niet-recurrente elementen van 735 K€ op 30 juni 2012 en van 942 K€ op 30 juni 2011, zoals uiteengezet in toelichting 9 bij de geconsolideerde financiële staten. Deze niet-recurrente elementen omvatten onder meer een impairmentkost van 597 K€ op de vaste activa van de Groep. Deze impairments zijn de rechtstreekse gevolgen van de lagere omzet bij gelijkblijvende perimeter, en betreffen de eenheden van Fountain Nord in Rijsel, Fountain Distributie Nederland en de distributie aan de zelfstandigen. Buiten niet-recurrente elementen komt het bedrijfsresultaat op 1.243 K€, namelijk 6,6% van de omzet.

Het resultaat vóór belastingen bedraagt 250 K€ op 30 juni 2012. Buiten niet-recurrente elementen van -735 K€ in 2012 tegenover -897 K€ in 2011, bedraagt het resultaat vóór belastingen 985 K€ tegenover 2.308 K€ in 2011.

De fiscale last over het eerste halfjaar 2012 bedraagt 210 K€, of 84% van het resultaat vóór belastingen, als gevolg van de verrekening van nietaftrekbare elementen waaronder hoofdzakelijk de voornoemde impairments van 597 K€.

Het geconsolideerde nettoresultaat over het eerste halfjaar 2012 bedraagt 40 K€. Buiten niet-recurrente elementen (na belasting) van -704 K€ in 2012, tegen -654 K€, komt het recurrente nettoresultaat op 745 K€, tegenover 1.511 K€ in juni 2011.

Op 30 juni 2012 bedraagt de geconsolideerde financiële nettoschuld 11,2 M€. Ten opzichte van de situatie op 30 juni 2011 (herwerkt zoals beschreven in de toelichting bij de financiële staten) komt dit neer op een vermindering van 2,7 M€ of 17,7%, vóór uitbetaling van het dividend van 1,46 M€ in juli 2012. Cyclisch is de nettoschuld op 30 juli altijd hoger dan op 31 december.

3. Waarderingsregels

3.1. De waarderingsregels die eind juni 2012 werden toegepast, zijn dezelfde als deze die eind december 2011 werden gehanteerd, met uitzondering van de drankverdelers die na 31 december 2011 werden verworven en waarop voortaan een afschrijving van 5 jaar in de plaats van 3 jaar wordt toegepast, overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur van 15 maart 2012, om zich zodoende nog meer naar de marktnormen te schikken. De impact van de langere afschrijvingsduur op het resultaat van de activiteit over het eerste halfjaar 2012 leidt tot een lagere afschrijvingskost dan deze die zou worden vastgesteld volgens de vroegere regel, voor een bedrag van 22 K€.

3.2. Bijkomende informatie over de waarderingsregels en hun toepassing wordt uiteengezet in toelichting 3 bij de geconsolideerde financiële staten.

4. Belangrijke gebeurtenissen die zich in de loop van het eerste halfjaar 2012 voordeden

In het kader van de geldverduistering die zich in de jaren 2005 tot 2008 voordeed in het filiaal Fountain Ile-de-France verkreeg de vennootschap in eerste aanleg een totale schadeloosstelling van 293.000 €. Gezien de Fountain Groep besloot om tegen dit vonnis eventueel verder in beroep te gaan om een grotere schadeloosstelling te bekomen, werd dit bedrag niet opgenomen in de resultaten. Daarnaast zet de Groep de andere rechtsvorderingen verder, onder meer tegen de daders van de feiten, om aanvullende schadevergoedingen te bekomen.

Op 19 april 2012 nam de vennootschap Fountain France s.a.s. de 50% aandelen van de vennootschap Fountain Soleil over die de Groep nog niet in handen had en die haar een volledige controle over dit filiaal geven. Deze vennootschap is al geconsolideerd door globale integratie. Aldus werden de niet-gecontroleerde belangen van -562,2 K€ op 31/12/2011 verworven voor een bedrag van 582,5 K€. De impact van deze verwerving, namelijk 1.144,7 K€, werd in mindering gebracht van de geconsolideerde reserves, in toepassing van de norm IFRS 3. Buiten deze impact heeft deze verwerving geen impact op de geconsolideerde financiële staten.

Ter herinnering, zoals werd vermeld in het financieel verslag en in de toelichting bij de rekeningen per 31 december 2011 heeft de Raad van Bestuur van Fountain NV de vennootschap Bluepack Consulting bvba, vertegenwoordigd door Paul Baeck, benoemd tot Chief Executive Officer. Deze heeft op 1 april 2012 zijn functie opgenomen.

5. Gebeurtenissen van belang die zich na 30 juni 2012 voordeden

Er deed zich na 30 juni 2012 geen enkele gebeurtenis van betekenis voor.

6. Ontwikkelingskosten

Tijdens het eerste halfjaar 2012 waren er geen bijkomende ontwikkelingskosten die geactiveerd werden met betrekking tot ontwikkelingskosten voor nieuwe producten en machines.

7. Afwezigheid van belangenconflict

Tijdens het boekjaar 2012 heeft de Raad geen kennis gehad van beslissingen die onder de bepalingen van de artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen vallen.

8. Maatschappelijk kapitaal

Het totaal aantal effecten dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Fountain NV vertegenwoordigt, bleef ongewijzigd en bedroeg dus 1.660.360 op 30 juni 2012. Op die zelfde datum bedraagt het eigen vermogen 22.580 K€.

9. Vooruitzichten 2012

Gezien de evolutie van de omzet die op 30 juni 2012 werd vastgesteld, meent de Raad van Bestuur dat de REBITDA 2012 lager zal liggen dan in 2011 en de doelstelling die in het begin van het jaar werd bepaald, niet zal halen. De positieve effecten van de maatregelen en acties die eind 2011 en begin 2012 werden ingevoerd, zullen inderdaad het verlies aan omzet door het verminderde gebruik van de Fountain producten van het type hulzen niet kunnen compenseren. De optimalisering van de werkingskosten die in 2011 werd ingezet, zal verder zijn vruchten blijven afwerpen in het tweede halfjaar. De Groep werkt eveneens aan een plan om op korte termijn haar commercieel aanbod aan te passen om zodoende tegen eind 2012 haar omzet te handhaven.

Anderzijds werkt de Groep momenteel aan een grootscheeps strategisch plan voor de periode 2013 – 2016. Het plan zal de invoering van een nieuw bedrijfsmodel inhouden, evenals een volledige herziening van het commercieel aanbod die een ruimere en meer gedifferentieerde positionering dan nu mogelijk zal maken.

10. Blootstelling van de Groep aan risico's en beleid van risicobeheer

De Groep heeft een methode uitgewerkt om de risico's te bepalen en te beoordelen en om de maatregelen vast te leggen om deze risico's te verkleinen en de resterende risico's te beoordelen. Deze analyse wordt periodiek herbekeken en bijgesteld met aanpassingen van de maatregelen om de risico's te beperken. Deze risico-analyse wordt haar telkens voorgelegd wanneer grote risico's werden geïdentificeerd, en in ieder geval één keer per jaar.

Door haar activiteiten in de verkoop, verhuur en terbeschikkingstelling van machines voor koude en warme dranken op basis van gevriesdroogde producten of producten in bonen, is de Groep blootgesteld aan voedingsrisico's. In dat opzicht neemt de Groep enkel producten af van gecertificeerde producenten en doet de producten geen enkele behandeling ondergaan, buiten een herverpakking in bepaalde gevallen, volgens de geldende normen. De Groep verkoopt trouwens enkel drankautomaten die door gespecialiseerde leveranciers worden gefabriceerd, in toepassing van de vereiste normen voor de landen waar deze machines op de markt worden gebracht.

Voor de bevoorrading in producten en machines wordt in bepaalde gevallen samen met onze leveranciers een vaste prijs bepaald voor periodes van maximaal een jaar.

De Groep verhuurt en stelt drankautomaten ter beschikking van haar klanten die haar eigen activa blijven. Het risico van verlies en beschadiging van deze machines wordt ingeperkt door een geregelde opvolging van de contracten van de machines die bij de klanten worden geplaatst en door de regelmatige bezoeken van de verkopers van de producten en van de onderhoudstechnici bij de klanten.

Omdat de omzet van de Groep bij een zeer groot aantal klanten wordt geboekt, maar telkens voor kleine bedragen, kan het risico dat de vorderingen niet worden geïnd binnen redelijke perken gehouden worden door toepassing van procedures voor de geregelde opvolging van de invordering van deze vorderingen. Bijgevolg dekt de Groep haar vorderingen niet af tegen het risico van financieel falen van haar klanten.

De Groep doet een beroep op externe financieringen bij financiële instellingen zoals banken. De schuldenlast van de Groep is redelijk ten opzichte van haar balansstructuur. Deze financieringen worden aangegaan met een vaste of met een variabele rentevoet. Voor de financieringen met variabele rentevoet dekt de Groep het risico grotendeels af met IRS-contracten. In dat opzicht dekte de Groep haar renterisico deels af met twee IRS-contracten voor nominale bedragen van 4,2 M€ en van 2,2 M EUR, met respectievelijke vervaldatum in juli 2012 en juni 2017.

Omdat de Groep hoofdzakelijk actief is in landen van de eurozone, met uitzondering vooral van haar filiaal in Denemarken, stelt de blootstelling aan het wisselkoersrisico niet veel voor en is er dus op dat vlak geen enkele afdekking.

De aansluiting van alle filialen op één enkel gecentraliseerd informaticasysteem maakt de Groep afhankelijker van de goede werking en de beveiliging van dit systeem en van de beschikbaarheid van de gegevens die erin zijn opgeslagen. Bijgevolg worden de systemen voor de opslag, de ontdubbeling en de heropstart van het systeem bij een ernstige ramp momenteel herbepaald en versterkt.

11. Systeem voor interne controle en het beheer van de risico's van de geconsolideerde vennootschappen

Het bestaande systeem voor interne controle dat ingevoerd is bij alle vennootschappen die betrokken zijn bij de opmaak van de geconsolideerde rekeningen, wordt door volgende elementen gekenmerkt:

• opmaak van een maandelijks uitbetaald jaarbudget voor elke entiteit die deel uitmaakt van de Groep,
• verbintenis van de Groep op voorwaarde van dubbele handtekening, binnen de bevoegdheidslimieten die de Raad van Bestuur van de Groep bepaalt, en die vooral gedelegeerd worden aan de algemene directeurs en de lokale financiële directeurs,
• systeem van interne procedures om de goede werking van de Groep te waarborgen,
• periodieke analyses (wekelijks, maandelijks naargelang de informatie) van de evolutie van de verschillende entiteiten van de Groep door Management Control en het Management Committee,
• verslaggeving op de driemaandelijkse vergaderingen van het Auditcomité.

12. Verrichtingen met de verbonden partijen

Overeenkomstig de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code heeft de vennootschap gedragsregels ingevoerd met betrekking tot de verrichtingen met een verbonden persoon. Deze bevatten vereisten die van toepassing zijn op de leden van de Raad en van het Management Committee, naast de vereisten op het gebied van belangenconflicten.

Meer informatie over de verrichtingen met de verbonden partijen, zoals ze worden bepaald in de internationale IFRS-boekhoudnormen, zijn te vinden in de toelichting 11 bij de geconsolideerde financiële staten.

13. Auditcomité

Het Auditcomité komt minstens vier keer per jaar samen. Het telt minimaal één lid, in de persoon van de heer Pierre Vermaut, van wie de onafhankelijkheid werd getoetst aan de onafhankelijkheidscriteria die vastgelegd zijn in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en van wie de competentie in boekhouding en audit voortvloeit uit zijn opleiding, die bewezen wordt met zijn graduaatdiploma boekhouding, en uit zijn ervaring in vroegere functies als accountant en erkend lid van het Instituut van de Accountants, en als voorzitter van het auditcomité van een grote groep die actief is in de voedingssector. De samenstelling van het Auditcomité bleef ongewijzigd ten opzichte van de beschrijving in het jaarverslag 2011, met uitzondering van de heer Paul Lippens, wiens bestuurdersmandaat niet verlengd werd. In het eerste halfjaar van 2012 kwam het Auditcomité twee keer bijeen, namelijk op 15 maart en op 19 juni. De commissarissen voor de statutaire en geconsolideerde rekeningen hebben deze twee vergaderingen bijgewoond.

De Raad van Bestuur. 29 augustus 2012.

Geconsolideerde halfjaarlijkse financiële resultaten op 30 juni 2012

Staat van financiële toestand (voor resultaatbestemming) in K€

ACTIVA	Notulen	30/06/12	31/12/11
	I. VASTE ACTIVA	34.860	36.205
	1. Materiële vaste activa	4.710	5.254
	1.1 Materiëlle vaste activa in aanbouw
	1.2 Terreinen en gebouwen	766	792
	1.3 Installaties, machines en gereedschap	70	104
	1.4 Inrichtingen gehuurd gebouwen en toebehoren	448	565
	1.5 Overige materiëlle vaste activa	3.426	3.793
	waaronder machines ter beschikking bij klanten 4.1, 4.2	3.272	3.582
	2. Immateriële vaste activa	28.282	29.521
	2.1 Goodwill	8 19.630	20.227
	2.2 Handelsfonden	8.165	8.887
	2.3 Overige immateriëlle vaste activa	488	407
	waaronder SAP -software	313	343
	3. Deelnemingen in verbonden ondernemingen
	4. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen
	5. Deelnemingen geboekt volgens de equity-methode
	6. Uitgestelde belastingvorderingen	1.634	1.237
	7. Overige financiële vaste active	233	193
	7.1 Aandelen	8	8
	7.2 Effecten, andere dan aandelen
	7.3 Leningen	1
	7.4 Overige finaciëlle activa	224	185
8.	Klanten en andere debiteuren
	II. VLOTTENDE ACTIVA	11.284	12.536
9.	Vaste activa en groepen over te dragen activa aangehouden met het oog op verkoop
	10. Voorraden	3.829	3.362
11.	Overige financiële vlottende activa	0	0
	12. Dekkingsactiva (vlottend)
	13. Verschuldigde belastingvorderingen	778	974
14.	Klanten en overige debiteuren (vlottend)	4.168	4.474
	14.1 Klanten	3.903	4.264
	14.2 Overige debiteuren	265	210
	15. Geldmiddelen en kasequivalenten	2.207	3.343
16.	Overige vlottende activa	302	383
	TOTAAL ACTIVA	46.144	48.741

6

Pass IVA	Notulen	30/06/12	31/12/11
I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN
A. EIGEN VERMOGEN
1. Gestort kapitaal		23.663	23.663
1.1. Maatschappelijk kapitaal		23.556	23.556
1.2. Uitgiftepremies		107	107
2. Geplaats niet-gevorderd kapitaal
3. Reserves		-1.083	1.480
3.1. Geconsolideerde reserves	3.2	-1.039	1.527
3.2. Herwaarderingsreserves	7	-42	-44
3.3. Conversiespremies		-2	-2
TOTAAL EIGEN VERMOGEN GROEP		22.580	25.143
B. Minder heidsbelangen in het venootsc hapsvermogen	3.2		-562
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		22.580	24.581
II. PASSIVA
A. Langlopende verplic htingen		5.806	6.775
4. Rentedragende leningen	4.2	4.850	6.021
5. Niet rentedragende leningen
6. Voorzieningen		345	446
7. Verbintenissen resulterend uit voordelen		238	238
8. Vaste dekkingsinstrumenten		63	44
9. Uitgestelde belastingverplichtingen		309	23
10. Leveranciers en andere crediteuren
11. Overige langlopende verplichtingen		2	2
B. Kortlopenden verplic htingen		17.757	17.386
12. Passiva inbegrepen in over te dragen groepen aangehouden met het oog op verkoop
13. Rentedragende leningen	4.2	8.548	8.556
14. Niet retendragende leningen
15. Uitgestelde opbrengsten
16. Voorzieningen		250	250
17. Verbintenissen resulterend uit voordelen
18. Dekkingsintrumenten
19. Verschuldigde belastingverplichtingen		1.375	1.622
20. Leveranciers en andere crediteuren	10	7.253	6.616
21. Overige kortelopende verplichtingen		333	342
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN PASSIVA		46.144	48.741

STAAT VAN GLOBALE RESULTAAT in K€

	Notulen	30/06/12	30/06/11
	1. OPBRENGSTEN VAN GEWONE ACTIVITEITEN	18.767	17.734
	1.1. Verkoop van goederen 4.2	18.743	17.700
	1.2. Opbrengsten voortkommend uit royalties	24	34
	2. ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN	224	312
	2.1. Interesten
	2.2. Overige bedrijfsopbrengsten	224	312
	4. BEDRIJFSKOSTEN	-18.483	-16.412
	4.1. Gebruikte grondstoffen en consumpties 9	-5.379	-5.206
	4.2. Voorraadwijziging afgewerkte producten en werken in uitvoering	0	0
	9, 11.2, 4.3. Personneelkosten 13	-5.782	-4.947
	4.4. Afschrijvingskosten 4.1, 4.2	-2.145	-2.286
	4.5. Waardeverliezen 8, 9	-540	-27
	4.9. Anderen bedrijfskosten 9	-4.637	-3.946
	5. BEDRIJFSRESULTAAT	508	1.634
	6. Winst (verlies ) op financi ële instrumenten voor cas hflowafdekking
	7. Winst (verlies ) ten gevolge van het afboeken van financi ële activa besc hikbaar voor verkoop
	8. Winst (verlies ) op de verkoop van vaste activa niet aange houden met het oog op verkoop	0	5
9.	Financi ële lasten	-263	-269
	- waarvan financieringskosten 4.2, 7	-263	-269
	10. Winst (verlies ) op belggingen (financi ële instrumenten be halve dekking )	5	11
	11. Aandeel in het nettoresultaat van deelnemingen geboekt volgens de equit y-met hode
	12. Andere niet -bedrijfsopbrengsten	0	33
	13. Andere niet -bedrijfskosten	0	-3
	14. WINST (VERLIES) VOOR BELASTINGEN	250	1.411
	15. Winstbelasting	-210	-555
	16. WINST (VERLIES) NA BELASTINGEN UIT VOORTGEZETTE 4.2 ACTIVITEITEN	40	856
	17. Winst (verlies ) na belastingen uit be ëindigde activiteiten
	18. WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR	40	856
	18.1. Toerekenbaar aan niet-gecontroleerde belangen 3.2		-25
	18.2. Toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	40	881
19.	COMPREHENSIVE INCOME	40	919
	19.1. Resultaat van het bookjaar	40	856
	19.2. Reserves voor IRS 7		63
	19.3. Reserves voor conversie		0
	I. RESULTAAT PER AANDEL
Aantal	aandelen	1.660.360	1.660.360
1.	Gewone winst per aandel
	1.1. gewone winst per aandeel uit voorgezette activiteiten	0,02	0,52
	1.2. gewone winst per aandeel uit beëindigde activiteiten	0,00	0,00
Aantal	verwaterde aandelen	1.660.360	1.660.360
1.	Verwaterde winst per aandeel
	1.1. verwaterde winst per aandeel uit voortgezette activiteiten	0,02	0,52
	1.2. verwaterde winst per aandeel uit beëindigde activiteiten	0,00	0,00

Nadere informatie over de staat van het totaalresultaat is te vinden in de toelichting 3, 4.1, 4.2, 6 en 11.1 bij de geconsolideerde financiële staten.

GECONSOLIDEERDE TABEL VAN FLUX VAN MIDDELEN in K€

Notulen	30/06/12	30/06/11
BEDRIJFSVERRICHTINGEN
Resultaat van het boekjaar	40	881
- waarvan belastingen op het resultaat	-210	-555
- waarvan rentelasten	-263	-269
- waarvan rentebaten
- waarvan ontvangen dividenden
Resultaat van derde		-25
Resultaat van de vermogensmutaties
Toevoegingen aan afschrijvingen	2.145	2.286
Vermindering van (toevoeging aan) de waardeverminderingen 4.3	597	-21
Verhoging (vermindering) van de voorzieningen	-120	-210
Winst (verlies) op de overdracht van activa (-)	-11	-5
Winsten (verliezen) op wisselkoersverschillen (-)	-3	-3
Geproduceerde vaste activa
Verhoging (vermeerdering) van de uitgestelde elementen	-90	260
Mogelijkheid tot zelffinanciering 4.2	2.557	3.163
Variatie in de vorderingen 4.3	-218	-561
Variatie in de voorraden 4.3	-467	-373
Variatie in de regularisatierekeningen van de activa	81	-101
Variatie in de handelsschulden	-542	1.015
Variatie in de belasting- en sociale schulden	-15	134
Variatie in de overige schulden	-202	-81
Variatie in de regularisatierekeningen van de passiva	-9	0
Variatie van de winstverdelingschulden	-6	27
Variatie in de behoefte aan bedrijfskapitaal (verhoging -)	-942	59
Bedrijfskasmiddelen	1.615	3.222
BELEGGINGSVERRICHTINGEN
Verwervingen van immateriële vaste activa (-)	-221	-286
Verwervingen van materiële vaste activa (-) 4.2	-752	-455
Verwervingen van financiële vaste activa (-)	-583	-2.288
- waarvan verwerving van vennootschappen	-583	-2.288
Nieuwverleende leningen (-)	-40	0
Verkopen van immateriële vaste activa (+)		15
Verkopen van materiële vaste activa (+)	25	51
Verkopen van financiële vaste activa (+)		0
Terugbetalingen van verleende leningen (-)		38
Beleggingskasmiddelen	-1.571	-2.924
FINANCIERINGSVERRICHTINGEN
Kapitaalverhoging (vermindering)
Nettovariatie van leningen (verhoging)	-1.180	560
Uitgekeerde dividenden (-) 10		-1.461
Financieringskasmiddelen	-1.180	-901
KASSCHOMMELING	-1.136	-603
AANSLUITING VAN "REKENINGEN BESCHIKBAAR"
Beginsaldo	3.343	2.645
Kasschomeling	-1.136	-603
Conversiespreads (gunstig +)		0
Overdrachten naar andere rubrieken
Kringschommelingen (gunstig +)		38
Eindsaldo bestaande uit	2.207	2.080
- Overige lopende financiële activa	0	0
- Kas en kasequivalenten	2.207	2.080

Nadere informatie over de staat van de kasstromen is te vinden in de toelichting 3, 4.2 en 4.3 bij de geconsolideerde financiële staten.

VARIATIETABEL VAN HET EIGEN VERMOGEN in K€

	Notulen	Maatschap pelijk kapitaal	Uitgifte premies	Overige Reserves	Aandeel van de Fountain aandel houders	Niet-gecon troleerde belangen	Totaal eigen vermogen
Eind saldo per 31/12/2010		23.556	107	2.225	25.888	-504	25.383
Kapitaalverhooging of vermindering
Dividenden				-1.461	-1.461		-1.461
Winst (verlies) 1ste semester				881	881	-25	856
Niet opgenomen winst in de winst- en verliesrekening (conversie vreemde deviezen)
Andere verhogingen (verminderingen)				80	80		80
Eind saldo per 30/06/2011		23.556	107	1.725	25.388	-529	24.858
Eind saldo per 31/12/2011		23.556	107	1.480	25.143	-562	24.581
Kapitaalverhooging of vermindering
Dividenden	10			-1.461	-1.461		-1.461
Winst (verlies) 1ste semester				40	40		40
Niet opgenomen winst in de winst- en verliesrekening (conversie vreemde deviezen)				0	0		0
Andere verhogingen (verminderingen)	3.2, 7			-1.142	-1.142	562	-580
Eind saldo per 30/06/2012		23.556	107	-1.083	22.580	0	22.580

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

1. Verklaring

De heer Pierre Vermaut, Voorzitter, en de heer Paul Baeck, vertegenwoordiger van Bluepack Consulting bvba, CEO, bevestigen, dat de verkorte financiële staten die opgesteld zijn volgens de toepasselijke boekhoudnormen (IAS 34) een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Fountain NV en van de ondernemingen die in de consolidatiekring opgenomen zijn. Het tussentijdse beheerverslag bevat een waarheidsgetrouwe uiteenzetting van de inlichtingen die vereist zijn krachtens de §5 en 6 van het artikel 13 van het KB van 14/11/2007 betreffende de verplichtingen van de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

2. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde rekeningen omvatten de rekeningen van FOUNTAIN N.V. (Fountain Industries Europe N.V. of FIESA) evenals deze van alle ondernemingen die ze rechtstreeks of onrechtstreeks controleert, na verwijdering van de wederzijdse transacties. De geconsolideerde rekeningen zijn voorbereid conform de regels van de IFRS (International Financial Reporting Standards) en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). In het geval dat elementen van de activa, passiva of resultaten van de financiële staten van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie niet volgens de internationale normen gewaardeerd werden, zijn ze voor consolidatiedoeleinden voorwerp van de noodzakelijke aanpassingen.

3. Consolidatiekring

• 3.1. De geconsolideerde resultaten op 30 juni 2011 omvatten het resultaat over 3 maanden van een eerste klein bedrijf in de buurt van Lyon dat op 1 april 2011 werd overgenomen. Het resultaat van een tweede bedrijf nabij Grenoble dat op 30 juni 2011 werd verworven, werd eveneens geïntegreerd in de geconsolideerde balans maar had op die datum nog geen impact op de resultatenrekening gegenereerd. Daarnaast omvatten de geconsolideerde resultaten op 30 juni 2011 het resultaat over 1 maand van de Franse vennootschappen FG2 s.a.s. en Française des Eaux s.a.s. die op 1 juni 2011 voor 100% werden overgenomen en sinds die datum globaal geïntegreerd zijn. Op 30 juni 2012 wordt de impact van deze wijzigingen in de consolidatiekring geraamd op 2.347,3 K€ op de omzet en 253,3 K€ op de recurrente Ebitda. In de loop van het eerste halfjaar 2012 deed zich geen enkele wijziging voor in de perimeter.
• 3.2. Op 19 april 2012 nam de vennootschap Fountain France s.a.s. de 50% aandelen van de vennootschap Fountain Soleil over die de Groep nog niet in handen had, wat haar de volledige controle over dit filiaal gaf. Deze vennootschap was al geconsolideerd volgens de methode van de globale integratie. De niet-gecontroleerde belangen van -562,2 K€ op 31/12/2011 werden aldus voor een bedrag van 582,5 K€ verworven. De impact van deze acquisitie, namelijk 1.144,7 K€, werd in mindering van de geconsolideerde reserves gebracht, overeenkomstig de IFRS 3-norm. Buiten deze impact heeft deze verwerving geen effect op de geconsolideerde financiële staten.

4. Waarderingsregels

• 4.1. De waarderingsregels die eind juni 2012 werden toegepast, zijn dezelfde als deze die eind december 2011 werden gehanteerd, met uitzondering van de drankverdelers die na 31 december 2011 werden verworven en waarop voortaan een afschrijving van 5 jaar in de plaats van 3 jaar wordt toegepast, overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur van 15 maart 2012 om zich zodoende nog meer naar de marktnormen te schikken. De impact van de langere afschrijvingsduur op het resultaat van de activiteit over het eerste halfjaar 2012 leidt tot een lagere afschrijvingskost dan deze die zou worden vastgesteld volgens de vroegere regel, voor een bedrag van 22 K€.
• 4.2. Op 31 december 2011 werden, in toepassing van de normen IAS 17 (lease-overeenkomsten) en IAS 18 (opbrengsten), in de rekeningen van de filialen FG2 en Française des Eaux die op 2011 werden verworven, de verkoopcontracten van machines aan een bancaire tussenpersoon voor verhuur door deze laatste aan de eindklanten, herwerkt als verhuurcontracten met een zelfde looptijd als de contracten tussen de bancaire tussenpersoon en de klanten. Bijgevolg blijven de machines waarop deze contracten betrekking hebben, op de activazijde van de balans staan onder de rubriek materiële vaste activa, en worden ze afgeschreven volgens de waarderingsregels van de Groep en werd de opbrengst uit de verkoop van deze contracten geboekt onder de financiële schulden als een financiering die bestaat uit de geactualiseerde toekomstige huurgelden, waarvan de aanzuivering in de tijd wordt vastgesteld door de erkenning van de huurinkomsten met betrekking tot deze contracten over de contractduur tussen de bancaire tussenpersoon en de eindklanten. De toepassing van deze herwerking in de staten van het totaalresultaat en van de kasstromen op 30 juni 2011 zou geleid hebben tot:
• een stijging van de omzet met ongeveer 58 K€, van de toevoegingen aan de afschrijvingen op machines met 27 K€, van de financiële lasten met 17 K€ en van het nettoresultaat met 8 K€.
• een verhoging van de autofinancieringsmarge met 8 K€ en van de financiële schulden met 50 K€ en een vermindering van de investeringen in machines van 10 K€.

Deze aanpassingen werden als niet significant beschouwd en hebben dus niet geleid tot een herwerking van de globale resultaten en van de kasstromenstaat op 30 juni 2011.

4.3. In de staat van de kasstromen per 30 juni 2011 hadden, als gevolg van de integratie door de Groep van de variaties in waardeverminderingen op vorderingen en voorraden in de bepaling van de Ebitda, de variaties in de voorzieningen op vorderingen en voorraden voor een totaal van 21,2 K€ uit de autofinancieringsmarge verwijderd moeten worden en opgenomen in de variatie in de behoefte aan werkkapitaal. De weinig significante impact van deze herclassering heeft niet geleid tot enige herwerking van de kasstromenstaat op 30 juni 2011.

5. Sectorinformatie

De Fountain-Groep is voornamelijk actief op de OCS-markt (Office Coffee System). In overeenstemming met de IFRS 8 meent de Groep dat er slechts één operationele sector is.

6. Seizoengebonden karakter

De activiteit van de Fountain-Groep is voor ongeveer 55 % gespreid over het eerste halfjaar en voor 45% over het tweede halfjaar.

7. Financiële instrumenten

De Groep heeft haar rentevoetrisico deels afgedekt met twee IRS-contracten, voor een nominaal bedrag van 4,2 M€ en van 2,2 M€, die respectievelijk in juli 2012 en in juni 2017 vervallen. In toepassing van de IAS 39-norm, werd de efficiëntie van deze twee IRS-contracten geverifieerd. Deze verificatie leidde tot het besluit dat deze 2 IRS-contracten efficiënt zijn en bijgevolg werd de variatie in de marktwaarden van de twee IRS geboekt bij het eigen vermogen.

8. Impairments

De Groep test jaarlijks of de activa van de verschillende Kasstroomgenererende Eenheden een waardevermindering moeten ondergaan. Als uit deze tests blijkt dat de netto boekwaarde van het vaste activa hoger ligt dan zijn economische waarde, wordt de nettoboekwaarde verminderd tot zijn economische waarde met de boeking van een impairment-last over de periode. Voor de opstelling van de tussentijdse geconsolideerde financiële staten worden deze tests ook uitgevoerd als er aanwijzingen van waardeverlies zijn.

Op 30 juni 2012 heeft de vastgestelde omzetdaling geleid tot de toepassing van deze tests. Deze werden uitgevoerd volgens dezelfde methode en dezelfde criteria als deze die op 31 december 2011 werden toegepast. De prognoses van de free cash flows werden gemaakt op basis van de omzet per KGE op 30/06/2012, met extrapolering op 31 december 2012. De bedrijfslasten, die in lijnen met de budgetten zijn, bleven behouden. De prognoses voor latere cashflows werden berekend op basis van dezelfde hypothesen als deze die per 31 december 2011 werden gehanteerd.

Op basis van de resultaten van deze tests werden impairments op goodwill geboekt op volgende KGE's:

• Fountain Nord (France Nord)	467 K€
• Fountain Distributie Nederland	62 K€
• Fountain ROW (Onafhankelijke verdelers buiten Frankrijk en Benelux)	68 K€
• Totaal	597 K€

9. Niet-recurrente elementen

Tijdens het eerste halfjaar 2012 stelde de Groep volgende niet-recurrente elementen vast:

NIET-RECURRENTE ELEMENTEN en K€

	30/06/12	30/06/11
Omzet
Gebruikte grondstoffen en consumpties		-160
Bruto marge		-160
Bedrijfskosten in cash	-192	-618
Waardeverliezen op voorraad		101
Ebitda	-192	-677
Andere waarleverliezen en afschrijvingskosten		-266
Toevoeging/Terugneming van voorziening	55
Ebita	-137	-943
Afschrijving goodwills en clientèles	-597
Ebit	-735	-943
Andere niet operationele elementen		46
Resultaat vóór belastingen	-735	-897
Belastingen	30	243
Netto resultaat	-704	-654

In 2012 bestaan deze elementen uit:

• • 116 K€ vergoedingen voor verbreking van arbeidsovereenkomsten
• • 28 K€ advocatenkosten (overname van de 50% van Fountain Soleil, verduistering)
• -48 K€ verschil op earn-outs (FG2 en Française des Eaux)
• • 55 K€ aanwending van een voorziening voor een sociaal geschil
• • 597 K€ impairments op goodwill
• • 30 K€ fiscaal effect van de aftrekbare niet-recurrente elementen.

De Fountain-Groep betaalde in juli 2012 het dividend van 0,88 cent bruto over het boekjaar 2011, of een totaal bedrag van 1.461 K€.

11. Belangrijke gebeurtenissen die zich tijdens het eerste halfjaar 2012 voordeden

• 11.1. In het kader van de geldverduistering die zich in de jaren 2005 tot 2008 voordeed in het filiaal Fountain Ile-de-France verkreeg de vennootschap in eerste aanleg een totale schadeloosstelling van 293.000 €. Gezien de Fountain Groep besloot om tegen dit vonnis eventueel verder in beroep te gaan om een grotere schadeloosstelling te bekomen, werd dit bedrag niet opgenomen in de resultaten. Daarnaast zet de Groep de andere rechtsvorderingen verder, onder meer tegen de daders van de feiten, om aanvullende schadevergoedingen te bekomen.
• 11.2. Ter herinnering, zoals werd vermeld in het financieel verslag en in de toelichting bij de rekeningen per 31 december 2011 heeft de Raad van Bestuur van Fountain NV de vennootschap Bluepack Consulting bvba, vertegenwoordigd door Paul Baeck, benoemd tot Chief Executive Officer. Deze heeft op 1 april 2012 zijn functie opgenomen.

12. Gebeurtenissen van betekenis die zich na 30 juni 2012 voordeden

Er deed zich na 30 juni 2012 geen enkele gebeurtenis van betekenis voor.

13. Transacties met verbonden partijen

Ter informatie, zoals meegedeeld in het bezoldigingsverslag per 31 december 2011 hebben het bezoldigingscomité en de raad van bestuur in maart 2012 beslist om een totale uitzonderlijke premie van 50 K€ toe te kennen, op het boekjaar 2012, aan twee leden van het management committee voor hun tussentijdse uitoefening van de verantwoordelijkheden van CEO.

VERKLARING INZAKE DE BEOORDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE HALFJAARLIJKSE FINANCIËLE INFORMATIE EINDIGEND OP 30 JUNI 2012

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse halfjaarlijkse financiële informatie eindigdend op 30 juni 2012 van de naamloze venootschap «FOUNTAIN». Deze financiële informatie omvat de geconsolideerde financiële staat (totaal activa van 46.144 K EUR), de totale resultatenrekening (totale winst van de periode van 40 K EUR), het geconsolideerde kasstroomoverzicht, de geconsolideerde staat van de vermogensmutaties en de geselecteerde toelichtingen (samen de «tussentijdse financiële informatie») voor het semester afgesloten op 30 juni 2012.

Het management is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de International Accounting Standard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit." Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijhorende tussentijdse financiële informative geen getrouw beeld geeft van de financiële positie van de entiteit per 30 juni 2012, en van haar financiële prestaties en kasstromen voor de periode van het semester dat op die datum wordt beëindigd, in overeenstemming met het IAS 34-referentiekader zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Opgesteld te Brussel op 29 augustus 2012.

BST Bedrijfsrevisoren, BBVBA van Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Vincent DUMONT.

Fountain S.A. Tel.: +32 2 389 08 10 - Fax: +32 2 389 08 14 VAT BE 0412.124.393 - www.fountain.eu