Fountain S.A.

Management Reports • May 2, 2013

Message du Président

L'année 2012 a été difficile pour notre groupe, mais a présenté également les prémisses d'une croissance forte pour les années futures.

Le chiffre d'affaires reste stable, malgré l'intégration d'une année complète des chiffres d'affaires réalisés par les récentes acquisitions.

Le REBITDA est en recul de 22 % par rapport à 2011, principalement dû au fait que les acquisitions de FG2 et FDE ont été intégrées dans le groupe et que, dès lors, les synergies envisagées pour amener ces acquisitions à un niveau de rentabilité comparable à celle de Fountain ont été implémentées avec retard.

Malgré ces résultats décevants, la dette financière nette est en légère diminution, nonobstant l'acquisition de 50 % des actions de Fountain Soleil à Montpellier.

L'achat de notre distributeur sur la région de Bordeaux début 2013 complètera la création d'une ossature commerciale sur la France nous permettant de réaliser dans ce pays 70 % des ventes au travers de notre propre organisation.

Au cours des dernières années, le chiffre d'affaires du groupe a connu une croissance négative si on exclut l'impact des acquisitions.

Avec l'arrivée de Paul Baeck comme nouveau CEO, la stratégie de la société pour les années à venir sera principalement axée sur la reconquête du marché et la croissance du chiffre d'affaires. Le Conseil d'Administration a approuvé en septembre 2012 un nouveau plan d'entreprise baptisé « Kaffa 2017 » qui inclut des investissements commerciaux massifs dans les marchés français et belge, couplés à des mesures visant à simplifier l'organisation du groupe et en améliorer l'efficacité. Ce plan produira ses effets positifs dans les comptes de la société de manière progressive, mais vise à atteindre une augmentation du chiffre d'affaires d'ici à 2017 de plus de 50 % et un doublement du REBITDA .

La mise en place de ce plan exigera des moyens financiers conséquents. Pour y contribuer, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2012.

Enfin, je me réjouis d'accueillir au sein de notre Conseil d'Administration, Madame Anne-Sophie Pijcke qui nous apportera son expérience, particulièrement en matière de Gouvernance d'Entreprise.

Malheureusement, Monsieur Bruno Lambert a remis sa démission d'Administrateur, suite à son départ de Syntegra Capital pour prendre d'importantes fonctions au Grand-Duché de Luxembourg. Bruno a rejoint le conseil de Fountain en 1997 et a contribué très activement au développement du groupe. Qu'il en soit ici vivement remercié.

En conclusion, je tiens à remercier nos collaborateurs pour les efforts accomplis au cours de cette année et nos actionnaires pour leur confiance dans notre groupe.

Pierre VERMAUT

Le message de Paul Baeck , CEO du groupe Fountain (1)

2012 a été une année difficile pour la société Fountain. L'environnement économique a été très compliqué, ce qui a, encore plus qu'en 2009, fortement impacté notre activité. Parallèlement à cela, nous avons également lancé le plan Kaffa 2017, avec comme dans tout programme de transformation, une période d'incertitude pour les employés, mais aussi pour l'ensemble de nos partenaires, ce qui a également eu un impact sur notre activité. En résumé, 2012 a été une année de transition, mais nous restons intimement convaincus que le lancement du plan sur 2012 devrait nous permettre de limiter et de contrôler ces impacts sur 2013.

Le chiffre d'affaire 2012, en décroissance de plus de 6% à périmètre constant, reste fortement influencé par les difficultés économiques rencontrées par les petites et moyennes entreprises ; la perte de plusieurs centaines de milliers d'emplois sur nos marchés principaux a un impact automatique sur le nombre de consommateurs.

Aujourd'hui, nous ne constatons pas de réduction dans la consommation de café au sein de la population active, néanmoins, beaucoup de petites entreprises ont pris des décisions drastiques quant à la suppression de distributeurs, au retour du percolateur traditionnel, mais ont également pris la décision de réduire fortement les achats de produits accessoires de types, lait, sucre, biscuits, gobeleterie,…

Cette érosion de notre parc de petits clients est difficilement contrôlable, ce qui rend d'autant plus important le développement de nouveaux clients, sur base de nos offres actuelles mais aussi grâce au lancement de la distribution automatique. Le lancement de cette nouvelle gamme sur le 4ème trimestre 2012 montre des premiers résultats très encourageants nous permettant de signer plus de 40 contrats avec des nouveaux clients.

Sur les clients de taille plus importante, notre présence terrain ainsi que notre qualité de service nous ont permis d'en limiter l'érosion, moins de 1% de nos grands comptes ont décidé d'arrêter la collaboration et principalement, dans ces cas, dans le cadre de plan d'économie ou d'arrêt d'activité.

L'intégration des entreprises rachetées en mai 2011, soit FG2 et FDE sur Lyon et Nancy a été rendue particulièrement difficile par des différences fondamentales entre le business model traditionnel de Fountain et le business model implémenté par les propriétaires précédents. Cela nous a obligé à transformer complètement l'organisation et les offres produits de l'entreprise. Le transfert de ces entreprises sur notre système IT / SAP a démarré fin 2012 et a été finalisé durant le 1er trimestre 2013.

Lors de mon arrivée en avril 2012, et après une période de découverte intense, nous avons avec le comité de direction, présenté au conseil d'administration une nouvelle stratégie pour le groupe Fountain. Il est important de comprendre que ce plan est avant tout un exercice intense de transformation de l'entreprise. Que ce soit dans sa structure juridique, dans son mode de fonctionnement, dans la gestion de ses priorités, dans sa réactivité commerciale, Fountain se devait de retrouver une dynamique à tous les niveaux de l'entreprise, et principalement sur ses 2 marchés porteurs que sont la France et la Belgique.

Le plan Kaffa 2017, lancé fin septembre 2012, va se concentrer principalement sur 2 aspects, la transformation du modèle organisationnel d'une part, et le focus sur une nouvelle dynamique commerciale d'autre part, le tout supporté par un positionnement marketing différenciant.

Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires, avec un objectif de plus de 50% à l'horizon 2017.

La stratégie commerciale

Afin de relancer la croissance, une nouvelle approche commerciale, basée sur une étude approfondie du marché et des attentes de nos clients ainsi que des prospects, a été finalisée. Cette approche intègre principalement la différenciation, la qualité du service et l'écoute du client. Afin de relancer le développement de notre portefeuille client, nous avons engagé 8 commerciaux début 2013 et 16 autres seront engagés fin 2013 et courant 2014. Ceux-ci seront principalement actifs sur les entreprises de plus de 50 employés, ce qui n'était pas notre cœur de cible jusqu'à présent. Pour cela, nous avons également décidé de poursuivre le développement de la distribution automatique au sein de notre gamme.

Le modèle de distribution

Nous poursuivons le développement de la télévente, et avons pris la décision d'investir sur un nouveau web store afin de développer la vente sur internet. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures vers nos clients français, belges et hollandais. Le modèle de vendeur produit tel que nous le connaissons aujourd'hui évoluera vers un service haut de gamme intégrant un ensemble de nouveaux services tels que la mise à disposition de solutions boissons complètes, mais également le nettoyage et l'entretien préventif des machines. Il permettra également de soutenir le développement du concept de distribution automatique qui prend de l'ampleur depuis le rachat de 2 sociétés dans la région de Lyon en 2011. La distribution automatique consiste à mettre à disposition d'entreprises ou de collectivités des distributeurs de boissons, entretenus et réassortis par nos équipes.

L'implantation géographique.

La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.

Les activités aux Pays-Bas ont été reprises par l'organisation belge créant de fait une structure Benelux. Cela permet de réaliser des économies d'échelles, mais surtout de faire bénéficier nos distributeurs indépendants hollandais d'une organisation plus dynamique et d'une offre plus complète. Quant au Danemark, nous y poursuivons nos activités tout en lançant une étude de marché qui devrait nous permettre de prendre une décision sur la stratégie future dans le courant de l'année 2013.

L'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.

Après plusieurs années de stagnation, la transformation du modèle opérationnel est l'élément clef pour relever le défi de la croissance.

Les différentes filiales françaises sont en cours de regroupement en 2013 en une entité unique. Cette restructuration améliorera la cohésion du groupe, le degré d'appartenance et facilitera une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisées.

Nous avons créé une organisation commerciale nationale sur la France sous la responsabilité d'un directeur commercial, organisée en divisions régionales dont les objectifs principaux sont l'amélioration de la relation clients et la recherche de nouveaux clients. Les services généraux sont en cours de regroupement par pôle de compétences, comme, par exemple, la télévente.

Le Benelux a été réorganisé sur le même modèle que la France.

Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du groupe.

En résumé, 2012 a été synonyme de remise en question, de transformation, d'une nouvelle dynamique, de décisions difficiles, mais nous a surtout permis de construire un projet ambitieux soutenu par une équipe forte combinant l'expérience des anciens à la créativité des nouveaux arrivants.

représente Bluepack Consulting sprl (1)

A propos de Fountain

Profil, Données signalétiques et déclaration de conformité

Profil

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors d'Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

Données signalétiques

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné son approbation pour la publication des comptes consolidés le 19 mars 2013.

Déclaration de conformité

La société Pierre Vermaut Mgt sprl, Président, représentée par Mr. Pierre Vermaut, la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr. Paul Baeck, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Rapport de Gestion consolidé du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2012 ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS.

Rapport annuel 2012

1. Declaration

La société Pierre Vermaut Mgt sprl, Président, représentée par Mr. Pierre Vermaut, la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr. Paul Baeck, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Activité et résultats consolidés 2012

Pour rappel, les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 9 mois d'un premier fonds de commerce proche de Lyon acquis au 1er avril 2011. Le résultat d'un second fonds de commerce proche de Grenoble acquis au 30 juin 2011 a également été intégré au compte de résultats consolidé au 31 décembre 2011. Par ailleurs, les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent encore le résultat sur 7 mois des sociétés françaises FG2 et Française des Eaux acquises à 100% au 1er juin 2011 et intégrées globalement depuis cette date.

Au cours de l'exercice 2012, aucun changement de périmètre n'est intervenu.

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cet acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2012 s'élève à 35,4 M€, en baisse de 0,2 M€ soit une décroissance de 0,4 % par rapport à celui à fin décembre 2011. Considérant les fonds de commerce et sociétés acquis en 2011, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 33,1 M€, soit une contraction de 2,5 M€ ou 6,9%. Cette diminution est due en partie, à la diminution des jours ouvrés au 1er semestre 2012 et à la baisse du nombre de clients utilisant les produits Fountain, mais aussi, au développement insuffisant des ventes des autres solutions et produits de la gamme (Rapsody, Illy, distribution automatique), ainsi qu'à une diminution des ventes des produits additionnels dans un contexte économique difficile. Les mêmes phénomènes se produisent au niveau des distributeurs indépendants commercialisant les produits du Groupe.

Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2012 est de 5,9 M€ (16,5% du C.A.), en diminution de 22,2 % par rapport au REBITDA de 7,5 M€ (21,2 % du C.A.) en 2011.

Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 292 K€ (compléments de prix et frais juridiques sur acquisition, indemnités de rupture et honoraires de recrutement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement Kaffa 2017), mais après réductions de valeur sur actifs courants.

Dans le cadre du détournement de fonds survenu dans la filiale Fountain Ile-de-France dans les années 2005 à 2008, la société a obtenu en première instance un dédommagement total de 293.000 €. Le Groupe Fountain prévoit de ne pas poursuivre son appel contre ce jugement et se dirige vers un accord transactionnel.

Hors acquisition de fonds de commerce et de sociétés, le cash-flow d'exploitation récurrent au 31 décembre 2012 s'établit à 5,6 M€, en baisse de 2,0 M€ ou 26,2 % par rapport au 31 décembre 2011. L'évolution du cash-flow d'exploitation récurrent à périmètre constant résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires de 6,9 %.

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2012 est de 1.153 K€ contre 1.871 K€ au 31 décembre 2011. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de 854 K€ dont outre celles impactant le cash-flow d'exploitation (cfr supra), des impairments sur goodwill à concurrence de 1.275 K€ partiellement compensés par des extournes d'impairment sur fonds de commerce de 139 K€ et des extournes de provisions pour litiges pour 572 K€. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 2.007K€, soit 5,7% du chiffre d'affaires.

Le résultat avant impôts au 31 décembre 2012 s'établit à 633 K€ suite à la prise en charge des éléments non récurrents et des pertes de valeurs cités ci-avant.

La charge d'impôts de l'exercice 2012 s'élève à 523 K€.

Le résultat net consolidé à fin décembre 2012 est de 110 K€.

La dette nette consolidée à fin décembre 2012 s'élève à 9,7 M€ contre 11,2 M€ à fin décembre 2011. Cette dette nette comprend une dette de 2,1 M€ (3,2 M€ fin décembre 2011) qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire. Cette dette sera apurée par reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et ne fera donc pas l'objet de décaissements futurs par le groupe lui-même.

Cette dette financière particulière mise à part, la dette nette consolidée à fin décembre 2012 s'élève à 7,6 M€ en diminution de 0,4 M€, ou 5,2 %, par rapport à l'exercice antérieur et ce malgré l'acquisition en 2012 des 50% de parts hors groupe de Fountain Soleil (Montpellier), le versement du dividende 2011 de 1,5 M€ et l'achat de machines mises en location chez les clients. Cette

évolution positive de la trésorerie est le résultat du cash-flow libre généré et d'une gestion toujours en amélioration du besoin en fonds de roulement.

Depuis le 26 juillet 2011 jusqu'au 31 mars 2012, la direction de la société a été assumée conjointement par Monsieur Eric DIENST, CFO, et par Monsieur Jean-François BUYSSCHAERT, COO, ceux-ci rapportant directement à Pierre VERMAUT, Président du Conseil d'Administration. Comme annoncé le 13 février 2012, la société Bluepack Consulting s.p.r.l., représentée par Monsieur Paul Baeck assume la fonction de CEO du Groupe depuis le 1er avril 2012.

3. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2012 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2011, à l'exception des distributeurs de boissons acquis après le 31 décembre 2011 qui font dorénavant l'objet d'un amortissement en 5 ans et non plus de 3 ans conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012 pour se conformer davantage aux normes du marché. L'impact d'allongement de la période d'amortissement sur le résultat de l'activité en 2012 résulte en une charge d'amortissement inférieure à celle qui aurait été constatée suivant l'ancienne règle à concurrence de 89 K€.

Le Groupe a procédé, conformément aux règles IFRS, à des tests d'impairment sur ses actifs incorporels (fonds de commerce, marques et goodwill de consolidation). Outre les informations ci-après, de plus amples précisions sont détaillées dans les notes aux comptes consolidés 2012 (cf. note 3).

En décembre 2012, les UGT's ont été redéfinies afin de refléter la nouvelle organisation du groupe telle que présentée dans le plan stratégique (Kaffa 2017) (voir communiqué de presse du 06 novembre 2012).

Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible. La France a été découpée en 5 régions. Chaque région est gérée par un directeur commercial régional (DCR) au niveau commercial et par un directeur opérationnel régional (DOR) pour la partie opérationnelle (administration des ventes, livraisons, technique). L'activité aux Pays-Bas est reprise par la société belge Fountain Belgium (FBE), renommée Fountain Benelux s.a., créant de fait une structure Benelux. L'activité Indépendants Pays-Bas et « Rest of the world » (ROW) sont regroupées au sein de l'UGT FIE Indépendants. Les UGT's Indépendants France et Danemark restent inchangés.

En application de ces principes, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

• Indépendants France (Ventes aux indépendants français)
• Indépendants FIE (Ventes aux indépendants Benelux et ROW)
• France Paris (Ventes aux clients d'Ile de France)
• France Nord (Ventes aux clients du nord de la France)
• France Centre-Est (Ventes aux clients du centre-est de la France : Lyon, Dijon…)
• France Ouest (Ventes aux clients de l'ouest de la France)
• France -Sud (Ventes aux clients du sud méditerranéen de la France)
• Benelux (Ventes aux clients en Belgique Hollande Luxembourg)
• Danemark (Ventes aux clients au Danemark)

Sur base de ces tests, la direction du groupe et le Conseil d'Administration ont considéré nécessaire et prudent d'acter les pertes de valeur décrites ci-après.

Suite au test de valeur appliqué au 31 décembre 2011, le Groupe a acté au 31 décembre 2011 des pertes de valeur sur ses UGT's Fountain Île-de-France s.a.s. Paris, Fountain Distributie Nederland et Fountain Est de respectivement 152 K€, 77 K€ et 292 K€, soit pour un total de 521 K€ à charge de l'exercice 2011. Ces pertes de valeur complémentaires résultent de rentabilité inférieures des UGT's concernées par rapport aux prévisions antérieures. Les pertes de valeurs sur les UGT Fountain Île-de-France s.a.s. Paris & Fountain Est ont été comptabilisées sur les valeurs comptables des goodwill résiduels de consolidation. Pour Fountain Distributie Nederland, la perte de valeur a été comptabilisée sur fonds de commerce acquis de tiers.

En 2012, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur ses UGT's Distributeurs Indépendants FIE pour 170 K€, les régions France Nord pour 467 K€, France Centre Est (Lyon) pour 308 K€ et Ile de France pour 267 K€. Ces ajustements de pertes de valeurs résultent de l'évolution négative du chiffre d'affaires en 2012 et de l'accroissement des valeurs à tester pour ces mêmes UGT 's. Un impairment de 77 K€ a été annulé sur les fonds de commerce aux Pays-Bas (ex Fountain Distributie Nederland) compte tenu de la réorganisation interne de cette UGT et de son évolution attendue.

Comme indiqué supra, dans le cadre du détournement de fonds survenu dans la filiale Fountain Ile-de-France dans les années 2005 à 2008, la société a obtenu en première instance un dédommagement total de 293.000 €. Le Groupe Fountain prévoit de ne pas poursuivre son appel contre ce jugement et se dirige vers un accord transactionnel. Dans ce contexte, ce montant a été pris en résultat.

Par ailleurs, la provision de 225 K€ pour litige fiscal de la filiale Fountain France s.a.s. constituée en 2011 a été annulée compte tenu de l'évolution positive attendue de ce dossier.

4. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

En date du 06 février 2012, le Groupe Fountain a signé une lettre d'intérêt relative à l'acquisition de la société Côte d'Argent Distribution s.à r.l., son distributeur indépendant à Bordeaux. Les procédures usuelles d'acquisition sont en cours.

5. Frais de Développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.

6. Absence de conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

Rapport annuel 2012

7. Capital Social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA est de 1.660.360 et reste inchangé par rapport à 2011. Le capital reste également inchangé à 23.555,77 K€. Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 22.640,21 K€ au 31/12/2012.

8. Perspectives 2013

Comme annoncé en novembre 2012, le conseil d'administration, à l'unanimité, a approuvé le nouveau plan stratégique KAFFA 2017 sur la période 2013-2017 et proposé par Paul Baeck, nouveau CEO entré en fonction en avril 2012.

Ce plan, en cours de mise en œuvre, couvre principalement la stratégie commerciale, le modèle de distribution, l'implantation géographique et l'organisation commerciale, opérationnelle et administrative. La mise en place du plan se fait au travers d'une gestion suivant un modèle participatif.

Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires, avec un objectif de plus de 50% à l'horizon 2017. Ce plan requiert un investissement important sur les 2 prochaines années, ce qui impactera négativement l'EBITDA de 2013 principalement. L'investissement en cours consiste principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes.

Les négociations en cours pour le financement du Plan Kaffa 2017 sont en cours et le Conseil est confiant sur leur proche aboutissement. Une fois ces nouveaux financements mis en place, dans le futur, Fountain poursuivra sa politique de désendettement démarrée en 2008, ce qui permettra de disposer de capacités d'investissements importants pour le cas où une opportunité de rachat se présenterait sur le marché.

La stratégie commerciale

Afin de relancer la croissance, une nouvelle approche commerciale, basée sur une étude approfondie du marché et des attentes de nos clients ainsi que des prospects, a été finalisée. Cette approche intègre principalement la différenciation, la qualité du service et l'écoute du client. Afin de relancer le développement de notre portefeuille clients, nous avons engagé 8 commerciaux début 2013 et 16 autres seront engagés fin 2013 et courant 2014. Ceux-ci seront principalement actifs sur les entreprises de plus de 50 employés, ce qui n'était pas notre cœur de cible jusqu'à présent. Pour cela, nous avons également décidé de poursuivre le développement de la distribution automatique au sein de notre gamme.

Le modèle de distribution

Nous poursuivons le développement de la télévente, et avons pris la décision d'investir sur un nouveau web store afin de développer la vente sur internet. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement en cours de finalisation des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures vers nos clients français, belges et hollandais. Le modèle de vendeur produit tel que nous le connaissons aujourd'hui évoluera vers un service haut de gamme intégrant un ensemble de nouveaux services tels que la mise à disposition de solutions boissons complètes, mais également le nettoyage et l'entretien préventif des machines. Il permettra également de soutenir le développement du concept de distribution automatique qui prend de l'ampleur depuis le rachat de 2 sociétés dans la région de Lyon en 2011. La distribution automatique consiste à mettre à disposition d'entreprises ou de collectivités des distributeurs de boissons, entretenus et réassortis par nos équipes.

L'implantation géographique.

La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.

Les activités aux Pays-Bas ont été reprises par l'organisation belge, créant de fait une structure Benelux. Cela permet de réaliser des économies d'échelles, mais surtout de faire bénéficier nos distributeurs indépendants hollandais d'une organisation plus dynamique et d'une offre plus complète. Quant au Danemark, nous y poursuivons nos activités tout en lançant une étude de marché qui devrait nous permettre de prendre une décision sur la stratégie future dans le courant de l'année 2013.

L'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.

Après plusieurs années de stagnation, la transformation du modèle opérationnel est l'élément clé pour relever le défi de la croissance.

Les différentes filiales françaises sont en cours de regroupement en 2013 en une entité unique. Cette restructuration améliorera la cohésion du groupe, le degré d'appartenance et facilitera une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisées.

Nous avons créé une organisation commerciale nationale sur la France sous la responsabilité d'un directeur commercial, organisée en divisions régionales dont les objectifs principaux sont l'amélioration de la relation clients et la recherche de nouveaux clients. Les services généraux sont en cours de regroupement par pôle de compétences, comme, par exemple, la télévente.

Le Benelux a été réorganisé sur le même modèle que la France.

Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du groupe.

Le conseil d'administration et le comité de direction sont convaincus que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique permettant un renforcement de sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs

9. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été analysée par le Comité d'Audit en date du 18 décembre 2012 et lui sera soumise à chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait de son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M€ et 2,2 M€. Le premier contrat est arrivé à échéance en en juillet 2012. Le second arrivera à échéance en juin 2017.

Dans le cadre des contrats de financements bancaires, le groupe s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés 2012.

Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

10. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

• établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe,
• engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
• système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
• analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee
• rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

Rapport annuel 2012

11. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Committee, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 25 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.

Rapport annuel 2012

12. Comité d'audit

Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an. Il est composé d'au moins un membre, en la société Pierre Vermaut Mgt sprl, représentée par Monsieur Pierre Vermaut, dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important groupe actif dans le secteur de l'alimentation.

La composition du Comité d'Audit a été modifiée come suit par rapport à celle décrite dans le rapport annuel 2011

• Le mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Lippens dont le mandat d'administrateur n'a pas été renouvelé à l'Assemblée Générale de 2012.
• Monsieur Bruno Lambert a été remplacé au Comité d'Audit par la société At Infinitum, Administrateur, représentée par Monsieur Dimitri Dufeleer
• Le Conseil cherche à étendre à bref délai cette composition à un Administrateur indépendant auquel la Présidence sera confiée.

Au cours de l'exercice 2012, le Comité d'Audit s'est réunit quatre fois et les commissaires aux comptes statutaires et consolidés ont assisté à toutes ces réunions.

13. Affectation du résultat statutaire

Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.

Le Conseil d'Administration.

Le 29 avril 2013.

Chiffres-clés

Chiffres-clés consolidés (en EUR millions)

		2010
	2012	2011	(1) (restated)	2010	2009
Chiffre d'affaires	35,427	35,585	33,324	33,324	34,387
(2) Operating cash-flow (REBITDA)	5,858	7,532	7,321	7,321	6,765
Résultat d'exploitation (EBIT)	1,153	1,871	2,883	3,074	3,108
Résultats financiers	-0,520	-0,658	-0,597	-0,740	-1,013
Résultats exceptionnels	0,000	0,000	0,000	-0,048	-0,760
(2) Result before taxes	0,633	1,212	2,285	2,285	1,245
Impôts	-0,523	-0,651	-0,862	-0,862	-0,673
Amortissements de goodwill	-2,474	-1,924	-1,509	-1,509	-2,016
Résultat net après impôts	0,110	0,562	1,424	1,424	0,572
(3) Net cash-flow	4,815	6,223	5,862	5,671	4,319
Capitalisation au 31 décembre	18,928	20,771	21,336	21,336	20,755
Capitaux propres	22,640	24,581	25,383	25,383	25,161
Dette nette	9,749	11,234	8,763	8,763	9,387
Valeur de l'entreprise	28,677	32,005	30,099	30,099	30,142

(1) Cash Flow Net =REBITDA-Résultats financiers- résultats exceptionnels-impôts

résultat avant amortissements, réductions de valeurs, charges de la dette, impôts et restructurations (dont licenciements et réorganisation pour - 760 K€ en 2009). A partir de 2010 : Avant charges non récurrentes et après réduction de valeur sur actifs courants (2)

Les autres frais financiers pour un montant de 131 k€ en 2010 ont été reclassés en coûts opérationnels. Les résultats sur cessions d'actifs et autres éléments non opérationnels de – 48 K€ ont été reclassés en résultats financiers et opérationnels (3)

Ventilation du chiffre d'affaires par marché (hors royalties)

	2012	2011	2010	2009
France	67,14%	64,51%	60,98%	61,3%
Benelux	27,89%	30,22%	33,01%	32,2%
Reste du monde	4,97%	5,27%	6,01%	6,5%

Chiffres-clés par action et ratios financiers (en EUR)

	2012	2011	2010	2009
Capitaux propres par action	13,636	14,805	15,288	15,570
Valeur de l'entreprise par action	17,272	19,276	18,128	18,653
Cash-flow d'exploitation par action	3,516	4,521	4,394	4,186
Résultat net par action	0,066	0,338	0,858	0,354
Cash-flow net par action	2,900	3,748	3,416	2,673
Multiple de capitalisation (PER)	x 172,07	x 36,96	x 14,98	x 36,32
Capitalisation sur Capitaux propres	83,6%	84,5%	84,1%	82,5%
Capitalisation sur EBITDA	x 3,23	x 2,76	x 2,91	x 3,07
Valeur de l'entreprise sur EBITDA	x 4,90	x 4,25	x 4,11	x 4,46

Nombre d'actions

	2012	2011	2010	2009
Actions émises	1 660 360	1 660 360	1 660 360	1 660 360
Warrants attribués	0	0	0	0
Warrants exerçables	0	0	0	0
Total	1 660 360	1 660 360	1 660 360	1 660 360

Capitalisation boursière (en EUR)

2007	31 899 050,40
2008	19 924 320,00
2009	20 754 500,00
2010	21 335 626,00
2011	20 771 103,60
2012	18 928 104,00

Actionnariat (en 2012) (nombre d'actions détenues)

(nombre d'actions détenues)
(4) Syntegra Capital Fund I, LP	500 844,00	30,16%
(5) Electra Partner	179 193,00	10,79%
(6) Quaerocq SCRL	200 036,00	12,05%
Banque Degroof	86 000,00	5,20%
Public	694 287,00	41,82%

source : déclarations de transparence reçues par la société

• (4) Syntegra Capital Fund I, LP est un fonds de 'private equity' basé à Londres
• Electra Partners est un fonds d'investissement de droit français, filiale d'Electra Investment Trust (5)
• (6) Quaerocq SCRL est une société d'investissement de droit belge

Cotation

Euronext Bruxelles Premier marché, double cotation

1.660.360 actions émises

Code : BE 000 375 2665 Code Euronext : FOU

Le titre Fountain a été coté au premier marché de la Bourse de Bruxelles en avril 1999.

Politique de distrubtion (en EUR)

	2012	2011	2010
Dividende brut	0	0,88	0,88
Dividende net	0	0,66	0,66
Dividende brut total	0		1 461 116,80 1 461 116,80
Dividende brut sur EBITDA	0,00%	19,96%	21,60%
Réduction de capital

Calendrier financier

Information trimestrielle - 1er trimestre 2013	30 avril 2013
Assemblée Générale ordinaire 2013	27 Mai 2013 at 10:00
Publication des résultats semestriels 2013	31 août 2013
Information trimestrielle - 1er trimestre 2013	31 octobre 2013
Publication des résultats annuels 2013	Mi mars 2014
Assemblée Générale ordinaire 2014	27 mai 2014

Rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur les Comptes Consolidés pour l'Exercice clos le 31 decembre 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2012, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les annexes et les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à 43.854 KEUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 110 KEUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs .

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ISA.

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société Fountain au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Fait à Bruxelles, le 30 avril 2013.

BST Réviseurs d'Entreprises, S.C. P.R. L. de réviseurs d'entreprises, représentée par Vincent DUMONT.

Comptes annuels consolidés 2012

Les états financiers présentés sont établis en conformités avec le référentiel IFRS dans son intégralité. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS

Bilan (avant affectation en K EUR)

Etat de situation financière (avant affectation en K€)	note	2012	2011
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		33 189,19	36 205,35
1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2	4 386,58	5 254,19
1.1 Immobilisations corporelles en cours de production			27,59
1.2 Terrains et constructions		739,95	792,26
1.3 Installations, machines et outillage		49,36	103,96
1.4 Véhicules à moteur
1.5 Mobilier et matériel de bureau		353,21	564,93
1.6 Autres immobilisations corporelles		3 244,06	3 765,45
2. Immobilisations incorporelles	3	27 135,89	29 520,74
2.1 Goodwills de consolidation		19 193,75	20 227,17
2.2 Fonds de commerce		7 340,72	8 886,88
2.3 Autres immobilisations incorporelles		601,42	406,69
dont logiciel informatique SAP		246,10	343,25
3. Actifs d'impôts différés		1 432,39	1 237,17
4. Autres immobilisations financières		234,33	193,24
4.1 Actions	4	8,02	8,09
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts	4
4.4 Autres actifs financiers	5	226,30	185,16
II. ACTIFS COURANTS		10 665,23	12 535,74
5. Stocks	7	3 871,66	3 361,91
6. Autres actifs financiers courants	4	0,05	0,05
6.1 Titres autres que actions		0,05	0,05
7. Actifs d'impôts exigibles		724,18	973,53
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3 932,55	4 474,17
8.1 Clients	8	3 431,96	4 263,74
8.2 Autres débiteurs		500,59	210,43
9. Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	1 884,70	3 343,19
10. Autres actifs courants		252,09	382,89
TOTAL DE L'ACTIF		43 854,42	48 741,09

Etat de situation financière (avant affectation en K€)	note	2012	2011
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré	10	23 662,82	23 662,82
1.1. Capital social		23 555,77	23 555,77
1.2. Primes d'émissions		107,05	107,05
2. Réserves		-1 022,61	1 480,27
2.1. Réserves consolidées		-969,04	1 526,65
2.2. Réserves de réévaluation		-53,05	-44,44
2.3 Ecarts de conversion		-0,51	-1,94
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		22 640,21	25 143,09
B. Intérêts non contrôlés		0,00	-562,24
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		22 640,21	24 580,85
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		4 635,88	6 774,91
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	11	4 102,48	6 021,41
4. Provisions non courantes	12	192,01	445,58
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	13	227,21	238,37
6. Instruments de couvertures non-courants		80,38	44,44

7. Passifs d'impôts différés	32,28	23,43
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	0,00	0,00
9. Autres passifs non-courants	1,53	1,67
B. Passifs courants	16 578,33	17 385,34
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires) 11	7 530,98	8 555,68
11. Provisions courantes 12	0,00	250,17
12. Passifs d'impôts exigibles	1 636,52	1 621,54
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 11	7 060,10	6 616,08
14. Autres passifs courants	350,73	341,87
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	43 854,42	48 741,09

Etat Du Resultat Global (en K EUR)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2012	2011
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		35 475,73	35 651,19
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	15	35 427,45	35 584,78
1.2. Produits provenant des redevances		48,28	66,41
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS		925,46	936,23
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		925,46	936,23
3. CHARGES OPERATIONNELLES		-35 247,79	-34 716,16
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10 401,53	-10 569,58
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	16 & 17	-11 050,28	-10 418,74
3.4. Dotations aux amortissements		-4 041,09	-4 112,67
3.5. Pertes de valeur		-870,70	-455,17
dont pertes de valeur sur stocks		-28,54	42,18
dont pertes de valeur sur clients		293,51	23,85
dont perte de valeur sur immobilisations		-1 135,56	-521,20
3.6. Autres charges opérationnelles	18 & 20	-8 884,20	-9 160,00
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		521,27	-166,61
3.7. Autres charges non reccurentes
4. RESULTAT OPERATIONNEL		1 153,40	1 871,27
5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE
6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN	19	0,00	0,00
VUE DE LA VENTE
7. CHARGES FINANCIERES		-520,23	-658,90
Dont frais financiers (charges de dettes)		-526,04	-660,58
8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF
COUVERTURE)
9. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE
10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS
11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES
12. RESULTAT AVANT IMPOTS		633,17	1 212,37
13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	21	-523,00	-650,78
14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		110,17	561,59
15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
16. RESULTAT DE L'EXERICE		110,17	561,59
16.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés			-57,77
16.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		110,17	619,37
17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0,00	97,10
17.1 Ecart de conversion			-0,68
17.2 IRS			97,78
18 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		110,17	716,47
I. RESULTAT PAR ACTION

Nombre d'actions	1 660 360	1 660 360
1. Résultat de base par action
1.1. Résultat de base par action provenant des activités poursuivies	0,07	0,34
Nombre d'actions diluées	1 660 360	1 660 360
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies	0,07	0,34

1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de	18	826,80	854,18
résultat

composé de

Tableau De Flux De Trésorerie Consolidé (en K EUR)

OPERATIONS D'EXPLOITATION	Note 2012 K EUR	2011 K EUR
Résultat de l'exercice	110,17	619,37
Résultat des tiers		-57,77
Résultat des mises en équivalence
Dotations aux amortissements	4 041,09	4 112,67
Réductions (dotation) aux réductions de valeur	670,41	455,17
Augmentation (diminution) des provisions	-514,92	164,63
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)	-33,84	-50,40
Profits (pertes) de change (-)	-6,36	3,49
Augmentation (diminution) des éléments différés	-159,04	84,83
Marge d'autofinancement	4 107,52	5 331,98
Variation des créances	1 493,20	682,28
Variation des stocks	-465,29	473,39
Variation des comptes de régularisation actif	115,23	-36,29
Variation des dettes financières		0,00
Variation des dettes commerciales	1 045,10	395,44
Variation des dettes fiscales et sociales	-164,20	362,70
- dont impôts sur le résultat	-44,57	-56,69
Variation des autres dettes	-404,29	-162,84
Variation des comptes de régularisation passif	8,86	-39,78
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)	1 628,61	1 674,90
Trésorerie d'exploitation	5 736,13	7 006,88
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3 -165,62	-396,68
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2 -1 774,36	-1 417,46
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	3 -902,52	-2 321,07
(1) dont acquisition de sociétés		-2 318,86
Nouveaux prêts accordés (-)	-41,14	-190,36
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)	3	15,00
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2 49,05	198,96
Cessions d'immobilisations financières (+)	3	0,44
Remboursements de prêts accordés (+)		13,53
Trésorerie d'investissement	-2 834,59	-4 097,63
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital		0,00
Variation nette des emprunts (augmentation +)	-2 898,92	-787,76
Dividendes verses (-)	-1 461,12	-1 461,12
Trésorerie de financement	-4 360,03	-2 248,87
VARIATION DE TRESORERIE	-1 458,49	-1 658,48
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture	3 343,24	2 645,32
Variation de trésorerie	-1 458,49	660,38
Ecarts de conversion (favorable +)		0,00
Transferts vers d'autres rubriques		0,00
Variations de périmètre (favorable +)		37,54
Solde de clôture	1 884,75	3 343,24

Autres actifs financiers courants		0,05	0,05
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	1 884,70	3 343,19

Ces sociétés ont été acquises par voie de financement bancaire chez Fountain SA en 2011. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis. (1)

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 21 ci-après.

Tableau De Variation Des Capitaux Propres (en K EUR)

			Résultat
			global et	Parts des		Total des
	Capital	Primes	dividendes	actionnaires	Intérêts non	capitaux
	social	d 'émission	distribués	Fountain	contrôlés	propres
Solde de clôture Année 2010	23 555,77	107,05	2 224,92	25 887,74		-504,47 25 383,27
Augmentation de capital						0,00
Dividendes			-1 461,12	-1 461,12		-1 461,12
Résultat global total de la période			716,47	716,47	-57,77	658,69
Profit non comptabilisé en compte de résultats						0,00
(conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)						0,00

Solde de clôture Année 2011	23 555,77	107,05	1 480,27	25 143,09	-562,24 24 580,84
Augmentation de capital						0,00
Dividendes			-1 461,12	-1 461,12	-1 461,12
Résultat global total de la période			110,17	110,17		110,17
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)						0,00
Autres augmentations (diminutions)			-1151,93	-1 151,93	562,24	-589,69
Solde de clôture Année 2012	23 555,77	107,05	-1 022,61	22 640,21	0,00 22 640,21

Un IRS a été conclu pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 31/12/2011. Ce IRS porte sur un montant de 2,2 M€.

Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contre partie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -80,38 € et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. Pour les options la juste valeur est la valeur de marché.

La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur.

Affectation Du Résultat De L'exercice 2012

Au 31/12/2012, le capital était représenté par 688.437 actions nominatives, 969.846 titres dématérialisés et 2.077 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total.

Rapport annuel 2012

Note 1 : Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique.

En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique » qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011 étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

Note 2 : États des immobilisations corporelles (en K EUR)

					Autres immobilisations
					corporelles
		Installations,	Mobilier et		dont
	Terrains et	machines et	matériel de		machines
	constructions	outillages	bureau	Total	en dépôts	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
1. Immobilisations corporelles, solde d'ouverture 01/01/2011	856,06	211,96	1 078,31	1 710,47	1 523,48	3 856,80
1.1. Valeur brute	1 979,89	3 476,38	5 149,18	5 751,88		5 081,38 16 357,32
1.2. Cumul des amortissements	-1 123,83	-3 264,42	-4 070,87	-4 041,40		-3 557,90 -12 500,53
1.3. Cumul des pertes de valeur						0,00
						0,00
2. Investissements		7,52	132,50	1 277,87	1 230,62	1 417,90
3. Acquisitions par voie de regroupement			115,21	5 329,16	5 251,12	5 444,38
d'entreprises
4. Cessions	-28,28		-88,17	-247,77	-243,77	-364,22
5. Transferts vers actifs non courants et groupe		-1,96				-1,96
d'actifs à céder en vue de la vente
6. Transferts de valeur brute vers d'autres		-14,33		-43,07	-343,02	-57,40
rubriques
7. Cessions par voie de scission d'entreprises						0,00
8. Amortissements	-52,56	-115,30	-644,62	-1 686,02	-1 623,98	-2 498,51
9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux						0,00
propres
10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en						0,00
capitaux propres
11. Transfert d'amortissements cumulés vers		14,33		0,00	297,28	14,33
d'autres rubriques
12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat	17,04	1,74	76,70	133,21	129,21	228,70
13. Augmentation (diminution) résultant des						0,00
changements de taux de change
14. Autre augmentation (diminution)			-105,00	-2 680,82	-2 639,66	-2 785,82
15. Immobilisations corporelles solde de clôture	792,26	103,95	564,93	3 793,04	3 581,29	5 254,19
31/12/2011
16.1. Valeur brute	1 951,61	3 467,60	5 308,72	12 068,07		10 976,34 22 796,01
16.2. Cumul des amortissements	-1 159,35	-3 363,65	-4 743,79	-8 275,03		-7 395,04 -17 541,83
16.3. Cumul des pertes de valeur
1. Immobilisations corporelles, solde d'ouverture	792,26	103,95	564,93	3 793,04	3 581,29	5 254,19
01/01/2012
1.1. Valeur brute	1 951,61	3 467,60	5 308,72	12 068,07		10 976,34 22 796,01
1.2. Cumul des amortissements	-1 159,35	-3 363,65	-4 743,79	-8 275,03		-7 395,04 -17 541,83
1.3. Cumul des pertes de valeur						0,00
						0,00
2. Investissements		11,77	128,27	1 634,32	1 339,47	1 774,36
3. Acquisitions par voie de regroupement						0,00
d'entreprises
4. Cessions		-60,11	-1 019,37	-2 304,27	-2 304,27	-3 383,74
5. Transferts vers actifs non courants et groupe						0,00
d'actifs à céder en vue de la vente
6. Transferts de valeur brute vers d'autres			1,53	640,39	960,44	641,92
rubriques

7. Cessions par voie de scission d'entreprises						0,00
8. Amortissements	-52,31	-66,23	-339,39	-1 851,55	-1 796,63	-2 309,47
9. Augmentation (diminution) résultant des réévaluations comptabilisées en capitaux propres						0,00
10. Pertes de valeur comptabilisées reprises en capitaux propres						0,00
11. Transfert d'amortissements cumulés vers d'autres rubriques						0,00
12. Pertes de valeur comptabilisées reprises dans le compte de résultat						0,00
13. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change			-0,26			-0,26
14. Autre augmentation (diminution)		59,99	1 017,48	1 332,13	1 332,43	2 409,60
15. Immobilisations corporelles solde de clôture 31/12/2012	739,95	49,37	353,20	3 244,06	3 112,73	4 386,58
16.1. Valeur brute	1 951,61	3 419,26	4 419,15	12 038,51		10 971,98 21 828,28
16.2. Cumul des amortissements	-1 211,66	-3 369,89	-4 065,95	-8 794,46		-7 859,25 -17 441,70
16.3. Cumul des pertes de valeur
II. AUTRES INFORMATIONS
1. Contrat de location financement			814,69	0,00		814,69
1.1. Valeur comptable brute			814,69	0,00		814,69
1.2. Amortissements			-773,84	0,00		-773,84

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Les machines usagées en magasin sont désormais reprises en immobilisations corporelles et font l'objet d'un amortissement linéaire en 3 ans à partir de leur date d'acquisition.

Note 3 : États des immobilisations incorporelles (en K EUR)

					Brevets et
	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de développement	Marques	autres droits	Logiciels	Total
I . MOUVEMENTS DES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
1. Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture 01/01/2011	5 436,61	20 025,66	72,03	0,00	24,30		639,29 26 197,89
1.1. Valeur brute	13 036,75	20 927,78	1 324,63	11 483,52	63,85		3 291,94 50 128,48
1.2. Cumul des amortissements	-7 599,13	0,00		-1 252,60 -11 483,51	-39,55		-2 652,65 -23 027,45
1.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-902,12	0,00	0,00	0,00	0,00	-902,12
2. Investissements générés en							0,00
interne
3. Investissements	219,78	3 652,92	5,71			171,19	4 049,60
4. Acquisitions par voie de	75,83					34,79	110,63
regroupement d'entreprises
5. Cessions	-15,00						-15,00
6. Transferts vers actifs non courant	4 571,39	-2 930,25	7,27			35,81	1 684,23
et groupe d'actifs à céder
7. Cessions par voie de scission							0,00
d'entreprises
8. Reclassement
9. Ecart de conversion
10. Ajustements résultant de la							0,00
reconnaissance ultérieure des actifs
d'impôt différé
11. Amortissements	-1 275,22		-41,39	0,00	-4,48	-537,83	-1 858,91
12. Augmentation (diminution)							0,00
résultant des réévaluations
comptabilisées en capitaux propres
13. Pertes de valeur comptabilisées							0,00
reprises en capitaux propres
14. Pertes de valeur comptabilisées		-521,17					-521,17
dans le compte de résultat
15. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux	-2,11						-2,11
de change
16. Autre augmentation (diminution)	-125,43						-125,43
17. Immobilisations incorporelles	8 886,88	20 227,17	43,62	0,00	19,82		343,25 29 520,74
solde de clôture au 31/12/2011
17.1. Valeur brute	17 761,22	21 650,46	1 337,61	11 483,52	63,85		3 533,73 55 830,39
17.2. Cumul des amortissements	-8 876,45	0,00		-1 293,99 -11 483,51	-44,04		-3 190,48 -24 888,47
17.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-1 423,29	0,00	0,00	0,00	0,00	-1 423,29
1. Immobilisations incorporelles,	5 436,61	20 227,17	43,62	0,00	19,82		343,25 26 070,47
solde d'ouverture 01/01/2012
1.1. Valeur brute	17 761,22	21 650,46	1 337,61	11 483,52	63,85		3 533,73 55 830,39
1.2. Cumul des amortissements	-8 876,45	0,00		-1 293,99 -11 483,51	-44,04		-3 190,48 -24 888,47
1.3. Cumul des pertes de valeur	0,00	-1 423,29	0,00	0,00	0,00	0,00	-1 423,29
2. Investissements générés en						320,05	320,05

interne
3. Investissements			8,81		156,80	165,62
4. Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises						0,00
5. Cessions					-99,66	-99,66
6. Transferts vers actifs non courant					-18,59	-18,59
et groupe d'actifs à céder
7. Cessions par voie de scission						0,00
d'entreprises
8. Reclassement	227,60	-176,09			-12,23	39,28
9. Ecart de conversion	-3,86					-3,86
10. Ajustements résultant de la						0,00
reconnaissance ultérieure des actifs d'impôt différé
11. Amortissements	-1 444,03		-29,42	0,00	-4,22 -253,95	-1 731,61
12. Augmentation (diminution)						0,00
résultant des réévaluations
comptabilisées en capitaux propres
13. Pertes de valeur comptabilisées						0,00
reprises en capitaux propres
14. Pertes de valeur comptabilisées	-24,95	-1 110,61				-1 135,56
dans le compte de résultat
15. Augmentation (diminution)	3,86					3,86
résultant des changements de taux
de change
8. Reclassement	-225,50	176,09			12,23	-37,18
16. Autre augmentation (diminution)	-77,19	77,19	-3,35		118,25	114,90
17. Immobilisations incorporelles	7 340,71	19 193,75	19,67	0,00	15,60	566,16 27 135,88
solde de clôture au 31/12/2012
17.1. Valeur brute	17 984,96	21 474,37	1 343,07	11 483,52	63,85	3 880,11 56 229,89
17.2. Cumul des amortissements	-10 542,11	0,00		-1 323,41 -11 483,51	-48,26	-3 313,95 -26 711,24
17.3. Cumul des pertes de valeur	-102,14	-2 280,62	0,00	0,00	0,00 0,00	-2 382,76

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. Les marques sont amorties à 100 %, leur valeur brute étant de 11,483 K€.

En 2011, la société Fountain Ile-de-France a acquis un premier portefeuille de clients d'un distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Lyon en date du 1er avril 2011 et un second portefeuille de clients d'un autre distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Grenoble en date du 30 juin 2011. Les résultats consolidés 2011 comprennent les résultats de ces 2 portefeuilles depuis leur date d'acquisition.

La société Fountain France a acquis le 1er juin 2011 100% des actions constituant le capital des sociétés Fountain Est (anciennement Française des Eaux) près de Nancy et Fountain Sud-Est (anciennement FG2) près de Lyon. Les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 7 mois ces sociétés intégrées globalement depuis leur date d'acquisition.

Valeurs à tester

La Direction teste au moins annuellement si les goodwills doivent être dépréciés ou dès que des signes de perte de valeur sont constatés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

• Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez FIESA, FIF et FI mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
• La valeur nette comptable des machines mises à disposition et détenues en propre ou en location-financement
• Le logiciel SAP

Exception :

L'actif de support consistant en l'immeuble du siège social de Braine l'Alleud n'est pas testé, partant du principe que sa valeur de marché est supérieure à sa valeur comptable.

Goodwill :

• Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de « licences » en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de « licences » sont Fountain Industries Europe (FIE), Fountain International (FI) et Fountain France (FIF).
• Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
• Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.i. des règles d'évaluation. En décembre 2012, les UGT's ont été redéfinies afin de refléter la nouvelle organisation du groupe telle que présentée dans le plan stratégique (Kaffa 2017) (voir communiqué de presse du 06 novembre 2012).

Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible.

Antérieurement les UGT's étaient les suivantes :

• Fountain s.a. ROW (Ventes aux indépendants hors France et Bénélux)
• Fountain International s.a. Bénélux (Ventes aux indépendants au Bénélux)
• Fountain France s.a.s. France (Ventes aux indépendants en France)
• Fountain Ile-de-France s.a.s. Paris (Ventes aux clients à Paris)
• Fountain Nord s.a.s. (Ventes aux clients dans le nord de la France)
• Fountain Soleil s.a.s. (ventes aux clients dans la région de Montpellier)
• Fountain Est (Ventes aux clients dans l'Est de la France)
• Fountain Distributie Nederland (Ventes aux clients aux Payx-Bas)
• Fountain Danemark (Ventes aux clients au Danemark)

La France a été découpée en 5 régions suite à un changement de définition des régions dans une optique commerciale et opérationnelle. Chaque région est gérée par un directeur commercial régional (DCR) au niveau commercial et par un directeur opérationnel régional (DOR) pour la partie opérationnelle (administration des ventes, livraisons, technique). L'activité aux Pays-Bas est reprise par la société belge Fountain Belgium (FBE), renommée Fountain Benelux s.a., créant de fait une structure Benelux. L'activité Indépendants Pays-Bas et « Rest of the world » (ROW) sont regroupées au sein de l'UGT FIE Indépendants FIE. Les UGT's Indépendants France et Danemark restent inchangés.

En application de ces principes, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

• Indépendants France (Ventes aux indépendants français)
• Indépendants FIE (Ventes aux indépendants Benelux et ROW)
• France Paris (Ventes aux clients d'Ile de France)
• France Nord (Ventes aux clients du nord de la France)
• France Centre-Est (Ventes aux clients du centre-est de la France : Lyon, Dijon…)
• France Ouest (Ventes aux clients de l'ouest de la France)
• France Sud (Ventes aux clients du sud méditerranéen de la France)
• Benelux (Ventes aux clients en Belgique Hollande Luxembourg)
• Danemark (Ventes aux clients au Danemark)

Cette redéfinition des UGT's n'a pas entraîné de compensation de goodwill ou d'impairment y relatif. La valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité de celles-ci.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2017. La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement des activités.

L'activité « indépendants » ainsi que le Danemark et la Hollande ont été considérés comme constants sur les 5 années.

Le plan Kaffa 2017 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2012. Ce plan couvre la période 2013 – 2017. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial

Taux de croissance :

Chiffres d'affaire

Les taux de croissance résultent du plan Kaffa 2017 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction de prudence. Ils ont été définis sur base d'une estimation en nombre et en chiffre d'affaires par mois et par année des contrats à signer par les commerciaux dans chaque UGT. Cette nouvelle estimation, en rupture avec les résultats commerciaux antérieurs, se justifie par

• Le remplacement des directeurs commerciaux régionaux (DCR)
• Un nouveau coaching des équipes commerciales grâce aux nouveaux DCR
• Un budget accru et une nouvelle politique marketing comprenant une redéfinition de l'offre produits/services en adéquation avec les besoins des clients

L'évolution du chiffre d'affaires n'intervient que sur les UGT suivantes :

• France Paris (Ventes aux clients d'Ile de France)
• France Nord (Ventes aux clients du nord de la France)
• France Centre-Est (Ventes aux clients du centre-est de la France : Lyon, Dijon…)
• France Ouest (Ventes aux clients de l'ouest de la France)
• France -Sud (Ventes aux clients du sud méditerranéen de la France)
• Benelux (Ventes aux clients en Belgique Hollande Luxembourg)

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

• 2012 : -6,9%
• 2011 : -3,8%
• 2010 : -3,1%
• 2009 : -10,9%

Les mesures prises et les actions entreprises fin 2012 dans le cadre du plan Kaffa 2017 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :

• 2013 : 1,5 %
• 2014 : + 3,9 %
• 2015 : + 4,8 %
• 2016 : + 4,8 %
• 2017 : + 4,8 %

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :

• 2013 : +5,9 %
• 2014 : + 2,3%
• 2015 : +4,2%
• 2016 : +4,0%
• 2017 : +1,8%

L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants:

• Frais généraux
• Indexation des coûts par année notamment pour tenir compte de l'inflation
• Hausse des salaires par année (indexation Belgique, augmentation de salaires France)
• Augmentation de l'efficacité et réduction de coûts (économie d'échelle)
• Marketing : budget augmenté de 1% à +/- 2.5 à 3 % du chiffre d'affaires en vue de soutenir le développement commercial

L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2017 approuvé par le Conseil d'Administration assortie d'une correction pour la conformité avec l'IAS36.

Pour les besoins des tests d'impairment uniquement (IAS 36 §44 – 45 -46 ), les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2017, ajustés des élémentrs suivants :

Les coûts et bénéfices futurs relatifs à l'engagement de 24 commerciaux (3 * 8) ont été neutralisés Un taux de réalisation raisonnable par les commerciaux actuels de leur objectif de vente a été pris en considération Le Groupe considère que la valeur d'utilité de chaque UGT doit être déterminée en additionnant

• les free cash flows de chaque UGT
• un prorata de free cash-flows licences.

Les free cash-flows générés par les licences (FI – FIF – FIE) sont répartis proportionnellement par UGT en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles. La clé de répartition utilisée est la valeur d'achat (machines et produits) de chaque UGT auprès de Fountain SA.

Valeur de sortie

La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des référence sur le marché dans leur type d'activité.

BFR

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (KAFFA). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGT via les free cash flow licences alloués sur les UGT's.

WACC

• Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 5,90% (5,8 en 2011) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2012 de 11,40 €, d'un taux sans risque de 2,81%, d'une prime de risque belge nette de 8,85% et d'un coefficient Beta de 0,539, des dettes financières au 31 décembre 2012 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
• La période d'actualisation a été affinée au 31 décembre 2012. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0.5
• L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
• L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.
• Cette présicion a entrainé un impairment complémentaire de de 205 k€.

Résultats des tests effectués au 31 décembre 2012 (en K€)

Valeurs
nettes à	FIESA	FIF	F Centre-

tester	Indep	Indep	FNH	F BNL	FIDF P	F Ouest	F Nord	F Sud	Est	FDK	TOTAL
Trademarks	15,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	15,6
Fonds de commerce	3,7	-38,4	0,0	964,3	351,1	941,2	1 939,4	383,2	2 898,4	0,0	7 442,8
Goodwill	2 073,7	1 106,9	8 387,4	2 803,3	436,4	3 979,0	2 044,6	121,7	521,4	0,0	21 474,4
Impairement (avant l'exercice)		0,0	0,0	0,0	-642,1	0,0		-236,0	-291,8	0,0	-1 170,0
Impairement (1er semestre 2012)	-68,3	0,0	0,0	-61,9		0,0	-467,1			0,0	-597,3
Part du goodwill net FIE sur FNH	3 767,8		3 515,9 -7 436,7	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	153,1	0,0
Allocation du goodwill net FI	-3 640,2	0,0	0,0	3 640,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Allocation du goodwill net FIF		0,0 -3 382,9	0,0	0,0	371,0	1 137,3	858,7	283,9	732,1	0,0	0,0
Actif de support (IT)	16,7	16,7	8,4	150,6	50,2	175,7	75,3	58,6	33,5	0,0	585,8
Machines	0,0	0,0	0,0	371,6	137,0	185,8	856,4	97,4	1 338,4	126,1	3 112,7
Machines en LOA	0,0	0,0	0,0	0,0	21,1	0,0	13,0	1,3	5,4	0,0	40,9
IDP sur goodwill	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total valeur à tester	2 169,0	1 218,2	959,0	7 868,2	724,6	6 418,9	5 320,3	710,1	5 237,4	279,2	30 904,9
Valorisation suivant test	2 067,2	3 022,4	1 813,5	8 367,7	457,2	8 422,4	7 183,3	1 752,2	4 929,2	503,3	38 518,4
Ecart vs valeurs à tester	-101,8	1 804,2	854,5	499,5	-267,4	2 003,5	1 863,0	1 042,1	-308,2	224,1	7 613,5
Impairement (2e semestre 2012)	-101,8	0,0	0,0	139,1	-267,4	0,0	0,0	0,0	-308,2	0,0	-538,3
Impairment total 2012	-170,1	0,0	0,0	77,2	-267,4	0,0	-467,1	0,0	-308,2	0,0	-1 135,6
											(en K€)

En 2012, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur ses UGT's Distributeurs Indépendants FIE pour 170 K€, , les régions France Nord pour 467 K€, France Centre Est (Lyon) pour 308 K€ et Ile de France pour 267 K€. Ces ajustements de pertes de valeurs résultent de l'évolution négative du chiffre d'affaires en 2012 et de l'accroissement des valeurs à tester pour ces mêmes UGT 's. Un impairment de 77 K€ a été annulé sur les fonds de commerce aux Pays-Bas (ex Fountain Distributie Nederland) compte tenu de la réorganisation interne de cette UGT et de son évolution attendue.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

en K€													2014-2017
2013	-677 397	-4,5%	-4,0%	-3,5%	-3,0%	-2,5%	-2,0%	-1,5%	-1,0%	-0,5%	0,0%	0,5%	1,0%
		-4,5% -24,004	-21,467	-18,946	-16,437	-13,901	-11,338	-8,749	-6,261	-3,892	-2,834	-2,137	-1,432
		-4,0% -22,681	-20,135	-17,638	-15,115	-12,565	-9,988	-7,393	-5,015	-3,164	-2,470	-1,769	-1,061
		-3,5% -21,359	-18,840	-16,330	-13,793	-11,229	-8,638	-6,160	-3,805	-2,804	-2,107	-1,402	-0,690
		-3,0% -20,043	-17,546	-15,022	-12,471	-9,894	-7,306	-4,927	-3,138	-2,445	-1,743	-1,035	-0,356
		-2,5% -18,762	-16,252	-13,714	-11,149	-8,558	-6,086	-3,741	-2,783	-2,085	-1,380	-0,667	-0,182
		-2,0% -17,482	-14,957	-12,406	-9,828	-7,246	-4,867	-3,121	-2,427	-1,725	-1,016	-0,347	-0,008
		-1,5% -16,201	-13,663	-11,098	-8,506	-6,039	-3,700	-2,769	-2,071	-1,365	-0,653	-0,175	0,000
		-1,0% -14,920	-12,368	-9,790	-7,212	-4,832	-3,111	-2,416	-1,715	-1,006	-0,342	-0,002	0,000
		-0,5% -13,639	-11,074	-8,482	-6,017	-3,681	-2,762	-2,064	-1,359	-0,646	-0,171	0,000	0,000
		0,0% -12,358	-9,779	-7,202	-4,823	-3,108	-2,414	-1,712	-1,003	-0,340	0,000	0,000	0,000
		0,5% -11,077	-8,485	-6,020	-3,683	-2,763	-2,065	-1,360	-0,647	-0,171	0,000	0,000	0,000
	1,0%	-9,796	-7,218	-4,838	-3,112	-2,418	-1,717	-1,008	-0,342	-0,002	0,000	0,000	0,000
	1,5%	-8,515	-6,048	-3,707	-2,771	-2,073	-1,368	-0,655	-0,174	0,000	0,000	0,000	0,000

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous

	en K€
-4,0%	576,1
-3,5%	553,0
-3,0%	530,6
-2,5%	508,9
-2,0%	487,8
-1,5%	460,9
-1,0%	303,2
-0,5%	149,6
0,0%	0,0
0,5%	-145,6
1,0%	-287,5
1,5%	-456,1
2,0%	-738,8
2,5%	-1 014,4
3,0%	-1 282,9
3,5%	-1 544,7
4,0%	-1 800,0

Les trademarks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leurs permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan

Note 4 : Actifs financiers courants et non courants (en K EUR)

Autres actifs financiers

		Titres, autres
		que des
	Actions	actions	Prêts	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2011	5,30	0,05	0,01	5,35
2. Investissements	2,21	0,00		2,21
3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	1,05			1,05
4. Cessions	-0,44			-0,44
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises			0,01	0,01
7. Goodwill dans des entreprises associées				0,00
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste				0,00
valeur
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs	-0,03			-0,03
11. Augmentation (diminution) résultant des changements de				0,00
taux de change
12. Autres augmentations (diminutions)				0,00
13. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2011	8,09	0,05	0,00	8,14
13.1.1. Valeur brute	144,30	0,05	0,00	144,35
13.1.2. Cumul des pertes de valeur	-136,21	0,00	0,00	-136,21
13.2.1. Actifs financiers non-courants, nets	8,09	0,05	0,00	8,14
13.2.2. Actifs financiers courants, nets
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2012	8,09	0,05	0,00
2. Investissements		0,00	0,00	8,14 0,00
3. Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises				0,00
4. Cessions				0,00
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0,00
7. Goodwill dans des entreprises associées				0,00
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste				0,00
valeur
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs	-0,11			-0,11
11. Transfert perte de valeur				0,00
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de				0,00
taux de change
13. Autres augmentations (diminutions)				0,00
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2012	7,98	0,05	0,00	8,03
14.1.1. Valeur brute	144,30	0,05	0,00	144,35
14.1.2. Cumul des pertes de valeur	-136,32	0,00	0,00	-136,32
14.2.1. Actifs financiers non-courants, nets	7,98	0,05	0,00	8,03
14.2.2. Actifs financiers courants, nets

Note 5 : Actifs financiers courants et non courants (en K EUR)

	Evaluation au
	coût historique
	12-31-12	12-31-11
I. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	234,33	193,24
1. Actifs financiers au coût historique	8,03	8,09
1.1. Actions	8,03	8,09
1.2. Titres, autres que des actions
1.3. Autres immobilisations financières
2. Prêts et créances	0,00	0,00
3. Actifs financiers disponibles à la vente	226,30	185,15
3.1. Actions
3.2. Titres, autres que des actions
3.3. Autres immobilisations financières	226,30	185,15
II. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
1. Actifs financiers disponibles à la vente	0,05	0,05
1.1. Actions
1.2. Titres, autres que des actions	0,00	0,00
1.3. Autres immobilisations financières	0,05	0,05

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.

Note 6 : Actifs non courants destines a la vente (en K EUR)

Néant

Note 7 : Stocks (en K EUR)

	2012	2011
I. STOCKS MONTANTS NETS	3 871,66	3 361,91
1. Valeurs brutes comptables	4 880,28	4 324,66
1.1. Marchandises	4 880,28	4 324,66
1.2. Fournitures de production
1.3. Matières premières
1.4. Travaux en cours
1.5. Produits finis
1.6. Autres stocks
2. Réductions de valeur	-1 008,62	-962,75
2.1. Marchandises	-1,008.62	-962,75
2.2. Fournitures de production
2.3. Matières premières
2.4. Travaux en cours
2.5. Produits finis
2.6. Autres stocks

Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 eur / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.

Le stock se décompose comme suit

Stock brut	2012	2011
Machines	1 227,23	1 132,99
Produits	1 909,65	1 327,28
Autres (accessoires…)	1 743,40	1 864,39
Total	4 880,28	4 324,66
Réduction valeur stock	2012	2011
Machines	327,89	281,49
Produits	23,33	36,83
Autres (accessoires…)	657,40	644,43
Total	1 008,62	962,75

Note 8 : Clients nets, courants (en K EUR)

Note 8 : Clients nets, courants (en K EUR)

	2012	2011
I. CLIENTS NETS COURANTS	3 431,96	4 263,73
1. Clients bruts courants	3 913,41	4 808,99
2. Cumul des corrections de valeurs	-481,45	-545,26

La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2012, se présente comme suit.

Balance agées clients au 31/12/2012
K€	2012	2011
Non échu	2 220,14	2 719,76
de 1 à 30 jours	960,02	1 047,08
de 31 à 60 jours	305,92	460,26
de 61 à 90 jours	88,11	121,57
> 90 jours	339,23	460,31
Total	3 913,41	4 808,99

Rapport créé par Comfi © 2013 Fountain

Note 9 : Tresorerie et equivalents de tresorerie (en K EUR)

	2012	2011
Liquidités en caisse	12,96	12,00
Solde bancaire	1 871,74	3 331,19
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	1 884,70	3 343,19

Aucun solde de trésorerie ou équivalents n'est indisponible pour le groupe.

Note 10 : Capital et plans de warrants

	2012	2011
Nombre d'actions émises	1 660 360	1 660 360
Nombre de warrants attribués	0	0
Nombre d'actions diluées	1 660 360	1 660 360

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524ter du Code des Sociétés.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2012 est de 688.437 titres.

Au 31/12/2012, le capital était représenté par 688.437 actions nominatives, 969.846 titres dématérialisés et 2.077 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Il n'y pas de système d'actionnariat du personnel. Comme décrit dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport de gestion statutaire 2012, deux plans d'options d'achat d'actions de 100.000 et 10.000 actions ont été octroyés respectivement au CEO et CFO.

Note 11 : Passifs et crediteurs (en K EUR)

			Situation décembre 2012				Situation décembre 2011
	1 an au		Plus de 5		1 an au		Plus de 5
	plus	1 à 5 ans	ans	TOTAL	plus	1 à 5 ans	ans	TOTAL
I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE
1. Emprunts bancaires	7 435,06	4 102,48		11 537,54	8 140,06	5 922,80		14 062,86
3. Contrats de location financement	95,92	0,00		95,92	271,75	98,62		370,36
4. Autres emprunts				0,00	143,87			143,87
TOTAL	7 530,98	4 102,48	0,00	11 633,46	8 555,67	6 021,41		0,00 14 577,09
II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	5 149,30			5 149,30	4 106,39			4 106,39
2. Avances reçues		1,53		1,53		1,67		1,67
3. Autres créditeurs	1 910,79			1 910,79	2 509,69			2 509,69
TOTAL	7 060,10	1,53	0,00	7 061,63	6 616,08	1,67	0,00	6 617,75

Les emprunts bancaires comprennent un montant de dette de plus d'un an de 1.177 K€, d'une dette à moins d'un an de 969 K€ relatives à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit en note 28. Les emprunts bancaires à un an au plus comprennent les avances à terme fixes en cours au 31 décembre 2012 pour 4.446,32 K€.

Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de locationfinancement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Contrat de location financement	2012	2013	Total
Paiements minimaux à titre de location	290,57	101,65	392,22
Montants représentant les intérêts	-16,17	-5,72	-21,89
Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au titre de la location	274,4	95,93	370,33

Note 12: Provisions (en K EUR)

Provision	Au 31/12/2011	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2012
Commercial	88,50	20,18	42,97	33,38		32,33
Fiscal	283,73		224,75	58,98		0,00
Social	272,49	24,61	85,37	122,82	20,00	108,92
Technique	51,03		0,27			50,75
Total général	696	45	353	215	20	192

Un litige oppose le GEIE Fountain Distribution Center aux autorités fiscales françaises pour un montant maximum de 0.2 M€ relatif aux exercices 2003 et 2004. Le litige porte sur la taxe professionnelle. En 2011, suite à jugement en première instance la société a été tenue de payer ce montant à l'administration suite à quoi un appel de la décision a été introduit. Le compte de résultats 2011 est donc influencé négativement à concurrence de 0,2 M EUR relativement à des charges d'exercices antérieurs. Selon l'avis motivé rendu par les avocats défendant la société, présentant une série d'arguments de fait, les rectifications proposées par l'administration fiscale française sont infondées. Pour information, la société est en appel du jugement en première instance en vue d'essayer de récupérer les montants payés. Depuis du 1er janvier 2010, la taxe professionnelle n'est plus d'application.

La société Fountain France est en procédure de contentieux avec l'administration française concernant la TVA des exercices 2008 et 2009. Des 250 K€ réclamés par l'administration, 25 K€ ont été payés début 2012 compte tenu du bien fondé des arguments de l'administration. Le solde, soit 225 K€, est contesté par la société. Des travaux de justification des montants contestés par l'administration sont en cours de finalisation et permettent de penser que cette procédure pourra être clôturée de manière favorable pour la société. Sur cette base, la provision de 224 K€ initialement constituée a été extournée dans les comptes au 31/12/2012.

Les litiges commerciaux concernent essentiellement les 2 nouvelles filiales acquises en 2011.

Plusieurs litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises.

Aucune estimation fiable ne peut être réalisée en ce qui concerne la période de sortie de liquidité relative aux provisions pour risques et charges.

Suite à un contrôle fiscal sur la société Fountain France, il existe un risque de redressement d'impôts sur différentes transactions des exercices antérieurs. Au 31 décembre 2012, compte tenu de la nature des transactions concernées et des travaux de justification effectués, il n'a pas été jugé nécessaire de constituer une provision.

Note 13: Obligations non courantes résultant d'avantages posterieurs à l'emploi

Le coût des indemnités de départ à la retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. Le taux d'actualisation utilisé est de 3% et le taux de progression des salaires a été fixé à 2% par an et le taux de rotation du personnel est de 10% jusqu'à 50 ans et de 0% au-delà. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée.

Note 14: Passifs inclus dans des groupes à ceder détenus en vue de la vente

Néant

Note 15: Chiffre d'affaires net agrégé du groupe en Belgique (en K EUR)

	2012	2011
Total des ventes réalisées en Belgique	7810,64	8014,58
Ventillation du Chiffre d'affaires Groupe	2012	2011
Chiffre d'affaires produits et services	35 427,45	35 584,78
Redevances	48,28	64,41
Autres produits d'exploitation	829,68	936,23
Ventes et prestations	38 317,41	38 596,42

Note 16 : Frais de personnel et avantages posterieurs a l'emploi (en K EUR)

Frais de personnel	2012	2011
TOTAL	-11 050,28	-10 418,74

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2012 est de 231,4 k€

Rapport annuel 2012

Note 17 : Effectif moyen du personnel

(en équivalents temps pleins)	2012	2011
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	227,00	214,67
Personnel de direction	8,00	8,00
Employés	214,00	201,67
Ouvriers	5,00	5,00
Effectif moyen du personnel en Belgique	64,11	67,02

Note 18 : Autres charges operationnelles (en K EUR)

	2012	2011
Location	826,80	854,18
Frais de transports, véhicules, etc…	2 573,32	2 324,75
Honoraires	1 341,25	1 319,40
Frais de publicité, promotion	424,63	405,64
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	241,13	258,89
Dotation / reprise de provision	-521,27	166,61
Autres	3 998,35	3 830,53
TOTAL	8 884,20	9 160,00

Contrat de location :

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

(en K€)

Montant à échoir
		dans les 12	Montant à échoir	Montant à échoir
	prochains mois (à de 1 an à 5 ans (à dans plus de 5
	Montant du loyer	partir du 31/12/	partir du	ans (à partir du
Type de location	périodique	2012)	31/12/2012)	31/12/2012)	Total
Autres	56	144	113	0	257
Batiments	63	310	323	0	633
Voitures	156	595	610	0	1 205
Total général	274	1 049	1 046	0	2 095

Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Aucune cession de bail n'a été réalisée.

Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.

Honoraires :

Pour l'année 2012, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 23 K Eur pour le contrôle des comptes statutaires et à 26 K Eur pour le contrôle des comptes consolidés Les honoraires perçus par les autres membres du réseau (BST France) s'élève à 105 k€.

Note 19 : Profit (perte) sur cessions d'actifs noncourants detenus en vue de la ventes (en K EUR)

	2012	2011
PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTES	0,00	0,00
Cession participations
Autres cessions d'actifs	0,00	0,00

Note 20 : Autres charges non operationnelles (en K EUR)

Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous

	2012	2011
Produits des activités ordinaires	50	33
Chiffre d'affaires
Autres produits opérationnels	50	33
Charges opérationnelles	-905	-1 881
Matières premières & consommations utilisées	0	-162
Frais de personnel	-341	-171
Dotation aux amortissements & pertes de valeur	-956	-616
Autres charges et produits opérationnels	391	-932
Résultat opérationnel	-855	-1 848

Les autres produits opérationnels sont constitués d'un montant de 50 k€ d'indemnité reçue dans le cadre du détournement de fonds. Ce montant vise à couvrir les frais juridiques.

Les frais de personnel de 341 k€ sont relatifs aux indemnités de rupture de contrats d'emploi versés en 2012. Les dotations aux amortissements & pertes de valeurs de 956 k€ sont constituées des éléments suivants :

• 77 k€ de reprise de réduction de valeur sur fonds de commerce (Fountain Distributie Nederland)

• 102 k€ de pertes de valeur sur les fonds de commerce (Fountain Ile de France)

• 1.110 k€ de pertes de valeur sur les goodwills (cfr IAS36 note …) en immobilisations incorporelles
• +180 k€ de reprise de réduction de valeur sur créances douteuses comptabilisée dans le cadre du détournement de fonds

Les autres produits et charges opérationnelles de 391 k€ comprennent les éléments suivants :

• • 517 de reprises de provisions (litige fiscal et détournement de fonds)
• 77 k€ de frais d'avocats (rachat des 50 % de Fountain Soleil, détournement)
• 48 k€ de différentiels sur compléments de prix (FG2 et Française des Eaux)

Note 21 : Comptabilisation des instruments financiers en application de l'IAS 39

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances. Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en Euros à leur juste valeur. Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M€ et 2,2 M€. Le premier contrat est arrivé à échéance en en juillet 2012. Le second arrivera à échéance en juin 2017.

En application de l'IAS 39, l'efficacité de ces 2 IRS a été vérifiée. Cette vérification a conduit à conclure à l'efficacité des 2 IRS restants au 31/12/2012 en question au sens de l'IAS 39 et, en conséquence, la variation des valeurs de marché des deux IRS a été comptabilisée en capitaux propres.

Dans le cadre des contrats de financements bancaires, le groupe s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés 2012.

Les plans d'options d'achat sur actions dont mention dans la note 10 n'ont à ce jour pas nécessiter de comptabilisation particulière dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 en application des IFRS

Rapport annuel 2012

Note 22 : Impôts sur le résultat

IMPÔT SUR LE RESULTAT	2012	2011
Repris au compte de resultat
Impots courants	-682,0	-565,9
Charge d'impôts différés	159,0	-84,8
Total charge fiscale	-523,0	-650,7
Résumé	2 012	2 011
Résultat avant impôts consolidé	633	1 212
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	33%	33%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	210	398
		0
Ajustements		0
Dépenses non déductibles	191	230
Dépenses non dédcutibes (impairment)	378	177
Revenus exonérés	-314	-111
Actif d'impôts différés non reconnus sur sociétés en perte sur l'exercice	112	193
Ajustements d'impôts sur exercices précédents	-28	59
Ecart sur réserve d'ouverture	0	-16
Changement de taux de taxation applicable	0	-28
Corrrection d'impôts différés sur exercices antérieurs	0	-33
Divers	-26	-218
Total charge fiscale	523	651

Un actif d'impôt différé a été comptabilisé suite à la reconnaissance des pertes fiscales antérieures de la société Slodadis (77,5 K€)

L'actif d'impôt différé statutaire de Fountain Distributie Nederlands reconnu en 2010 a été annulé en l'absence de perspective d'utilisation dans un futur raisonnable.

IMPÔTS DIFFERES			2012			2011
Détail des impôts différés par nature	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Bilan
Marques	409,53		409,53	510,29		510,29
Fonds de commerce/goodwill	1 139,54	-1 945,70	-806,16	1 129,64	-2 391,27	-1 261,62
Immobilisations corporelles	33,98	-13,21	20,77	33,98		33,98
Stocks	180,40	-15,75	164,65	253,35	-19,67	233,68
Provisions	-31,52	-42,36	-73,88	107,72	-23,43	84,30
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes	389,44	-125,83	263,62	389,44		389,44
financées
Impôts différés statutaires NL
Impôts différés total liés aux différences	2 121,37	-2 142,85	-21,47	2 424,42	-2 434,36	-9,94
temporaires
Pertes fiscales à reporter	1 913,37		1 913,37	1 619,09		1 619,09
Pertes fiscales non reconnues	491,78		491,78	395,41		395,41

Pertes fiscales à reporter reconnues	1 421,59		1 421,59	1 223,68		1 223,68
Total actif/passif d'impôts différés	3 542,96	-2 142,85	1 400,11	3 648,10	-2 434,36	1 213,74
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales	-2 110,57	2 110,57	0,00	-2 410,93	2 410,93	0,00
Situation nette	1 432,39	-32,27	1 400,11	1 237,17	-23,43	1 213,74

Compte de résultat	Charges	Produits	Charges	Produits
Marques	124,76		144,99
Fonds de commerce/goodwill		-468,86		-385,35
Immobilisations corporelles	13,21
Provisions	185,49	-1,93	23,03	-22,66
Créances long terme
Stocks	263,20	-178,82	294,31	-282,47
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	125,83
Utilisation actif d'impôts différés sur pertes fiscales	-221,91		236,42
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures			44,93
Autres			31,65
Total	490,57	-649,61	775,32	-690,48
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités	-49,27	49,27	-529,37	529,37
fiscales
Situation nette	441,30	-600,35	245,94	-161,11

Rapport créé par Comfi © 2013 Fountain

Note 23 : Droits et engagements hors bilan (en K EUR)

Droits et engagements	2011	2010
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	29 187	49 807
Building et installation Dhavons	29 187	49 807
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	15 370	15 370
Garantie donnée aux douanes et accises	15 370	15 370
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS	6 283 811,49	8 069 344
Interest Rate Swap de 4.200.000 € - échéance fin juillet 2012	630 000	1 470 000
Interest Rate Swap de 2.381.818 € échéance fin juin 2017	2 381 818	0
Interest Rate Swap de 3.000.000 € échéance fin octobre 2011	0	3 000 000
Caution de Fountain Soleil	35 763	0
Caution de Fountain Ouest	740 517,49	1 100 000
Gage de 1 action Axxor	0	2 518
Lettre de support à Fountain Belgium	661 200	661 200
Lettre de support à Fountain Danmark	134 513	135 626
Lettre de support à Fountain Nord	1 700 000	1 700 000
GARANTIES RECUES	630 000	490 190
Garantie de passif recue sur achat de Fountain Nord	0	490 190,00
Garantie de passif recue sur achat FG2 Garantie de passif recue sur achat Française des Eaux	480 000 150 000	0 0
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	8 022 360	1 522 360
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Belgium	550 000	550 000
Gage sur fonds de commerce de Fountain	3 412 500	0
Nantissement des titres de Fountain Nord	217 630	217 630
Nantissement des titres Fountain Est et Fountain Sud-Est	3 087 500	0
Nantissement du fonds de commerce Cofy	104 730,00	104 730
Inscription hypothécaire – achat batiment 17	150 000	150 000
Procuration constitution d'hypothèque – batiment 17	500 000	500 000
ENGAGEMENTS DIVERS	40 816,66	28 890
Droit à la formation continue	40 816,66	28 890
ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS	351 799	351 799
Engagement resultant de leasings de véhicules	51 799	51 799
Engagement d'acquisition de 50% des actions Fountain Soleil	300 000	300 000
Total général	15 373 344,15	10 527 760

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Le gage sur fonds de commerce de Fountain et les nantissements des actions de Fountain Est (ex Française des Eaux ) et

Fountain Sud-Est (ex FG2) sont consécutifs aux financements obtenus notamment pour l'acquisition de ces sociétés.

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

• Solvabilité à 40 % minimum
• Fonds propres de minimum 22.5 M €
• Leverage ratio : max 2.8

Note 24 : Relations avec les entreprises liées (en K EUR)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées

(en K€)	2012	2011
Avec les entreprises liées
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00
Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation	2,11	2,11
Participations et actions	2,11	2,11
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00

Note 25 : Relations avec les parties liées (en K EUR)

Conseil d'Administration	2012	2011
Partie fixe	121,12	122.4
Partie variable (jetons de présence)	39,0	59,00
Total	160,12	181,4

Les rémunérations fixes comprennent un montant de 21,61 K€ relatif aux prestations de secrétariat général et administrateur de Monsieur Alain Englebert facturées suivant contrat par la société ICML sa, un montant de 12,64 K€ versé à Monsieur Pierre Vermaut au titre d'émolument et un montant de 86,87 K€ facturé par la société Vermaut P Mgt Co sprl suivant contrat.

Rémunérations du management et des administrateurs exécutifs

Les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
458,07	122,58	24,41	58,48	663,54

Pour information, le comité de rémunération et le conseil d'administration ont décidé en mars 2012 d'octroyer un complémenty exceptionnel de rémunération variable de 68.100 € (coût société) à charge de l'exercice 2012 à deux membres du management committee pour leur prise en charge intermédiaire des responsabilités de CEO.

Le coût société de la rémunération variable annuelle récurrente du management hors CEO est de 108.960 €.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport de gestion statutaire 2012.

La rémunération du CEO pour l'exercice 2012 se répartit comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
221,24	52,50	-	-	273,74

Ces rémunérations portent sur la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO. La rémunération variable mentionnée correspond au à la rémunération variable nominale annuelle de 140.000 €.

En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport de gestion statutaire 2012

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif.

Les indemnités contractuelles de départ du management sont les suivantes. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Eric Dienst, CFO	Cfr les dispositions légales belges
Sorin Mogosan, Directeur Achats, Production et Technique	Cfr les dispositions légales belges
Jean-François Buysschaert, COO	Cfr les dispositions légales belges

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes ensuite.

Comme communiqué en date du 26 juillet 2011, le Conseil d'Administration de Fountain a mis fin à cette date aux contrats qui

liait Fountain s.a. à Syren s.p.r.l., CEO du Groupe, représentée par Pascal Wuillaume et aux sociétés Hawthorne Management (Europe) Ltd) et Hawthorne Management s.à r.l.. La décision de mettre fin à cette collaboration résulte de divergences de vue dans la mise en place de la stratégie de la société. A ce titre, le Groupe a versé en 2011 des indemnités de rupture de contrat de 435 K€.

Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) détient 30,2 % du capital mais n'a aucune relation contractuelle avec les sociétés du groupe.

Note 26 : Événements postérieurs à la cloture

En date du 06 février 2012, le Groupe Fountain a signé une lettre d'intérêt relative à l'acquisition de la société Côte d'Argent Distribution s.à r.l., son distributeur indépendant à Bordeaux. Les procédures usuelles d'acquisition sont en cours.

Note 27 : Information complementaires sur les acquisitions

Les résultats 2011 comprennent l'intégration sur 7 mois à dater du 1er juin 2011 des sociétés La Française de Eaux et FG2 acquises fin du premier semestre 2011. Dans le courant du deuxième semestre 2011, le groupe a acquis deux portefeuilles de clientèle dans la région de Sud - Est de la France. Ces deux portefeuilles de clientèle ont été intégrés dans notre filiale Fountain Ile de France sur la division de Lyon.

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cet acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

Note 28 : Information complementaires sur les regroupements d'entreprises

En 2012, le groupe n'a procédé a aucune opération de regroupement d'entreprise.

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cet acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

Note 29 : Reclassements postérieurs à la clôture

Néant

Note 30 : Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

Rapport annuel 2012

Note 31 : Gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été analysée par le Comité d'Audit chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait de son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M€ et 2,2 M€. Le premier contrat est arrivé à échéance en en juillet 2012. Le second arrivera à échéance en juin 2017.

Dans le cadre des contrats de financements bancaires, le groupe s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés 2012

Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

Agenda de l'actionnaire

LUNDI 30 AVRIL 2013	INFORMATION TRIMESTRIELLE 1ER TRIMESTRE 2013
LUNDI 27 MAI 2013	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
JUIN 2013	PAIEMENT DIVIDENDES SOUS RÉSERVE DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
VENDREDI 30 AOÛT 2013	INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2013
jeudi 31 OCTOBRE 2013	INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ÈME TRIMESTRE 2013
MI-MARS 2014	ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2013

Comptes annuels sociaux de 2012 (version abrégée)

Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2012 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires.

Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.

ACTIFS IMMOBILISES 39 441 50 215 I. Frais d'établissement 0 0 II. Immobilisations incorporelles 599 424 III. Immobilisations corporelles 874 925 IV. Immobilisations financières 48 867 37 969 ACTIFS CIRCULANTS 5 815 6 780 V. Créances à plus d'un an 0 0 VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution 2 380 1 841 VII. Créances à un an au plus 2 419 3 966 VIII. Placements de trésorerie 0 0 IX. Valeurs disponibles 898 784 X. Comptes de régularisation 118 189 TOTAL DE L'ACTIF 45 256 56 995 (en milliers EUR) 2012 2011 CAPITAUX PROPRES 28 047 40 618 I. Capital souscrit 23 556 23 556 II. Prime d'émission 107 107 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 5 403 5 403 V. Bénéfice reporté -1 019 11 553 VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 51 51 VII.A. Provisions pour risques et charges 51 51 VII.B. Impôts différés 0 0 DETTES 17 158 16 326 VIII. Dettes à plus d'un an 2 889 3 080 IX. Dettes à un an au plus 14 257 13 228 X. Comptes de régularisation 12 18 TOTAL DU PASSIF 45 256 56 995	(en K EUR)	2012	2011

Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt cinq mai deux mille neuf à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€l) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à l'article six cent vingt deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.

4 Portefeuille-Titres

	Nombre d'actions	Fraction du capital	Fonds propres au 31 décembre	Résultat de
	détenues	détenu	2011(*)	2012
Fountain France SAS	6	0,57%	4 789,24	575,51
Fountain International SA	1	0,08%	1 948,77	329,39
Fountain Netherlands Holding BV	60 000	100,00%	19 521,33	494,04

Annexes aux comptes annuels consolidés de 2012

Rapport annuel 2012

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.

En 2011, la société Fountain Ile-de-France a acquis un premier portefeuille de clients d'un distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Lyon en date du 1er avril 2011 et un second portefeuille de clients d'un autre distributeur indépendant de produits Fountain dans la région de Grenoble en date du 30 juin 2011. Les résultats consolidés 2011 comprennent les résultats de ces 2 portefeuilles depuis leur date d'acquisition.

La société Fountain France a acquis le 1er juin 2011 100% des actions constituant le capital des sociétés Fountain Est (anciennement Française des Eaux) près de Nancy et Fountain Sud-Est (anciennement FG2) près de Lyon. Les résultats consolidés au 31 décembre 2011 comprennent le résultat sur 7 mois ces sociétés intégrées globalement depuis leur date d'acquisition.

En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de -562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cet acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.

Les sociétés dans lesquelles le groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées.

• Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98% pour
• laquelle le Groupe ne dispose d'aucune information financière ;
• Fountain Sud SARL, basée dans le Sud de la France, sans activité et en liquidation, dont le Groupe possède 100% des actions.
• Fountain Coffee Systems Finland OY, société basée à Helsinki en Finlande, sans activité depuis fin 2004, dont le Groupe possède 100% des actions
• Fountain USA Inc, créée en 2005 et basée à Chicago, appartenant au Groupe à 100 % mais non consolidée car non significative

Rapport annuel 2012

2. Critères de consolidation

Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

3. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2012 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2011, à l'exception des points repris détaillés ci-après.

Les distributeurs de boissons acquis après le 31 décembre 2011 font dorénavant l'objet d'un amortissement en 5 ans et non plus de 3 ans conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012 pour se conformer davantage aux normes du marché. L'impact d'allongement de la période d'amortissement sur le résultat de l'activité en 2012 résulte en une charge d'amortissement inférieure à celle qui aurait été constatée suivant l'ancienne règle à concurrence de 89 K€.

Concernant les tests de perte de valeur sur les actifs, la période d'actualisation a été affinée au 31 décembre 2012. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0.5)

L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5

L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

Cette présicion a entrainé un impairment complémentaire de de 205 k€ .

Rapport créé par Comfi © 2013 Fountain

Rapport annuel 2012

Rapport annuel 2012

4. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.

A. Filiales

Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

B. Sociétés associées

Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler.

C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.

C. Intégration globale

Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.

D. Mise en équivalence

Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.

E. Société exclue de la consolidation

Une société est exclue de la consolidation lorsque le contrôle est destiné à être temporaire ou lorsque la société est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa capacité à transférer des fonds vers la mère. Sont également exclues les sociétés dont la contribution au Groupe est non matérielle.

La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe.

F. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

5. Règles comptables

A. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

C. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

D. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

E. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies:

• les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis;
• la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée;
• le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu;
• le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe;
• les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

F. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes: soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe. Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

G. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

H. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice.

I. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2003. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans déterminés sur base des taux de croissance et de taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée, cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante.

J. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de trois ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas ou ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

La valeur historique des terrains, ainsi que celle des bâtiments avant amortissements, mais à l'exclusion de tout autre immobilisé corporel, sera, le cas échéant, réévaluée tous les trois ans par des experts indépendants et reconnus si des éléments susceptibles d'en altérer de manière définitive et permanente la juste valeur ont été portés à la connaissance du Groupe.

Une diminution de valeur (réévaluation négative) sera d'abord imputée sur la réserve de réévaluation et, si celle-ci n'est pas suffisante, la réévaluation sera immédiatement prise en charge de la période, par solde ou totalement.

Chaque année la différence entre l'amortissement calculé sur la valeur réévaluée et celui calculé sur la valeur historique du bien sera transférée de la réserve de réévaluation aux résultats reportés.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

• bâtiments: de 5 % à 10 % par an
• installations, machines et outillages: de 10 % à 33 % par an
• matériel roulant: de 25 % à 33 % par an
• matériel de bureau et mobilier: de 10 % à 25 %
• autres immobilisations corporelles: de 10 % à 20 % par an
• machines mises à disposition: 33% par an

K. Leasings

Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.

Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.

Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.

Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Toutefois, lorsque la durée du contrat de leasing est plus courte que la durée de vie du bien sous leasing et que, eu égard aux circonstances, il n'est pas nécessairement probable que le bien sera conservé dans les actifs immobilisés de la société à la fin du contrat, celui-ci sera amorti sur la durée du contrat.

Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

L. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés. Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.

Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.

ii. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

iii. Réductions de valeur

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants:

• partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation: 0%
• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation: 15%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation: 50%
• partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation: 100%

Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants:

• partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation: 0%
• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation: 10%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation: 20%
• partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation: 30%
• partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation: 40%
• partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation: 50%
• partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation: 100%

Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants: • partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation: 0% • partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation: 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

• partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation: 0%
• partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation: 100%

Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Pour le matériel publicitaire, celui-ci est ramené à une valeur nulle s'il n'a pas été utilisé dans les deux ans de sa parution.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

M. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

• si retard paiement de plus de 6 mois: provision de 50 %
• si retard paiement de plus de 12 mois: provision de 100 %
• en cas de faillite, provision de 100 % du montant non récupérable

N. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

O. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

P. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ». Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

Q. Av antages sociaux

Le Groupe met en oeuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice s'y rapportant. Le Groupe ne prévoit actuellement aucun plan de retraite à cotisations variables et/ou dont la valeur actuelle ne serait pas couverte intégralement.

Les primes perçues par certains employés et membres du cadre sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

R. Stocks options

La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes

S. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait avec un taux d'imposition standard de 34 %.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

T. Dette financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel. Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

U. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

V. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux consolidé moyen de la période.

W. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

X. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies:

• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

Rapport annuel 2012

6. Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment primaire à savoir le marché de l'OCS (Office Coffee System) et que dans un seul segment géographique.

En effet, le segment secondaire est basé sur la localisation géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché Européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique

Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique » qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011 étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

Liste des administrateurs et commissaires

		Début du mandate	Fin du
(par ordre alphabétique)			mandat
ADMINISTRATEURS
Ad Infinitum SA, représenté par Monsieur Dimitri Duffeleer		31-mai-10	29-mai-12
Monsieur Jean DUCROUX		24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Alain ENGLEBERT	indépendant	24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Bruno LAMBERT		24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Pau LIPPENS indépendant		24-mars-99	29-mai-12
Monsieur Philip Percival	reprise du mandate de Philippe	27-déc-08	29-mai-12
	Renié
Monsieur Philippe SEVIN		24-mars-99	29-mai-12
Vander Putten Philippe SCS, représenté par Monsieur
Philippe Vander Putten		30-mai-11	26-mai-14
Monsieur Pierre VERMAUT, Président	indépendant	2-févr-00	29-mai-12
COMMISSAIRES
B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL Commissaire aux		25-mai-09	29-mai-12
comptes statutaires,
représentée par Madame Pascale TYTGAT

B.S.T. Réviseurs d'Entreprises SCPRL Commissaire aux comptes consolidés, 31-mai-10 27-mai-13

représentée par Monsieur Vincent Dumont

Liste des participations détenues

1. Sociétés consolidées par intégration globale

			Fraction du	Variation du %
			capital	par rapport à
Société	Adresse	Pays	détenu	2010
Fountain Belgium SA	Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
(anciennement Fountain First NV)	anciennement : Eeklostraat 81 à B-9971 Lembeke
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre Danemark		100,00%	0%
Fountain France SAS	Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis	France	100,00%	0%
	(Paris)
Fountain International SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%

Fountain Nord SAS	Rue Clément Ader 391, Parc d'Activité du Moulin F 59118 Wambrechies	France	100,00%	0%
Fountain Netherlands Holding BV	Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda Pays-Bas		100,00%	0%
Fountain Ouest SAS	Rue de l'Atlantique, Z.A. Pôle Sud, F- 44115 Basse Goulaine	France	100,00%	0%
Fountain Soleil SAS (1)	Roland Garros 165, F-34130 Mauguio	France	50,00%	0%
Okole SARL	Rue Charles de Gaulle 676, F-59840 Premesques	France	100,00%	0%
Fountain Est SAS	Rue des Blanches Terres 26, F-54250 Champigneules	France	100,00%	0%
Fountain Sud Est SAS	Rue du Champ de Course – ZI Monplaisir, F-38780 Pont-Eveque			0%
Fountain Ile de France SAS	Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)	France	100,00%	0%
Fountain Distributie Nederland BV, constitué fin décembre 2009	Pottenbakkerstraat, 9, NL – 4871 Etten-Leur Pays-Bas		100,00%	0%
Slodadis SAS	Route de Marigarde 23, F-06131 Grasse Cedex	France	100,00%	0%

2. Sociétés mises en équivalence

Néant

3. Sociétés exclues du périmètre de consolidation (participations d'importance négligeable)

		Fraction du	Variation du %
		capital	par rapport à
Société	Adresse Pays	détenu	2010
Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité)	Pakilantie 61.SF-00660 Helsinki Finland	100.00%	0%
Fountain Consumer Appliances Ltd (Société n'ayant plus communiqué d'informations financières fiables récentes)	« Belmont » Upasi Road. Inde Coonor 643 101. India	17.98%	0%
Fountain Sud (France) SARL (en liquidation)	ZA les Ferrailles. Route de France Caumont. F-84800 Isle sur la Sorgue	100.00%	0%
Fountain USA. Inc (Société sans importance significative)	5458 North Magnolia. Chicago USA II. USA-60640	100.00%	0%

Parmi ces entreprises associées (ou coentreprises) la seule qui ait une activité significative est la société Fountain Consumer Appliances Ltd en Inde dans laquelle le Groupe détient 17,98 %. Le total du bilan de cette société est de 2.237,6 KEuros en 2008 (3.072,4 K EUR en 2007), le résultat net étant de - 73,4 K EUR en 2008 (462,4 K EUR en 2007). Face au peu de visibilité sur cette participation, la valeur de celle-ci a été dépréciée à 100 % au 31 décembre 2007.

Rapport de gestion du conseil d'administration a l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27 mai 2013 (comptes statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2012 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la société arrêtés au 31 décembre 2012 qui traduisent avant répartition un total bilantaire de 46.256 K Euros et une perte nette après impôts de 12.572 K Euros. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

A. Structure du bilan (après affectation)

(en K€)	2012	2011	VAR
Total du Bilan	45.256	56.995	-20.6%
Actifs immobilisés	39.441	50.215	-21.5%
Actifs circulants	5.815	6.780	-14.2%
Capitaux Propres	28.047	40.618	-30.9%
Provisions et Impôts Différés	51	51	0.0%
Dettes	17.158	16.326	5.1%

B. Compte de résultats

(en K€)	2012	2011	VAR
Ventes et prestations	13 937	14 884	-6,4%
Coût des ventes et prestations	-12 859	-13 656	-5,8%
Bénéfice d'exploitation	1 078	1 228	-12,2%
Résultats financiers nets	-48	-204	-76,5%
Bénéfice courant avant impôts	1 031	1 024	0,7%
Résultats exceptionnels	-13 309	-3 299	303,4%
Bénéfice avant impôts	-12 278	-2 275	439,7%
Bénéfice net de l'exercice après impôts	-12 572	-2 649	374,6%
Bénéfice de l'exercice à affecter	-12 572	-2 649	374,6%

2. Commentaires

A. Capital social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA était de 1.660.360 au 31 décembre 2012. Le capital social est resté inchangé à 23.555,77 K€

B. Dettes financières

A fin 2012, les dettes financières se montaient à 8.301 K€ (9.303 K€ au 31 décembre 2011).

C. Compte de résultats

Les ventes et prestations 2012 s'élèvent à 13,9 M€ contre 14,9 M€ pour l'exercice 2011, soit une baisse de 6,4 %.

Le bénéfice d'exploitation se clôture à 1,1 M€, en baisse de 12,1 % par rapport à l'exercice précédent, soit 7,7 % des ventes et prestations, à comparer avec 8,2 % pour l'exercice précédent. Cette diminution est essentiellement la conséquence de la diminution constatée des ventes et prestations.

Les résultats financiers sont arrêtés à -48 K EUR en amélioration par rapport à 2011.

La charge d'impôt s'établit à 293 KEUR contre 374 KEUR pour l'exercice précédent.

Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 13.309 K€ sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testée par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentée d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2012 à -12.572 KEUR. Ce montant résulte, pour l'essentiel, de la réduction de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2012 (frais de développement de nouveaux produits et machines).

4. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice.

5. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursales.

6. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque est analysée par le Comité d'Audit chaque fois que des risques importants sont identifiés et à tout le moins une fois par an.

Du fait son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

Le chiffre d'affaires de la société étant réalisé pour l'essentiel avec ses propres filiales et sous filiales, le risque de nonrecouvrement de créances est limité. En conséquence, la société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

L'approvisionnement en produits et en machines fait dans certains cas l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

La société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire. Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen de deux IRS dont les montants nominaux sont respectivement de 4,2 M€ et 2,2 M€. Le premier contrat est arrivé à échéance en juillet 2012. Le second arrivera à échéance en juin 2017. Plusieurs lignes de crédit ont pour condition l'absence de changement significatif dans l'actionnariat de l'émetteur. Par ailleurs, dans le cadre des contrats de financements bancaires, la société s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en annexe aux comptes statutaires.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

Rapport annuel 2012

7. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation (impairment tests) sur ses actifs immobilisés incorporels, corporels et financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les immobilisations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain avec pour conséquence que les revenus de Fountain s.a. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Nederlands Holding) font l'objet d'un test unique et global.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

• Les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires ont été définis comme suit à périmètre constant
• 2013 : -1,5 %
• 2014 : +3,9%
• 2015 : +4,8%
• 2016 : +4,8%
• 2017 : +4,8%
• Ces taux de croissance résultent du plan Kaffa 2017 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction de prudence.
• L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :
• 2013 : +5.9 %
• 2014 : +2,3%
• 2015 : +4,2%
• 2016 : +4,0%
• 2017 : +1,8%

L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants.

• Frais généraux
• Indexation des coûts par année notamment pour tenir compte de l'inflation
• Hausse des salaires par années (indexation Belgique, augmentation de salaires France)
• Augmentation de l'efficacité et réduction de coûts (économie d'échelle)
• Marketing : budget augmenté de 1% à +/- 2.5 à 3 % du chiffre d'affaires en vue de soutenir le développement commercial

L'évolution des coûts résultent du plan Kaffa 2017 approuvé par le Conseil d'Administration assortie d'une correction pour la conformité avec l'IAS36.

• La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS (office coffee system) et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique.
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 5,90% (5,8% en 2011) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2012 de 11,40 €, d'un taux sans risque de 2,81%, d'une prime de risque belge nette de 8,855% et d'un coefficient Beta de 0,539, des dettes financières au 31 décembre 2012 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
• La période d'actualisation a été affinée. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0.5).
• L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
• L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

L'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à prendre en compte la réduction

de valeur présentée de 13.309 K€ sur ses participations.

Depuis le 26 juillet 2011 jusqu'au 31 mars 2012, la direction de la société a été assumée conjointement par Monsieur Eric DIENST, CFO, et par Monsieur Jean-François BUYSSCHAERT, COO, ceux-ci rapportant directement à Pierre VERMAUT, Président du Conseil d'Administration. Comme annoncé le 13 février 2012, la société Bluepack Consulting s.p.r.l., représentée par Monsieur Paul Baeck assume la fonction de CEO du Groupe depuis le 1er avril 2012.

8. Absence de conflit d'intérêt

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil n'a pas eu à connaître de résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés.

Rapport annuel 2012

9. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à 12.571.722,62 Euros. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 11.552.724,41 Euros, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2012 s'élève à -1.018.998,21 Euros.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

• Dividende (néant): 0,00 EUR
• Dotation à la réserve légale: 0,00 EUR
• Report à nouveau: -1.018.998,21 EUR

10. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que par la comptabilisation de pertes de valeur sur les participations à charge des exercices 2011 et 2012, la société présente deux années consécutives un résultat en perte et qu'en conséquence, conformément à l'article 96, 6° du code des sociétés, il doit justifier l'application des règles comptables de continuité pour l'établissement des comptes annuels de la société.

Le Conseil d'Administration rappelle ci-dessous qu'il a approuvé au second semestre 2012 le plan de redéveloppement des activités du groupe appelé Plan Kaffa 2017. Ce plan résulte du travail du nouveau CEO entré en fonction au 1er semestre 2012 avec l'équipe de management. Sur base de ce plan, dont les hypothèses et paramètres ont été approuvés par le Conseil d'Administration, l'année 2013 sera un exercice de transition et de début du redéveloppement des activités principalement en termes de chiffres d'affaires. Dès 2014, le plan devrait produire ses effets avec de plus amples résultats. Sur base de ce plan, le Conseil d'Administration est d'avis que la continuité de l'activité de la société est assurée et que les règles d'évaluation comptables de la société dans le cadre de la continuité de ses activités peuvent continuer à être appliquées.

11. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Comme annoncé en novembre 2012, le conseil d'administration, à l'unanimité, a approuvé le nouveau plan stratégique KAFFA 2017 sur la période 2013-2017 et proposé par Paul Baeck, nouveau CEO entré en fonction en avril 2012.

Ce plan, en cours de mise en œuvre, couvre principalement la stratégie commerciale, le modèle de distribution, l'implantation géographique et l'organisation commerciale, opérationnelle et administrative. La mise en place du plan se fait au travers d'une gestion suivant un modèle participatif.

Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires du groupe, avec un objectif de plus de 50% à l'horizon 2017. Ce plan requiert un investissement important sur les 2 prochaines années, ce qui impactera négativement l'EBITDA de 2013 principalement. L'investissement en cours consiste principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes.

Les négociations en cours pour le financement du Plan Kaffa 2017 sont en cours et le Conseil est confiant sur leur proche aboutissement. Une fois ces nouveaux financements mis en place, dans le futur, Fountain poursuivra sa politique de désendettement démarrée en 2008, ce qui permettra de disposer de capacités d'investissements importants pour le cas où une opportunité de rachat se présenterait sur le marché.

Le conseil d'administration et le comité de direction sont convaincus que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique permettant un renforcement de sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs financiers ambitieux mais néanmoins réalistes.

12. Déclaration de gouvernement d'entreprise

A. Code de gouvernement

Le Groupe Fountain entend appliquer le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Le code de corporate governance est disponible sur le site internet de la société.

Le Conseil d'Administration constate que deux administrateurs ont dépassé la limite de 12 ans de mandat leurs ôtant ainsi leur caractère indépendant et, que, en conséquence, le code de corporate governance n'est pas totalement respecté sur les points suivants :

• Le conseil d'Administration ne comprend pas au moins 3 membres indépendants.
• Le Comité de Rémunération n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants
• Le Comité d'Audit n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Une recherche est en cours pour étendre la composition du Conseil d'Administration à un troisième administrateur indépendant (cfr point 12c)

La composition du Comité de Rémunération sera étendue, à bref délai, à un second administrateur indépendant (cfr point 12c.ii)

La composition du Comité d'Audit sera également étendue, à bref, délai, pour former une majorité d'administrateurs indépendants (cfr point 12c.iv)

B. Structure de l'actionnariat

L'actionnariat de contrôle de la société est détenu par Syntegra Capital Fund I, LP (Londres). Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

• Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) : 30,2 %
• Quaeroq (Belgique) : 12,0 %
• Electra Partner (France) : 10,8 %
• Banque Degroof (Belgique) : 5,0 %

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.

Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Il n'y pas de système d'actionnariat du personnel (voir à ce sujet, le projet d'options sur actions dans le rapport de rémunérations infra).

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires.

Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur;

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 25 mai 2009.

C. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé sur base des organes suivants :

• Conseil d'Administration
• Comité de Nomination
• Comité de Rémunération
• Comité d'Audit
• Management Committee

i. Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 9 administrateurs dont 4 administrateurs indépendants. Une recherche est en cours pour étendre la composition du Conseil à un troisième administrateur indépendant. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code de Corporate Governance. Il n'y a pas d'Administrateur Exécutif.

Pierre Vermaut et Alain Englebert ont été chacun administrateur en personne physique et membe du Comité d'Audit jusqu'à l'assemblée générale du 29 mai 2012. Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012, ils ont été remplacés respectivement par les sociétés Pierre Vermaut Mgt sprl représentée par Pierre Vermaut et ICML s.a. représentée par Alain Englebert. Leur indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés étant toutefois précisé qu'ayant été nommés respectivement en 2000 et 1999, chacun d'eux a dépassé la limite de 12 ans fixée par ledit article 526ter du Code des Sociétés en sorte qu'à leur égard les conditions de la qualité d'administrateur indépendant ne sont plus formellement réunies.

Aucun des mandats des administrateurs n'arrive à échéance à l'AG Ordinaire de mai 2013.

Les statuts prévoient que c'est uniquement l'Assemblée Générale qui désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé comme suit

AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur de sociétés.

ICML s.a., représentée par Monsieur ALAIN ENGLEBERT Administrateur, Alain Englebert est administrateur de sociétés.

BRUNO LAMBERT Administrateur, Bruno Lambert est administrateur de sociétés.

JEAN DUCROUX, Administrateur, Jean-Ducroux est administrateur de sociétés.

PHILIP PERCIVAL Administrateur, Philip Percival est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.

PHILIPPE SEVIN Administrateur, Philippe Sevin est administrateur d'une société affiliée à Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés.

PIERRE VERMAUT MGT s.p.r.l., représentée par Monsieur PIERRE VERMAUT, Président, Administrateur Pierre Vermaut préside le Conseil d'Administration du Groupe Fountain depuis février 2000. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.

SCS PHILIPPE VAN DER PUTTEN, représentée par Philippe Van der Putten, Administrateur indépendant, Philippe Van der Putten est administrateur de sociétés.

OL2EF SPRL , représentée par Madame Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant,

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par la société ICML S.A. représentée par Mr Alain Englebert.

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il se tient en moyenne 6 réunions par an.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : stratégie, budgets annuels et pluriannuels, organisation de base, surveillance de la direction, nomination et rémunérations des membres permanents du Management Committee du Groupe, fixation des résultats et des règles d'évaluation, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, politique de communication, stock options. Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Les statuts prescrivent que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil est prépondérante.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration a convenu d'une procédure qui prévoit la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil a également convenu d'une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur ainsi que celles relatives à la tenue des Conseils d'Administration.

Le Conseil d'Administration procédera en 2013 à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son information, ses interactions avec le management exécutif et la composition et le fonctionnement des Comités créés par lui.

Les membres du Conseil d'Administration seront invités à se prononcer sur ces différents points au départ d'un questionnaire. Le Président du Conseil d'Administration aura un entretien individuel avec chacun des membres du Conseil qui, en plus des sujets énumérés ci-avant, portera sur l'évaluation de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et le cas échéant le renouvellement de mandat.

ii. Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération est composé de

• Pierre Vermaut Mgt sprl représentée par Pierre Vermaut, succédant depuis l'assemblée générale du 29/05/2012 à Pierre Vermaut
• Paul Lippens, jusqu'à l'assemblée générale du 29/05/2012, Administrateur indépendant
• la SCS Philippe Van de Putten, représentée par Philippe Van de Putten, Administrateur indépendant

Il est présidé par Mr Philippe Vander Putten, adminsitrateur indépendant.

La composition du Comité sera étendue, à bref délai, à un second administrateur indépendant.

Le Comité fixe la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Management Committee.

Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

iii. Comité de Nomination

Un Comité de Nomination a été instauré au sein du Comité de Rémunération.

Le Comité définit les critères de sélection et de nomination des administrateurs

Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

A l'avenir, dans l'appréciation des candidatures utiles, le Comité de nomination s'efforcera de satisfaire a l'objectif qu'un tiers des membres du conseil d'administration soit, a terme, de sexe différent de celui des autres membres.

iv. Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de

• Paul Lippens jusqu'à l'assemblée générale du 29/05/2012
• Pierre Vermaut Mgt sprl représentée par Pierre Vermaut, succédant depuis l'assemblée générale du 29/05/2012 à Pierre Vermaut en personne physique précédemment,
• At Infinitum représenté par Dimitri Duffeleer
• et ICML s.a., représentée par Mr. Alain Englebert, succédant depuis l'assemblée générale du 29/05/2012 à Alain Englebert en personne physique, qui en assure la présidence

Il est composé d'au moins un membre, en la personne de Pierre Vermaut Mgt sprl représentée par Pierre Vermaut, dont la compétence en matière de comptabilité et d'audit résulte de sa formation, attestée par son diplôme de graduat en comptabilité, et de son expérience durant ses fonctions antérieures en tant qu'expert comptable membre agréé de l'Institut des Experts Comptables et en tant que président du comité d'audit d'un important groupe actif dans le secteur de l'alimentation.

La composition du Comité sera étendue, à bref délai, pour avoir une majorité d'administrateurs indépendants.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le management l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le management que le commissaire.

Au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le management pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, en présence des auditeurs externes.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2012, le Comité s'est réunit 4 fois. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

v. Management Committee

de prise de décisions.

Le Management Committee n'est pas une entité de direction selon l'article 524bis du Code des Sociétés. Le Management Committee est composé du CEO, du CFO, du COO et du Directeur achats, technique et production et achats. Il est présidé par le CEO.

Le Comité opère au niveau du Groupe. Il prend les décisions de gestion, assure la coordination, établit les lignes de conduites communes, suit les différents projets et détermine les priorités. Il se réunit normalement tous les quinze jours.

Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence de réunion, la tenue des agendas, des comptes rendus ainsi que le mode

En 2012, le Management Committee était composé comme suit :

• Bluepack Consulting sprln CEO, représentée par Paul Baeck, depuis avril 2012,
• Eric Dienst, CFO, dans le Groupe depuis février 2010,
• Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, dans le Groupe depuis 1985,
• Jean-François Buysschaert, COO, dans le Groupe depuis septembre 2004,

Suite au départ du CEO en juillet 2011, la direction du groupe a été assurée à titre intérimaire conjointement par Eric Dienst, CFO et Jean-François Buysschaert, COO, sous la supervision directe de Pierre Vermaut, Président du Conseil d'Administration.

Au 1er avril 2012, la société Bluepack Consulting sprl, représentée par Monsieur Paul Baeck, a pris en charge la fonction de

vi. Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante.

	Séances du		Séances Comité
	Conseil	Séances Comité	de Nomination /
	d'Administration	d'Audit	Rémunération
Nom
Pierre Vermaut	2	2	1
Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l. représentée par P. Vermaut	2	2	1
A. Englebert	2	2
ICML s.a. représentée par A. Englebert	2	2
P. Lippens	1	1	1
B. Lambert	4	1	0
P. Percival	3	Sans objet
P. Sevin	4	Sans objet
J. Ducroux	4	Sans objet
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	1	Sans objet
At Infinitum s.a.	3	4
Représentée par D. Duffeleer
SCS Philippe Van der Putten représentée par Philippe Van der Putten	4	Sans objet	2

D. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

• Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
• Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
• Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
• Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee
• Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

13. Rapport de rémunération

A. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de Rémunérations. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du management committee sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Rémunérations peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs par l'association Guberna et pour les membres du comité de direction par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Les rémunérations sont proposées par le Président du Comité de Rémunérations qui les discute et les vote. Pour rappel l'organisation du Comité de Rémunérations est décrit au point 11. C. ii ci-avant.

B. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de jetons de présence, de rémunérations fixes et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point 12.c ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du management committee comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation récurrent (Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Jusqu'en 2011, cette partie variable est inférieure à 26 % de la rétribution brute totale et aucune d'entre elles n'est composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société. La politique de rémunération appliquée en 2012 est restée inchangée par rapport à l'exercice précédent à l'exception de l'octroi en 2012, pour le CEO, d'un plan d'options d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a.. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.

• Le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
• La date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
• La première date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.
• La deuxième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.
• La troisième date d'attribution est fixé au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan plus une option.
• Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA.

Pour le CEO, la partie variable nominale hors options sur actions atteint 34% des honoraires totaux. La politique de rémunérations pour les deux prochains exercices est à ce jour inchangée par rapport à celle décrite ci-dessus, sauf décision future.

C. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Les rémunérations des administrateurs pour l'exercice 2012 détaillées ci-après. Ces rémunérations comprennent les jetons de

présence aux réunions du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité de Nomination/ Rémunération.

	Montant	Commentaires
P. Vermaut	12 640	Montant annuel non indexé
Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l.	86 870
A. Englebert	0	Montant annuel indexé
ICML s.a. représentée par Alain Englebert	21 610
P. Lippens	3 250	Fixe par réunion
B. Lambert	6 000	Fixe par réunion
P. Percival	3 750	Fixe par réunion
P. Sevin	5 000	Fixe par réunion
J. Ducroux	5 000	Fixe par réunion
At Infinitum représentée par D. Duffeleer	7 750	Fixe par réunion
S.C.S Philippe Van der Putten représentée par Philippe Van der Putten	7 000	Fixe par réunion
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	1 250	Fixe par réunion
Total	160 120

Les rémunérations dues à Messieurs Bruno Lambert, Philippe Percival et Philippe Sevin sont facturées par la société Syntegra Capital Fund I, LP (Londres).

D. Rémunérations du management et des administrateurs exécutifs

Les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
458.065	122.580	24.413	58.481	663.540

Pour information, le comité de rémunération et le conseil d'administration ont décidé en mars 2012 d'octroyer un complément exceptionnel de rémunération variable de 68.100 € (coût société) à charge de l'exercice 2012 à deux membres du management committee pour leur prise en charge intermédiaire des responsabilités de CEO.

Le coût société de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management hors CEO est de 108.960 €.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant.

La rémunération du CEO pour l'exercice 2012 se répartit comme suit.

Rémunération de base	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
221.238	52.500	-	-	273.738

Ces rémunérations portent sur la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO. La rémunération variable nominale annuelle est de 140.000 €.

En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif.

E. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont les suivantes. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Eric Dienst. CFO	Cfr les dispositions légales belges
Sorin Mogosan. Directeur Achats. Production et Technique	Cfr les dispositions légales belges
Jean-François Buysschaert. COO	Cfr les dispositions légales belges

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes ensuite.

14. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le conseil d'administration a nommé sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale des Actionnaires la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne-Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles comme Administrateur pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale de 2018

Les mandats suivants d'administrateur et de commissaire viennent à échéance en 2013.

BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent DUMONT, Commissaire aux comptes consolidés

Le Conseil propose de ratifier la nomination de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne-Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles comme Administrateur pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale de 2018

Par ailleurs, le Conseil propose de nommer comme commissaire aux comptes consolidés la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01905, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 32.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

En concertation avec BST, et compte tenu de l'intérêt pour la Sociét d'aligner la durée des mandats de Commissaire aux comptes statutaires et de Réviseur aux comptes consolidés, cet alignement sera proposéà l'assemblée générale statutaire de 2015

Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2012 ainsi que l'affectation du résultat proposée, et de donner décharge de aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2012.

Braine-l'Alleud, le 29 avril 2013, Pour le Conseil d'Administration,

Rapport du commissaire a l'assemblee generale ordinaire des actionnaires sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 decembre 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2012, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 45.255.509 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 12.571.723 EUR

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Le prescrit des articles 526bis et 526quater du Code des Sociétés n'est, pour l'exercice sous revue, pas respecté dans la mesure où ceux-ci prévoient respectivement la présence d'un administrateur indépendant au sein du Comité d'Audit et d'une majorité d'administrateurs indépendants au sein du Comité de Rémunération. Nous renvoyons au rapport de gestion, lequel fait état des mesures prises par la société à cet égard.

Notre rapport n'a pu être remis minimum trente jours avant l'assemblée générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations, en infraction à l'article 533bis du Code des Sociétés.

Pour le reste, nous n'avons pas à vous signaler d'autres opérations conclues ou de décisions prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 30 avril 2013

BST Réviseurs d'Entreprises, S.C. P.R. L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT.

Comptes statutaires

1. Bilan statutaire après réparation

(en K EUR)	2012	2011
ACTIFS IMMOBILISES	39 441	50 215
I. Frais d'établissement	0	0
II. Immobilisations incorporelles	599	424
III. Immobilisations corporelles	874	925
IV. Immobilisations financières	37 969	48 867
ACTIFS CIRCULANTS	5 815	6 780
V. Créances à plus d'un an	0	0
VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution	2 380	1 841
VII. Créances à un an au plus	2 419	3 966
VIII. Placements de trésorerie	0	0
IX. Valeurs disponibles	898	784
X. Comptes de régularisation	118	189
TOTAL DE L'ACTIF	45 256	56 995
(en milliers EUR)	2012	2011
CAPITAUX PROPRES I. Capital souscrit	28 047 23 556	40 618 23 556
II. Prime d'émission	107	107
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	5 403	5 403
V. Bénéfice reporté	-1 019	11 553
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	51	51
VII.A. Provisions pour risques et charges	51	51
VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES	17 158	16 326
VIII. Dettes à plus d'un an	2 889	3 080
IX. Dettes à un an au plus	14 257	13 228
X. Comptes de régularisation	12	18
TOTAL DU PASSIF	45 256	56 995

2. Compte de résultats statutaire

(en milliers EUR) après affectation	2012	2011
I. VENTES ET PRESTATIONS	13 937	14 884
A. Chiffre d'affaires	13 130	13 943
B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -)
C. Production immobilisée		3
D. Autres produits d'exploitation	807	938
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	12 859	13 656

A. Approvisionnements et marchandises	7 913	8 231
B. Services et biens divers	2 639	2 698
C. Rémunérations, charges sociales et pensions	1 730	1 813
D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -)	425	765
E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -)	129	81
F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)		-2
G. Autres charges d'exploitation	23	70
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	1 078	1 228
IV. Produits Financiers	358	327
V. Charges Financières	-406	-530
VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE)	1 031	1 024
VII. Produits Exceptionnels	0	0
VIII. Charges Exceptionnelles	-13 309	-3 299
IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-12 278	-2 275
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat	-293	-374
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-12 572	-2 649
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-12 572	-2 649
A. Dotation à la réserve légale	0	0
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende		-1 461
D. Report à nouveau	-1 019	11 552

3. Historique du capital

			Nombre cumulé	Montant du
		Nombre d'actions	d'actions	capital
A. CAPITAL SOUSCRIT
23/mrt/72	Constitution de la société	600	600	600 000 BEF
	26-Sep-80 Incorporation de réserves au capital	0	600	5 000 000 BEF
	24-Dec-86 Augmentation de capital	12	612	5 100 000 BEF
	Réduction de capital	-580	32	266 675 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	32	1 250 000 BEF
15-Feb-95 Split des	actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne	0	4 000	1 250 000 BEF
	19-Dec-97 Augmentation de capital	1 328 000	1 332 000	416 250 000 BEF
24/mrt/99	Augmentation de capital (exercice de warrants)	88 730	1 420 730	490 525 883 BEF
27-Apr-99	Augmentation de capital (IPO)	250 000	1 670 730	576 842 176 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	1 670 730	1 055 284 483 BEF
	Conversion	0	1 670 730	26 159 819,01 EUR

du capital en euros
26-Dec-01 Annulation d'actions	(54 770)	1 615 960	26 159 819,01 EUR
16-Aug-06 Diminution de capital		1 615 960	22 927 899,01 EUR
16-May-08 Augmentation de capital (exercice de warrants)	44 400	1 660 360	23 355 772,98 EUR

B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001 et du 14 décembre 2006 Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009.

7 500 000,00 EUR

4. Portefeuille-titres

	Nombre d'actions	Fraction du capital	Fonds propres au 31 décembre	Résultat de
	détenues	détenu	2011(*)	2012
Fountain France SAS	6	0,57%	4 789,24	575,51
Fountain International SA	1	0,08%	1 948,77	329,39

Comptes annuels sociaux de 2012 (version abrégée)

Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2012 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés.

Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires.

Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.

Rapport annuel 2012

1. Bilan statutaire (après répartition)

(en K EUR)	2012	2011
ACTIFS IMMOBILISES	39 441	50 215
I. Frais d'établissement	0	0
II. Immobilisations incorporelles	599	424
III. Immobilisations corporelles	874	925
IV. Immobilisations financières	37 969	48 867
ACTIFS CIRCULANTS	5 815	6 780
V. Créances à plus d'un an	0	0
VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution	2 380	1 841
VII. Créances à un an au plus	2 419	3 966
VIII. Placements de trésorerie	0	0
IX. Valeurs disponibles	898	784
X. Comptes de régularisation	118	189
TOTAL DE L'ACTIF	45 256	56 995
(en milliers EUR)	2012	2011
CAPITAUX PROPRES I. Capital souscrit II. Prime d'émission	28 047 23 556 107	40 618 23 556 107
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	5 403	5 403
V. Bénéfice reporté	-1 019	11 553
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	51	51
VII.A. Provisions pour risques et charges	51	51
VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES	17 158	16 326
VIII. Dettes à plus d'un an	2 889	3 080
IX. Dettes à un an au plus	14 257	13 228
X. Comptes de régularisation	12	18
TOTAL DU PASSIF	45 256	56 995

2. Compte de résultats statutaire (après affectation)

(en milliers EUR) après affectation	2012	2011
I. VENTES ET PRESTATIONS	13 937	14 884
A. Chiffre d'affaires	13 130	13 943
B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours
d'exécution (augmentation +, réduction -)
C. Production immobilisée		3
D. Autres produits d'exploitation	807	938
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	12 859	13 656
A. Approvisionnements et marchandises	7 913	8 231
B. Services et biens divers	2 639	2 698
C. Rémunérations, charges sociales et pensions	1 730	1 813
D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -)	425	765
E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -)	129	81
F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)		-2
G. Autres charges d'exploitation	23	70
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	1 078	1 228
IV. Produits Financiers	358	327
V. Charges Financières	-406	-530
VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE)	1 031	1 024
VII. Produits Exceptionnels	0	0
VIII. Charges Exceptionnelles	-13 309	-3 299
IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-12 278	-2 275
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat	-293	-374
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-12 572	-2 649
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-12 572	-2 649
A. Dotation à la réserve légale	0	0
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende		-1 461
D. Report à nouveau	-1 019	11 552

3. Historique du capital

		Nombre
		Nombre d'actions	cumulé d'actions	Montant du capital
A. CAPITAL SOUSCRIT
23/mrt/72	Constitution de la société	600	600	600 000	BEF
26-Sep-80	Incorporation de réserves au capital	0	600	5 000 000	BEF
24-Dec-86	Augmentation de capital	12	612	5 100 000	BEF
	Réduction de capital	-580	32	266 675	BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	32	1 250 000	BEF
15-Feb-95	Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne	0	4 000	1 250 000	BEF
19-Dec-97	Augmentation de capital	1 328 000	1 332 000	416 250 000	BEF
24/mrt/99	Augmentation de capital (exercice de warrants)	88 730	1 420 730	490 525 883	BEF
27-Apr-99	Augmentation de capital (IPO)	250 000	1 670 730	576 842 176	BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	1 670 730	1 055 284 483	BEF
	Conversion du capital en euros	0	1 670 730	26 159 819,01	EUR
26-Dec-01	Annulation d'actions	(54 770)	1 615 960	26 159 819,01	EUR
16-Aug-06	Diminution de capital			1 615 960 22 927 899,01	EUR
16-May-08	Augmentation de capital (exercice de warrants)	44 400		1 660 360 23 355 772,98	EUR

B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001 et du 14 décembre 2006

7 500 000,00 EUR

Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009.

4. Portefeuille-titres

			Fonds propres au	Résultat de
	Nombre d'actions	Fraction du capital	31 décembre
	détenues	détenu	2011(*)	2012
Fountain France SAS	6	0,57%	4 789,24	575,51
Fountain International SA	1	0,08%	1 948,77	329,39
Fountain Netherlands Holding BV	60 000	100,00%	19 521,33	494,04