Fountain S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 juin 2013

Rapport de Gestion intermédiaire du Conseil d'Administration suite à la publication des informations financières semestrielles arrêtées au 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire relatif au 1er semestre 2013.

1. Déclaration

La société Pierre Vermaut Mgt sprl, Président, représentée par Mr Pierre Vermaut, et la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr Paul Baeck, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Activité et résultats consolidés au 30 juin 2013

Au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires consolidé est de 17,0 M€, en baisse de 9,5% par rapport à celui à fin juin 2012. Cette diminution est due aux conséquences de la crise économique entraînant dans les entreprises des réductions de coûts, des réductions de personnel, voire des fermetures d'entreprises avec, pour effet, une réduction des volumes de ventes tout particulièrement dans notre gamme de produits Fountain. Cette évolution négative constatée dans le chiffre d'affaires de nos filiales apparaît également, même si dans une moindre mesure, dans l'évolution de notre chiffre d'affaires avec nos distributeurs indépendants. Par contre, le groupe a renforcé ses équipes commerciales par l'engagement de 2 nouveaux directeurs commerciaux nationaux et de 6 commerciaux. Ces nouveaux commerciaux ont déjà dépassé leurs objectifs en termes de nombre et de valeur de nouveaux contrats signés avec des contrats portant dans certains cas sur plusieurs dizaines de milliers d'Euros de chiffres d'affaires potentiels par an, ce qui constitue une évolution nette par rapport au chiffre d'affaires annuel moyen historique de Fountain. Par ailleurs, la reprise en main des équipes existantes par le nouveau management a permis de relancer une dynamique au niveau des signatures de nouveaux contrats. Bien qu'à ce niveau, nous soyons encore en retrait par rapport à l'objectif, la progression est constante mois après mois

et l'augmentation du chiffre d'affaires moyen par contrat est significative. Ces nouvelles signatures de contrats obtenues principalement durant le deuxième trimestre 2013 n'ont pas encore eu d'impact significatif sur le chiffre d'affaires comptabilisé au 30 juin 2013. Le cumul progressif de ces nouveaux contrats devrait commencer à générer un effet positif sur le chiffre d'affaires sans pour autant pouvoir contrecarrer immédiatement l'évolution à la baisse du chiffre d'affaires avec les clients existants. Concernant la clientèle existante, un plan d'action a été mis en place pour réduire l'attrition du chiffre d'affaires notamment par le développement et la professionnalisation de notre équipe de télévente sous le coaching d'un nouveau directeur expérimenté dans ce domaine, la mise en cohérence de nos offres de produits et services, le renforcement de nos actions marketing à l'attention de nos clients et l'amélioration de notre service technique. Enfin, l'intégration de nos distributeurs indépendants dans la mise en œuvre de nos approches marketing et commerciales devraient permettre une stabilisation, voire un redéveloppement de nos ventes avec nos partenaires.

Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) du 1er semestre 2013 est de 1,5 MEUR (8,8% du chiffre d'affaires) à comparer à un REBITDA de 3,3 M€ (17,7% du chiffre d'affaires). Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et 736 K€ de charges non récurrentes (réorganisation interne dont réduction des effectifs principalement dans l'organisation financière, centralisation des activités financières, recrutement de nouveaux effectifs commerciaux, regroupement juridique en cours des activités françaises dans une seule société et coûts liés au détournement de 2008 tel que détaillé dans la note 9 aux états financiers consolidés), mais après réductions de valeur sur actifs courants. Cette diminution du cash-flow récurrent d'exploitation résulte directement de la baisse du chiffre d'affaires. La marge sur chiffre d'affaires restant quasi stable, la diminution du chiffres d'affaires de quelque 1,8 M€ a entraîné une contraction de la marge à laquelle s'est ajoutée une augmentation des coûts d'exploitation de quelque 0,5 M€ résultant principalement de l'engagement des ressources commerciales complémentaires citées ci-avant.

Le résultat opérationnel au 30 juin 2013 est -1.974 K€ contre 508 K€ au 30 juin 2012. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des éléments non récurrents de -1.864 K€ au 30 juin 2013 tel que détaillé en note 9 aux états financiers consolidés. Outre les charges opérationnelles non-récurrentes de 736 K€ citées ci-avant, ces éléments non-récurrents comprennent notamment une charge d'impairments de 1.129 K€ sur les actifs incorporels du Groupe. Ces impairments sont directement consécutifs à la baisse de chiffre d'affaires des unités Fountain Benelux et Fountain Est à Lyon. Hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel s'établit à -109 K.

Le résultat avant impôts au 30 juin 2013 se monte à -2.141 K€. Hors éléments non récurrents cités ci-avant, le résultat avant impôts s'élève à -276 K€ contre 985 K€ en juin 2012.

Le montant d'impôts sur le résultat du 1er semestre 2013 s'avère être un produit de 401 K€ à comparer avec une charge de 210 K€ au 30 juin 2012. Ce produit résulte, primo, de l'existence d'une base imposable positive dans certaines filiales (résultat comptable) expurgée des charges non déductibles dont principalement les impairments de 1.129 K€ cités précédemment et, secundo, de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés dans les filiales connaissant des pertes comptables.

Le résultat net consolidé du 1er semestre 2013 est une perte de 1.741 K€ contre un profit de 40 K€ au 30 juin 2012.

3. Règles d'évaluation

• 3.1. Les règles d'évaluation appliquées à fin juin 2013 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2012. Seuls des reclassements de dettes ont été opérés sur 2012 et 2013.
• 3.2. Des informations complémentaires sur les règles d'évaluation et leur application sont détaillées en note 3 des notes aux états financiers consolidés.

4. Événements importants survenus au cours du premier semestre 2013

En juin, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s, son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Dans les comptes consolidés au 30 juin 2013, seul le bilan de cette société a été consolidé par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe sera réalisée à partir du 1er juillet 2013.

Des informations complémentaires sont détaillées en note 11 des notes aux états financiers consolidés.

5. Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2013.

Vu que les financements existants n'ont pas encore été adaptés aux besoins actuels et futurs de la société, la société travaille activement avec l'ensemble de ses partenaires financiers pour mettre en place une solution au refinancement de l'entreprise à moyen et long terme, et se fait assister par un cabinet spécialisé afin de la soutenir dans cette démarche. L'objectif est que le refinancement aligné au plan Kaffa soit finalisé d'ici à fin novembre 2013. Dans cette optique, un nouveau financement structurel a déjà été mis en place au 30 juin 2013. Le Conseil d'Administration confirme à l'unanimité qu'il participera activement aux efforts de la société pour définir et mettre en œuvre, en étroite collaboration avec les partenaires bancaires actuels, les autres partenaires financiers potentiels et les actionnaires, toutes les solutions qui sont nécessaires, utiles et pérennes pour couvrir les besoins de financement à moyen et long terme en ce compris, s'il le fallait le renforcement des capitaux permanents. Différentes propositions d'institutions bancaires ont déjà été enregistrées. Tous ces éléments donnent au Conseil d'Administration les assurances objectives et raisonnables de la couverture des besoins de financement à moyen et long terme. Le Conseil d'Administration communiquera à ce sujet dès réalisation du refinancement.

Le projet de simplification de la structure administrative est en cours et sera finalisé pour la fin de l'année. Cette simplification entrainera le licenciement des Directeurs administratifs et financiers en France.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2013.

6. Frais de Développement

Durant le 1er semestre 2013, il n'y a pas eu de frais de développement complémentaires activés concernant des frais de développement pour des nouveaux produits et machines.

7. Absence de conflit d'intérêt

Le Conseil d'administration du 30 août 2013 a statué sur la mise en place d'avances d'actionnaires et/ou administrateurs rémunérées. Plusieurs administrateurs ont déclaré se trouver dans une situation de conflit d'intérêt. Dans le respect de la procédure de conflits d'intérêt telle que décrite dans les articles 523 et 524 du Code des Sociétés, un procès-verbal a été établi par le Conseil d'administration de la société. Malgré les démarches entreprises en ce sens, le Conseil d'Administration de la Société ne compte pas encore 3 administrateurs indépendants comme le prévoit le Code des sociétés. Les deux administrateurs indépendants assistés d'Alain Englebert et d'un expert en la personne de Robert Pierce ont rendu un avis favorable en conclusion du Rapport prévu par l'article 524 du Code des Sociétés sur l'opération envisagée le 24 août 2013 par le Conseil d'Administration.

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

8. Capital Social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain SA est de 1.660.360, inchangé au 30 juin 2013. A cette même date, les capitaux propres s'élèvent à 20.916 K€, en régression par rapport au montant de 22.640 K€ au 31 décembre 2012.

9. Perspectives 2013

En tenant compte de l'évolution du chiffre d'affaires au 30 juin des clients existants démontrant une baisse de 9% par rapport à la même période sur 2012 et sur base d'une estimation du chiffre d'affaires qui devrait être généré par la signature de nouveaux clients, nous estimons que le chiffre d'affaires annuel sera en baisse de 8% par rapport à 2012 et en retrait par rapport à l'objectif initial.

Le REBITDA sera également en baisse puisqu'il intègre non seulement l'impact sur la marge brute généré par la baisse de l'activité, mais également les investissements liés au lancement du plan Kaffa.

La mise en place de la nouvelle organisation, tant au niveau commercial qu'au niveau opérationnel est terminée, en ligne avec la phase 1 du plan. Le projet de simplification de la structure administrative est en cours et sera finalisé pour la fin de l'année.

Les premiers résultats de la stratégie de croissance, basée sur la signature de nouveaux clients de tailles plus importantes, sont très positifs. Et ce malgré la relative difficulté à trouver les bons profils commerciaux. Nous avons pris du retard dans le recrutement des nouveaux chargés d'affaires, mais les performances de l'équipe en place depuis avril sont, malgré un effectif à 50%, largement supérieures au plan initial. Cela tente à démontrer que la stratégie est la bonne. Pour ce qui est de l'équipe commerciale existante, et malgré un retard en termes de signatures sur les 6 premiers mois de 2013, la progression vis-à-vis de l'année passée est significative et nous conforte également dans notre stratégie de développement sur les clients de 20 à 50 employés. Le conseil d'administration prendra sa décision sur le lancement de la phase 2 avant la fin de l'année.

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 ; elle a été revue au Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 et sera réexaminée par le comité d'audit au second semestre 2013. Le 26 juin 2013, il s'est préoccupé de la couverture des besoins de financement du Groupe à court, moyen et long terme.

Du fait de son activité de vente, location et mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe ne vend que des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année.

Le groupe loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de perte et de dommage à ses machines est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients.

Le chiffre d'affaires du groupe étant réalisé auprès d'un nombre très important de clients pour des montants limités, le risque de non-recouvrement de créances peut être contenu dans des limites raisonnables par application de procédures de suivi régulier du recouvrement de ces créances. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Le taux d'endettement du groupe est raisonnable par rapport à sa structure bilantaire même si le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents suite à la diminution du Rebitda, elle-même consécutive à la baisse constatée du chiffre d'affaires.

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre l'essentiel du risque par des contrats IRS. A ce titre, le groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1,9 M€ au 30 juin 2013. Ce contrat arrivera à échéance en juin 2017.

Dans le cadre des contrats de financements bancaires, le groupe s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés 2012. Faute de pouvoir respecter certains d'entre eux, la Société a toutefois obtenu les waivers ad-hoc. Par ailleurs le Groupe a reçu, le 29 août 2013, la confirmation du soutien de ses banquiers et de celui de nouveaux partenaires financiers. Sans être acquis à ce jour, le Groupe est confiant dans sa capacité à réunir d'ici le 30 novembre 2013 toutes les conditions nécessaires au financement de son Business Plan à moyen et long terme.

Le groupe étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave sont en cours de redéfinition et de renforcement.

11. Système de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

• établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe,
• engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
• système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
• analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Management Committee
• rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

12. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Committee, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu

• Membres du Conseil d'administration :
• o 5.000 € par an par administrateur (si présence à la majorité des conseils)
• o 1.000 € jeton de présence
• Membres des sous-comités (comité d'audit rémunération nomination)
• o 1.000 € jeton de présence
• o 2.000 € pour le président
• Présidence du Conseil d'administration : 60.000 € par an
• Secrétariat général : 4000 € par an

Comme indiqué au point 7, des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 30 août 2013 pour un montant de 600.000 €.

13. Comité d'audit

Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an.

La composition du Comité d'Audit a été modifiée comme suit par rapport à celle décrite dans le rapport annuel 2012 :

• Nomination OL2EF SPRL, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke en tant qu'administrateur indépendant. Son indépendance a été vérifiée par rapport aux critères d'indépendance tels que prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés.

Au 1er semestre 2013, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois en date des 12 mars et 18 juin. Une troisième réunion s'est tenue le 26 août 2013. Les commissaires aux comptes statutaires et consolidés ont assisté à ces 3 réunions.

* * *

Le Conseil d'Administration. Le 31 août 2013.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIESL AU 30 JUIN 2013

Etat de la situation financière (avant affectation en K EUR)

Etat de la situation financière - Actif (avant affectation) en K€	Notes	30/06/13	31/12/12 - restated
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		32.744	33.189
1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11	4.651	4.387
1.1 Immobilis ations corporelles en cours de production
1.2 Terrains et cons tructions		714	740
1.3 Ins tallations , machines et outillage		54	49
1.4 Agencements et access oires		349	353
1.5 Autres immobilisations corporelles		3.535	3.244
dont machines en dépôt		3.289	3.113
2. Immobilis ations incorporelles		26.029	27.136
2.1 Goodwills	8	18.065	19.194
2.2 Fonds de Commerce	11	7.298	7.341
2.3 Autres immobilis ations incorporelles		666	601
dont logiciel informatique SAP		477	246
3. Participations da ns des entrepris es liées
4. Participations da ns des coentreprises
5. Participations mises en équivalence
6. Actifs d'impôts différés	11	1.806	1.432
7. Autres immobilisations financières		258	234
7.1 Actions		7	8
7.2 Titres , autres que des actions
7.3 Prêts
7.4 Autres actifs financiers		251	226
8. Clients et autres débiteurs
II. ACTIFS COURANTS		10.299	10.665
9. Actifs non-courants et groupes d'actifs à céder détenus en vue
10. Stocks	11	3.441	3.872
11. Autres actifs financiers courants		0	0
12. Actifs de couverture (courants)
13. Actifs d'impôt exigibles		401	724
14. Clients et autres débiteurs (courant)		5.372	3.933
14.1 Clients	11	4.265	3.432
14.2 Autres débiteurs		1.107	501
15 . Trés orerie et équivalents de trés orerie	11	773	1.885
16. Autres actifs courant	11	313	252
TOTAL DE L'ACTIF		43.044	43.854

Etat de la situation financière - Passif (avant affectation) en K€	Notes	30/06/13	31/12/12 - restated
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		23.663	23.663
1.1. Capital s ocial		23.556	23.556
1.2. Primes d'émiss ion		107	107
2. Capital s ouscrit non appelé
3. Rés erves		-2.746	-1.023
3.1. Réserves consolidées	3.1	-2.710	-969
3.2. Réserves IRS	7	-36	-53
3.3 Ecarts de convers ion		-1	-1
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		20.917	22.640
B. Intérêts non contrôlés			0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		20.917	22.640
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		3.896	4.636
4. Pass ifs non courants portant intérêts		3.370	4.102
5. Pass ifs non courants ne portant pas intérêts
6. Provis ions non courantes 7. Obligations non courantes rés ultant des avantages		91	192
pos térieurs à l'emploi	11	289	227
8. Instruments de couverture non-courant		54	80
9. Pass ifs d'impôts différés	11	28	32
10. Fournis seurs et autres créditeurs non-coura nts		39
11. Autres pas s ifs non-courants		26	2
B. Passifs courants		18.231	16.578
12. Pas sifs inclus dans des groupes à céder détenus en vue de
13. Pas sifs courants portant intérêts	4.2 - 7 -	8.969	7.809
14. Pas sifs courants ne porta nt pas intérêts
15. Produits différés courants
16. Provis ions courantes
17. Obligations courantes résultant des a vantages
18. Ins truments de couverture courants
19. Pas sifs d'impôts exigibles		1.321	1.637
20. Fournis seurs et autres créditeurs courants	4.2	7.506	6.782
21. Autres pas s ifs coura nts	11	435	351
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		43.044	43.854

Des précisions sur la situation financière sont reprises en notes 3.2, 4.2, 7, 8, 11 aux états financiers consolidés.

Etat du résultat global (en K Eur)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR)	Notes	30/06/13	30/06/12
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		16.988	18.767
1.1. Ventes de biens		16.969	18.743
1.2. Produits provenant des redevances		18	24
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS		289	224
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		289	224
3. CHARGES OPERATIONNELLES		-19.251	-18.483
3.1. Matières premières et cons ommations utilis ées		-4.980	-5.379
3.2. Varia tion de stocks de produits finis et de travaux en cours		0	0
3.3. Frais de pers onnel	9	-6.778	-5.782
3.4. Dotations a ux a mortis sements		-1.702	-2.145
3.5. Pertes de valeur	8, 9	-1.021	-540
3.6. Autres charges opérationnelles	9	-4.770	-4.637
4. RESULTAT OPERATIONNEL 5. PROFIT (PERTE) SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DE 6. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS		-1.974	508
7. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS NON DETENUS EN		0	0
8. CHARGES FINANCIERES		-169	-263
Dont coûts des financements	7	-169	-263
9. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF 10. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN		1	5
11. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS		0	0
12. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES		0	0
13. RESULTAT AVANT IMPOTS		-2.141	250
14. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT		401	-210
15. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		-1.741	40
16. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
17. RESULTAT DE L'EXERCICE		-1.741	40
17.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
17.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-1.741	40
18. RESULTAT GLOBAL		-1.741	40
18.1. Rés ultat de l'exercice		-1.741	40
18.2. Rés erve pour IRS	7

Des précisions sur l'état du résultat global sont reprises en notes 7, 8, 9 aux états financiers consolidés.

	Notes	30/06/13	30/06/12
I. RESULTAT PAR ACTION en €
Nombre d'actions		1.660.360	1.660.360
1. Résultat de base par action
1.1. Résultat de bas e par action provena nt des acti vités pours uivies		-1,05	0,02
1.2. Résultat de bas e par action provena nt des acti vités aba ndonnées		0,00	0,00
Nombre d'actions diluées		1.660.360	1.660.360
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par a ction provenant des activités pours uivies		-1,05	0,02
1.2. Résultat dilué par a ction provenant des activités aba ndonnées		0,00	0,00

Tableau de flux de trésorerie consolidé (en K Eur)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR)	Notes	30/06/13	30/06/12 - restated
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		-1.741	40
- dont impôts sur le résultat de la période		401	-210
- dont charges d'intérêts		-169	-263
- dont produits d'intérêts
- dont dividendes reçus
Résultat des intérêts non contrôlés
Résultat des mises en équivalence
Dotations aux amortissements		1.702	2.145
Réductions (dotation) aux réductions de valeur		1.130	597
Augmentation (diminution) des provisions		-103	-120
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-53	-11
Profits (pertes) de change (-)		1	-3
Production immobilisée
Augmentation (diminution) des éléments différés		-561	-90
Marge d'autofinancement		375	2.557
Variation des créances		-428	218
Variation des stocks		485	-467
Variation des comptes de régularisation actif		-50	81
Variation des dettes commerciales	4.2	-621	-542
Variation des dettes fiscales et sociales		233	-15
Variation des autres dettes	4.3	-24	118
Variation des comptes de régularisation passif		58	-9
Variation des dettes decoulant de l'affectation		-1	-6
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		-349	-622
Trésorerie d'exploitation		26	1.935
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)		-122	-221
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)		-1.255	-752
Acquisitions d'immobilisations financières (-)		-710	-903
- dont acquisition de sociétés		-710	-903
Prix total	3.2	-829	-583
Earnout (dette)	3.2 - 4.3	119
Earnout (payé)	4.3		-320
Nouveaux prêts accordés (-)		-26	-40
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)		115
Cessions d'immobilisations corporelles (+)		354	25
Cessions d'immobilisations financières (+)
Remboursements de prêts accordés (+)		2
Trésorerie d'investissement		-1.643	-1.891

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR)	Notes	30/06/13	30/06/12 - restated
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital
Variation nette des emprunts (augmentation +)	4.2 - 7	349	-1.180
Dividendes verses (-)	10
Trésorerie de financement		349	-1.180
VARIATION DE TRESORERIE		-1.268	-1.136
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		1.885	3.343
Variation de trésorerie		-1.268	-1.136
Ecarts de conversion (favorable +)
Transferts vers d'autres rubriques
Variations de périmètre (favorable +)		156
Solde de clôture (*)		773	2.207
(*) composé de
- Autres actifs financiers courants		0	0
- Trésorerie et équivalents de trésorerie		773	2.207

Des précisions sur l'état des flux de trésorerie sont reprises en notes 3.2, 4.2, 4.3, 7, 10 aux états financiers consolidés.

Etat des variations des capitaux propres (en K Eur)

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Notes	Capital social	Primes d 'émission	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2011		23.556	107	1.480	25.143	-562	24.581
Augmentation de capital
Dividendes	10			-1.461	-1.461		-1.461
Résultat du 1er semestre				40	40		40
Profit non comptabilisé en compte de				0	0		0
résultats (conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)	3.1 - 7			-1.142	-1.142	562	-580
Solde de clôture au 30/06/2012		23.556	107	-1.083	22.580	0	22.580

Solde de clôture au 31/12/2012		23.556	107	-1.023	22.640		22.640
Augmentation de capital
Dividendes	10				0		0
Résultat du 1er semestre				-1.741	-1.741		-1.741
Profit non comptabilisé en compte de				0	0		0
résultats (conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)	7			17	17		17
Solde de clôture au 30/06/2013		23.556	107	-2.746	20.917	0	20.917

Des précisions sur l'état des variations de capitaux propres sont reprises en notes 3.1, 7, 10 aux états financiers consolidés.

Notes aux comptes consolidés

1. Déclaration

La société Pierre Vermaut Mgt sprl, Président, représentée par Mr Pierre Vermaut, , et la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr Paul Baeck,., certifient que le jeu d'états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables (IAS 34), donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain SA et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu des §5 et 6 de l'article 13 de l'A.R. du 14/11/2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

2. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, des retraitements nécessaires.

3. Périmètre de consolidation

• 3.1.Au cours du 1er semestre 2012, aucun changement de périmètre n'est intervenu. En date du 19 avril 2012, la société Fountain France s.a.s. a acquis les 50% d'actions de la société Fountain Soleil qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe lui donnant ainsi un contrôle total sur cette filiale. Cette société était déjà consolidée par intégration globale. Les intérêts non contrôlés de - 562,2 K€ au 31/12/2011 ont ainsi été acquis pour un montant de 582,5 K€. L'impact de cet acquisition, soit 1.144,7 K€ a été porté en déduction des réserves consolidées en application de la norme IFRS 3. Hormis cet impact, cette acquisition est sans effet sur les états financiers consolidés.
• 3.2. En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s, son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Dans les comptes consolidés au 30 juin 2013, seul le bilan de cette société a été consolidé par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe sera réalisée à partir du 1er juillet 2013.

4. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées à fin juin 2013 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2012 à l'exception des points repris détaillés ci-après.

Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dette financières. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente une augmentation des dettes financières de 278 k€ en décembre 2012 et de 286 k€ complémentaires (soit 564 K EUR) en juin 2013.

Les variations de dettes de earnout concernant l'acquisition de société ont également été reclassées de la trésorerie d'exploitation vers la trésorerie d'investissement. L'impact sur la situation des flux de trésorerie représente une diminution de la trésorerie d'exploitation de 119 k€ en 2013 et une augmentation de la trésorerie d'exploitation en 2012 de 320 k€.

5. Information sectorielle

Le Groupe Fountain est essentiellement actif sur le marché de l'OCS (Office Coffee System). Le Groupe considère, conformément à IFRS 8, qu'il n'y a qu'un seul secteur opérationnel.

6. Caractère saisonnier

L'activité du Groupe Fountain se répartit aux alentours de 55 % sur le premier semestre et de 45 % sur le second semestre.

7. Instruments financiers

Le Groupe a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un contrat IRS dont le montant nominal est de 1,9 M€ au 30 juin 2013. Ce contrat arrivera à échéance en juin 2017. En application de l'IAS 39, l'efficacité de ce contrat IRS a été vérifiée. Cette vérification a conduit à conclure à l'efficacité de ce contrat et, en conséquence, la variation des valeurs de marché de cetIRS a été comptabilisée en capitaux propres.

Pour financer structurellement le plan de développement stratégique Kaffa 2017, le groupe a mis en place dans ses sociétés un financement par factoring. Ce financement, implémenté courant juin, a permis de dégager un premier financement de 1,7 M€ à fin juin 2013. Sur base de l'évolution de la facturation et des créances commerciales, ce financement devrait augmenter à quelque 2,8 M€ au second semestre 2013.

En complément de ce premier financement, le Groupe a par ailleurs engagé des négociations avec ses banquiers et ses actionnaires de référence avec pour objectif de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du plan stratégique Kaffa. Pour l'aider, la société s'est entourée des services d'un consultant spécialisé avec pour objectif d'aboutir à une mise en place fin novembre 2013. A la lumière des dernières décisions de ses partenaires bancaires actuels et de celles de nouveaux partenaires financiers, le Groupe est confiant dans la réalisation en temps utile de cet objectif même s'il n'est pas, à ce jour, acquis.

Les plans d'options d'achat sur actions octroyés aux CEO et au CFO n'ont à ce jour pas nécessité de comptabilisation particulière dans les états financiers consolidés au 30 juin 2013 en application des normes IFRS.

8. Impairments

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.

Au 30 juin 2013, la baisse de chiffre d'affaires constatée a motivé l'application de ces tests. Ceux-ci ont été réalisés suivant la même méthodologie et les mêmes critères que ceux appliqués au 31 décembre 2012. Pour les projections de free cash flows, les projections sur 2013 ont été établies sur base des chiffres d'affaires par UGT au 30/06/2013 extrapolés au 31 décembre 2013. Les charges d'exploitation, en ligne avec les budgets, ont été maintenues. Les projections de free-cash flow ultérieures ont été calculées sur base des même hypothèses que celles retenues au 31 décembre 2012.

Sur base de ces tests, des impairment sur goodwills ont été comptabilisés sur les UGT suivantes :

•	Fountain Benelux	787 K€
•	Fountain Centre-Est	342 K€

9. Éléments non récurrents

Durant le premier semestre 2013, le Groupe a constaté les éléments non récurrents suivants.

ELEMENTS NON RECURRENTS en K€	30/06/13	30/06/12
Chiffre d'affaires
Coûts des ventes
Marge brute	0	0
Charge opérationnelles cash	-736	-192
Pertes de valeur sur stocks	0	0
Pertes de valeur sur créances	0	0
Ebitda	-736	-192
Autres perte sde valeur & dotations aux amortissements	0	0
Dotation/Reprise de provision		55
Ebita	-736	-137
Amortissement goodwill et clientèle	-1.129	-597
Ebit	-1.865	-735
Autres éléments non opérationnels	0	0
Résutlat avant impôts	-1.865	-735
Impôts		30
Résutlat après impôts	-1.865	-704

En 2013, ces éléments sont composés comme suit :

• • 471 K€ d'indemnités de rupture de contrats d'emplois (suivant Kaffa 2017)
• • 159 K€ de frais de recrutement (suivant Kaffa 2017)
• -104 K€ de frais d'avocat (nouvelle structure groupe Kaffa litige F. Soleil acquisition de Fountain Côte d'Argent)
• • 1.129 K€ d'impairments sur goodwill

10.Dividendes payés

En 2013, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividende au titre de l'exercice 2012.

11.Événements importants survenus au cours du premier semestre 2013

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s, son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Dans les comptes consolidés au 30 juin 2013, seul le bilan de cette société a été consolidé par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe sera réalisée à partir du 1er juillet 2013.

Les justes valeurs estimées des actifs et passifs acquis est les suivantes.

En k€
ACTIF	1.276
Goodwills	0
Fonds de Commerce	739
Immobilisations corporelles	175
Immobilisations financières	0
Stocks	58
Créances	137
Trésorerie active	156
Comptes de régularisation	10
PASSIF	447
Provisions	25
Passif d'impôts différés	202
Dettes LT & CT	195
Comptes de régularisation	24
ACTIF NET	829
Badwill	0
Prix d'achat	829

12.Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2013.

Vu que les financements existants n'ont pas encore été adaptés aux besoins actuels et futurs de la société, la société travaille activement avec l'ensemble de ses partenaires financiers pour mettre en place une solution au refinancement de l'entreprise à moyen et long terme, et se fait assister par un cabinet spécialisé afin de la soutenir dans cette démarche. L'objectif est que le refinancement aligné au plan Kaffa soit finalisé d'ici à fin novembre 2013. Dans cette optique, un nouveau financement structurel a déjà été mis en place au 30 juin 2013. Le Conseil d'Administration confirme à l'unanimité qu'il participera activement aux efforts de la société pour définir et mettre en œuvre, en étroite collaboration avec les partenaires bancaires actuels, les autres partenaires financiers potentiels et les actionnaires, toutes les solutions qui sont nécessaires, utiles et pérennes pour couvrir les besoins de financement à moyen et long terme en ce compris, s'il le fallait le renforcement des capitaux permanents. Différentes propositions d'institutions bancaires ont déjà été enregistrées. Tous ces éléments donnent au Conseil d'Administration les assurances objectives et raisonnables de la couverture des besoins de financement à moyen et long terme. Le Conseil d'Administration communiquera à ce sujet dès réalisation du refinancement.

Le projet de simplification de la structure administrative est en cours et sera finalisé pour la fin de l'année. Cette simplification entrainera le licenciement des Directeurs administratifs et financiers en France.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2013.

13.Transactions avec partie liée.

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Committee, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu

• Membres du Conseil d'administration :
• o 5000 € par an par adminsitrateur (si présence à la majorité des conseils) o 1000 € jeton de présence
• Membres des sous-comités (comité d'audit rémunération nomination)
• o 1000 € jeton de présence
• o 2000 € pour le président
• Présidence du Conseil d'administration : 60.000 € par an
• Secrétariat général : 4000 € par an

Des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 30 août 2013 pour un montant de 600.000 €.

RAPPORT SUITE A L'EXAMEN LIMITE DES INFORMATIONS FINANCIERES SEMESTRIELLES CONSOLIDEES ARRETEES AU 30 JUIN 2013

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité des informations financières semestrielles consolidées de la société anonyme "FOUNTAIN" pour le semestre clôturé au 30 juin 2013. Ces informations financières comprennent l'état consolidé de la situation financière (le total de l'actif s'élève à 43.044 K EUR), l'état consolidé du résultat global (le résultat global du premier semestre 2013 s'élève à - 1.741 K EUR), le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'état consolidé des variations des capitaux propres et des notes sélectives (conjointement les "informations financières intermédiaires") pour le semestre clôturé au 30 juin 2013.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière semestrielle consolidée conformément à la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures de revue limitée. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit

permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les informations financières semestrielles consolidées ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l'entité au 30 juin 2013, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour le semestre se terminant à cette date, conformément à la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Fait à Bruxelles, le 31 août 2013.

BST Réviseurs d'Entreprises, représentée par Vincent DUMONT, Réviseur d'Entreprises.