Capital/Financing Update • Dec 11, 2013
Capital/Financing Update
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Braine-l'Alleud, le 11 décembre 2013 à 14h00,
Après plusieurs mois de négociation, le conseil d'administration ainsi que le management de Fountain sont particulièrement satisfaits de pouvoir annoncer un ensemble de mesures qui permettront à Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise « Kaffa 2018 ».
Cette solution globale donnera à Fountain suffisamment de marge de manœuvre et de sécurité pour permettre au management de se concentrer sur la mise en place et le suivi du Plan.
Fountain tient à remercier l'ensemble des partenaires bancaires ainsi que l'équipe de PricewaterhouseCoopers (PWC), qui n'ont pas ménagé leurs efforts pour trouver un accord respectant les besoins de chacun.
Au cours des derniers mois, le management, soutenu par l'équipe de PWC, a revu l'ensemble des hypothèses soutenant le Plan Kaffa, tant au niveau du modèle financier qu'au niveau du modèle opérationnel, tout en ayant déjà un recul de 6 mois sur le nouveau positionnement commercial et ses résultats notamment en matière de signatures de nouveaux contrats clients. Ce travail a confirmé les objectifs de croissance et de rentabilité future. Ces objectifs serviront de base à l'évaluation annuelle des goodwills en application des normes IFRS et pourront éventuellement conduire à des réductions de valeurs complémentaires sur ces goodwills lors de l'arrêt des états financiers au 31 décembre 2013.
Les négociations entre les banques ING Belgique SA, BNP Paribas Fortis SA, CBC Banque SA et KBC Commercial Finance SA et Fountain ont abouti à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet » reprenant les principaux éléments convenus par la société et ses principaux banquiers pour le financement du plan de développement Kaffa.
En vertu de cet accord, les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'Euros pour une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du groupe, dont gages et mandats de gage sur immeuble, et participations, fonds de commerce et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de 3 million € pour le 31 mars 2014, cfr ci-après, l'absence de distribution de dividendes jusqu'en juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. A ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15%. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
Par ailleurs, un des éléments essentiels du plan de refinancement consiste à proposer une augmentation de capital aux actionnaires.
Le conseil d'administration convoquera rapidement une assemblée générale appelée à se prononcer sur une augmentation de capital d'un montant global de minimum 3 millions EUR. Le timing de cette augmentation de capital sera communiqué prochainement en application des obligations légales y relatives.
Cette augmentation de capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2,00 EUR par action nouvelle. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à cette augmentation de capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la société. Les actionnaires qui ne désirent pas souscrire à l'augmentation de capital auront l'occasion de revendre leurs droits de souscription sur le marché pendant la période de souscription. Les droits de souscription non-exercés à l'issue de la période de souscription seront revendus auprès d'investisseurs institutionnels et les profits éventuels de cette vente seront réservés aux actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits de souscription.
Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de garantir un fond de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de tailles plus importantes.
QuaeroQ SCRL, un des actionnaires historiques importants de la société, a déclaré s'engager à souscrire sa quote-part dans cette augmentation de capital aux conditions susmentionnées et, en outre, à la garantir à hauteur d'un montant total maximum de 3 millions d'Euro en ce compris sa propre quote-part.
QuaeroQ SCRL confirme en plus son intention de racheter dans les prochains jours, et en tous cas avant l'assemblée générale extraordinaire ci-avant, 295.000 actions de la société Fountain à Syntegra Capital Fund I, LP, un autre actionnaire historique de la société au prix de 2,00 € par action. A la suite de cette cession, QuaeroQ détiendra 495.036 actions de la société (soit 29,81% du capital contre 12,05% auparavant) et Syntegra Capital Fund I, LP détiendra 205.844 actions de la société (soit 12,40% du capital contre 30,16% auparavant).
Ces deux éléments démontrent clairement que QuaeroQ, en tant que nouvel actionnaire de référence, est convaincu de la qualité du plan et soutient pleinement l'entreprise et son management dans ses efforts pour relancer l'activité.
Le 6 décembre 2013, le conseil a accepté les démissions de la société Pierre Vermaut Mgt Co sprl, administrateur et président du conseil d'administration, représentée par Monsieur Pierre Vermaut ainsi que d'ICML s.a., administrateur et secrétaire général, représentée par Monsieur Alain Englebert.
Le conseil tient à remercier Monsieur Vermaut et Monsieur Englebert pour leurs contributions dans l'exercice de leur mandat ainsi que pour leur rôle actif dans la recherche de solutions de financement depuis plusieurs mois.
Messieurs Vermaut et Englebert continueront à jouer un rôle d'accompagnement en tant que consultants au travers des sociétés qu'ils représentent, et ce jusqu'à l'assemblée générale du 27 mai 2014.
Messieurs Philip Percival et Philippe Sevin, administrateurs représentant l'actionnaire Syntegra Capital Fund I, LP, ont également remis leur démission de leur fonction d'administrateur de la société ; leurs démissions ont été actées avec effet au 18 novembre 2013. Le Conseil tient à les remercier pour leur contribution au développement du groupe Fountain.
Compte tenu des changements intervenus dans la structure de l'actionnariat, des démissions d'administrateurs citées ci-avant et du besoin pour Fountain de pouvoir compter sur une équipe de direction dynamique et investie dans le temps et la continuité, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes.
La société Beckers Consulting bvba, dont le représentant permanent est Monsieur Eugeen Beckers a été cooptée par le conseil en tant qu'administrateur indépendant et président du conseil d'administration. Monsieur Beckers, actuel président du conseil d'administration de Zenitel s.a., dispose d'un longue expérience internationale dans le B2B et plus particulièrement en France, marché essentiel de Fountain.
La société Bluepack Consulting sprl, actuel CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a également été coopté le conseil en tant qu'administrateur.
Ces nouveaux administrateurs viennent s'ajouter à la récente cooptation en octobre dernier de la société Have s.a., dont le représentant permanent est Monsieur Christian Van Besien, en tant qu'administrateur indépendant. Monsieur Van Besien a une longue expérience dans le domaine du café, acquise comme dirigeant au sein des entreprises Nestlé et Douwe Egberts/Sara Lee.
Ces différentes cooptations seront soumises à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour confirmation.
Compte tenu de ces nominations, le conseil d'administration et ses comités sont à présent constitués comme suit :
Le secrétariat du conseil d'administration est confié à Monsieur Eric Dienst, CFO.
Le groupe Fountain, présent principalement en France, en Belgique et aux Pays-Bas, commercialise différentes solutions de boissons froides et chaudes destinées aux entreprises.
Paul Baeck – Chief Executive Officer ([email protected] – tél +32 2 389 08 01 or +32 497 487 081) Eric Dienst - Chief Financial Officer ([email protected] – tél +32 2 389 08 11 or +32 475 795 722) http://www.fountain.eu
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