Capital/Financing Update • Dec 11, 2013
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerd bericht
Braine-l'Alleud, 11 december 2013 om 14u00,
Na meerdere maanden van onderhandelen zijn de raad van bestuur en het management van Fountain verheugd een aantal maatregelen te kunnen aankondigen die Fountain in staat zullen stellen om opnieuw tot een gezonde en duurzame financiële situatie te komen en de financiering te verzekeren van het ontwikkelingsplan van het bedrijf, "Kaffa 2018".
Deze globale oplossing geeft Fountain voldoende bewegingsvrijheid en veiligheidsmarge zodat het management zich kan concentreren op de uitvoering en opvolging van het plan.
Fountain wil alle bancaire partners en het team van PriceWaterhouseCoopers (PWC) bedanken. Zij hebben geen inspanningen gespaard om tot een akkoord te komen waarin aan de behoeften van alle partijen wordt tegemoet gekomen.
Tijdens de voorbije maanden heeft het management met de steun van het team van PWC alle hypotheses voor het Kaffa-plan onderzocht, zowel wat het financiële als het operationele model betreft met reeds een afstand van 6 maanden tot de nieuwe commerciële positionering en de resultaten ervan, onder meer wat betreft de ondertekening van nieuwe contracten met klanten. Dit werk bevestigde de groeidoelstellingen en de toekomstige rendabiliteit. Deze doelstellingen zullen als grondslag dienen voor de jaarlijkse waardering van de goodwill krachtens de IFRS-normen en kunnen eventueel leiden tot een aanvullende waardevermindering op deze goodwill bij het afsluiten van de financiële rekeningen op 31 december 2013.
De onderhandelingen tussen de banken ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, CBC Bank SA en KBC Commercial Finance NV en Fountain leidden tot de ondertekening van een akkoord in de vorm van een "Term Sheet" met de belangrijkste elementen die werden overeengekomen tussen de firma en de voornaamste bankiers voor de financiering van het Kaffa-ontwikkelingsplan.
Krachtens dit akkoord hebben de banken ING, BNP Paribas Fortis en CBC zich ertoe verbonden om de Fountain-groep financieringen toe te kennen voor 7,7 miljoen Euro voor een duur van vijf jaar, naast de factoringovereenkomsten die de onderneming is aangegaan. Deze financieringen zijn bestemd voor de consolidatie door Fountain van zijn eerdere financiële verbintenissen ten opzichte van deze banken en worden gewaarborgd door persoonlijke en zakelijke zekerheidsstellingen van de vennootschappen van de groep, waaronder onderpanden en mandaten voor onderpanden op onroerende goederen, participaties, handelsfondsen en factoringcontracten. De terugbetaling van deze financieringen wordt afgeschreven gedurende de duur van het Kaffa 2018-plan vanaf 31 maart 2014. Deze financieringen worden toegekend middels een verhoging van het eigen vermogen of inbreng in semi-eigen kapitaal voor een bedrag van 3 miljoen € voor 31 maart 2014, zie hieronder, het uitblijven van een dividenduitkering tot juni 2016 en het afronden van het invoeren van factoringakkoorden. Bij deze verbintenissen komt de verplichting voor Fountain om een maximum verhouding te respecteren in de netto financiële schuldenlast ten opzichte van de EBITDA en een minimale verhouding van het bedrijfsresultaat ten opzichte van de financiële kosten, per semester bepaald rekening houdend met het seizoensgebonden karakter van de activiteiten en de evolutie in de tijd van de parameters, conform deze van het financiële plan met een bewegingsvrijheid van 15%. Deze financieringen worden toegekend met een intrestvoet van Euribor plus 3,25% in 2014 en 2015 en 2,50% van 2016 tot 2018.
Verder bestaat één van de belangrijke elementen van het herfinancieringsplan uit het voorstellen van een kapitaalsverhoging aan de aandeelhouders.
De raad van bestuur zal dus snel een algemene vergadering samenroepen om zich uit te spreken over een kapitaalsverhoging met een maximaal globaal bedrag van minimum 3 miljoen EUR. De timing van deze kapitaalsverhoging zal binnenkort worden meegedeeld in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke verplichtingen.
Deze kapitaalsverhoging gebeurt met respect voor het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders voor de prijs van 2,00 EUR per nieuw aandeel. Elke aandeelhouder kan inschrijven op deze kapitaalsverhoging in verhouding tot zijn huidige participatie in het kapitaal van de vennootschap. De aandeelhouders die niet wensen in te schrijven op de kapitaalsverhoging mogen hun inschrijvingsrechten gedurende de inschrijvingsperiode verkopen op de markt. De inschrijvingsrechten die niet uitgeoefend zijn na de periode worden aan institutionele beleggers verkocht en de eventuele winsten van deze verkoop zijn voorbehouden voor de aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten nog niet zullen hebben uitgeoefend.
De opbrengst van de kapitaalsverhoging wordt gebruikt teneinde voldoende bedrijfskapitaal te voorzien voor de komende jaren, de reorganisatie van de operationele structuur van de onderneming te kunnen afhandelen en de invoering te voorzien van een nieuwe commerciële dynamiek op basis van het veroveren van nieuwe, grotere klanten.
QuaeroQ CVBA, één van de historisch belangrijke aandeelhouders van de vennootschap, verklaart zich ertoe te verbinden om zijn aandeel in de kapitaalsverhoging aan de voornoemde voorwaarden aan te gaan en bovendien ook een garantie te bieden voor een totaal maximaal bedrag van 3 miljoen euro met inbegrip van het eigen aandeel.
QuaeroQ CVBA bevestigt bovendien zijn intentie om binnen de komende dagen en in elk geval voor de bovengenoemde buitengewone algemene vergadering 295.000 aandelen te kopen in de vennootschap Fountain van Syntegra Capital Fund I, LP, een andere historische aandeelhouder van de vennootschap aan 2,00 € per aandeel. Na deze overdracht zal QuaeroQ 495.036 aandelen bezitten in de vennootschap (hetzij 29,81% van het kapitaal tegenover 12,05% voorheen) en Syntegra Capital Fund I, LP zal 205.844 aandelen bezitten in de vennootschap (hetzij 12,40% van het kapitaal tegenover 30,16% voorheen).
Deze twee elementen tonen duidelijk aan dat QuaeroQ, als nieuwe referentie-aandeelhouder, overtuigd is van de kwaliteit van het plan en de onderneming en het management ten volle ondersteunt in haar inspanningen om de activiteit aan te zwengelen.
Op 6 december 2013 aanvaardde de raad ook het ontslag van de vennootschap Pierre Vermaut Mt Co sprl, bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, vertegenwoordigd door de heer Pierre Vermaut evenals van ICML NV, bestuurder en algemeen secretaris, vertegenwoordigd door de heer Alain Englebert.
De raad wil de heer Vermaut en de heer Englebert bedanken voor de bijdrage die ze leverden in het uitoefenen van hun mandaat en voor de actieve rol die zij hebben vervuld in het zoeken naar financieringsoplossingen tijdens de voorbije maanden.
De heer Vermaut en Englebert blijven een begeleidende rol spelen als consultants binnen de vennootschappen die zij vertegenwoordigen tot de algemene vergadering van 27 mei 2014.
De heren Philip Percival en Philippe Sevin, bestuurders die de aandeelhouder Syntegra Capital Fund I, LP vertegenwoordigen, dienden ook hun ontslag in voor hun functie van bestuurder van de vennootschap; hun ontslagen werden geregistreerd met ingang vanaf 18 november 2013. De Raad wil hen bedanken voor hun bijdrage aan de ontwikkeling van de Fountain-groep.
Rekening houdend met de wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de structuur van het aandeelhouderschap, de ontslagen van de voornoemde bestuurders en de noodzaak voor Fountain om te kunnen rekenen op een dynamisch directieteam dat duurzaam is in de tijd en continuïteit aan de dag legt, heeft de raad van bestuurde volgende beslissingen nomen.
De firma Beckers Consulting bvba, met als permanent vertegenwoordiger de heer Eugeen Beckers, werd door de raad gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. De heer Beckers, momenteel voorzitter van de raad van bestuur van Zenitel N.V., heeft al geruime internationale ervaring in B2B en meer in het bijzonder in Frankrijk, de belangrijkste markt van Fountain.
De firma Bluepack Consulting sprl, momenteel CEO van Fountain, vertegenwoordigd door de heer Paul Baeck, werd ook door de raad gecoöpteerd als gedelegeerde bestuurder.
Deze nieuwe bestuurders komen naast de recente coöptatie in oktober van de vennootschap Have N.V., met als permanent vertegenwoordiger de heer Christian Van Besien, als onafhankelijk bestuurder. De heer Van Besien heeft al een lange ervaring op het gebied van koffie als leidinggevende binnen de firma's Nestlé en Douwe Egberts/Sara Lee.
Deze verschillende coöptaties worden tijdens de volgende algemene vergadering ter bevestiging aan de aandeelhouders voorgelegd.
Rekening houdend met deze benoemingen zijn de raad van bestuur en de comités momenteel als volgt samengesteld:
Het secretariaat van de raad van bestuur wordt toevertrouwd aan de heer Eric Dienst, CFO.
De Fountain-groep, hoofdzakelijk aanwezig in Frankrijk, België en Nederland, verhandelt verschillende oplossingen voor koude en warme dranken voor ondernemingen.
Paul Baeck – Chief Executive Officer ([email protected] – tel +32 2 389 08 01 +32 497 487 081) Eric Dienst - Chief Financial Officer ([email protected] – tel +32 2 389 08 11 of +32 475 795 722) http://www.fountain.eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.