Fountain S.A.

Audit Report / Information • Jan 11, 2014

REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES BEDRIJFSREVISOREN VENNOTEN

• D. SMETS*
• P. TYTGAT
• L. DILLEY+
• T. GROESSENS
• V. DUMONT
• F. LEPOUTRE**
• O. VERTESSEN**
• B. STEINIER

REVISEURS D'ENTREPRISES

BEDRIJFSREVISOREN

• F. VAN EETVELDE
• J. FRANCOIS

EXPERTS-COMPTABLES ET CONSEILS FISCAUX ASSOCIES ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN VENNOTEN

M. GUILLAUME

L. LEPOUTRE

CONSEIL FISCAL BELASTINGCONSULENT

H. CHRISTIAENSSENS

FOUNTAIN

Société anonyme

AVENUE DE L'ARTISANAT 17 1420 BRAINE L'ALLEUD

Numéro d'entreprise : 0412.124.393

RAPPORT DU COMMISSAIRE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE 582 DU CODE DES SOCIETES (EMISSION SOUS LE PAIR COMPTABLE) EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE A INTERVENIR.

BST REVISEURS D'ENTREPRISES S.C.P.R.L. - BST BEDRIJ FSREVISOREN B.B.V.B.A. 88 RUE GACHARDSTRAAT BTE/BUS 16 - 1050 BRUXELLES-BRUSSEL - TEL.: +32 2 346 46 24 - FAX: +32 2 346 46 32 www.bst.net - E-mail: secr@bst.net T.V.A./B.T.W. (BE) 0444 708 673 - RMP BRUXELLES/RPR BRUSSEL

* AGRÉÉ PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (F.S.M.A.) * ERKEND DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (F.S.M.A.) ** ÉGALEMENT EXPERT-COMPTABLE ** EVENEENS ACCOUNTANT

Augmentation de capital
avec émission d'actions en dessous du pair comptable

TABLE DES MATIERES

$\boldsymbol{L}$	$MISSION$ -
II.	IDENTIFICATION DE LA SOCIETE -
HI.	IDENTIFICATION DE L'OPERATION PROJETEE -
А.	CONTEXTE
B.	DESCRIPTION DE L'OPERATION
$I!V$ .	CONTENU DU RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - 9
А.	CONSEQUENCES PATRIMONIALES POUR LES ACTIONNAIRES
$\mathbf{B}$ .	JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION
ν.	EVENEMENTS SUBSEQUENTS -
VI.	$CONCLUSIONS$ -

Augmentation de capital avec émission d'actions en dessous du pair comptable

MISSION-Ī.

Nous soussignée, "BST Réviseurs d'Entreprises"¹, société civile privée à responsabilité limitée de Réviseurs d'Entreprises représentée par Pascale TYTGAT², Réviseur d'Entreprises,

désignée³ en exécution de l'article 582 du Code des Sociétés, préalablement à un acte d'augmentation du capital de la Société Anonyme "FOUNTAIN" à intervenir, avec émission d'actions en-dessous du pair comptable,

étant commissaire de la société

avec mission de déclarer que :

• " les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
• " d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale
• " appelée à voter cette proposition.

avons l'honneur de dresser le rapport dont question ci-dessus.

Ce rapport a été préparé à l'usage exclusif des Actionnaires de la société dans le cadre des opérations susmentionnées. Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.

inscrite au tableau B (sociétés) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises depuis le 10 janvier $\mathbf{I}% {t}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left| \mathbf{I}{t}\right| ^{-1}\left|$ 1992 sous le numéro B.158 et ayant son siège social à 1050 BRUXELLES, 88/16 rue Gachard

inscrite au tableau A (personnes physiques) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises depuis le $\overline{2}$ 14 février 1990 sous le numéro 1220, faisant élection de domicile à 1050 Bruxelles, 88/16 rue Gachard, soit au siège social de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée de réviseurs d'entreprises "BST Réviseurs d'Entreprises"

lettre de mission du 18 décembre 2013 $\overline{\mathbf{3}}$

Augmentation de capital avec émission d'actions en dessous du pair comptable

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE -H.

Il résulte des informations verbales et des détails écrits complémentaires qui nous ont été donnés et/ou remis par Monsieur Eric DIENST, CFO de la SA "FOUNTAIN", ce qui suit. à savoir :

La SA "FOUNTAIN" a été constituée par acte intervenu en date du 3 mars $\mathbf{1}$ . 1972, par-devant Maître Fernand JACQUET, Notaire résidant alors à BRUXELLES.

Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Oliver WATERKEYN, Notaire de résidence à WATERLOO, le 31 décembre 2011 et publiés par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2012 sous le numéro 12027630.

• A la date du présent rapport, le capital de la SA "FOUNTAIN" s'élève à 2. 23.555.772,98 EUR, intégralement souscrit et libéré, et représenté par 1.660.360 actions sans valeur nominale.
• L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2009 a décidé de créer un $3₁$ capital autorisé d'un montant maximal de 7.500.000 EUR pour une période de 5 ans, décision entrée en vigueur le 9 juillet 2009. Le Conseil d'Administration n'a jamais fait usage du capital autorisé.
• La SA "FOUNTAIN" possède le numéro d'entreprise 0412.124.393 (RPM $\overline{4}$ . NIVELLES).
• La SA "FOUNTAIN" a pour objet : 5.

toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, $\boldsymbol{H}$ immobilières généralement quelconques relatives à la distribution $\hat{H}$ manuelle ou automatique de produits alimentaires ou de boissons et $\boldsymbol{\mu}$ notamment à la fabrication, la production, l'assemblage, l'achat, la vente, $\boldsymbol{H}$ la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, $\mathbf{r}$ la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de $\boldsymbol{\mu}$ tous appareils distributeurs manuels ou automatiques de produits $\boldsymbol{H}$ alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires $\overline{u}$ y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner n ces appareils ainsi que tous leurs ingrédients, emballages et accessoires de Ħ toutes provenance et sous toutes les formes et la présentation de tous $\boldsymbol{\mu}$ $^{\prime}$ services y afférents.

$\overline{u}$

La société a également pour objet toutes activités ou opérations Ħ commerciales, industrielles, mobilières, généralement quelconques $\mathbf{r}$ relatives à l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, $\pmb{\mu}$ l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, $\boldsymbol{\mu}$

$\boldsymbol{u}$

le service, la réparation de tous appareils et machines industrielles, $\overline{u}$ informatiques et médicaux et tous éléments et accessoires y afférents. $\boldsymbol{\theta}$

• Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités $\boldsymbol{\eta}$
• susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de $\boldsymbol{H}$
• son objet social. Elle peut prendre des intérêts dans toutes autres sociétés, $\pmb{\eta}$
• entreprises ou participer à des opérations industrielles, commerciales, $\pmb{\mathcal{H}}$
• $\boldsymbol{\theta}$ financières, mobilières ou immobilières.
• Le Conseil d'Administration de la SA "FOUNTAIN" est, à la date du présent 6. rapport, composé de :
• la Société Privée à Responsabilité Limitée "BECKERS CONSULTING", avec siège à 2800 BORNEM, Nieuwstraat 23, Présidente du Conseil d'Administration, représentée par Monsieur Eugeen BECKERS ;
• Responsabilité Limitée "BLUEPACK Privée à Société łа CONSULTING", avec siège à 1390 GREZ-DOICEAU, rue du Peigne d'Or 48, Administrateur-délégué, représentée par Monsieur Paul BAECK;
• la Société Anonyme "HAVE", avec siège à 1020 BRUXELLES, avenue Jean Sobieski 19/23, représentée par Monsieur Christian VAN BESIEN;
• la Société Privée à Responsabilité Limitée "AN OTHER LOOK TO EFFICIENCY", en abrégé "OL2EF" avec siège à 1160 BRUXELLES, Chaussée de Tervueren 111, représentée par Madame Anne-Sophie PIJCKE;
• la Société en Commandite Simple "PHILIPPE VANDER PUTTEN", $\bullet$ avec siège à 1180 BRUXELLES, chaussée d'Alsemberg 1012/A, représentée par Monsieur Philippe VANDER PUTTEN;
• La Société Privée à Responsabilité Limitée "AT INFINITIUM", avec siège à 8790 WAREGEM, Fazantenlaan 17, représentée par Monsieur Dimitri DUFFELEER.

Les trois premiers Administrateurs cités ont été cooptés par le Conseil d'Administration. Ces cooptations seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires pour confirmation.

Les actions de la SA "FOUNTAIN" sont cotées sur Euronext Bruxelles (ISIN 7. BE0003752665).

Les principaux Actionnaires de la SA "FOUNTAIN" sont les suivants, selon 8. les déclarations de transparence reçues par la société et les transactions intervenues récemment et mentionnées dans le communiqué de presse du 23 décembre 2013 :

Nom de l'actionnaire	Pourcentage de détention des actions existantes de la SA "FOUNTAIN"
OUAEROO SCRL	29.81 %
BANOUE DEGROOF SA

Cette nouvelle situation de l'actionnariat prend en compte :

• l'acquisition de 295.000 actions (soit 17,70%) de la société par la Société Coopérative à Responsabilité Limitée "QUAEROQ" au fonds "SYNTEGRA CAPITAL FUND I, LP", représenté par la société de gestion de droit anglais "SYNTEGRA CAPITAL INVESTORS LIMITED", intervenue le 20 décembre 2013 ;
• l'acquisition de 205.844 actions (soit 12,40%) et de 29.193 actions (soit $\bullet$ 1,76%) de la société par la Société Anonyme "BANQUE DEGROOF" auprès de, respectivement, le fonds "SYNTEGRA CAPITAL FUND I, LP" et le fonds de pension "ELECTRA INVESTISSEMENTS FCPR", représenté par la société de gestion de droit français, la Société par Action Simplifiée "MOTION EQUITY PARTNERS SAS";
• la cession de 150.000 actions (soit 9,03%) de la société par "ELECTRA INVESTISSEMENTS FCPR" à d'autres investisseurs représentant chacun moins de 5% du capital.
• La SA "FOUNTAIN" clôture ses comptes annuels au 31 décembre de chaque 9. année.

Les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2012 ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 mai 2013, ont été publiés auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) le 26 juillet 2013 sous le numéro 13364.00288 et ont fait l'objet d'un rapport sans réserve du commissaire, la SCPRL "BST Réviseurs d'Entreprises", prénommée, représentée par Madame Pascale TYTGAT.

Les comptes annuels consolidés (IFRS) clôturés au 31 décembre 2012 ont été présentés à l'Assemblée Générale du 27 mai 2013, ont été publiés auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) le 26 juillet 2013 sous le numéro 13365.00151 et ont fait l'objet d'un rapport sans réserve du commissaire, la SCPRL "BST Réviseurs d'Entreprises", prénommée, représentée par Monsieur Vincent DUMONT.

Les rapports annuels et semestriels de la SA "FOUNTAIN" sont disponibles 10. sur le site internet de la société : www.fountain.eu.

Augmentation de capital avec émission d'actions en dessous du pair comptable

1. Le pair comptable des actions existantes à la date du présent rapport est calculé comme suit :

23.555.772,98 EUR

$-$ = 14,187 EUR/action

1.660.360 actions

IDENTIFICATION DE L'OPERATION PROJETEE -Ш.

CONTEXTE A.

Comme décrit dans le Communiqué de presse publié par la société en date du 11 décembre 2013 et dans le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 582 du Code des Sociétés, le Conseil d'administration et le Management de la SA "FOUNTAIN" ont finalisé un ensemble de mesures qui doivent permettre à la société de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise, "Kaffa 2018".

Les négociations entre les banques "ING Belgique", "BNP Paribas Fortis", "CBC Banque" et "KBC Commercial Finance" et la SA "FOUNTAIN" ont abouti à la signature d'un accord sous la forme d'un "Term Sheet" reprenant les principaux éléments convenus par la société et ses principaux banquiers pour le financement du plan de développement "Kaffa 2018".

En vertu de cet accord, les banques "ING", "BNP Paribas Fortis" et "CBC Banque" se sont engagées à accorder au Groupe "FOUNTAIN" des financements pour 7,7 millions EUR pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring déjà conclus par la société. Ces financements sont destinés à la consolidation par le Groupe "FOUNTAIN" de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés, dont notamment sur immeuble, participations, fonds de commerce et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du plan "Kaffa 2018", à partir du 31 mars 2014.

Ces financements sont octroyés moyennant notamment l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de 3 millions EUR pour le 31 mars 2014.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration propose de réaliser une augmentation de capital de maximum 4.981.080 EUR, soit, si toutes les actions offertes sont effectivement souscrites, près de 2 millions EUR de plus que prévu dans le plan "Kaffa 2018" et les accords avec les banques. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu notamment par rapport aux covenants bancaires à respecter.

Sur la base des informations contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de garantir un fond de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de tailles plus importantes.

La SCRL "QUAEROQ", un des Actionnaires historiques de la société, a déclaré s'engager à souscrire sa quote-part dans cette augmentation de capital aux conditions susmentionnées et, en outre, à la garantir à hauteur d'un montant total maximum de 3 millions EUR en ce compris sa propre quote-part.

DESCRIPTION DE L'OPERATION B.

Il sera proposé à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la SA "FOUNTAIN", convoquée le 11 février 2014, d'augmenter le capital par souscription en espèces, sous le pair comptable, avec respect du droit de préférence (articles 592 à 594 du Code des Sociétés), à concurrence de maximum 4.981.080 EUR, par la création de maximum 2.490.540 actions nouvelles.

Chaque Actionnaire pourra donc souscrire à cette augmentation de capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la société, à concurrence de 3 actions nouvelles pour 2 actions existantes. Les Actionnaires qui ne désirent pas souscrire à l'augmentation de capital auront l'occasion de revendre leurs droits de souscription sur le marché pendant la période de souscription. Les droits de souscription non-exercés à l'issue de la période de souscription seront revendus par un placement privé et les profits éventuels de cette vente seront réservés aux Actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits de souscription.

Cette augmentation du capital se fera par émission sous le pair comptable, au prix d'émission de $2$ EUR⁴ par nouvelle action émise.

En effet, le pair comptable des actions existantes s'élève, à la date du présent rapport, à 14,187 EUR, soit à une valeur arrondie de 14,19 EUR⁵,

Cette Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sera appelée à se tenir par-devant Maître Damien HISETTE, Notaire résidant à BRUXELLES.

$\overline{4}$ 4.981.080 EUR / 2.490.540 actions = 2 EUR

^{23.555.772,98} EUR / 1.660.360 actions = 14,187147955865 EUR arrondi à 14,19 EUR $\overline{\mathbf{5}}$

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL CONTENU DU IV. D'ADMINISTRATION-

Conformément aux dispositions de l'article 582 du Code des Sociétés, nous avons examiné le rapport spécial du Conseil d'Administration (article 582 du Code des Sociétés) daté du 6 janvier 2014 (voir annexe), portant notamment sur les conséquences financières pour les Actionnaires de l'opération d'augmentation de capital projetée.

Ce rapport est annexé pour identification.

CONSEQUENCES PATRIMONIALES POUR LES ACTIONNAIRES A.

Evolution du pair comptable

Il ressort du rapport spécial du Conseil d'Administration que le pair comptable d'une action de la S.A. "FOUNTAIN", à supposer que l'augmentation de capital soit intégralement souscrite, serait de 6,87 EUR, soit

	Actions	Pair comptable (EUR) Capital (EUR)
Situation actuelle	1.660.360		14,19 23.555.772,98
Augmentation de capital	2.490.540	2,00	4.981.080,00
Total	4.150.900	6,87	28.536.852.98

En cas de souscription intégrale de l'augmentation de capital susvisée, les Actionnaires actuels subiront une perte de substance égale à la différence entre 14,19 EUR (pair comptable actuel) et 6,87 EUR (pair comptable final), soit -7,32 EUR par action (-51,54%).

Le rapport spécial du Conseil d'Administration reprend également, pour information, le pair comptable par action en cas de souscription limitée à 3.000.000 EUR (montant de l'augmentation de capital garantie par la SCRL "QUAEROQ") et, à titre indicatif, 4.000.000 EUR, comme décrit ci-dessous :

	Actions	Pair comptable (EUR) Capital (EUR)
Situation actuelle	1.660.360		14, 19 23, 555, 772, 98
Augmentation de capital	1,500,000	2.001	3.000.000,00
Total	3.160.360	8.40 1	$\pm 26.555.772,98$

	Actions	Pair comptable (EUR) Capital (EUR)
Situation actuelle	1.660.360		14, 19 23, 555, 772, 98
Augmentation de capital	2,000,000	2.00	4,000,000,00
Total	3.660.360		7,53 27.555.772,98

Evolution de l'actif net comptable consolidé par action

Il ressort du rapport spécial du Conseil d'Administration que l'actif net consolidé au 30 juin 2013⁶, tenant compte d'une souscription intégrale de l'augmentation de capital, ceteris paribus, serait de 6,24 EUR par action, soit

		Actif net par	Actif net
	Actions	action (EUR)	' conso (KEUR)
Situation consolidée au 30 juin 2013	1.660.360	12,60	20.917
Augmentation de capital	2.490.540	2,00	4.981
Total	4.150.900	6,24	25.898

En cas de souscription intégrale de l'augmentation de capital susvisée, ceteris paribus, l'actif net consolidé par action, tel qu'il ressort du rapport semestriel de la société au 30 juin 2013, sera réduit de 6,36 EUR par action (soit -50,47%).

Le rapport spécial du Conseil d'Administration reprend également, pour information l'actif net comptable consolidé par action en cas de souscription limitée à 3.000.000 EUR (montant de l'augmentation de capital garantie par la SCRL "QUAEROQ") et à, titre indicatif, 4.000.000 EUR, comme décrit ci-dessous :

		Actif net par	Actif net
	Actions	action (EUR)	' conso (KEUR)
Situation consolidée au 30 juin 2013	1.660.360	12,60	20.917
Augmentation de capital	1.500.000	2,00	3.000
Total	3.160.360	7.57	23.917

		Actif net par	Actif net
	Actions	action (EUR)	' conso (KEUR)
Situation consolidée au 30 juin 2013	1.660.360	12,60	20.917
Augmentation de capital	2.000.000	2,00	4.000
Total	3,660.360	6,81	24.917

⁶ tel qu'il ressort des états financiers semestriels du groupe.

Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net consolidé, établies sur base de l'information semestrielle consolidée au 30 juin 2013, ne tiennent pas compte des résultats à déterminer du second semestre 2013 notamment influencés par des impairments sur actifs qui pourraient être comptabilisés au 31 décembre 2013. A ce sujet, nous renvoyons au communiqué de presse du 11 décembre 2013 relatif à l'accord de refinancement bancaire pré-décrit, lequel apporte des précisions sur certaines hypothèses qui seront prises à l'occasion de la clôture au 31 décembre 2013, au niveau de l'évaluation annuelle des goodwills :

" Au cours des derniers mois, le management, soutenu par l'équipe de PWC, a revu l'ensemble des hypothèses soutenant le Plan Kaffa, tant au niveau du modèle financier qu'au niveau du modèle opérationnel, tout en ayant déjà un recul de 6 mois sur le nouveau positionnement commercial et ses résultats notamment en matière de signatures de nouveaux contrats clients. Ce travail a confirmé les objectifs de croissance et de rentabilité future. Ces objectifs serviront de base à l'évaluation annuelle des goodwills en application des normes IFRS et pourront éventuellement conduire à des réductions de valeurs complémentaires sur ces goodwills lors de l'arrêt des états financiers au 31 décembre 2013."

Sans préjuger du résultat de l'évaluation annuelle des goodwills, en application de la norme IAS 36, des réductions de valeur complémentaires éventuelles sur ces actifs incorporels pourraient impacter négativement, ceteris paribus, la valeur de l'actif net consolidé de la société au 31 décembre 2013, par rapport à la situation intermédiaire au 30 juin 2013.

JUSTIFICATION DU PRIX D'EMISSION B.

Cette augmentation de capital est justifiée par le Conseil d'Administration par le contexte de l'opération tel que décrit dans le chapitre précédent.

La méthodologie de détermination du prix d'émission de 2 EUR par action est décrite de manière détaillée dans le chapitre 4 du rapport spécial du Conseil d'Administration (voir annexe).

Fixé à 2 EUR par action, le prix d'émission se base partiellement sur l'application d'un multiple du cash-flow d'exploitation récurrent attendu à fin 2013, sous la déduction de la dette financière nette prévisionnelle à cette date et du montant minimal d'augmentation de capital garanti par la SCRL "QUAEROQ" (3 millions EUR).

Notons que les transactions récentes sur titres de la SA "FOUNTAIN" réalisées entre les Actionnaires de référence de la société ont été réalisées à cette même valeur de 2 EUR par action, tel que mentionné dans le Communiqué de presse du 23 décembre 2013.

Notons également que la doctrine financière recommande qu'une valorisation d'entreprise fasse référence à des données prospectives alors que l'approche adoptée par le Conseil d'Administration est uniquement basée sur celles au 31 décembre 2013 (REBITDA net consolidé prévisionnel au 31 décembre 2013, sous déduction de l'endettement net prévisionnel à cette même date corrigé du montant de l'augmentation de capital garantie par l'Actionnaire QUAEROCQ SCRL, soit 3 millions EUR).

En pratique, l'actif net consolidé par action sera influencé par le résultat du second semestre 2013, pouvant comprendre des éléments non récurrents, entre autres des réductions de valeurs sur immobilisations incorporelles dans le cadre des tests d'impairment, en application de la norme IAS 36. Les conséquences de cet état de fait doivent être analysées au regard de la valeur du droit de préférence pour les actionnaires qui décideraient de ne pas participer à l'augmentation de capital prévue, les nouvelles actions étant émises moyennant le respect du droit de préférence prévu aux articles 592 à 594 du Code des Sociétés.

Le rapport spécial du Conseil d'Administration n'appelle pas de remarque de notre part.

V. EVENEMENTS SUBSEQUENTS-

Hormis l'annonce d'un accord de refinancement bancaire (communiqué de presse du 11 décembre 2013), tel que décrit plus avant dans le présent rapport, nous comprenons qu'aucun élément significatif postérieur au 31 août 2013, date à laquelle le Conseil d'Administration a arrêté la situation semestrielle au 30 juin 2013, n'a eu lieu à la date du présent rapport, autre que l'évolution des affaires qui sera plus amplement détaillée dans le communiqué de presse afférent aux résultats 2013.

Notons cependant que le communiqué de presse du 11 décembre 2013 relatif à l'accord de refinancement bancaire pré-décrit, apporte les précisions suivantes :

"Au cours des derniers mois, le management, soutenu par l'équipe de PWC, a revu l'ensemble des hypothèses soutenant le Plan Kaffa, tant au niveau du modèle financier qu'au niveau du modèle opérationnel, tout en ayant déjà un recul de 6 mois sur le nouveau positionnement commercial et ses résultats notamment en matière de signatures de nouveaux contrats clients. Ce travail a confirmé les objectifs de croissance et de rentabilité future. Ces objectifs serviront de base à l'évaluation annuelle des goodwills en application des normes IFRS et pourront éventuellement conduire à des réductions de valeurs complémentaires sur ces goodwills lors de l'arrêt des états financiers au 31 décembre 2013."

Sans préjuger du résultat de l'évaluation annuelle des goodwills en application de la norme IAS 36, des réductions de valeur complémentaires éventuelles sur ces actifs incorporels pourraient impacter négativement, ceteris paribus, la valeur de l'actif net consolidé de la société au 31 décembre 2013.

Augmentation de capital avec émission d'actions en dessous du pair comptable

VI. CONCLUSIONS-

En conclusion, nous pouvons certifier que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société Anonyme "FOUNTAIN" du 6 janvier 2014 (article 582 du Code des Sociétés) sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à délibérer sur les propositions d'augmentation de capital par souscription en espèces, sous le pair comptable moyennant le respect du droit de préférence (articles 592 à 594 du Code des Sociétés).

Fait à Bruxelles, le 6 janvier 2014 BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises associée.

Annexe (pour identification) : Rapport spécial du Conseil d'Administration (article 582 du Code des Sociétés) du 6 janvier 2014

Fountain SA Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud RPM Nivelles TVA: BE 0412,124.393 la « Société »

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF À L'ÉMISSION D'ACTIONS EN DESSOUS DU PAIR COMPTABLE ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 582 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1 Objet du présent rapport

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a décidé le 23 décembre 2014 de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2013 et de proposer à cette assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum par apports en numéraire avec respect du droit de préférence (l'« Augmentation de Capital »). Le présent rapport a été préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 582 du Code des sociétés.

Les nouvelles actions qui seront émises en vertu de l'Augmentation de Capital (les « Nouvelles Actions ») seront de même nature que les actions existantes et jouiront des mêmes droits et avantages que ces dernières. Les Nouvelles Actions seront émises sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la Société. L'admission des Nouvelles Actions à la négociation sur Euronext Bruxelles sera demandée.

$\mathbf{2}$ Contexte de l'émission

Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures qui permettent à la Société de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise « Kaffa 2018 » (cf. section 4 ci-dessous).

Au cours des derniers mois, le management a revu l'ensemble des hypothèses soutenant le Plan Kaffa, tant au niveau du modèle financier qu'au niveau du modèle opérationnel, tout en ayant déjà un recul de 6 mois sur le nouveau positionnement commercial et ses résultats notamment en matière de signature de nouveaux contrats clients. Ce travail a confirmé les objectifs de croissance et de rentabilité future. Ces objectifs serviront de base à l'évaluation annuelle des goodwills en application des normes IFRS et pourront éventuellement conduire à des réductions de valeurs complémentaires sur ces goodwills lors de l'arrêt des états financiers au 31 décembre 2013.

FOR IDENTICATION PURPOSES ONLY

Les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et la Société ont abouti le 6 décembre 2013 à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du plan de développement Kaffa.

En vertu de cet accord, les banques ING Belgique, BNP Paribas Forlis et CBC se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par la Société de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés, notamment sur immeubles, participations, fonds de commerce et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimal 3 millions d'euros pour le 31 mars 2014 (cf. ci-après), l'absence de distribution de dividendes jusqu'en juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour la Société de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration propose de réaliser une augmentation de capital de 4.981.080 euros au maximum, soit, si toutes les actions offertes sont effectivement souscrites, près de deux millions d'euros de plus que prévu dans le plan Kaffa et les accords avec les banques. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu notamment par rapport aux covenants bancaires à respecter.

L'Augmentation de Capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2 euros par Nouvelle Action, conformément au ratio de 3 Nouvelles Actions pour 2 actions existantes. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à l'Augmentation de Capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la Société (cf. section 5.3). Les produits de l'Augmentation de Capital seront utilisés afin de garantir un fonds de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de tailles plus importantes.

QuaeroQ SCRL, un des actionnaires historiques importants de la Société, s'est engagé à souscrire sa quote-part dans cette Augmentation de Capital aux conditions susmentionnées et, en outre, à la garantir à hauteur d'un montant total de 3 millions d'euros en ce compris sa propre quote-part.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration rappelle que le 20 décembre 2013, QuaeroQ SCRL a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, LP, représenté par la société de gestion de droit anglais Syntegra Capital Investors Limited (ci-après « Syntegra FOR IDENTICATION Capital »).

PURPOSES ONLY

BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren

Banque Degroof SA a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion de droit français Motion Equity Partners SAS (ci-après « Electra Partner »). Electra Partner a, par ailleurs, cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs.

À la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détiennent plus aucune action dans la Société.

QuaeroQ SCRL détient à présent 497.518 actions de la Société représentant 29,96% du capital (contre 12,05% auparavant). Banque Degroof SA détient 321.038 actions de la Société représentant 19,33% du capital. QuaeroQ et Banque Degroof ont indiqué ne pas agir de concert.

Prix d'émission des Nouvelles Actions $\overline{\mathbf{3}}$

Le prix d'émission est de 2 euros par Nouvelle Action.

4 Justification du prix d'émission

Le prix d'émission se justifie par le contexte de l'émission (plus amplement décrit cidessus).

La Société a redéfini son plan de développement pour les années 2013 à 2018, dit plan Kaffa. Ce plan prévoit dans ses axes de développement principaux :

• La rationalisation de la structure juridique du groupe et l'optimalisation de son -1 organisation administrative et financière.
• 2 Le développement d'une équipe commerciale performante par la montée en performance des personnes en place et par l'engagement de personnes complémentaires.
• 3 L'augmentation du chiffre d'affaires par les équipes commerciales renforcées et par le développement des activités de distribution automatique (vending) et d'une clientèle davantage constituée d'entreprises moyennes à grandes.
• Des réductions de coûts administratifs compensées par des budgets plus importants $\Delta$ alloués aux actions marketing en vue de soutenir le développement des nouveaux contrats clients.

Sur la base de ce plan, et donc d'une hypothèse initiale d'augmentation de capital de trois millions d'euros, laquelle correspond au montant de l'Augmentation de Capital garanti par QuaeroQ, les paramètres financiers consolidés du groupe Fountain au 31 décembre 2013 seraient les suivants :

FOR IDENTICATION PURPOSES ONLY

BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren

31/12/2013
2.886
5.0
14.430
$-8.572$
5.857
$-3.000$
2.857
1.660.360
1.72

L'entreprise prévoit de générer un cash-flow d'exploitation récurrent ou REBITDA de 2.886 K€ en 2013. A ce cash-flow un facteur multiplicateur de 5 a été appliqué. Ce multiple est considéré comme adéquat compte tenu de l'activité de l'entreprise (durée des contrats clients, durée des équipements, ...). L'application de ce facteur multiplicateur aux valeurs de REBITDA de 2013 conduit à une valeur d'entreprise de respectivement 14.430 KE.

Pour la détermination d'une valeur par action, cette valeur d'entreprise est diminuée des moyens financiers nécessaires à la poursuite des activités. Sur base du plan Kaffa, ces capitaux nécessaires s'élèvent à 11.572 K€ constitués des dettes financières à concurrence de 8.572 K€ fin 2013 et d'un apport en capital de 3.000 K€, même si dans les faits l'augmentation de capital ne pourra être finalisée que début 2014.

Il résulte de l'approche ci-dessus que la valeur totale des actions avant l'augmentation de capital projetée s'élève à 2.857 KE sur base des paramètres de 2013, ce qui, compte tenu du nombre d'actions de 1.660.360 constituant le capital, revient à une valeur par action de 1,72 $\epsilon$ sur base des paramètres de respectivement 2013.

Sur la base de ces données, le Conseil d'Administration a jugé adéquat de retenir une valeur de 2 euros par Nouvelle Action pour l'Augmentation de Capital. Bien que cette valeur s'écarte du cours de bourse des semaines, elle est cohérente avec le prix convenu pour les cessions intervenues ce 20 décembre dernier pour 40,96% des actions constituant le capital de la société.

Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires $5⁵$

$5.1$ Évolution du capital et du nombre d'actions

À la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 23.555.772,98 euros, représenté par 1.660.360 actions sans valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital social. Le pair comptable des actions existantes de la Société s'élève, par conséquent, à 14,19 euros (arrondi) par action (le « Pair Comptable »).

Les Nouvelles Actions seront émises pour un prix de souscription de 2 euros, c'est-à-dire en dessous du Pair Comptable.

Dans la mesure où il est souscrit aux Nouvelles Actions, le capital social et le nombre d'actions existantes augmenteront. Le prix d'émission des Nouvelles Actions étant inférieur au Pair Comptable, le prix d'émission sera entièrement comptabilisé dans le capital social. Le nouveau pair comptable de l'ensemble des actions de la Société au terme de l'Augmentation de Capital sera inférieur au Pair Comptable actuel RIDENTICATION PURPOSES ONLY

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, en fonction des trois hypothèses où l'augmentation de capital serait souscrite à concurrence de (i) 3.000.000 d'euros, (ii) 4.000.000 d'euros et (iii) 4.981.080 euros :

	CAPITAL SOCIAL (EUR)	ACTIF NET (EUR) AU 30 JUIN 2013
Avant l'Augmentation de Capital A. Nombre total d'actions: 1.660.360
Montant représenté par une action	14,19	12,60
	(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total	23,555,772,98	20.916.672,41
Hypothèse 1 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 3.000.000 EUR в. Nombre de Nouvelles Actions : 1,500,000 Nombre total d'actions : 3.160.360
Montant représenté par une action	8,40	7,57
(arrondi)	(pair complable)	(part dans l'actif net)
Total	26.555.772,98	23,916.672,41
Hypothèse 2 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.000.000 EUR С. Nombre de Nouvelles Actions : 2.000.000 Nombre total d'actions : 3.660.360
Montant représenté par une action	7,53	6.81
(arrondi)	(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total	27.555.772,98	24.916.672,41
Hypothèse 3 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.981.080 EUR D. Nombre de Nouvelles Actions : 2.490.540 Nombre total d'actions : 4.150.900
Montant représente par une action	6,87	6,24
(arrondi)	(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total	28.536.852,98	25.897.752,41

À supposer que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite, le capital social augmentera donc de 4.981.080 euros pour être porté à 28.536.852,98 euros et le nombre d'actions émises sera augmenté de 2.490.540 actions nouvelles pour être porté à 4.150.900 actions. Il en résulterait une dilution maximale de 51,59%.

Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 30 juin 2013 ne tiennent pas compte des résultats à déterminer du second semestre 2013 et des impairments sur actifs qui pourraient être comptabilisés au 31 décembre 2013 tel qu'évoqué ci-avant.

$5.2$ Évolution de la part dans l'actif net comptable consolidé

Au 30 juin 2013, l'actif net de la Société s'élevait à 20.916.672,41 euros. Si l'on ne prend pas en compte les évolutions de l'actif net consolidé depuis le 30 juin 2013, l'actif net
consolidé par action s'élève à 12,60 euros. FOR IDENTICATION PURPOSES ONLY

5

Si l'Augmentation de Capital est intégralement souscrite, l'actif net augmentera à concurrence de 4.981.080 euros.

Le prix d'émission des Nouvelles Actions étant inférieur à la part des actions existantes dans l'actif net consolidé de la Société, l'émission des Nouvelles Actions résultera, d'un point vue comptable, en une dilution au détriment des actions existantes, comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

6.3 Respect du droit de préférence

Les Nouvelles Actions seront émises moyennant le respect du droit de préférence. Chaque actionnaire recevra le droit de souscrire à l'Augmentation de Capital en proportion de sa participation existante dans le capital de la Société. Chaque action existante (et donc chaque droit de préférence) confèrera le droit de souscrire aux Nouvelles Actions, conformément au ratio de 3 Nouvelles Actions pour 2 actions existantes.

Il s'ensuit que les actionnaires qui décident de participer à l'Augmentation de Capital en utilisant tous leurs droits de préférence ne seront pas dilués dans le capital de la Société¹. Les actionnaires qui ne souhaitent pas souscrire à l'Augmentation de Capital auront l'occasion de revendre leurs droits de souscription sur Euronext Brussels pendant la période de souscription. Les droits de souscription non-exercés à l'issue de la période de souscription seront revendus par un placement privé et les profits éventuels de cette vente seront réservés aux actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits de souscription.

$\bf{6}$ Rapport du commissaire

Le Conseil d'Administration a chargé le commissaire de la Société d'émettre un rapport sur l'émission d'actions en dessous du Pair Comptable, conformément à l'article 582 du Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital aux conditions et modalités décrites dans la convocation à l'assemblée générale et dans le présent rapport.

Braine-l'Alleud, le 6 janvier 2014.

Le Conseil d'Administration

Beckers Consulting spri Président, représentée par Eugeen Beckers

OL2EF spri Administrateur, représentée par Anne-Sophie Pijcke

FOR IDENTICATION PURPOSES ONLY

BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren

Sous réserve d'une dilution minime éventuelle en cas de rompus.