Share Issue/Capital Change • Jan 11, 2014
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Fountain SA Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud RPM Nivelles TVA: BE 0412.124.393 la « Société »
Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a décidé le 23 décembre 2013 de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014 et de proposer à cette assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum par apports en numéraire avec respect du droit de préférence (l'« Augmentation de Capital »). Le présent rapport a été préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 582 du Code des sociétés.
Les nouvelles actions qui seront émises en vertu de l'Augmentation de Capital (les « Nouvelles Actions ») seront de même nature que les actions existantes et jouiront des mêmes droits et avantages que ces dernières. Les Nouvelles Actions seront émises sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la Société. L'admission des Nouvelles Actions à la négociation sur Euronext Bruxelles sera demandée.
Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures qui permettent à la Société de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise « Kaffa 2018 » (cf. section 4 ci-dessous).
Au cours des derniers mois, le management a revu l'ensemble des hypothèses soutenant le Plan Kaffa, tant au niveau du modèle financier qu'au niveau du modèle opérationnel, tout en ayant déjà un recul de 6 mois sur le nouveau positionnement commercial et ses résultats notamment en matière de signature de nouveaux contrats clients. Ce travail a confirmé les objectifs de croissance et de rentabilité future. Ces objectifs serviront de base à l'évaluation annuelle des goodwills en application des normes IFRS et pourront éventuellement conduire à des réductions de valeurs complémentaires sur ces goodwills lors de l'arrêt des états financiers au 31 décembre 2013.
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Les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et la Société ont abouti le 6 décembre 2013 à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du plan de développement Kaffa.
En vertu de cet accord, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par la Société de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés, notamment sur immeubles, participations, fonds de commerce et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimal 3 millions d'euros pour le 31 mars 2014 (cf. ci-après), l'absence de distribution de dividendes jusqu'en juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour la Société de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
Dans ce contexte, le Conseil d'Administration propose de réaliser une augmentation de capital de 4.981.080 euros au maximum, soit, si toutes les actions offertes sont effectivement souscrites, près de deux millions d'euros de plus que prévu dans le plan Kaffa et les accords avec les banques. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu notamment par rapport aux covenants bancaires à respecter.
L'Augmentation de Capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2 euros par Nouvelle Action, conformément au ratio de 3 Nouvelles Actions pour 2 actions existantes. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à l'Augmentation de Capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la Société (cf. section 5.3). Les produits de l'Augmentation de Capital seront utilisés afin de garantir un fonds de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de tailles plus importantes.
QuaeroQ SCRL, un des actionnaires historiques importants de la Société, s'est engagé à souscrire sa quote-part dans cette Augmentation de Capital aux conditions susmentionnées et, en outre, à la garantir à hauteur d'un montant total de 3 millions d'euros en ce compris sa propre quote-part.
Dans ce contexte, le Conseil d'Administration rappelle que le 20 décembre 2013, QuaeroQ SCRL a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, LP, représenté par la société de gestion de droit anglais Syntegra Capital Investors Limited (ci-après « Syntegra Capital »).
Banque Degroof SA a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion de droit français Motion Equity Partners SAS (ci-après « Electra Partner »). Electra Partner a, par ailleurs, cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs.
À la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détiennent plus aucune action dans la Société.
QuaeroQ SCRL détient à présent 497.518 actions de la Société représentant 29,96% du capital (contre 12.05% auparavant). Banque Degroof SA détient 321.038 actions de la Société représentant 19,33% du capital. QuaeroQ et Banque Degroof ont indiqué ne pas agir de concert.
Le prix d'émission est de 2 euros par Nouvelle Action.
Le prix d'émission se justifie par le contexte de l'émission (plus amplement décrit cidessus).
La Société a redéfini son plan de développement pour les années 2013 à 2018, dit plan Kaffa. Ce plan prévoit dans ses axes de développement principaux :
Sur la base de ce plan, et donc d'une hypothèse initiale d'augmentation de capital de trois millions d'euros, laquelle correspond au montant de l'Augmentation de Capital garanti par QuaeroQ, les paramètres financiers consolidés du groupe Fountain au 31 décembre 2013 seraient les suivants :
| 31/12/2013 | |
|---|---|
| REBITDA suivant plan Kaffa | 2.886 |
| Multiple | 5,0 |
| Valeur d'entreprise | 14.430 |
| - Dette financière nette suivant plan Kaffa 2018 | $-8.572$ |
| Valeurs des actions après augmentation de capital projetée | 5.857 |
| - Augmentation de capital garantie par QuaeroQ | $-3.000$ |
| Valeurs des actions avant augmentation de capital projetée | 2.857 |
| Nombre d'actions constituant le capital | 1.660.360 |
| Valeur par action (EUR) | 1.72 |
L'entreprise prévoit de générer un cash-flow d'exploitation récurrent ou REBITDA de 2.886 K€ en 2013. A ce cash-flow un facteur multiplicateur de 5 a été appliqué. Ce multiple est considéré comme adéquat compte tenu de l'activité de l'entreprise (durée des contrats clients, durée des équipements, ...). L'application de ce facteur multiplicateur aux valeurs de REBITDA de 2013 conduit à une valeur d'entreprise de respectivement 14.430 K€.
Pour la détermination d'une valeur par action, cette valeur d'entreprise est diminuée des moyens financiers nécessaires à la poursuite des activités. Sur base du plan Kaffa, ces capitaux nécessaires s'élèvent à 11.572 K€ constitués des dettes financières à concurrence de 8.572 K€ fin 2013 et d'un apport en capital de 3.000 K€, même si dans les faits l'augmentation de capital ne pourra être finalisée que début 2014.
Il résulte de l'approche ci-dessus que la valeur totale des actions avant l'augmentation de capital projetée s'élève à 2.857 K€ sur base des paramètres de 2013, ce qui, compte tenu du nombre d'actions de 1.660.360 constituant le capital, revient à une valeur par action de 1,72 € sur base des paramètres de respectivement 2013.
Sur la base de ces données, le Conseil d'Administration a jugé adéquat de retenir une valeur de 2 euros par Nouvelle Action pour l'Augmentation de Capital. Bien que cette valeur s'écarte du cours de bourse des semaines, elle est cohérente avec le prix convenu pour les cessions intervenues ce 20 décembre dernier pour 40,96% des actions constituant le capital de la société.
À la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 23.555.772,98 euros, représenté par 1.660.360 actions sans valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital social. Le pair comptable des actions existantes de la Société s'élève, par conséquent, à 14,19 euros (arrondi) par action (le « Pair Comptable »).
Les Nouvelles Actions seront émises pour un prix de souscription de 2 euros, c'est-à-dire en dessous du Pair Comptable.
Dans la mesure où il est souscrit aux Nouvelles Actions, le capital social et le nombre d'actions existantes augmenteront. Le prix d'émission des Nouvelles Actions étant inférieur au Pair Comptable, le prix d'émission sera entièrement comptabilisé dans le capital social. Le nouveau pair comptable de l'ensemble des actions de la Société au terme de l'Augmentation de Capital sera inférieur au Pair Comptable actuel.
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, en fonction des trois hypothèses où l'augmentation de capital serait souscrite à concurrence de (i) 3.000.000 d'euros, (ii) 4.000.000 d'euros et (iii) 4.981.080 euros :
| CAPITAL SOCIAL (EUR) |
ACTIF NET (EUR) AU 30 JUIN 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Α. | Avant l'Augmentation de Capital Nombre total d'actions: 1.660.360 |
||||
| Montant représenté par une action | 14,19 | 12,60 | |||
| (pair comptable) | (part dans l'actif net) | ||||
| Total | 23.555.772,98 | 20.916.672,41 | |||
| B. | Hypothèse 1 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 3.000.000 EUR Nombre de Nouvelles Actions : 1.500.000 Nombre total d'actions : 3.160.360 |
||||
| Montant représenté par une action (arrondi) |
8,40 | 7,57 | |||
| (pair comptable) | (part dans l'actif net) | ||||
| Total | 26.555.772,98 | 23.916.672,41 | |||
| C. | Hypothèse 2 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.000.000 EUR Nombre de Nouvelles Actions : 2.000.000 Nombre total d'actions : 3.660.360 |
||||
| Montant représenté par une action (arrondi) |
7,53 | 6,81 | |||
| (pair comptable) | (part dans l'actif net) | ||||
| Total | 27.555.772,98 | 24.916.672,41 | |||
| Hypothèse 3 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.981.080 EUR D. Nombre de Nouvelles Actions : 2.490.540 Nombre total d'actions : 4.150.900 |
|||||
| Montant représenté par une action (arrondi) Total |
6,87 | 6,24 | |||
| (pair comptable) | (part dans l'actif net) | ||||
| 28.536.852,98 | 25.897.752,41 |
À supposer que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite, le capital social augmentera donc de 4.981.080 euros pour être porté à 28.536.852,98 euros et le nombre d'actions émises sera augmenté de 2.490.540 actions nouvelles pour être porté à 4.150.900 actions. Il en résulterait une dilution maximale de 51,59%.
Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 30 juin 2013 ne tiennent pas compte des résultats à déterminer du second semestre 2013 et des impairments sur actifs qui pourraient être comptabilisés au 31 décembre 2013 tel qu'évoqué ci-avant.
Au 30 juin 2013, l'actif net de la Société s'élevait à 20.916.672,41 euros. Si l'on ne prend pas en compte les évolutions de l'actif net consolidé depuis le 30 juin 2013, l'actif net consolidé par action s'élève à 12,60 euros.
Si l'Augmentation de Capital est intégralement souscrite, l'actif net augmentera à concurrence de 4.981.080 euros.
Le prix d'émission des Nouvelles Actions étant inférieur à la part des actions existantes dans l'actif net consolidé de la Société, l'émission des Nouvelles Actions résultera, d'un point vue comptable, en une dilution au détriment des actions existantes, comme indiqué dans le tableau ci-dessus.
Les Nouvelles Actions seront émises moyennant le respect du droit de préférence. Chaque actionnaire recevra le droit de souscrire à l'Augmentation de Capital en proportion de sa participation existante dans le capital de la Société. Chaque action existante (et donc chaque droit de préférence) confèrera le droit de souscrire aux Nouvelles Actions. conformément au ratio de 3 Nouvelles Actions pour 2 actions existantes.
Il s'ensuit que les actionnaires qui décident de participer à l'Augmentation de Capital en utilisant tous leurs droits de préférence ne seront pas dilués dans le capital de la Société1. Les actionnaires qui ne souhaitent pas souscrire à l'Augmentation de Capital auront l'occasion de revendre leurs droits de souscription sur Euronext Brussels pendant la période de souscription. Les droits de souscription non-exercés à l'issue de la période de souscription seront revendus par un placement privé et les profits éventuels de cette vente seront réservés aux actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits de souscription.
Le Conseil d'Administration a chargé le commissaire de la Société d'émettre un rapport sur l'émission d'actions en dessous du Pair Comptable, conformément à l'article 582 du Code des sociétés.
Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital aux conditions et modalités décrites dans la convocation à l'assemblée générale et dans le présent rapport.
Braine-l'Alleud, le 6 janvier 2014.
Le Conseil d'Administration
Beckers Consulting sprl Président, représentée par Eugeen Beckers
OL2EF sprl Administrateur, représentée par Anne-Sophie Pijcke
Sous réserve d'une dilution minime éventuelle en cas de rompus.
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