Prospectus • Jan 11, 2014
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fountain NV Naamloze Vennootschap Avenue de l'Artisanat 17 1420 Eigenbrakel RPR Nijvel BTW: BE 0412.124.393 hierna de « Vennootschap »
De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de « Raad van Bestuur ») besloot op 23 december 2013 om op 11 februari 2014 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en om deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot een kapitaalverhoging ten bedrage van maximum 4.981.080 euro door inbreng in geld met behoud van voorkeurrecht (de « Kapitaalverhoging »). Dit verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van deze Kapitaalverhoging (de « Nieuwe Aandelen ») zullen dezelfde aard hebben als de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven zonder vermelding van de nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van de Vennootschap. De introductie van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel zal worden aangevraagd.
Na meerdere maanden van onderhandelen legden de Raad van Bestuur en het management de laatste hand aan een aantal maatregelen om de gezonde, duurzame financiële situatie van de Vennootschap te herstellen en de financiering van het ontwikkelingsplan van het bedrijf, « Kaffa 2018 », te verzekeren (zie sectie 4 hieronder).
Het management heeft de voorbije maanden alle hypotheses van het Kaffa-plan onderzocht, zowel wat het financiële als het operationele model betreft. Er was hierbij reeds sprake van een afstand van 6 maanden tot de nieuwe commerciële positionering en de resultaten ervan, met name wat betreft het ondertekenen van nieuwe klantencontracten. Dit werk bevestigde de groeidoelstellingen en de toekomstige rendabiliteit. Deze doelstellingen zullen als grondslag dienen voor de jaarlijkse waardering van de goodwill krachtens de IFRS-normen en kunnen eventueel leiden tot een aanvullende waardevermindering op deze goodwill bij het afsluiten van de financiële rekeningen op 31 december 2013.
De onderhandelingen tussen de banken ING België, BNP Paribas Fortis, CBC Bank en KBC Commercial Finance en de Vennootschap leidden op 6 december 2013 tot de ondertekening van een akkoord in de vorm van een "Term Sheet" met de belangrijkste elementen die werden overeengekomen tussen de Vennootschap en de voornaamste bankiers voor de financiering van het Kaffa-ontwikkelingsplan.
Krachtens dit akkoord hebben de banken ING, BNP Paribas Fortis en CBC zich ertoe verbonden om de Fountain-groep financieringen toe te kennen voor 7,7 miljoen Euro voor een duur van vijf jaar, naast de factoringovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan. Deze financieringen zijn bestemd voor de consolidatie door Fountain van zijn eerdere financiële verbintenissen ten opzichte van deze banken en worden gewaarborgd zekerheidsstellingen, waaronder onderpanden, participaties, handelsfondsen en factoringcontracten. De terugbetaling van deze financieringen wordt afgeschreven gedurende de duur van het Kaffa 2018-plan vanaf 31 maart 2014. Deze financieringen worden toegekend middels een verhoging van het eigen vermogen of inbreng in semieigen kapitaal voor een bedrag van minimum 3 miljoen euro voor 31 maart 2014 (zie hieronder), het uitblijven van een dividenduitkering tot juni 2016 en het afronden van het invoeren van factoringakkoorden. Bij deze verbintenissen komt de verplichting voor de Vennootschap om een maximum verhouding te respecteren in de netto financiële schuldenlast ten opzichte van de EBITDA en een minimale verhouding van het bedrijfsresultaat ten opzichte van de financiële kosten, per semester bepaald rekening houdend met het seizoensgebonden karakter van de activiteiten en de evolutie in de tijd van de parameters, conform deze van het financiële plan met een bewegingsvrijheid van 15%. Deze financieringen worden toegekend met een rentevoet van Euribor plus 3,25% in 2014 en 2015 en 2,50% van 2016 tot 2018.
In dit kader stelt de Raad Van Bestuur voor om een kapitaalverhoging van maximum 4.981.080 euro door te voeren, hetzij, indien effectief wordt ingetekend op alle aangeboden aandelen, bijna twee miljoen euro meer dan voorzien in het Kaffa-plan en de bancaire akkoorden. Zo vond de Raad Van Bestuur het wenselijk om het eigen kapitaal te laten aangroeien om de nodige bewegingsruimte en een zekere bijkomende reserve ten opzichte van het plan, in het bijzonder inzake de te waarborgen bankconvenanten, in te bouwen.
Deze Kapitaalverhoging gebeurt met respect voor het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders voor de prijs van 2 euro per Nieuw Aandeel, overeenkomstig de verhouding 3 Nieuwe Aandelen voor 2 bestaande aandelen. Elke aandeelhouder kan dus inschrijven op deze Kapitaalverhoging in verhouding tot zijn huidige participatie in het kapitaal van de vennootschap (zie sectie 5.3). De opbrengst van de Kapitaalverhoging zal worden gebruikt teneinde voldoende bedrijfskapitaal te voorzien voor de komende jaren, de reorganisatie van de operationele structuur van de onderneming te kunnen afhandelen en de invoering te voorzien van een nieuwe commerciële dynamiek op basis van het veroveren van nieuwe, grotere klanten.
QuaeroQ CVBA, één van de historisch belangrijke aan deelhouders van de vennootschap, verklaart zich ertoe te verbinden om zijn aandeel in de Kapitaalverhoging aan de voornoemde voorwaarden aan te gaan en bovendien ook een garantie te bieden voor een totaal maximaal bedrag van 3 miljoen euro met inbegrip van het eigen aandeel.
In dit kader herinnert de Raad Van Bestuur eraan dat QuaeroQ CVBA op 20 december 2013 295.000 aandelen heeft gekocht in het Syntegra Capital Fund I, LP fonds, vertegenwoordigd door de beheermaatschappij naar Engels recht Syntegra Capital Investors Limited (hieronder « Syntegra Capital »).
Bank Degroof NV heeft 205.844 aandelen gekocht van Syntegra Capital en 29.193 aandelen van het Electra Investissements FCPR pensioenfonds, vertegenwoordigd door de beheermaatschappij naar Frans recht Motion Equity Partners SAS (hierna « Electra Partner »). Electra Partner heeft bovendien 150.000 aandelen afgestaan aan andere investeerders.
Naar aanleiding van deze praktijken, die alle werden uitgevoerd tegen een prijs van 2 euro per aandeel, bezitten Syntegra Capital en Electra Partner geen enkel aandeel meer in de Vennootschap.
QuaeroQ CVBA bezit vandaag 497.518 aandelen van de Vennootschap, hetzij 29.96% van het kapitaal (voorheen 12,05%). Bank Degroof NV bezit 321,038 aandelen van de Vennootschap, hetzij 19,33% van het kapitaal. QuaeroQ en Bank Degroof hebben aangegeven niet samen te werken.
De uitgifteprijs bedraagt 2 euro per Nieuw Aandeel.
De uitgifteprijs wordt verantwoord door de uitgiftecontext (hieronder uitgebreider beschreven).
De Vennootschap heeft haar ontwikkelingsplan voor de periode 2013-2018, het zogeheten plan Kaffa-2018, herzien. Dit plan legt de belangrijkste ontwikkelingspijlers vast:
Op basis van dit plan, en bijgevolg op de aanvankelijke hypothese van een Kapitaalverhoging van drie miljoen euro, die overeenstemt met het bedrag van de Kapitaalverhoging gewaarborgd door QuaeroQ, zijn de geconsolideerde financiële parameters van de Fountain-groep op 31 december 2013 de volgende:
| 31/12/2013 | |
|---|---|
| REBITDA volgens plan Kaffa-2018 | 2.886 |
| Veelvoud | 5,0 |
| Waarde van de onderneming | 14.430 |
| - Netto financiële schuld op basis van het plan Kaffa-2018 | $-8.572$ |
| Waarde van de aandelen na de beoogde kapitaalverhoging | 5.857 |
| - Kapitaalverhoging gewaarborgd door QuaeroQ | $-3.000$ |
| Waarde van de aandelen voor de beoogde kapitaalverhoging Totaal aantal aandelen die het aandelenkapitaal |
2.857 |
| vertegenwoordigen | 1.660.360 |
| Waarde per aandeel (EUR) | 1.72 |
De onderneming denkt een recurrente bedrijfskasstroom of REBITDA te genereren van 2.886 K€ in 2013. Op deze kasstroom werd een vermenigvuldigingsfactor van 5 toegepast. Dit veelvoud wordt als geschikt beschouwd, rekening houdend met de activiteit van de onderneming (duur van klantencontracten, duur van apparatuur,...). De toepassing van deze vermenigvuldigingsfactor met de REBITDA-waarden van 2013 levert een bedrijfswaarde van respectievelijk 14.430 K€ op.
Teneinde de waarde per aandeel te bepalen, worden van deze bedrijfswaarde alle mogelijke financiële middelen nodig voor de verderzetting van de activiteiten afgetrokken. Op basis van het Kaffa-plan, bedraagt dit nodige kapitaal 11.572 K€, bestaande uit financiële schulden ten bedrage van 8.572 K€ en een kapitaalinbreng van 3.000 K€, zelfs indien de Kapitaalverhoging pas begin 2014 afgerond wordt.
Tengevolge bovenstaande aanpak bedraagt de totale waarde van de aandelen vóór de Kapitaalverhoging 2857 K€, op basis van de parameters van 2013 hetgeen, rekening houdend met het aantal aandelen (1.660.360) die het kapitaal bedragen, goed is voor een waarde van 1,72€ per aandeel op basis van de parameters van respectievelijk 2013.
Op basis van deze gegevens vond de Raad Van Bestuur het geschikt om voor de Kapitaalverhoging uit te gaan van een waarde van 2 euro per Nieuw Aandeel. Hoewel deze waarde afwijkt van de beurskoers van de laatste dagen van december, is ze coherent met de prijs die werd overeengekomen voor de overdrachten die afgelopen 20 december plaatsvonden voor 40,96% van de aantal aandelen die het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen.
Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 23.555.772.98 euro, vertegenwoordigd door 1.660.360 aandelen zonder nominale waarde. die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap bedraagt bijgevolg 14,19 euro (afgerond) per aandeel (de « Fractiewaarde »).
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven voor een uitgifteprijs van 2 euro, hetzij beneden de fractiewaarde.
Voor zover het maatschappelijk kapitaal de Nieuwe Aandelen onderschrijft, zullen het maatschappelijk kapitaal en het aantal bestaande aandelen toenemen. Gezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager ligt dan de Fractiewaarde, zal de uitgifteprijs volledig worden verwerkt in het maatschappelijk kapitaal. De nieuwe fractiewaarde van alle '
aandelen van de Vennootschap zal na de Kapitaalverhoging lager liggen dan de huidige fractiewaarde.
Onderstaande tabel omvat de financiële gevolgen van de operatie voor de aandeelhouders volgens drie hypotheses met een kapitaalverhoging ten belope van (i) 3.000.000 euro, (ii) 4.000.000 euro en (iii) 4.981.080 euro.
| MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL (EUR) |
EIGEN VERMOGEN (EUR) PER 30 JUNI 2013 |
||
|---|---|---|---|
| Voor de Kapitaalverhoging А. Totaal aantal aandelen: 1,660,360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door één aandeel |
14,19 | 12,60 | |
| (fractiewaarde) | (aandeel eigen vermogen) | ||
| Totaal | 23.555.772,98 | 20.916.672,41 | |
| Hypothese 1: Kapitaalverhoging ten belope van 3.000.000 EUR B. Aantal nieuwe aandelen: 1.500.000 Totaal aantal aandelen: 3.160.360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een aandeel (afgerond) |
8,40 | 7,57 | |
| (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | ||
| Totaal | 26.555.772,98 | 23.916.672,41 | |
| Hypothese 2: Kapitaalverhoging ten belope van 4.000.000 EUR C. Aantal nieuwe aandelen: 2.000.000 Totaal aantal aandelen: 3.660.360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een | 7.53 | 6,81 | |
| aandeel (afgerond) | (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | |
| Totaal | 27.555.772,98 | 24.916.672,41 | |
| Hypothese 3: Kapitaalverhoging ten belope van 4.981.080 EUR D. Aantal nieuwe aandelen: 2.490.540 Totaal aantal aandelen: 4.150.900 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een aandeel (afgerond) |
6,87 | 6,24 | |
| (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | ||
| Totaal | 28.536.852,98 | 25.897.752,41 |
In de aanname dat de Kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, zal het maatschappelijk kapitaal met 4.981.080 euro toenemen tot 28.536.852,98 euro, en het aantal uitgegeven aandelen met 2.490.540 nieuwe aandelen tot 4.150.900 aandelen. Dit zou resulteren in een maximale kapitaalverwatering van 51,59%.
Er zij op gewezen dat deze vooropgestelde waarden van het nettovermogen per 30 juni 2013 geen rekening houden met de nog te bepalen resultaten van het tweede semester van 2013 en met de waardevermindering van de activa die per 31 december 2013 zou kunnen worden opgenomen zoals hierboven aangehaald.
Op 30 juni 2013 bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap 20.916.672,41 euro. Indien geen rekening wordt gehouden met de evoluties van het geconsolideerd eigen
nettovermogen sinds 30 juni 2013, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel 12,60 euro.
Indien de Kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, zal het eigen vermogen toenemen met 4.981.080 euro.
Gezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager ligt dan het aandeel van de bestaande aandelen in het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap, zal de uitgifte van Nieuwe Aandelen, vanuit boekhoudkundig standpunt, leiden tot een verwatering ten nadele van de bestaande aandelen, zoals aangegeven in bovenstaande tabel.
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met behoud van voorkeurrecht. Elke aandeelhouder zal het recht hebben om in te tekenen op deze Kapitaalverhoging in verhouding tot zijn huidige participatie in het kapitaal van de Vennootschap.
leder bestaand aandeel (en bijgevolg jeder voorkeurrecht) zal het recht verlenen om in te tekenen op Nieuwe Aandelen, overeenkomstig de verhouding van 3 Nieuwe Aandelen voor 2 bestaande aandelen. Hierdoor zullen de aandeelhouders die besluiten om deel te nemen aan de Kapitaalverhoging door al hun voorkeurrechten te gebruiken niet verwateren in het Vennootschapskapitaal1. De aandeelhouders die niet wensen in te schrijven op de Kapitaalverhoging zullen hun inschrijvingsrechten op Euronext Brussels gedurende de inschrijvingsperiode kunnen verkopen. De inschrijvingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zullen opnieuw worden verkocht door een onderhandse plaatsing en de eventuele winsten van deze verkoop zijn voorbehouden voor de aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet zullen hebben uitgeoefend.
De Raad Van Bestuur heeft de commissaris van de Vennootschap belast met het opstellen van een verslag inzake de uitgifte van de aandelen onder de fractiewaarde, overeenkomstig het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om te beslissen over de Kapitaalverhoging op basis van de voorwaarden en de modaliteiten beschreven in de uitnodiging voor de Algemene Vergadering en in dit verslag.
Eigenbrakel, 6 januari 2014.
De Raad van Bestuur
Beckers Consulting byba Voorzitter, vertegenwoordig door Eugeen Beckers
OL2EF byba Bestuurder, vertegenwoordig door Anne-Sophie Pijcke
Onder voorbehoud van een eventuele minimale verwatering in geval van een aandelensplitsing.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.