Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 11, 2014

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Braine-l'Alleud op 11 februari 2014

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 februari, blijft deze volmacht geldig voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 februari 2014.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,
Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op dinsdag 28 januari 2014 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op dinsdag 11 februari 2014 om 10 u, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van 11 februari 2014) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

Een belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

Steminstructies betreffende de punten op de agenda

1. Bijzondere verslagen

Dit punt vereist geen stemming.

2. Kapitaalverhoging in geld

Voor Tegen Onthouding

3. Definitieve benoeming van gecoöpteerde bestuurders

(a) Beckers Consulting BVBA, onafhankelijke bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Eugeen Beckers

Voor Tegen Onthouding

(b) Have NV, onafhankelijke bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Christian Van Besien

Voor Tegen Onthouding

(c) Bluepack Consulting BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Paul Baeck

Voor Tegen Onthouding

Steminstructies betreffende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de algemene vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

* * *

Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op woensdag 5 februari 2014 ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV

Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud – België

E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………
Kantoor: ………………………………………………………………………………………

E-mail: ………………………………………………………………………………………….