Legal Proceedings Report • Jan 11, 2014
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RS T
REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES BEDRIIFSREVISOREN VENNOTEN
D. SMETS*
$\frac{1}{2}$
REVISEURS D'ENTREPRISES BEDRIJFSREVISOREN
EXPERTS-COMPTABLES ET CONSEILS FISCAUX ASSOCIES ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN VENNOTEN
M. GUILLAUME
L. LEPOUTRE
CONSEIL FISCAL BELASTINGCONSULENT
H. CHRISTIAENSSENS
AVENUE DE L'ARTISANAT 17 1420 BRAINE L'ALLEUD
Ondernemingsnummer: 0412.124.393
IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (UITGITE VAN AANDELEN BENEDEN DE FRACTIEWAARDE) VOORAFGAAND AAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD.
BST REVISEURS D'ENTREPRISES S.C.P.R.L. - BST BEDRIJ FSREVISOREN B.B.V.B.A. 88 RUE GACHARDSTRAAT BTE/BUS 16 - 1050 BRUXELLES-BRUSSEL - TEL.: +32 2 346 46 24 - FAX: +32 2 346 46 32 www.bst.net - E-mail: [email protected]
T.V.A./B.T.W. (BE) 0444 708 673 - RMP BRUXELLES/RPR BRUSSEL
* AGRÉÉ PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (F.S.M.A.) * ERKEND DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (F.S.M.A.) ** ÉGALEMENT EXPERT-COMPTABLE ** EVENEENS ACCOUNTANT
FOUNTAIN N.V.
Kapitaalverhoging doouitgifte van aandele
beneden-de-fractiewaarde $_{\rm door}$ aandelen
| L | $OPDRACHT$ - | |
|---|---|---|
| $\boldsymbol{H}$ | IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP - | |
| Ш | IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING - | |
| A. | CONTEXT | |
| B. | BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING | |
| IV. INHOUD VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR - 9 | ||
| ${\bf A}$ . | GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE | |
| AANDEELHOUDERS | ||
| В. | RECHTVAARDIGING VAN DE UITGIFTEPRIJS 11 | |
| V. GEBEURTENISSEN NA RAPPORTERINGSDATUM - | ||
| VI. | BESLUIT - |
Ondergetekende, "BST Bedrijfsrevisoren"1, burgerlijke besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Pascale TYTGAT2, Bedrijfsrevisor,
aangesteld3 in uitvoering van het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN", met uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde,
in onze hoedanigheid van commissaris van het vennootschap,
met als opdracht te verklaren dat :
" de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en " boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene " vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
In uitvoering van deze opdracht hebben wij de eer verslag uit te brengen over de hiervoor uiteengezette opdracht.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het uitsluitend gebruik van de Aandeelhouders van de vennootschap in de kader van de voorgenoemde verrichting en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
$\mathbf{I}$ Sedert 10 januari 1992 ingeschreven op de lijst B (vennootschappen) van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer B.158 en gevestigd aan de Gachardstraat 88/16 te 1050 BRUSSEL
$\overline{a}$ Ingeschreven op de lijst A (fysische personen) van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren sedert 14 februari 1990 onder het nummer 1220, en woonstkiezend te 1050 BRUSSEL, Gachardstraat 88/16, zijnde de maatschappelijke zetel van de burgerlijke besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van bedrijfsrevisoren "BST Bedrijfsrevisoren" $\overline{\mathbf{3}}$ Opdrachtbrief van 18 december 2013
Steunend op de informatie die wij schriftelijk en mondeling hebben ontvangen van de heer Eric DIENST, CFO van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN", hebben wij begrepen dat :
De naamloze vennootschap "FOUNTAIN" werd opgericht op 3 maart 1972 bij $1.$ akte verleden voor Notaris Fernand JACQUET te BRUSSEL.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2011 naar aanleiding van de akte die werd verleden voor Notaris Oliver WATERKEYN, met standplaats te WATERLOO, en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 januari 2012 onder refertenummer 12027630.
$\overline{B}$ De vennootschap heeft voor doel alle commerciële, industriële, roerende $\overline{H}$ en onroerende verrichtingen of handelingen, in hoofdzaak deze $\overline{H}$ verbonden aan de manuele of automatische distributie van voedingsmiddelen of dranken. Het betreft met name de vervaardiging, de $\mathbf{r}$ $\boldsymbol{\eta}$ productie, de assemblage, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de $\mathbf{r}$ distributie, de representatie, de import, de export, de concessie, het $\overline{u}$ transport, de leasing, het onderhoud, de dienstverlening, de reparatie $\mathbf{r}$ manuele automatische voedingsmiddelenvan alle $of$ of $\overline{r}$ drankenautomaten en van alle hieraan verbonden onderdelen en Ħ accessoires, van allerhande producten gericht op het aanleveren van Ħ deze instrumenten, alsook van al hun ingrediënten, verpakkingen en $\boldsymbol{\mu}$ accessoires van allerhande aard en soort en de presentatie van alle $\boldsymbol{\mu}$ hieraan verbonden diensten.
$\boldsymbol{\Lambda}$ Vrije vertaling van het franstalige maatschappelijke doel
De drie eerst vermelde Bestuurders werden gecoöpteerd door de Raad van Bestuur. Deze coöptaties zullen ter bevestiging worden voorgelegd op de eerstkomende Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.
| Benaming van de aandeelhouder | Percentage aangehouden aandelen in de NV "FOUNTAIN" |
||
|---|---|---|---|
| QUAEROCQ CVBA- | 29.81% | ||
| BANK DEGROOF NV | 19.34% |
Deze nieuwe aandeelhouderssituatie houdt rekening met:
De statutaire jaarrekening per 31 december 2012 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 27 mei 2013, en werd neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) op 26 juli 2013 onder het nummer 13364.00288 en omvat een commissarisverslag zonder voorbehoud vanwege de BBVBA "BST Bedrijfsrevisoren", voornoemd, en vertegenwoordigd door Mevrouw Pascale TYTGAT.
De geconsolideerde jaarrekening (IFRS) per 31 december 2012 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 27 mei 2013, en werd neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) op 26 juli 2013 onder het nummer 13365.00151 en omvat een commissarisverslag zonder voorbehoud BBVBA Bedrijfsrevisoren", vanwege de "BST voornoemd, en vertegenwoordigd door de heer Vincent DUMONT.
23.555.772,98 EUR $-$ = 14,187 EUR/aandeel
1,660,360 aandelen
Zoals beschreven in het persbericht van 11 december 2013 en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de Raad van Bestuur and het Management van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" een aantal maatregelen vastgesteld die de vennootschap in staat moeten stellen om opnieuw tot een gezonde en duurzame financiële situatie te komen en de financiering te verzekeren van het ontwikkelingsplan van de onderneming, genaamd "Kaffa 2018".
De onderhandelingen tussen de banken "ING België", "BNP Paribas Fortis", "CBC Bank" en "KBC Commercial Finance" en de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" leidden tot de ondertekening van een akkoord in de vorm van een "Term Sheet" met de belangrijkste elementen die werden overeengekomen tussen de vennootschap en bankiers voor de financiering van het "Kaffa-2018"- $\rm de$ voornaamste ontwikkelingsplan.
Krachtens dit akkoord hebben de banken "ING", "BNP Paribas Fortis" en "CBC" zich ertoe verbonden om de FOUNTAIN-groep financieringen toe te kennen voor 7,7 miljoen Euro voor een duur van vijf jaar, naast de factoringovereenkomsten die de onderneming is aangegaan. Deze financieringen zijn bestemd voor de consolidatie door "FOUNTAIN Groep" van zijn eerdere financiële verbintenissen ten opzichte van deze banken en worden gewaarborgd zekerheidsstellingen, onder meer op onroerende goederen, participaties, handelsfondsen en factoringcontracten. De terugbetaling van deze financieringen wordt gespreid over de duur van het "Kaffa 2018"-plan vanaf 31 maart 2014.
Deze financieringen worden onder andere toegekend onder de voorwaarde van een verhoging van het eigen vermogen of quasi eigen vermogen voor een bedrag van 3 miljoen Euro voor 31 maart 2014.
In deze context stelt de Raad van Bestuur voor om een kapitaalverhoging door te voeren voor maximaal 4.981.080 EUR, zijnde, circa 2 miljoen Euro meer dan wordt voorzien in het "Kaffa 2018"-plan en de akkoorden met de banken, en dit op voorwaarde dat de aangeboden aandelen allen worden onderschreven. De Raad van Bestuur acht de groei van het eigen vermogen van de onderneming opportuun, aangezien het de onderneming meer bewegingsvrijheid en een bijkomende reserve verschaft ten opzichte van het weerhouden plan ter naleving van de bankconvenanten.
Op basis van de gegevens vervat in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zullen de opbrengsten uit de kapitaalverhoging aangewend worden om een voldoende werkkapitaal voor de volgende jaren te verzekeren, zodat de reorganisatie van de operationele structuur van de onderneming kan worden gefinaliseerd door de invoering van een nieuwe commerciële dynamiek gericht op de verwerving van nieuwe klanten met een grote omvang.
De CVBA "QUAEROCQ", één van de historische Aandeelhouders van de vennootschap, verklaart zich ertoe te verbinden om zijn aandeel in de kapitaalsverhoging aan de voornoemde voorwaarden aan te gaan en bovendien ook een garantie te bieden voor een totaal maximum bedrag van 3 miljoen Euro met inbegrip van het eigen aandeel.
Er zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" - dewelke zal worden samengeroepen op 11 februari 2014 - worden voorgesteld om een kapitaalverhoging in speciën beneden de fractiewaarde met behoud van het voorkeurrecht (artikelen 592 tot 594 van het Wetboek van vennootschappen) te onderschrijven voor een maximum bedrag van 4.981.080 EUR, en dit door de uitgifte van maximum 2.490.540 nieuwe aandelen.
Bijgevolg kan elke Aandeelhouder in verhouding tot zijn bestaande deelneming in het kapitaal van de vennootschap de voorgestelde kapitaalverhoging onderschrijven in een verhouding van 3 nieuwe aandelen voor 2 bestaande aandelen. De Aandeelhouders die niet wensen deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen de mogelijkheid krijgen om hun inschrijvingsrechten op de markt te verkopen gedurende de inschrijvingsperiode. De niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten op het einde van de inschrijvingsperiode zullen verkocht worden door private plaatsing. De eventuele opbrengsten uit deze verkoop zullen voorbehouden worden aan de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte beneden de fractiewaarde, te weten aan een uitgifteprijs van $2$ EUR5 per nieuw uitgegeven aandeel.
Op datum van onderhavig verslag is de fractiewaarde van de bestaande aandelen immers gelijk aan 14,187 EUR, hetgeen leidt tot een afgeronde waarde van 14,19 $EUR6$
Deze Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders zal worden gehouden voor Meester Damien HISETTE, Notaris met standplaats te BRUSSEL.
$\overline{5}$ 4.981.080 EUR / 2.490.540 aandelen = 2 EUR
6 23.555.772,98 EUR / 1.660.360 aandelen = 14,187147955865 EUR afgerond op 14,19 EUR
Overeenkomstig de bepalingen van het artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" een bijzonder verslag opgesteld op 6 januari 2014 (zie bijlage), waarin zij meer duiding verstrekt omtrent de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande Aandeelhouders die voortvloeien uit de voorgenomen kapitaalverhoging in speciën beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
We voegen voormeld verslag ter identificatie toe in bijlage van onderhavig verslag.
Indien de voorgenomen kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" dat de fractiewaarde gelijk zou zijn aan 6,87 EUR, zijnde:
| Aandelen | Fractiewaarde per aandeel (EUR) |
Kapitaal EUR' |
|
|---|---|---|---|
| Huidige situatie | 1.660.360 | 14, 19 23.555.772, 98 | |
| Kapitaalverhoging | 2.490.540 | 2,00 | 4.981.080,00 |
| Totaal | 4.150.900 | 6.87 1 | 28.536.852,98 |
In geval van volledige onderschrijving van voormelde kapitaalverhoging zullen de bestaande Aandeelhouders een verwatering van 7,32 EUR per bestaand aandeel ondergaan, hetgeen gelijk is aan het verschil tussen 14,19 EUR (huidige fractiewaarde) en 6,87 EUR (fractiewaarde na voorgenomen verrichting), of een daling van 51,54% ten opzichte van de fractiewaarde van de aandelen voorafgaandelijk aan de voorgenomen kapitaalverhoging in speciën.
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omvat volledigheidshalve de fractiewaarde per aandeel voor het geval de inschrijving beperkt zou blijven tot 3.000.000 EUR (bedrag van de kapitaalverhoging dat wordt gegarandeerd door de CVBA "QUAEROCQ") en, ten indicatieve titel, een beperking tot 4.000.000 EUR, zoals hieronder beschreven:
| Aandelen | Fractiewaarde per aandeel (EUR) |
Kapitaal 'EUR` |
|
|---|---|---|---|
| Huidige situatie | 1.660.360 | 14, 19 23.555.772, 98 | |
| Kapitaalverhoging | 1.500.000 | 2.00 | 3.000.000,00 |
| Totaal | 3.160.360 | 8,40 | 26.555.772,98 |
| Aandelen | Fractiewaarde per aandeel (EUR) |
Kapitaal EUR` |
|
|---|---|---|---|
| Huidige situatie | 1.660.360 | 14, 19 23.555.772, 98 | |
| Kapitaal verhoging | 2.000.000 | 2.00 1 | 4.000.000,00 |
| Totaal | 3.660.360 | 7,53 | 27.555.772,98 |
Indien de voorgenomen kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dat de geconsolideerde netto boekwaarde per 30 juni 20137, ceteris paribus, gelijk zou zijn aan 6,24 EUR per aandeel, zijnde:
| Netto | Geconsolideerde | ||
|---|---|---|---|
| boekwaarde | Netto | ||
| per aandeel | boekwaarde | ||
| Aandelen | (KEUR) | ||
| Geconsolideerde staat per 30 juni 2013 | 1.660.360 | 12,60 | 20.917 |
| Kapitaalverhoging | 2.490.540 | 2,00 | 4.981 |
| Totaal | 4.150.900 | 6,24 | 25.898 |
In geval van volledige onderschrijving van voormelde kapitaalverhoging zal de geconsolideerde netto boekwaarde zoals deze uit de semestriële staat van de vennootschap per 30 juni 2013 blijkt, ceteris paribus, dalen met 6,36 EUR per aandeel (te weten -50,47%).
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omvat volledigheidshalve de geconsolideerde netto boekwaarde per aandeel voor het geval de inschrijving beperkt zou blijven tot 3.000.000 EUR (bedrag van de kapitaalverhoging dat wordt gegarandeerd door de CVBA "QUAEROCQ") en, ten indicatieve titel, een beperking tot 4.000.000 EUR, zoals hieronder beschreven :
| Netto | Geconsolideerde | ||
|---|---|---|---|
| boekwaarde | Netto | ||
| per aandeel | boekwaarde | ||
| Aandelen | EUR. | KEUR ) | |
| Geconsolideerde staat per 30 juni 2013 | 1.660.360 | 12,60 | 20.917 |
| Kapitaalverhoging | 1.500.000 | 2,00 | 3.000 |
| Totaal | 3.160.360 | 7,57 | 23.917 |
zoals blijkt uit de semestriële financiële staten van de groep.
$\overline{7}$
| Netto | Geconsolideerde | ||
|---|---|---|---|
| boekwaarde | Netto | ||
| per aandeel | boekwaarde | ||
| Aandelen | EUR | ||
| Geconsolideerde staat per 30 juni 2013 | 1.660.360 | 12,60 | 20.917 |
| Kapitaalverhoging | 2.000.000 | 2,00 | 4.000 |
| Totaal | 3.660.360 | 6,81 | 24.917 |
We wijzen erop dat deze voorgestelde geconsolideerde netto boekwaarden, vastgesteld op basis van de geconsolideerde semestriële informatie per 30 juni 2013, geen rekening houden met de resultaten over het tweede semester van 2013, noch impairments op activa omvatten dewelke mogelijkerwijze zouden kunnen geboekt worden per 31 december 2013.
In dit verband verwijzen we naar het persbericht van 11 december 2013 betreffende het voormelde herfinancieringsakkoord met de banken, waarin verduidelijkingen worden opgenomen omtrent bepaalde hypothesen, dewelke zullen worden gehanteerd voor de jaarlijkse waardering van de goodwills bij de afsluiting per 31 december 2013 :
« Tijdens de voorbije maanden heeft het management met de steun van het team van PWC alle hypotheses voor het Kaffa-plan onderzocht, zowel wat het financiële als het operationele model betreft met reeds een afstand van 6 maanden tot de nieuwe commerciële positionering en de resultaten ervan, onder meer wat betreft de ondertekening van nieuwe contracten met klanten. Dit werk bevestigde de groeidoelstellingen en de toekomstige rendabiliteit. Deze doelstellingen zullen als grondslag dienen voor de jaarlijkse waardering van de goodwill krachtens de IFRSnormen en kunnen eventueel leiden tot een aanvullende waardevermindering op deze goodwill bij het afsluiten van de financiële rekeningen op 31 december 2013. »
Zonder vooruit te lopen op het resultaat van de jaarlijkse waardering van de goodwills – in overeenstemming met de IAS 36 norm – wijzen we erop dat aanvullende waardeverminderingen op deze immateriële vast activa, ceteris paribus, een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de geconsolideerde netto boekwaarde per 31 december 2013, in vergelijking met de tussentijdse situatie per 30 juni 2013.
De Raad van Bestuur rechtvaardigt de voorgenomen kapitaalverhoging door de context van de verrichting zoals weergegeven in het vorige hoofdstuk.
De methodologie voor de bepaling van de uitgifteprijs van 2 EUR per aandeel wordt gedetailleerd beschreven onder het hoofdstuk 4 van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (zie bijlage).
De vaststelling van de uitgifteprijs op 2 EUR per aandeel is gedeeltelijk gebaseerd op de toepassing van een multiple van de recurrente operationele cash flow verwacht per einde 2013, verminderd met de voorziene netto financiële schuld op zelfde datum, en houdt rekening met de minimale kapitaalverhoging die wordt verzekerd door de CVBA "QUAEROCQ" (3 miljoen EUR).
We vermelden dat recente "FOUNTAIN" aandelentransacties tussen Referentie-Aandeelhouders van de vennootschap tegen eenzelfde waarde van 2 EUR per aandeel werden verricht, zoals dit tevens werd meegedeeld in het persbericht van 23 december 2013.
We vermelden eveneens dat binnen de financiële doctrine wordt aanbevolen om de waardering van een onderneming te stoelen op basis van prospectieve gegevens. De aanpak van de Raad van Bestuur is echter uitsluitend gebaseerd op gegevens per 31 december 2013 (begroote netto geconsolideerde REBITDA per 31 december 2013 onder aftrek van de begroote netto schuld op zelfde datum rekening houdend met het gegarandeerde kapitaalverhoging door Aandeelhouder de bedrag van "QUAEROCQ" CVBA voor een bedrag van 3 miljoen EUR).
In de praktijk zal de geconsolideerde netto boekwaarde per aandeel beïnvloed worden door het resultaat van het tweede semester van 2013, waaronder niet recurrente verrichtingen zoals waardeverminderingen op immateriële vaste activa in het kader van de impairment tests overeenkomstig de IAS 36 norm. De gevolgen van deze feitelijke toestand dienen gezien te worden in het licht van de waarde van het voorkeurrecht voor de Aandeelhouders die niet wensen deel te nemen aan de voorgenomen kapitaalverhoging, aangezien de nieuwe aandelen worden uitgegeven met behoud van het voorkeurrecht zoals voorzien onder de artikelen 592 tot 594 van het Wetboek van vennootschappen.
We hebben geen bijzondere opmerkingen bij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
Op uitzondering van de mededeling omtrent het herfinancieringsakkoord met de banken (persbericht van 23 december 2013), zoals hierboven in dit verslag beschreven, hebben we begrepen dat er geen betekenisvolle gebeurtenissen plaatsvonden tussen de datum waarop de Raad van Bestuur de semestriële situatie per 30 juni 2013 heeft vastgesteld, zijnde 31 augustus 2013, en de datum van onderhavig verslag, waarbij we echter abstractie maken van de evolutie van de zaken dewelke uitvoering aan bod zal komen in het persbericht omtrent de resultaten over 2013.
We wijzen echter op het persbericht van 11 december 2013 betreffende het herfinancieringsakkoord banken, waarin volgende voormelde met de verduidelijkingen worden opgenomen:
"Tijdens de voorbije maanden heeft het management met de steun van het team van PWC alle hypotheses voor het Kaffa-plan onderzocht, zowel wat het financiële als het operationele model betreft met reeds een afstand van 6 maanden tot de nieuwe commerciële positionering en de resultaten ervan, onder meer wat betreft de ondertekening van nieuwe contracten met klanten. Dit werk bevestigde de groeidoelstellingen en de toekomstige rendabiliteit. Deze doelstellingen zullen als grondslag dienen voor de jaarlijkse waardering van de goodwill krachtens de IFRSnormen en kunnen eventueel leiden tot een aanvullende waardevermindering op deze goodwill bij het afsluiten van de financiële rekeningen op 31 december 2013."
Zonder vooruit te lopen op het resultaat van de jaarlijkse waardering van de goodwills – in overeenstemming met de IAS $36$ norm – wijzen we erop dat aanvullende waardeverminderingen op deze immateriële vast activa, ceteris paribus, een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de geconsolideerde netto boekwaarde per 31 december 2013.
We kunnen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vervat in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "FOUNTAIN" van 6 januari 2014 (artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen) getrouw en voldoende zijn om de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders voor te lichten om met kennis van zaken te besluiten tot de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van bestaande aandelen, met behoud van het voorkeurrecht (artikelen 592 tot 594 van het Wetboek van vennootschappen), naar aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhoging in speciën.
Opgesteld te Brussel, op 6 januari 2014
BST Bedrijfsrevisoren, B.B.V.B.A. van Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Pascale TYTGAT, Bedrijfsrevisor, vennoot.
Bijlage (voor identificatiedoeleinden):
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 6 januari 2014. (artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen)
Fountain NV Naamloze Vennootschap Avenue de l'Artisanat 17 1420 Eigenbrakel RPR Nijvel BTW: BE 0412.124.393 hierna de « Vennootschap »
De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de « Raad van Bestuur ») besloot op 23 december 2014 om op 11 februari 2014 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en om deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot een kapitaalverhoging ten bedrage van maximum 4.981.080 euro door inbreng in geld met behoud van voorkeurrecht (de « Kapitaalverhoging »). Dit verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van deze Kapitaalverhoging (de « Nieuwe Aandelen ») zullen dezelfde aard hebben als de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven zonder vermelding van de nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van de Vennootschap. De introductie van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel zal worden aangevraagd.
Na meerdere maanden van onderhandelen legden de Raad van Bestuur en het management de laatste hand aan een aantal maatregelen om de gezonde, duurzame financiële situatie van de Vennootschap te herstellen en de financiering van het ontwikkelingsplan van het bedrijf, « Kaffa 2018 », te verzekeren (zie sectie 4 hieronder).
Het management heeft de voorbije maanden alle hypotheses van het Kaffa-plan onderzocht, zowel wat het financiële als het operationele model betreft. Er was hierbij reeds sprake van een afstand van 6 maanden tot de nieuwe commerciële positionering en de resultaten ervan, met name wat betreft het ondertekenen van nieuwe klantencontracten. Dit werk bevestigde de groeidoelstellingen en de toekomstige rendabiliteit. Deze doelstellingen zullen als grondslag dienen voor de jaarlijkse waardering van de goodwill krachtens de IFRS-normen en kunnen eventueel leiden tot een aanvullende waardevermindering op deze goodwill bij het afsluiten van de financiële rekeningen op 31 december 2013. FOR IDENTICATION
BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren
PURPOSES ONLY
$\mathbf{1}$
De onderhandelingen tussen de banken ING België, BNP Paribas Fortis, CBC Bank en KBC Commercial Finance en de Vennootschap leidden op 6 december 2013 tot de ondertekening van een akkoord in de vorm van een "Term Sheet" met de belangrijkste elementen die werden overeengekomen tussen de Vennootschap en de voornaamste bankiers voor de financiering van het Kaffa-ontwikkelingsplan.
Krachtens dit akkoord hebben de banken ING, BNP Paribas Fortis en CBC zich ertoe verbonden om de Fountain-groep financieringen toe te kennen voor 7,7 miljoen Euro voor een duur van vijf jaar, naast de factoringovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan. Deze financieringen zijn bestemd voor de consolidatie door Fountain van zijn eerdere financiële verbintenissen ten opzichte van deze banken en worden gewaarborgd zekerheidsstellingen, waaronder onderpanden, participaties, handelsfondsen en factoringcontracten. De terugbetaling van deze financieringen wordt afgeschreven gedurende de duur van het Kaffa 2018-plan vanaf 31 maart 2014. Deze financieringen worden toegekend middels een verhoging van het eigen vermogen of inbreng in semieigen kapitaal voor een bedrag van minimum 3 miljoen euro voor 31 maart 2014 (zie hieronder), het uitblijven van een dividenduitkering tot juni 2016 en het afronden van het invoeren van factoringakkoorden. Bij deze verbintenissen komt de verplichting voor de Vennootschap om een maximum verhouding te respecteren in de netto financiële schuldenlast ten opzichte van de EBITDA en een minimale verhouding van het bedrijfsresultaat ten opzichte van de financiële kosten, per semester bepaald rekening houdend met het seizoensgebonden karakter van de activiteiten en de evolutie in de tijd van de parameters, conform deze van het financiële plan met een bewegingsvrijheid van 15%. Deze financieringen worden toegekend met een rentevoet van Euribor plus 3,25% in 2014 en 2015 en 2,50% van 2016 tot 2018.
In dit kader stelt de Raad Van Bestuur voor om een kapitaalverhoging van maximum 4.981.080 euro door te voeren, hetzij, indien effectief wordt ingetekend op alle aangeboden aandelen, bijna twee miljoen euro meer dan voorzien in het Kaffa-plan en de bancaire akkoorden. Zo vond de Raad Van Bestuur het wenselijk om het eigen kapitaal te laten aangroeien om de nodige bewegingsruimte en een zekere bijkomende reserve ten opzichte van het plan, in het bijzonder inzake de te waarborgen bankconvenanten, in te bouwen.
Deze Kapitaalverhoging gebeurt met respect voor het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders voor de prijs van 2 euro per Nieuw Aandeel, overeenkomstig de verhouding 3 Nieuwe Aandelen voor 2 bestaande aandelen. Elke aandeelhouder kan dus inschrijven op deze Kapitaalverhoging in verhouding tot zijn huidige participatie in het kapitaal van de vennootschap (zie sectie 5.3). De opbrengst van de Kapitaalverhoging zal worden gebruikt teneinde voldoende bedrijfskapitaal te voorzien voor de komende jaren, de reorganisatie van de operationele structuur van de onderneming te kunnen afhandelen en de invoering te voorzien van een nieuwe commerciële dynamiek op basis van het veroveren van nieuwe, grotere klanten.
QuaeroQ CVBA, één van de historisch belangrijke aan deelhouders van de vennootschap, verklaart zich ertoe te verbinden om zijn aandeel in de Kapitaalverhoging aan de voornoemde voorwaarden aan te gaan en bovendien ook een garantie te bieden voor een totaal maximaal bedrag van 3 miljoen euro met inbegrip van het eigen aandeel.
In dit kader herinnert de Raad Van Bestuur eraan dat QuaeroQ CVBA op 20 december 2013 295.000 aandelen heeft gekocht in het Syntegra Capital Fund I, LP fonds, vertegenwoordigd door de beheermaatschappij naar Engels recht Syntegra Capital Investors Limited (hieronder « Syntegra Capital »). PURPOSES ONLY
Bank Degroof NV heeft 205.844 aandelen gekocht van Syntegra Capital en 29.193 aandelen van het Electra Investissements FCPR pensioenfonds, vertegenwoordigd door de beheermaatschappij naar Frans recht Motion Equity Partners SAS (hierna « Electra Partner »). Electra Partner heeft bovendien 150,000 aandelen afgestaan aan andere investeerders.
Naar aanleiding van deze praktijken, die alle werden uitgevoerd tegen een prijs van 2 euro per aandeel, bezitten Syntegra Capital en Electra Partner geen enkel aandeel meer in de Vennootschap.
QuaeroQ CVBA bezit vandaag 497.518 aandelen van de Vennootschap, hetzij 29,96% van het kapitaal (voorheen 12,05%). Bank Degroof NV bezit 321,038 aandelen van de Vennootschap, hetzij 19,33% van het kapitaal. QuaeroQ en Bank Degroof hebben aangegeven niet samen te werken.
De uitgifteprijs bedraagt 2 euro per Nieuw Aandeel.
De uitgifteprijs wordt verantwoord door de uitgiftecontext (hieronder uitgebreider beschreven).
De Vennootschap heeft haar ontwikkelingsplan voor de periode 2013-2018, het zogeheten plan Kaffa-2018, herzien. Dit plan legt de belangrijkste ontwikkelingspijlers vast:
Op basis van dit plan, en bijgevolg op de aanvankelijke hypothese van een Kapitaalverhoging van drie miljoen euro, die overeenstemt met het bedrag van de Kapitaalverhoging gewaarborgd door QuaeroQ, zijn de geconsolideerde financiële parameters van de Fountain-groep op 31 december 2013 de volgende:
FOR IDENTICATION PURPOSES ONLY
BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren
| 31/12/2013 | |
|---|---|
| REBITDA volgens plan Kaffa-2018 | 2.886 |
| Veelvoud | 5.0 |
| Waarde van de onderneming | 14.430 |
| - Netto financiële schuld op basis van het plan Kaffa-2018 | $-8.572$ |
| Waarde van de aandelen na de beoogde kapitaalverhoging | 5.857 |
| - Kapitaalverhoging gewaarborgd door QuaeroQ | $-3.000$ |
| Waarde van de aandelen voor de beoogde kapitaalverhoging Totaal aantal aandelen die het aandelenkapitaal |
2.857 |
| vertegenwoordigen | 1.660.360 |
| Waarde per aandeel (EUR) | 1.72 |
De onderneming denkt een recurrente bedrijfskasstroom of REBITDA te genereren van 2.886 K€ in 2013. Op deze kasstroom werd een vermenigvuldigingsfactor van 5 toegepast. Dit veelvoud wordt als geschikt beschouwd, rekening houdend met de activiteit van de onderneming (duur van klantencontracten, duur van apparatuur,...). De toepassing van deze vermenigvuldigingsfactor met de REBITDA-waarden van 2013 levert een bedrijfswaarde van respectievelijk 14.430 K€ op.
Teneinde de waarde per aandeel te bepalen, worden van deze bedrijfswaarde alle mogelijke financiële middelen nodig voor de verderzetting van de activiteiten afgetrokken. Op basis van het Kaffa-plan, bedraagt dit nodige kapitaal 11.572 K€, bestaande uit financiële schulden ten bedrage van 8.572 K€ en een kapitaalinbreng van 3.000 K€, zelfs indien de Kapitaalverhoging pas begin 2014 afgerond wordt.
Tengevolge bovenstaande aanpak bedraagt de totale waarde van de aandelen vóór de Kapitaalverhoging 2857 K€, op basis van de parameters van 2013 hetgeen, rekening houdend met het aantal aandelen (1.660.360) die het kapitaal bedragen, goed is voor een waarde van 1,72€ per aandeel op basis van de parameters van respectievelijk 2013.
Op basis van deze gegevens vond de Raad Van Bestuur het geschikt om voor de Kapitaalverhoging uit te gaan van een waarde van 2 euro per Nieuw Aandeel. Hoewel deze waarde afwijkt van de beurskoers van de laatste dagen van december, is ze coherent met de prijs die werd overeengekomen voor de overdrachten die afgelopen 20 december plaatsvonden voor 40,96% van de aantal aandelen die het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen.
Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 23.555.772,98 euro, vertegenwoordigd door 1.660.360 aandelen zonder nominale waarde. die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap bedraagt bijgevolg 14,19 euro (afgerond) per aandeel (de « Fractiewaarde »).
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven voor een uitgifteprijs van 2 euro, hetzij beneden de fractiewaarde.
Voor zover het maatschappelijk kapitaal de Nieuwe Aandelen onderschrijft, zullen het maatschappelijk kapitaal en het aantal bestaande aandelen toenemen. Gezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager ligt dan de FigdRewaarde, zal de ditgifteprijs volledig worden verwerkt in het maatschappelijk kapitaal. Detrie werken waarde van alle
aandelen van de Vennootschap zal na de Kapitaalverhoging lager liggen dan de huidige fractiewaarde.
Onderstaande tabel omvat de financiële gevolgen van de operatie voor de aandeelhouders volgens drie hypotheses met een kapitaalverhoging ten belope van (i) 3.000.000 euro, (ii) 4.000.000 euro en (iii) 4.981.080 euro.
| MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL (EUR) |
EIGEN VERMOGEN (EUR) PER 30 JUNI 2013 |
||
|---|---|---|---|
| Voor de Kapitaalverhoging A. Totaal aantal aandelen: 1,660,360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door één aandeel |
14,19 | 12,60 | |
| (fractiewaarde) | (aandeel eigen vermogen) | ||
| Totaal | 23.555.772,98 | 20.916.672,41 | |
| Hypothese 1: Kapitaalverhoging ten belope van 3.000.000 EUR B. Aantal nieuwe aandelen: 1.500.000 Totaal aantal aandelen: 3.160.360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een | 8,40 | 7,57 | |
| aandeel (afgerond) | (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | |
| Totaal | 26.555.772,98 | 23.916.672,41 | |
| Hypothese 2: Kapitaalverhoging ten belope van 4.000.000 EUR C. Aantal nieuwe aandelen: 2.000.000 Totaal aantal aandelen: 3,660,360 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een | 7,53 | 6,81 | |
| aandeel (afgerond) | (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | |
| Totaal | 27.555.772,98 | 24.916.672,41 | |
| Hypothese 3: Kapitaalverhoging ten belope van 4.981.080 EUR D. Aantal nieuwe aandelen: 2.490.540 Totaal aantal aandelen: 4,150,900 |
|||
| Bedrag vertegenwoordigd door een | 6,87 | 6,24 | |
| aandeel (afgerond) | (fractiewaarde) | (deelname eigen vermogen) | |
| Totaal | 28.536.852,98 | 25.897.752,41 | |
In de aanname dat de Kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, zal het maatschappelijk kapitaal met 4,981,080 euro toenemen tot 28,536,852,98 euro, en het aantal uitgegeven aandelen met 2.490.540 nieuwe aandelen tot 4.150.900 aandelen. Dit zou resulteren in een maximale kapitaalverwatering van 51,59%.
Er zij op gewezen dat deze vooropgestelde waarden van het nettovermogen per 30 juni 2013 geen rekening houden met de nog te bepalen resultaten van het tweede semester van 2013 en met de waardevermindering van de activa die per 31 december 2013 zou kunnen worden opgenomen zoals hierboven aangehaald.
Op 30 juni 2013 bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap 201916.672141 euro. Indien geen rekening wordt gehouden met de evoluties van het uge prolicheind eigen
nettovermogen sinds 30 juni 2013, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel 12,60 euro.
Indien de Kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, zal het eigen vermogen toenemen met 4.981.080 euro.
Gezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager ligt dan het aandeel van de bestaande aandelen in het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap, zal de uitgifte van Nieuwe Aandelen, vanuit boekhoudkundig standpunt, leiden tot een verwatering ten nadele van de bestaande aandelen, zoals aangegeven in bovenstaande tabel.
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met behoud van voorkeurrecht. Elke aandeelhouder zal het recht hebben om in te tekenen op deze Kapitaalverhoging in verhouding tot zijn huidige participatie in het kapitaal van de Vennootschap.
leder bestaand aandeel (en bijgevolg ieder voorkeurrecht) zal het recht verlenen om in te tekenen op Nieuwe Aandelen, overeenkomstig de verhouding van 3 Nieuwe Aandelen voor 2 bestaande aandelen. Hierdoor zullen de aandeelhouders die besluiten om deel te nemen aan de Kapitaalverhoging door al hun voorkeurrechten te gebruiken niet verwateren in het Vennootschapskapitaal1. De aandeelhouders die niet wensen in te schrijven op de Kapitaalverhoging zullen hun inschrijvingsrechten op Euronext Brussels gedurende de inschrijvingsperiode kunnen verkopen. De inschrijvingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zullen opnieuw worden verkocht door een onderhandse plaatsing en de eventuele winsten van deze verkoop zijn voorbehouden voor de aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet zullen hebben uitgeoefend.
De Raad Van Bestuur heeft de commissaris van de Vennootschap belast met het opstellen van een verslag inzake de uitgifte van de aandelen onder de fractiewaarde. overeenkomstig het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om te beslissen over de Kapitaalverhoging op basis van de voorwaarden en de modaliteiten beschreven in de uitnodiging voor de Algemene Vergadering en in dit verslag.
Eigenbrakel, 6 januari 2014.
De Raad van Bestuur
Beckers Consulting byba Voorzitter, vertegenwoordig door Eugeen Beckers
OLZEF byba Bestuurder, vertegenwoordig door Anne Sonne Aijdke
Onder voorbehoud van een eventuele minimale verwatering in geval van een aandelensplitsing.
6
BST Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.