Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 11, 2014

Fountain SA

Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 11 FÉVRIER 2014

Les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fountain SA (la « Société ») qui se tiendra le mardi 11 février 2014 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour et les propositions de décision suivantes.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Rapports spéciaux

Rapport spécial du conseil d'administration et rapport spécial du commissaire, établis conformément à l'article 582 du Code des sociétés et relatifs à la proposition d'émettre des actions nouvelles à un prix de souscription inférieur au pair comptable des actions existantes.

2. Augmentation de capital en espèces

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société par apports en espèces pour un montant maximum de quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille quatre-vingts euros (4.981.080 EUR), avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du Code des sociétés, et de déléguer à deux administrateurs agissant conjointement le pouvoir de mettre en oeuvre l'augmentation de capital, conformément aux dispositions suivantes :

• (a) Augmentation de capital Le capital social est augmenté d'un montant maximum de quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille quatre-vingts euros (4.981.080 EUR) par l'émission d'actions nouvelles sans valeur nominale en contrepartie d'apports en espèces. L'augmentation de capital est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure des souscriptions qui seront recueillies.

• (b) Prix d'émission Le prix d'émission est de deux euros (2 EUR) par action nouvelle, ce qui est inférieur au pair comptable des actions existantes.

• (c) Nombre d'actions nouvelles Le nombre d'actions nouvelles sera déterminé en fonction des souscriptions effectivement recueillies. Si le montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille quatre-vingts euros est intégralement souscrit, la Société émettra deux millions quatre cent nonante mille cinq cent quarante (2.490.540) actions nouvelles.

• (d) Souscription et allocation du prix d'émission Le prix d'émission devra être intégralement payé en espèces lors de l'émission des actions. Ce prix sera affecté au capital social de la Société. À la suite de l'émission des actions nouvelles, chacune des actions (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital social de la Société.
• (e) Nature et forme des actions nouvelles Les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société au moment de leur émission, en ce compris en ce qui concerne les droits de dividende. Les actions nouvelles seront délivrées sous forme dématérialisée ou nominative à la demande des souscripteurs finaux des actions, conformément au prospectus et aux statuts, dans les limites prévues par ces documents. L'admission des actions nouvelles sur Euronext Brussels sera demandée.
• (f) Offre des actions nouvelles Les actions nouvelles seront offertes au public en Belgique lors de la première période de souscription définie ci-dessous. Il ne sera pris aucune mesure en vue d'offrir lesdites actions au public dans d'autres pays, sauf si deux administrateurs agissant conjointement en décident autrement. En vertu des règles de droit financier applicables dans certains pays, les actionnaires existants et autres investisseurs situés dans ces pays ne seront pas autorisés à souscrire aux nouvelles actions ni à céder les droits de préférence, ainsi qu'il sera prévu dans le prospectus.
• (g) Prospectus Un prospectus sera établi par la Société conformément à la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions à la négociation sur des marchés réglementés.
• (h) Première période de souscription Les actions nouvelles seront offertes par préférence aux actionnaires existants pendant une première période de souscription. Celle-ci sera ouverte pendant quinze jours calendriers. Deux administrateurs agissant conjointement en détermineront les dates, ainsi que la date de référence pour l'attribution du droit de préférence. Chaque action existante (et donc chaque droit de préférence) confèrera le droit de souscrire aux actions nouvelles, conformément au ratio de trois actions nouvelles pour deux actions existantes. Les droits de préférence seront cessibles, en ce compris à des personnes autres que des actionnaires, sous réserve des règles de droit financier applicables dans certains pays visées au point (f) ci-dessus. Les acquéreurs des droits de préférence auront le droit de souscrire aux actions nouvelles aux mêmes conditions que les actionnaires existants. Les droits de préférence seront admis à la négociation sur Euronext Brussels durant toute la première période de souscription. La réalisation de l'augmentation de capital relative à cette première période de souscription sera constatée par acte notarié à la date déterminée par deux administrateurs agissant conjointement.

(i) Seconde période de souscription - Les droits de préférence qui n'auraient pas été exercés à l'issue de la première période de souscription correspondront à un nombre égal de scripts. Les scripts seront vendus par un placement privé. Cette seconde période de souscription commencera à la date arrêtée par deux administrateurs agissant conjointement. Les investisseurs qui acquerront des scripts seront tenus d'exercer ceux-ci et de souscrire le nombre d'actions nouvelles correspondant, au prix d'émission et conformément au ratio visé ci-dessus. Les scripts ne seront pas cessibles. Ils ne seront admis à la négociation sur aucun marché. La réalisation de l'augmentation de capital relative à cette seconde période de souscription sera constatée par acte notarié à la date déterminée par deux administrateurs agissant conjointement.

Si le produit total des scripts offerts et vendus et des nouvelles actions émises dans ce cadre, après déduction des coûts, frais et taxes, dépasse le prix d'émission total des actions nouvelles émises à la suite de l'exercice des scripts (la différence entre ce produit et cette somme étant ci-après dénommée « montant excédentaire »), tout détenteur d'un droit de préférence qui n'a pas été exercé ou vendu à la fin de la première période de souscription aura droit, sous réserve de l'exception précisée ci-après, à une partie du montant excédentaire en espèces, proportionnelle au nombre de droits détenus et non-exercés par ce détenteur. Si le montant excédentaire divisé par le nombre total des droits de préférence nonexercés s'élève à moins de un cent (0,01 EUR), il n'y aura pas de paiement au profit des détenteurs de droits non-exercés et le montant excédentaire total sera transféré à la Société.

• (j) Garantie de bonne fin portant sur une partie de l'augmentation de capital Dans l'hypothèse où, au terme de la seconde période de souscription, tout ou partie des scripts resteraient invendus et que le montant total des souscriptions serait inférieur à trois millions d'euros (3.000.000 EUR), QuaeroQ SCRL, un actionnaire de la Société, s'est engagé vis-à-vis de la Société à acheter des scripts invendus et à les exercer, afin qu'un montant de trois millions d'euros (3.000.000 EUR) soit entièrement souscrit.
• (k) Souscription partielle de l'augmentation de capital Dans la mesure où l'augmentation de capital ne pourrait être intégralement placée, l'augmentation de capital pourra néanmoins avoir lieu dans la mesure des souscriptions recueilies, conformément aux dispositions de l'article 584 du Code des sociétés, sur décision de deux administrateurs agissant conjointement.
• (l) Rôle du ou des « underwriters » (intermédiaires) Au moment de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, relative aux deux périodes de souscription visées ci-dessus, le ou les « underwriters » de l'offre souscriront aux nouvelles actions pour le compte des actionnaires et autres investisseurs qui auront préalablement offert d'acquérir ces actions dans le cadre de l'offre. Le ou les « underwriters » transféreront immédiatement ces actions auxdits actionnaires et investisseurs. Toute convention à conclure avec le ou les « underwriters » pourra être signée par deux administrateurs agissant conjointement.

• (m) Condition suspensive La décision d'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de l'approbation par la FSMA du prospectus visé ci-dessus.

• (n) Retrait Le conseil d'administration aura la faculté de ne pas effectuer l'offre des actions nouvelles, de la suspendre, de la reporter ou de la retirer, ainsi que de suspendre, de reporter ou de ne pas faire procéder à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital s'il constate que les circonstances de marché ne permettent pas de procéder à l'opération dans des circonstances conformes à l'intérêt social.

• (o) Modification des statuts L'article 5 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital social et le nombre d'actions existantes.
• (p) Pouvoirs pour la mise en œuvre de l'augmentation de capital Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs agissant conjointement pour la mise en œuvre de la présente résolution, en ce compris la signature de tous documents, l'accomplissement de toutes formalités et la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et la modification des statuts qui en résulte.

3. Élection définitive d'administrateurs cooptés

(a) Beckers Consulting SPRL

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur indépendant, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 6 décembre 2013 : Beckers Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à Nieuwstraat 23, 2880 Bornem, représentée par son représentant permanent Monsieur Eugeen Beckers. Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime.

L'assemblée générale extraordinaire décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

(b) Have SA

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur indépendant, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 16 octobre 2013 : Have, société anonyme, dont le siège social est sis à avenue Jean Sobieski 19/23, 1020 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Van Besien. Have SA et Monsieur Christian Van Besien répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Have SA et Monsieur Christian Van Besien n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime.

L'assemblée générale extraordinaire décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

(c) Bluepack Consulting SPRL

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 6 décembre 2013 : Bluepack Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à rue du Peigne d'Or 48, 1390 Grez-Doiceau, représentée par son représentant permanent, Monsieur Paul Baeck.

L'assemblée générale extraordinaire décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

En ce qui concerne la proposition de décision inscrite au point 2 de l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur cette proposition de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 26 février 2014 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ce point quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Cette proposition de décision ne sera en outre valablement adoptée que si elle réunit au moins 75% des voix, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés.

*

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites au point 3 de l'ordre du jour ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

Conditions d'admission

Afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :

(a) Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

• (i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :
• − constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de

liquidation le mardi 28 janvier 2014 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et

• − indiquant leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et
• (ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le mercredi 5 février 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

(b) Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

• (i) être inscrits dans le registre des actions nominatives le mardi 28 janvier 2014 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et
• (ii) faire connaître leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le mercredi 5 février 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c-à-d le mardi 28 janvier 2014 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le mercredi 5 février 2014 tel que décrit cidessus, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le lundi 20 janvier 2014.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le lundi 27 janvier 2014.

L'assemblée générale extraordinaire n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'assemblée générale extraordinaire.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'assemblée générale extraordinaire pendant lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire répond aux questions au sujet de son rapport.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'assemblée générale extraordinaire ou peuvent soumettre des questions par écrit à l'avance.

Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées ci-dessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société au plus tard le mercredi 5 février 2014.

Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Vote par procuration

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être représentés à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux exigences légales.

Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le mercredi 5 février 2014.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).

Disponibilité des documents

La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation, le rapport spécial du conseil d'administration, le rapport spécial du commissaire et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, à partir de la publication de la présente convocation, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (http://stori.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et 535 du Code des sociétés.

Divers

Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une heure avant l'heure de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Veuillez contacter M. Eric Dienst au numéro de téléphone suivant +32 2 389 01 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu pour plus d'information. La correspondance peut être envoyée à Fountain SA à l'attention de M. Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud.

Le conseil d'administration