Fountain S.A.

Capital/Financing Update • Apr 25, 2014

Fountain SA Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 604 du Code des sociétés qui impose la rédaction d'un rapport spécial lorsque le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale de l'autoriser à augmenter le capital social ou de renouveler cette autorisation. Ce rapport doit décrire les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

1 Proposition de renouveler l'autorisation

L'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant total de 7.500.000 EUR, dans les conditions prévues à l'article 13 des statuts.

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, une telle autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale accordant ou renouvelant cette autorisation.

L'autorisation actuelle venant à échéance le 8 juillet 2014, le Conseil d'Administration propose aux actionnaires de la renouveler à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 26 mai 2014.

Le capital autorisé constitue pour la Société une faculté indispensable lui permettant d'augmenter ses fonds propres de façon rapide et efficace, en réduisant les formalités associées à une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale. Les circonstances et les objectifs d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'Administration sont les suivants :

• − saisir des occasions d'affaires, en ce compris la prise de participation dans des affaires se rapportant à l'objet social de la Société ou, à défaut, moyennant la modification de l'objet social de la Société afin de couvrir ces activités complémentaires ;
• − répondre rapidement aux opportunités de financement sur le marché ;
• − intéresser éventuellement le personnel au capital de la Société ;
• − mettre en œuvre une mesure de défense à l'encontre d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ;

− le cas échéant, assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la Société nécessitant un renforcement de l'actionnariat.

D'une manière générale, tout recours au capital autorisé poursuivra comme objectif l'intérêt social.

Afin de permettre au Conseil d'Administration de poursuivre les objectifs mentionnés cidessus, il est demandé à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 7.500.000 EUR, dans les conditions énoncées dans le présent rapport.

2 Modalités d'utilisation du capital autorisé

Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'Administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés. Plus précisément, cette autorisation permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 603 du Code des sociétés, aux conditions qu'il déterminera et notamment :

• (i) par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves ;
• (ii) par émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 489 à 492 et 496 à 502 du Code des sociétés ;
• (iii) en comptabilisant à un compte de réserves indisponibles les éventuelles primes d'émission assorties à une augmentation de capital ainsi que le prix d'émission d'éventuels droits de souscription ;
• (iv) en étant autorisé, à l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, selon les modalités qui seront arrêtées par le Conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 595 à 599 du Code des sociétés ; et
• (v) en étant expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés, après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale renouvelant la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration, le 18 avril 21014.