Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2014

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Eigenbrakel op maandag 26 mei 2014

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,

Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op maandag 12 mei 2014 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op maandag 26 mei 2014 om 10 u, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Gewone en Buitengewone Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van maandag 26 mei 2014) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

Een belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Dit punt vereist geen stemming.

2. Verslagen van de Commissarissen over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Dit punt vereist geen stemming.

3. Voorstel tot goedkeuring van de balans en de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en voorstelling van de balans en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voor Tegen Onthouding

4. Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het Resultaat over het boekjaar 2013.

Voor Tegen Onthouding

5. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voor Tegen Onthouding

6. Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders wat betreft hun bestuur.

7. Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissarissen wat betreft hun opdracht.

Voor Tegen Onthouding

8. Statutaire benoemingen :

Voorstel om de volgende vennootschap te benoemen als bestuurder : de naamloze vennootschap « Société Wallonne de Gestion et de Participations », afgekort « Sogepa », ingeschreven in het RPR onder nummer 426.887.397, met maatschappelijke zetel te B-4000 Luik, boulevard d'Avroy, 38, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Isabelle Devos, ingeschreven in het rijksregister onder nummer 70.07.28-240.51 en woonachtig te Ruelle des Béguine 5/1001 te B-1380 Lasne, en dit tot de datum van de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

9. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen zoals voorzien in artikel 5bis van de statuten, als volgt:

« Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur, zonder andere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om binnen de door de wet voorziene beperkingen en gedurende een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, ruilen en/of vervreemden op de Beurs dan wel op enige andere wijze, en dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Bovendien is, overeenkomstig hetzelfde artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur, zonder andere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om gedurende een periode van vijf jaar die begint op 26 mei 2014 maximum twintig procent (20 %) van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verwerven tegen minimum één euro (€1) en tegen maximum tien procent (10%) bovenop het gemiddelde van de laatste tien (10) slotkoersen van de beurs.

Overeenkomstig artikel 622 § 2, 1e paragraaf van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd om genoteerde aandelen of certificaten in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen die verkregen werden in het kader van de in dit artikel verleende machtigingen te vervreemden. »

Voor Tegen Onthouding

10. Bijzonder verslag van de raad van bestuur over het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit punt vereist geen stemming.

11. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging om beroep te doen op het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 13 van de statuten, als volgt:

« Krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014 is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van zeven miljoen vijf honderd duizend euro (€ 7.500.000). Deze kapitaalverhogingen zullen kunnen worden verricht door middel van inschrijvingen in geld, inbrengen in natura of omzettingen van reserves.

Binnen de beperkingen van deze machtiging zal de Raad van Bestuur in aandelen converteerbare obligaties of warrants kunnen uitgeven in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 489 tot 492 en 496 tot 502 van het Wetboek van vennootschappen.

In geval van een kapitaalverhoging met uitgiftepremies zullen deze dienen te worden geboekt als onbeschikbare reserves.

Ook in geval van uitgifte van warrants zal hun uitgifteprijs dienen te worden geboekt als onbeschikbare reserves.

Ter gelegenheid van elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, zal de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders kunnen beperken of opheffen, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, volgens de modaliteiten die door de raad zullen worden vastgesteld en, in voorkomend geval, middels naleving van de bepalingen van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 26 mei 2014.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden onder de in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden na ontvangst van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de vennootschap, voor zover dat deze ontvangst plaatsvindt binnen drie jaar na het houden van de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014. »

Voor Tegen Onthouding

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN ZIJN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

*

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 3 tot en met 8 van de agenda hierboven betreft, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 9 en 11 van de agenda hierboven betreft, zal de Algemene Vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 9 juni 2014 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 80% van de stemmen verkrijgen voor punt 9, overeenkomstig de artikelen 620 en 559 van het Wetboek van vennootschappen, en 75% van de stemmen verkrijgen voor punt 11, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2014, blijft deze volmacht geldig voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 juni 2014 bij gebreke van verschillende steminstructies.

* * *

Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op dinsdag 20 mei 2014 ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV

Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Eigenbrakel – België

E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………..

Kantoor: ………………………………………………………………………………………..

E-mail: ………………………………………………………………………………………….