Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2014

FOUNTAIN SA Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud RPM Nivelles – TVA : BE 0412.124.393

CONVOCATION

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le lundi 26 mai 2014 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour et les propositions de décision suivantes :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapports de Gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• 2. Rapports des Commissaires sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• 3. Proposition d'approuver le bilan et les comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013 et présentation du bilan et des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
• 4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2013.
• 5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 6. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.
• 7. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.
• 8. Nominations statutaires :

Proposition de nommer la société suivante en qualité d'Administrateur : la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant permanent Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguine 5/1001 à B-1380 Lasne, pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2017.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

9. Proposition de renouvellement comme suit de l'autorisation d'acquisition et d'aliénation d'actions propres prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article 620 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le 26 mai 2014 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de clôture de bourse.

Conformément à l'article 622 § 2, 1er alinéa du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

• 10. Rapport spécial du Conseil d'Administration sur le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
• 11. Proposition de renouvellement comme suit de l'autorisation de faire appel au capital autorisé prévue à l'article 13 des statuts :

« Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de sept millions cinq cent mille euros (€ 7.500.000). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves.

Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 489 à 492 et 496 à 502 du Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles.

De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles.

À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil d'Administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 595 à 599 du Code des sociétés.

La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 26 mai 2014.

Le Conseil d'Administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014. »

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En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 8 de l'ordre du jour ci dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 9 et 11 de l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 9 juin 2014 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elle réunissent au moins 75% des voix, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés.

Conditions d'admission

Afin d'être admis à l'assemblée générale et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :

1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

• (i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :
• − constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le lundi 12 mai 2014 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et
• − indiquant leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et
• (ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le mardi 20 mai 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

• (i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le lundi 12 mai 2014 à minuit (24:00) (heure belge) ; et
• (ii) faire connaître leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le mardi 20 mai 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le lundi 12 mai 2014 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le mardi 20 mai 2014 tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'assemblée générale.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le dimanche 4 mai 2014.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le dimanche 11 mai 2014.

L'assemblée générale n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'assemblée générale.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'assemblée générale pendant lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire répond aux questions au sujet de son rapport.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'assemblée générale ou peuvent soumettre des questions par écrit à l'avance.

Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées cidessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société au plus tard le mardi 20 mai 2014.

Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Vote par procuration

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être représentés à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux exigences légales.

Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le mardi 20 mai 2014.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).

Disponibilité des documents

La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation, le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013, les rapports des Commissaires relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013, le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés, et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, à partir de la publication de la présente convocation, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (www.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et 535 du Code des sociétés.

Divers

Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi heure avant l'heure de l'assemblée générale afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Le Conseil d'Administration.