Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders worden verzocht om de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen die zal worden gehouden op maandag 26 mei 2014 om 10 uur op de maatschappelijke zetel, Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Eigenbrakel, teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda en voorstellen tot besluit :
Voorstel om de volgende vennootschap te benoemen als bestuurder : de naamloze vennootschap « Société Wallonne de Gestion et de Participations », afgekort « Sogepa », ingeschreven in het RPR onder nummer 426.887.397, met maatschappelijke zetel te B-4000 Luik, boulevard d'Avroy, 38, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Isabelle Devos, ingeschreven in het rijksregister onder nummer 70.07.28-240.51 en woonachtig te Ruelle des Béguine 5/1001 te B-1380 Lasne, en dit tot de datum van de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
9. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen zoals voorzien in artikel 5bis van de statuten, als volgt:
« Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur, zonder andere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om binnen de door de wet voorziene beperkingen en gedurende een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, ruilen en/of vervreemden op de Beurs dan wel op enige andere wijze, en dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Bovendien is, overeenkomstig hetzelfde artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur, zonder andere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om gedurende een periode van vijf jaar die begint op 26 mei 2014 maximum twintig procent (20 %) van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verwerven tegen minimum één euro (€1) en tegen maximum tien procent (10%) bovenop het gemiddelde van de laatste tien (10) slotkoersen van de beurs.
Overeenkomstig artikel 622 § 2, 1e paragraaf van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd om genoteerde aandelen of certificaten in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen die verkregen werden in het kader van de in dit artikel verleende machtigingen te vervreemden. »
«Krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014 is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van zeven miljoen vijf honderd duizend euro (€ 7.500.000). Deze kapitaalverhogingen zullen kunnen worden verricht door middel van inschrijvingen in geld, inbrengen in natura of omzettingen van reserves.
Binnen de beperkingen van deze machtiging zal de Raad van Bestuur in aandelen converteerbare obligaties of warrants kunnen uitgeven in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 489 tot 492 en 496 tot 502 van het Wetboek van vennootschappen.
In geval van een kapitaalverhoging met uitgiftepremies zullen deze dienen te worden geboekt als onbeschikbare reserves.
Ook in geval van uitgifte van warrants zal hun uitgifteprijs dienen te worden geboekt als onbeschikbare reserves.
Ter gelegenheid van elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, zal de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders kunnen beperken of opheffen, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, volgens de modaliteiten die door de raad zullen worden vastgesteld en, in voorkomend geval, middels naleving van de bepalingen van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 26 mei 2014.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden onder de in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden na ontvangst van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de vennootschap, voor zover dat deze ontvangst plaatsvindt binnen drie jaar na het houden van de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2014.»
Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 3 tot en met 8 van de agenda hierboven betreft, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 9 en 11 van de agenda hierboven betreft, zal de algemene vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 9 juni 2014 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 75% van de stemmen verkrijgen, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Teneinde te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er, in persoon of bij volmacht, te kunnen stemmen, dienen de aandeelhouders artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de Vennootschap na te leven :
Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. maandag 12 mei 2014 om middernacht (24:00)) aandeelhouder zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering ten laatste op dinsdag 20 mei 2014 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 16 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, vragen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Het verzoek (i) moet vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) moet het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) moet melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst.
Het verzoek wordt via per post verstuurde brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail aan het adres [email protected] en dient uiterlijk op zondag 4 mei 2014 door de Vennootschap te zijn ontvangen.
De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatste op zondag 11 mei 2014 bekendgemaakt.
De algemene vergadering zal de nieuwe punten of voorstellen tot besluit uitgaande van één of meerdere aandeelhouders enkel onderzoeken indien deze alle toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd om de algemene vergadering bij te wonen.
Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen wordt een moment voorzien tijdens de algemene vergadering gedurende hetwelk de bestuurders antwoorden op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of de punten op de agenda en de commissaris antwoordt op de vragen met betrekking tot zijn verslag.
De aandeelhouders kunnen mondelinge vragen stellen tijdens de algemene vergadering of op voorhand schriftelijke vragen indienen.
Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op dinsdag 20 mei 2014 door de Vennootschap zijn ontvangen.
De schriftelijke vragen kunnen naar de Vennootschap worden verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail naar het adres [email protected].
Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 17ter van de statuten kunnen de aandeelhouders op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een volmachtdrager die niet noodzakelijk een aandeelhouder dient te zijn. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend zijn door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die beantwoordt aan de wettelijke vereisten.
De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op dinsdag 20 mei 2014 via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres [email protected] doen toekomen.
De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.
Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu).
Onderhavige oproeping, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, de verslagen van de Commissarissen over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en het formulier voor het stemmen bij volmacht zijn, overeenkomstig de artikelen 533bis, §2 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, vanaf de publicatie van deze oproeping beschikbaar voor de aandeelhouders op de werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, evenals op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu) en op de website van de FSMA (http://stori.fsma.be).
Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie kunnen voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen.
De aandeelhouders worden verzocht zich indien mogelijk een halfuur voor het uur van de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.
De Raad van Bestuur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.