Annual Report • Apr 25, 2014
Annual Report
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Rapport annuel consolidé
Exercice 2013
Face à un contexte économique très fragile, la société a connu une baisse de 8,4% de son chiffre d'affaires, dû principalement à un niveau d'attrition important dans le segment des clients ayant un chiffre d'affaires moyen de moins de 300€ (ANNUEL).
Cette baisse d'activité a eu un impact direct sur le cash-flow récurrent réduit à 1,9 M€ ainsi que sur le résultat opérationnel récurrent à -1.563,7 K€, soit -4,8 % du chiffre d'affaires.
Malgré cette tendance négative, les premiers résultats de la mise en place de la nouvelle dynamique commerciale, avec un focus sur le développement de nouveaux clients, sont très positifs. Les équipes commerciales franco-belges ont signés plus de 1.800 nouveaux contrats pour une valeur totale de plus de 13 millions € (durée moyenne des contrats de 42 mois)
Malgré la baisse globale de l'activité et les difficultés à trouver un accord de financement à long terme avec les banques et les actionnaires historiques, le management, soutenu par le conseil d'administration, a décidé de lancer un projet de restructuration de l'entreprise en profondeur afin de permettre la poursuite de son développement tout en préservant la pérennité de l'entreprise.
En collaboration avec PricewaterhouseCoopers, une revue complète de la stratégie décidée en septembre 2012 a été menée et a conduit à une version optimisée du plan qui se poursuivra jusqu'en 2018.
Une restructuration de l'actionnariat de l'entreprise a eu lieu, suivi par un remaniement du conseil d'administration. QuaeroQ, devenu notre actionnaire principal a augmenté sa participation dans le capital de 12.05% à 29.81%, et la banque Degroof est passée de 5.18% à 19.34%, assurant ainsi un nouvel actionnariat de référence avec des objectifs clairs sur le long terme et sur le développement de l'entreprise.
Nos partenaires financiers nous ont accordé un rééchelonnement de nos dettes sur 5 ans pour un montant de 7,7 millions €.
Les actionnaires présents lors de l'assemblée générale du 11 février 2014 ont approuvé à l'unanimité une augmentation de capital de 3 millions € minimum.
La région wallonne, par le biais de la SOGEPA, nous octroie un financement additionnel de 1,5 millions €.
Les priorités incluses dans le plan KAFFA2018 sont :
L'augmentation du nombre de clients, moteur de la croissance de notre chiffre d'affaires, soutenu par la poursuite du plan de dynamisation des équipes commerciales qui intègre un plan de formation important. Nous nous engageons à former nos collaborateurs et à leur permettre d'apprendre et d'évoluer grâce au développement de leurs compétences.
L'amélioration du suivi de nos clients afin d'en limiter l'attrition par une communication plus proactive, le renouvellement systématique du parc machine ainsi que la mise à disposition de nouvelles offres plus proches des attentes des clients sont au centre de nos objectifs.
Pour mieux les servir, il nous importe de rester à l'écoute de nos clients, de connaitre leurs besoins et habitudes, de se rappeler de leurs achats historiques pour pouvoir anticiper leurs prochains achats. Avec notre vaste réseau de distribution, nos services de proximité et nos outils informatiques (CRM), nous avons tous les ingrédients pour pouvoir offrir un service proche de l'excellence qui apporte un niveau de satisfaction important pour nos clients
L'optimisation de notre modèle opérationnel passe par également un focus particulier sur la qualité de nos prestations. Notre première mission est de garantir un service d'une qualité irréprochable pour tous les clients de Fountain. La satisfaction client est la raison d'être de l'entreprise, portée au quotidien par tous les employés. Ainsi, la société a mis en place une mesure régulière de la satisfaction client : le NPS (Net Promoteur Score), qui permet de mesurer constamment la qualité et le niveau de service de l'entreprise, et de collecter en temps réel les attentes de nos clients.
La simplification des opérations ainsi que de la structure juridique et fiscale du groupe. La finalisation du plan de réorganisation des départements administratifs avec 3 pôles de compétences dont 2 en France et 1 en Belgique doit nous permettre de réduire de façon significative nos coûts structurels, tout en améliorant les contacts et les communications interdépartementaux et en augmentant le service aux clients.
Un focus particulier est mis sur l'innovation au sein de l'entreprise. L'innovation, c'est la volonté d'intégrer les meilleurs pratiques dans nos offres, d'anticiper en continu les changements du marché, et de faire évoluer en permanence notre organisation et ses modes opérationnels pour mieux satisfaire les besoins de nos clients.
En résumé notre stratégie vise à retrouver de la croissance au niveau de notre chiffre d'affaires et une profitabilité de nos opérations en renforçant significativement nos équipes commerciales et marketing, en améliorant notre mode de fonctionnement, en maintenant l'innovation au cœur de notre stratégie et en accélérant la redynamisation de notre société.
Tous les éléments sont présents pour réussir et pour permettre à Fountain de reprendre sa place légitime comme leader du marché des boissons chaudes en France et au Benelux.
En conclusion, nous tenons à remercier nos collaborateurs pour leur dévouement et leurs efforts en 2013, nos actionnaires pour le soutien qu'ils nous apportent et nos partenaires financiers, nos fournisseurs et surtout nos clients pour leur fidélité et leur confiance.
Eugeen Beckers Paul Baeck
| MESSAGE DU PRESIDENT ET DU CEO 2 | |
|---|---|
| I. RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE 7 | |
| 1.RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2013 7 | |
| 2.COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2013 28 | |
| 3.NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2013 33 | |
| NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 33 | |
| NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE 48 | |
| NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 49 | |
| NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) 50 | |
| NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 58 | |
| NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€ 62 | |
| NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 62 | |
| NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 63 | |
| NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€) 63 | |
| NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI 67 | |
| NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE 69 | |
| NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€) 69 | |
| NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) 69 | |
| NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 70 | |
| NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) 70 | |
| NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€) 71 | |
| NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 71 | |
| NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 72 | |
| NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€) 74 | |
| NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) 81 | |
| NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 81 | |
| NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2013 83 | |
| NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 83 | |
| NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES | |
| 83 | |
| NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 85 | |
| NOTE 26. : GESTION DES RISQUES 85 | |
| NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION 92 |
| Rapport à l'Assemblee Générale Ordinaire des Actionnaires 97 | ||
|---|---|---|
| II. RAPPORT STATUTAIRE SUR FOUNTAIN SA 100 | ||
| RAPPORT DE GESTION 100 | ||
| 1. | Données financières de l'exercice 102 | |
| 2. | Commentaires 103 | |
| 3. | Recherche et Développement 104 | |
| 4. | Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 105 | |
| 5. | Indications relatives à l'existence de succursales 105 | |
| 6. | Exposition de la société aux risques et politique de gestion desrisques 105 | |
| 7. | Règles d'évaluation 111 | |
| 8. | Conflits d'intérêts 114 | |
| 9. | Affectation du Résultat 114 | |
| 10. | Justification de l'application des règles comptables de continuité 118 | |
| 11. | Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours 118 |
|
| 12. | Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 120 | |
| 13. | Rapport de rémunération 131 | |
| 14. | Mandats d'administrateurs et commissaires 136 | |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE 138 | ||
| COMPTES ANNUELS SOCIAUX DE 2013 (VERSION ABREGEE) 142 |
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2013, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en les personnes d'Eugeen Beckers et de Dimitri Duffeleer représentant respectivement les administrateurs Beckers Consulting, et At Infinitum, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.
Eugeen Beckers est le représentant de Beckers Consulting bvba, Président du Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Zenitel n.v..De 2003 à 2007, il a été CEO de Telecom Malagasy, fournisseur telecom Madagascar. Précédemment, il a été Vice-Président des exploitations de BT Ignite, Administrateur délégué de Cegetel Entreprises en France, Directeur des ventes et services de BT Europe et Directeur national de BT Belgium. Eugeen Beckers a obtenu un diplôme de baccalauréat en sciences informatiques à l'Université d'Anvers
Dimitri DUFFELEER est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, At Infinitum s.a. est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen s.a., Fountain s.a., Connect s.a., Generix s.a.) et membres de différents comités.
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
La composition du Comité a été modifiée depuis fin 2012 pour avoir une majorité d'Administrateurs indépendants
La société Beckers Consulting bvba, Président, représentée par Mr. Eugeen Beckers, la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr. Paul Baeck, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013 s'élève à 32,4 M€, en baisse de 3,0 M€ soit une décroissance de 8,4 % par rapport à fin décembre 2012. Considérant le rachat de la société Côte d'Argent Distribution en juin 2013, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 32,1 M€, soit une contraction de 3,3 M€ ou 9,4%. Cette diminution est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition important sur les clients à faible chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Le nombre important de contrats signés (plus de 1.500) avec des nouveaux clients, avec un focus sur la distribution automatique, par les nouveaux commerciaux engagés au cours de l'année 2013 ainsi que par les équipes commerciales existantes n'a pas encore permis d'inverser cette tendance. Néanmoins, les premiers résultats très encourageants tendent à prouver que notre stratégie de redynamisation du chiffre d'affaires par la croissance interne est en passe de réussir.
De fait, le groupe a renforcé ses équipes commerciales par l'engagement de 2 nouveaux directeurs commerciaux nationaux et de 6 commerciaux. Ces nouveaux commerciaux ont déjà dépassé leurs objectifs en termes de nombre et de valeur de nouveaux contrats signés avec des contrats portant dans certains cas sur plusieurs dizaines de milliers d'Euros de chiffres d'affaires potentiels par an, ce qui constitue une évolution nette par rapport au chiffre d'affaires annuel moyen historique de Fountain.
Par ailleurs, la reprise en main des équipes existantes par le nouveau management a permis de relancer une dynamique au niveau des signatures de nouveaux contrats. Bien qu'à ce niveau, nous soyons encore en retrait par rapport à l'objectif, la progression est constante mois après mois et l'augmentation du chiffre d'affaires moyen par contrat est significative. Le cumul progressif de ces nouveaux contrats devrait commencer à générer un effet positif sur le chiffre d'affaires sans pour autant pouvoir contrecarrer immédiatement l'évolution à la baisse du chiffre d'affaires des clients existants. Concernant la clientèle existante, un plan d'action a été mis en place pour réduire l'attrition du chiffre d'affaires notamment par le développement et la professionnalisation de notre équipe de télévente sous le coaching d'un nouveau directeur expérimenté dans ce domaine, la mise en cohérence de nos offres de produits et services, le renforcement de nos actions marketing à l'attention de nos clients et l'amélioration de notre service technique. Enfin, l'intégration de nos distributeurs indépendants dans la mise en œuvre de nos approches marketing et commerciales devraient permettre une stabilisation, voire un redéveloppement de nos ventes avec nos partenaires.
Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2013 est de 1.895,6 K€ (5,8% du C.A.), à comparer au REBITDA de 5.857,6 K€ (16,5 % du C.A.) en 2012.
Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 1.746,0 K€1 , mais après réductions de valeur sur actifs courants.
Hors acquisition de la société à Bordeaux, le cash-flow d'exploitation récurrent au 31 décembre 2013 s'établit à 1.857,8 K€, en baisse de 3.999,8 K€ ou 68,3 % par rapport au 31 décembre 2012. L'évolution du cash-flow d'exploitation récurrent à périmètre constant résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires de 3,3 M€ par rapport au 31 décembre 2012, de l'incorporation des coûts d'exploitation de la société acquise et du coût des commerciaux nouvellement engagés en 2013.
Par rapport à la prévision de Rebitda 2013 dont mention dans le rapport spécial publiée le 10 janvier 2014, le cash-flow récurrent d'exploitation s'avère être inférieur de 990,3 K€ au montant initialement attendu. Cette
1 (compléments de prix et frais juridiques sur acquisition, indemnités de rupture et honoraires de recrutement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement Kaffa 2018, honoraires pour le refinancement et l'augmentation de capital et indemnité à percevoir sur ancien litige – cf note 20 aux états financiers consolidés)
différence provient d'une marge inférieure sur chiffre d'affaires de quelque 679,0 K€ et d'un écart de 311,3 K€ (i.e. 1,5%) sur les coûts d'exploitation. Cette différence provient en grande partie de l'impact négatif de la mise en œuvre de la restructuration et des difficultés temporaires de trésorerie.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2013 est de -6.571,9 K€ contre 1.153,4 K€ au 31 décembre 2012. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de 5.008,3 K€2 dont outre celles impactant le cash-flow d'exploitation (cf. supra), des amortissements exceptionnels sur actifs immobilisés (machines) pour 219,9 K€, des impairments sur goodwill à concurrence de 2.364,4 K€ et des provisions pour risques fiscaux et sociaux à concurrence de 677,9. K€ Le résultat opérationnel récurrent s'élève à -1.563,7 K€, soit -4,8 % du chiffre d'affaires.
Le résultat avant impôts au 31 décembre 2013 s'établit à -6.897,7 K€ suite à la prise en charge des éléments non récurrents et des pertes de valeurs cités ci-avant.
Compte tenu du résultats avant impôts négatif, par l'effet de la reconnaissance prudente de certains actifs d'impôts différés principalement sur des pertes fiscalement déductibles, la rubrique impôts de l'exercice 2013 présente un montant positif à concurrence de 511,9 K€..
Le résultat net consolidé à fin décembre 2013 est de -6.385,7 K€.
La dette nette consolidée à fin décembre 2013 s'élève à 12.721,8 K€ contre 10.026,7 K€3 à fin décembre 2012. Cette dette nette comprend une dette de 1.134,1 K€ (2.145,7 K€ fin décembre 2012) qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire. Cette dette sera apurée par reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et ne fera donc pas l'objet de décaissements futurs par le groupe lui-même.
Cette dette financière particulière mise à part, la dette nette consolidée à fin décembre 2013 s'élève à 11.587,8 K€ en hausse de 3.706,8 K€ par rapport à l'exercice antérieur suite principalement à l'acquisition en 2013 de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s. à Bordeaux et l'achat de machines mises en location chez les clients.
Le plan de développement Kaffa 2018 prévoyait un apport en capital de 3.000 K€ en décembre 2013 et une dette nette de 8.572 K€ au 31 décembre 2013, dont mention dans le rapport spécial publié le 10 janvier 2014. En application des lois et procédures s'appliquant à une telle émission d'actions sur le marché, l'assemblée générale extraordinaire du 11 février dernier a approuvé la proposition d'augmentation de capital pour un montant maximum de 4.981.080 €. Cette augmentation de capital est garantie pour un minimum de 3.000.000 € par l'actionnaire QuaeroQ cvba. Dans l'intervalle, des financements temporaires ont été octroyés par les banques et QuaeroQ cvba pour un montant de 1.700 K€ et la trésorerie active est temporairement inférieure au plan dans l'attente de la finalisation de la procédure d'augmentation de capital décidée.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2013 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2012.
2 (compléments de prix et frais juridiques sur acquisition, indemnités de rupture et honoraires de recrutement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement Kaffa 2018, honoraires pour le refinancement et l'augmentation de capital et indemnité à percevoir sur ancien litige)
3 Tel qu'ajusté dans le communiqué de presse du 31/08/2013
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2013, la baisse du chiffre d'affaire constatée à motivé l'application de ces tests et des impairment sur goodwills ont été comptabilisés pour 1.129 K€.
Au 31 décembre 2013, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté 1.455 K€ d'impairment. De plus amples précisions sont détaillées en note 4 aux comptes consolidés 2013.
2013 représente une année déterminante dans la mise en œuvre du plan de développement stratégique de l'entreprise, le plan « Kaffa 2018 ». L'année 2013 a été essentiellement marquée par l'exécution des différents volets de ce plan et ses conséquences en termes d'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.
Afin de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du plan stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a engagé des négociations importantes avec ses banquiers et ses actionnaires de référence. Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures devant permettre au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. Ces négociations ont débouché sur les mesures de financement suivantes :
d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu.
Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2013 le regroupement des activités en France et en Belgique, notamment via un processus de cessions et acquisitions. Ceci constitue une étape majeure dans le plan de rationalisation de la structure juridique du Groupe, et d'optimisation de son organisation administrative et financière.
• Janvier 2013 : les activités aux Pays-Bas (Fountain Distributie Nederland) ont été reprises par l'organisation belge, créant de fait une structure Benelux (Fountain Benelux). L'objectif est de réaliser des économies d'échelles, mais surtout de faire bénéficier les distributeurs indépendants hollandais d'une organisation plus dynamique et d'une offre plus complète.
De plus, Fountain International (FI), détenue à 0,08% par Fountain S.A. (FIESA) et à 99,2% par Fountain Netherlands Holding B.V. (FNH), a concédé l'exploitation de ses activités à Fountain S.A., société-mère, via un contrat de location-gérance. L'objectif est de fusionner ces deux structures dans le courant de 2014.
En outre, la filiale Fountain USA, dont l'activité était non significative, a été liquidée au second semestre 2013.
Divers projets de fusions sont prévus dans le courant de 2014 afin de poursuivre l'optimisation de la structure du groupe.
L'objectif est de poursuivre la transformation du modèle organisationnel et le regroupement d'entreprises en 2014, la France et la Belgique restant les pays prioritaires en matière de développement des activités du Groupe Fountain. Cette restructuration améliorera la cohésion du Groupe, le degré d'appartenance et facilitera une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisées.
Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a poursuivi son objectif de développement d'une équipe commerciale performante, par l'efficacité accrue des personnes en place et par l'engagement de personnes complémentaires. De plus, la centralisation des activités financières devrait permettre de réaliser des économies d'échelle. Les différentes mesures prises en 2013 concernant l'organisation commerciale et administrative consistent en :
Le 20 décembre 2013, QuaeroQ SCRL a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, L.P. Banque Degroof S.A. a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion Electra Partner. Par ailleurs, Electra Partner a cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs.
A la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2,00 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détiennent plus aucune action dans la société. QuaeroQ SCRL détient à présent 497.518 actions de la société représentant 29,81% du capital. Banque Degroof SA détient 321.038 actions de la société représentant 19,43% du capital.
Conformément aux accords de financement avec les banques, le Conseil d'Administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014, afin d'approuver une proposition d'augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes.
Les accords conclus avec les banques le 6 décembre 2013 sous la forme d'un Term Sheet ont été formalisés le 19 mars 2014.
La Société Wallonne de Gestion et de Participations assure la mise en œuvre de la décision prise par le Gouvernement wallon le 19 décembre 2013 d'accorder à la société un financement d'1,5 M€ sur la durée de son plan de développement Kaffa 2018. Cet accord a été finalisé en date du 28 mars 2014.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2013.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2013, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
« Lors de sa réunion du 24 août 2013, le Conseil a décidé de façon motivée, pour autant que de besoin, d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés aux propositions d'avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ.
Le Comité ad hoc d'administrateurs composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et ICML SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Alain Englebert, s'est réuni le 26 août et a désigné Monsieur Robert Pierce en tant qu'expert indépendant pour les assister.
Le Comité ad hoc, par voix de Philippe Vander Putten, fait rapport sur sa mission et présente l'Avis du 28 août visé à l'article 524 du Code des sociétés.
Le Comité ad hoc considère, dans cet Avis, que les avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ, aux conditions visées dans le projet de prêt annexe au procès-verbal du Conseil du 24 août 2013, sont dans l'intérêt social et ne sont pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de prêts des actionnaires Syntegra Capital Fund I, LP d'une part et de QuaeroQ NV d'autre part. »
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 300 K€ et 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba ; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Dans son rapport du 10 septembre Le commissaire aux comptes statutaires a émis l'appréciation suivante sur ces prêts.
« Sur la base des procédures mises en œuvre, nos constatations sont les suivantes :
- … nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 août, poursuivi le 30 août 2013, concorde avec la conclusion du rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration.
- … nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans le rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur la valeur des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'Administration.
- nous faisons toutefois observer que le Comité indépendant a été constitué de manière irrégulière, étant composé de moins de trois administrateurs indépendants, en infraction à l'article 524 §2 al. 1 du Code des Sociétés. »
Prêts temporaires de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl (société dont le gérant est Monsieur Philippe Sevin, Administrateur de Fountain s.a.) et P. Vermaut Mgt Co sprl
« Messieurs Vermaut et Sevin informent le Conseil qu'ils ont, relativement aux avances de fonds qu'ils se sont engagés à faire à la Société, un intérêt patrimonial opposé à celui de cette dernière a sens de l'article 523 du Code des sociétés. Ils confirment au Conseil que leur offre de soutien est exceptionnelle, n'est dictée que par l'urgence et n'a nullement vocation à être structuré à long terme.
Messieurs Vermaut et Sevin ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé. Messieurs Vermaut et Sevin quittent la réunion.
Après délibération, le Conseil approuve les projets de prêt à conclure avec Alcefin SPRL d'une part et avec P. Vermaut Mgt Co SPRL d'autre part.
Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Rachat par QuaeroQ cvba des prêts à Foutain s.a. de 300K€, 50K€ et 100K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl.
« Le Conseil a été informé par Monsieur Dimitri Duffeleer, représentant permanent de At Infinitum n.v., Administrateur de Fountain s.a., représentant de l'actionnaire QuaeroQ cvba, de l'intention de cette dernière de racheter à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl leurs prêts temporaires à la Société de respectivement 300 K€, 150 K€ et 50 K€. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
Pour rappel, ces prêts portent sur les montants de 300K€, 50 K€ et 100 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés depuis le 30 août 2013 et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation convenues dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Forts et CBC Banque. Ils portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par sa représentant permanente Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Considérant que les conditions des prêts à Fountain restent inchangés hormis leur prolongation, le Comité ad hoc considère, primo, qu'il peut fonder son avis sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013 et, secundo, que le projet de rachat par QuaeroQ à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl de leur prêt temporaire à la Société dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de rachat des dits prêts par QuaeroQ »
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 500 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 décembre au plus tard jusqu'à libération du crédit de la Région Wallonne, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au 31/12/2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain S.A. est de 1.660.360 et reste inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres s'élèvent à 16.276,76 K€, en régression par rapport au montant de 22.640,21 K€ au 31 décembre 2012.
Le 23 décembre 2013, le Conseil d'Administration de Fountain S.A. a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2013, et de proposer à cette assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum par apports en numéraire avec respect du droit de préférence.
Les nouvelles actions qui seront émises en vertu de l'augmentation de capital seront de même nature que les actions existantes, et jouiront des mêmes droits et avantages que ces dernières. Les nouvelles actions seront émises sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la Société. L'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Bruxelles sera demandée.
L'augmentation de capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2 euros par nouvelle action, conformément au ratio de 3 nouvelles actions pour 2 actions existantes. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à l'augmentation de capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la Société. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de garantir un fonds de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de taille plus importante.
En 2012 et 2013, le Conseil d'Administration a approuvé à l'unanimité les plans stratégiques Kaffa 2017 et 2018 sur la période 2013-2018, et proposés par Paul Baeck, nouveau CEO entré en fonction en avril 2012.
Le plan Kaffa 2018, en cours de mise en œuvre, couvre principalement la stratégie commerciale, le modèle de distribution, l'implantation géographique et l'organisation commerciale, opérationnelle et administrative. La mise en place du plan se fait au travers d'une gestion suivant un modèle participatif.
La mise en place de la nouvelle organisation, tant au niveau commercial qu'au niveau opérationnel est terminée, en ligne avec la phase 1 du plan. Le projet de simplification de la structure administrative est en cours a été mis en place au cours de l'exercice 2013.
Les premiers résultats de la stratégie de croissance, basée sur la signature en 2013 de nouveaux clients de tailles plus importantes, sont positifs. Et ce malgré la relative difficulté à trouver les bons profils commerciaux. Nous avons pris du retard dans le recrutement des nouveaux chargés d'affaires, mais, malgré un effectif à 50%, les performances de l'équipe en place depuis avril sont largement supérieures au plan initial. Cela tend à démontrer que la stratégie est la bonne. Pour ce qui est de l'équipe commerciale existante, la progression visà-vis de l'année passée est significative et nous conforte également dans notre stratégie de développement sur les clients de 20 à 50 employés. Le conseil d'administration a pris sa décision sur le lancement de la phase 2 avant la fin de l'année.
Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente néanmoins un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.
Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires, avec un objectif de plus de 50% à l'horizon 2018. Ce plan requiert un investissement important sur les exercices 2013 et 2014, ce qui a pour effet un impact négatif sur l'EBITDA de 2013. L'investissement en cours consiste principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes.
Afin de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du plan stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a engagé des négociations importantes avec ses banquiers et ses actionnaires de référence. Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures devant permettre au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise.
Afin de relancer la croissance, une nouvelle approche commerciale, basée sur une étude approfondie du marché et des attentes de nos clients ainsi que des prospects, a été finalisée. Cette approche intègre principalement la différenciation, la qualité du service et l'écoute du client. Afin de relancer le développement de notre portefeuille clients, nous avons engagé 8 commerciaux début 2013 et 8 autres seront engagés fin 2013 et courant 2015. Ceux-ci seront principalement actifs sur les entreprises de plus de 50 employés, ce qui n'était pas notre cœur de cible jusqu'à présent. Pour cela, nous avons également décidé de poursuivre le développement de la distribution automatique au sein de notre gamme.
Nous poursuivons le développement de la télévente, et avons pris la décision d'investir sur un nouveau web store afin de développer la vente sur internet. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement en cours de finalisation des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures vers nos clients français, belges et hollandais. Le modèle de vendeur produit tel que nous le connaissons aujourd'hui évoluera vers un service haut de gamme intégrant un ensemble de nouveaux services tels que la mise à disposition de solutions boissons complètes, mais également le nettoyage et l'entretien préventif des machines. Il permettra également de soutenir le développement du concept de distribution automatique qui prend de l'ampleur depuis le rachat de 2 sociétés dans la région de Lyon en 2011. La distribution automatique consiste à mettre à disposition d'entreprises ou de collectivités des distributeurs de boissons, entretenus et réassortis par nos équipes.
La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.
Les activités aux Pays-Bas ont été reprises par l'organisation belge, créant de fait une structure Benelux. Cela permet de réaliser des économies d'échelles, mais surtout de faire bénéficier nos distributeurs indépendants hollandais d'une organisation plus dynamique et d'une offre plus complète. Quant au Danemark, nous y poursuivons nos activités tout en lançant une étude de marché qui devrait nous permettre de déterminer la stratégie future de cette entité.
Après plusieurs années de stagnation, la transformation du modèle opérationnel est l'élément clé pour relever le défi de la croissance.
Les différentes filiales françaises sont en cours de regroupement en 2013 et 2014 en une entité unique. Cette restructuration améliorera la cohésion du groupe, le degré d'appartenance et facilitera une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisées.
En 2013, nous avons créé une organisation commerciale nationale sur la France sous la responsabilité d'un directeur commercial, organisée en divisions régionales dont les objectifs principaux sont l'amélioration de la relation clients et la recherche de nouveaux clients. Les services généraux sont en cours de regroupement par pôle de compétences, par exemple, la télévente.
Le Benelux a été réorganisé sur le même modèle que la France.
Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du groupe.
Le conseil d'administration et le comité de gestion sont convaincus que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique permettant un renforcement de sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs financiers ambitieux mais néanmoins réalistes.
Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle-même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.
Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.
Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc | ||
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) | |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
de marge inclus
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Plusieurs dossiers fiscaux sont en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€ qu'en TVA pour un montant de 554 K€. Un dossier est relatif à une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 180 K€. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis de conseillers fiscaux du groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale ont fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140 K€ au 31/12/2013) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2013, sauf éventuelle procédures en appel.
Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2013.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 10.755 K€
Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088 K€
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Pour information, la part du chiffre d'affaires réalisé en couronne danoise s'élève à 3,7% du chiffre d'affaires total de 2013.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge pour environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président | 60.000 € |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000 € |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à | 5.000 € |
| minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un | 1.000 € |
| comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Comme indiqué au point 7, des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, maintenues jusqu'à la décision d'augmentation du capital. En décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté aux autres actionnaires et administrateurs les avances qu'ils avaient consenties.
De plus, une avance d'un actionnaire de 500 K€ a été octroyée en date du 29/12/2013 jusqu'à la mise en place du financement SOGEPA.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Braine-l'Alleud, le 25 avril 2014
Le Conseil d'Administration,
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS dans son intégralité. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
| Etat de situation financière (avant affectation en K€) | note | 2013 | 2012 (rest) | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | ||||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 31.138,90 | 33.189,19 | 33.189,18 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 2,3 | 4.865,34 | 4.386,58 | 4.386,58 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | ||||
| 1.2 Terrains et constructions | 687,64 | 739,95 | 739,95 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 4 | 46,27 | 47,02 | 49,36 |
| 1.4 Véhicules | 10,84 | 2,35 | ||
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 298,07 | 353,21 | 353,21 | |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 3.822,52 | 3.244,06 | 3.244,06 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 2,4 | 24.054,64 | 27.135,89 | 27.135,89 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 16.829,37 | 19.193,75 | 19.193,75 | |
| 2.2 Fonds de commerce | 6.547,14 | 7.340,72 | 7.340,72 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 678,12 | 601,42 | 601,42 | |
| dont logiciel informatique SAP | 461,48 | 246,10 | 246,10 | |
| 3. Actifs d'impôts différés | 1.961,39 | 1.432,39 | 1.432,39 | |
| 4. Autres immobilisations financières | 257,53 | 234,33 | 234,33 | |
| 4.1 Actions | 5 | 7,10 | 8,02 | 8,02 |
| 4.2 Titres, autres que des actions | ||||
| 4.3 Prêts | 5 | |||
| 4.4 Autres actifs financiers | 5 | 250,42 | 226,30 | 226,30 |
| II. ACTIFS COURANTS | 9.368,58 | 10.665,23 | 10.665,23 | |
| 5. Stocks | 7 | 2.908,15 | 3.871,66 | 3.871,66 |
| 6. Autres actifs financiers courants | 5 | 0,05 | 0,05 | 0,05 |
| 6.1 Titres autres que actions | 0,05 | 0,05 | 0,05 | |
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 531,10 | 724,18 | 724,18 | |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 5.008,61 | 3.932,55 | 3.932,55 | |
| 8.1 Clients | 5 | 4.460,51 | 3.431,96 | 3.431,96 |
| 8.2 Autres débiteurs | 548,10 | 500,59 | 500,59 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0,40 | 0,00 | 0,00 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 739,46 | 1.884,70 | 1.884,70 |
| 11. Autres actifs courants | 180,80 | 252,09 | 252,09 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 40.507,48 | 43.854,42 | 43.854,42 |
| Etat de situation financière (avant affectation en K€) | note | 2013 | 2012 (rest) | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | ||||
| A . Capitaux propres | ||||
| 1. Capital libéré | 23.662,82 | 23.662,82 | 23.662,82 | |
| 1.1. Capital social | 23.555,77 | 23.555,77 | 23.555,77 | |
| 1.2. Primes d'émissions | 107,05 | 107,05 | 107,05 | |
| 2. Réserves | -7.386,05 | -1.022,61 | -1.022,61 | |
| 2.1. Réserves consolidées | -7.354,81 | -969,04 | -969,04 | |
| 2.2. Réserves de réévaluation | -30,66 | -53,05 | -53,05 | |
| 2.3 Ecarts de conversion | -0,58 | -0,51 | -0,51 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 16.276,77 | 22.640,21 | 22.640,21 | |
| B. Intérêts non contrôlés | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 16.276,77 | 22.640,21 | 22.640,21 | |
| II. PASSIFS | ||||
| A. Passifs non courants | 8.053,62 | 5.670,36 | 4.635,88 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 6.847,65 | 5.136,97 | 4.102,48 |
| 4. Provisions non courantes | 9 | 844,74 | 192,01 | 192,01 |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages | ||||
| postérieurs à l'emploi | 10 | 276,79 | 227,21 | 227,21 |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 46,46 | 80,38 | 80,38 | |
| 7. Passifs d'impôts différés | 14,59 | 32,28 | 32,28 | |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 21,67 | 0,00 | 0,00 | |
| 9. Autres passifs non-courants | 1,73 | 1,53 | 1,53 | |
| B. Passifs courants | 16.177,09 | 15.543,84 | 16.578,33 | |
| 10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 6.613,71 | 6.774,49 | 7.530,98 |
| 11. Provisions courantes | 9 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 1.672,99 | 1.636,52 | 1.636,52 | |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 5 | 7.461,35 | 6.782,10 | 7.060,10 |
| 14. Autres passifs courants | 429,04 | 350,73 | 350,73 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 40.507,48 | 43.854,42 | 43.854,42 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 2, 12 | 32.466,47 | 35.475,73 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 12 | 32.452,73 | 35.427,45 |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 13,74 | 48,28 | |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 1.027,67 | 925,46 | |
| 2.1. Intérêts 2.2. Autres produits opérationnels |
1.027,67 | 925,46 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -40.066,12 | -35.247,79 | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -9.904,03 | -10.401,53 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | |||
| 3.3. Frais de personnel | 17 | -13.451,59 | -11.050,28 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -3.488,05 | -4.041,09 | |
| 3.5. Pertes de valeur | -2.314,70 | -870,70 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | 121,33 | -28,54 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 149,25 | 293,51 | |
| dont perte de valeur sur immobilisations | -2.584,25 | -1.135,56 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 15, 17 | -10.907,74 | -8.884,20 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 17 | -695,00 | 521,27 |
| 3.7. Autres charges non reccurentes | |||
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | |||
| 5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS | -6.571,98 | 1.153,40 | |
| DISPONIBLES A LA VENTE 6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA |
|||
| VENTE | 0,00 | 0,00 | |
| 7. CHARGES FINANCIERES | -327,56 | -526,04 | |
| Dont frais financiers (charges de dettes) | -327,56 | -526,04 | |
| 8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF | |||
| COUVERTURE) | 1,84 | 5,81 | |
| 9. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE |
|||
| 10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS | 0,00 | 0,00 | |
| 11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES | |||
| 12. RESULTAT AVANT IMPOTS | -6.897,70 | 633,17 | |
| 13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 18 | 511,94 | -523,00 |
| 14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | -6.385,76 | 110,17 | |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 16. RESULTAT DE L'EXERCICE | -6.385,76 | 110,17 | |
| 16.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 16.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère |
-6.385,76 | 110,17 | |
| 17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement |
22,32 | -8,64 | |
| 17.1 Ecart de conversion | -0,07 | -0,03 | |
| 17.2 IRS | 22,39 | -8,61 | |
| 18 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) | -6.363,44 | 101,52 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION | |||
| Nombre d'actions | 27 | 1.660.360 | 1.660.360 |
| 1. Résultat de base par action | |||
| 1.1. Résultat de base par action provenant des activités poursuivies | (3,85) | 0,07 | |
| Nombre d'actions diluées | 1.660.360 | 1.660.360 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | (3,85) | 0,07 | |
| II. AUTRES ANNEXES | |||
| 1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat | |||
| 2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat | 15 | 1.191,56 | 826,80 |
| Note | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | K EUR | K EUR | |
| Résultat de l'exercice | -6.385,76 | 110,17 | |
| Résultat des tiers | |||
| Résultat des mises en équivalence | |||
| Dotations aux amortissements | 3.698,65 | 4.041,09 | |
| Réductions (dotation) aux réductions de valeur | 2.365,35 | 670,41 | |
| Augmentation (diminution) des provisions | 650,94 | -514,92 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | -2,05 | -33,84 | |
| Profits (pertes) de change (-) | -2,78 | -6,36 | |
| Augmentation (diminution) des éléments différés | -776,13 | -159,04 | |
| Marge d'autofinancement | -451,77 | 4.107,52 | |
| Variation des créances | -292,31 | 1.493,20 | |
| Variation des stocks | 1.022,04 | -465,29 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | 81,69 | 115,23 | |
| Variation des dettes financières | |||
| Variation des dettes commerciales | -31,01 | 1.045,10 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 409,03 | -164,20 | |
| - dont impôts sur le résultat | 86,40 | -44,57 | |
| Variation des autres dettes | -470,03 | -404,29 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 53,99 | 8,86 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 773,40 | 1.628,61 | |
| Trésorerie d'exploitation | 321,63 | 5.736,13 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | 3 | -232,80 | -165,62 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | 2 | -2.529,00 | -1.774,36 |
| Acquisitions d'immobilisations financières (-) | 3 | -709,19 | -902,52 |
| dont acquisition de sociétés | -709,19 | ||
| Prix total | -828,30 | -582,55 | |
| Earnout (dette | 119,11 | ||
| Earnout (payé) | -319,97 | ||
| Nouveaux prêts accordés (-) | -41,14 | ||
| Divers (-) | -25,85 | ||
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | 3 | 115,00 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 2 | 27,77 | 49,05 |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | 3 | ||
| Remboursements de prêts accordés (+) | |||
| Divers(+) | 1,73 | ||
| Trésorerie d'investissement | -3.352,34 | -2.834,59 | |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Variation nette des emprunts (augmentation +) | 629,12 | -2.898,92 | |
| Financement actionnaires | 1.100,00 | ||
| Dividendes verses (-) | 0,00 | -1.461,12 | |
| Trésorerie de financement | 1.729,12 | -4.360,03 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | -1.301,60 | -1.458,49 | |
| RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE | |||
| Solde d'ouverture | 1.884,75 | 3.343,24 | |
| Variation de trésorerie | -1.301,60 | -1.458,49 | |
| Ecarts de conversion (favorable +) | |||
| Transferts vers d'autres rubriques | |||
| Variations de périmètre (favorable +) | 156,36 | ||
| Solde de clôture | 739,51 | 1.884,75 | |
| composé de | |||
| Autres actifs financiers courants | 0,05 | 0,05 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 739,46 | 1.884,70 |
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 5 ciaprès.
En juin 2013, la société Côte d'Argent Distribution a été acquise par voie de financement bancaire chez Fountain SA. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis.
| Notes | Capital social |
Primes d 'émission |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2012 |
23.555,77 | 107,05 | -1.022,61 | 22.640,21 | 22.640,21 | ||
| Dividendes Résultat global total de la période |
-6.385,76 | -6.385,76 | 0,00 -6.385,76 |
||||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères) |
-0,07 | -0,07 | -0,07 | ||||
| Autres augmentations (diminutions) |
22,39 | 22,39 | 22,39 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2013 |
23.555,77 | 107,05 | -7.386,06 | 16.276,76 | 0,00 | 16.276,76 |
Un IRS a été conclu pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 31/12/2011. Cet IRS porte sur un montant nominal de 1.905 K€.
Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -30.66 K€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur.
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors d'Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2012 et 31 décembre2013 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné le 24 février 2014 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 14 avril 2014 pour la publication des comptes consolidés.
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
o Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat', d'application au 1er janvier 2013. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.
o Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.
L'IASB a publié des 'Améliorations annuelles', qui ne font pas l'objet par ailleurs d'un projet majeur. Elles concernent les normes suivantes et sont effectives pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013: IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière', IAS 1 'Présentation des états financiers', IAS 16 'Immobilisations corporelles', IAS 32 'Instruments financiers: présentation' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.
comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.
L'impact de ces normes et interprétations, qui n'ont pas été appliqués par anticipation au 1er janvier 2013, est en cours d'évaluation.
• Normes IFRS, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB, non encore entres en vigueur au sein de l'union européenne
Les normes, amendements et interprétations suivants, nouvellement publiés par l'IASB, ne sont pas entrés en vigueur au sein de l'Union européenne
et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements IAS 24 'Principaux dirigeants'.
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.
En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s (Fountain Bordeaux): distributeur indépendant dans la région de Bordeaux, qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.
• Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98% pour laquelle le Groupe ne dispose d'aucune information financière ;
Fountain USA Inc., créée en 2005 et basée à Chicago, appartenant au Groupe à 100 % n'était pas consolidée antérieurement car non significative et a été liquidée au second semestre 2013.
Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.
Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2013 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2012 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2013
Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorie représente une augmentation des dettes financières de 278 K€ en décembre 2012 et de 328 K€ en décembre 2013.
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.
Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler. C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.
Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.
Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.
Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.
Conformément au principe de matérialité, une filiale du groupe n'est exclue du périmètre de consolidation qu'au cas où son impact sur les comptes consolidés est immatériel en termes de chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé du groupe ou de total bilan par rapport au total du bilan consolidé du groupe.
La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe. La seule société non consolidée du groupe (Fountain India détenue à moins de 20%) est sans importance significative et les derniers états financiers ne sont pas disponibles.
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.
En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.
Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.
h. Marques
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
i. Goodwill
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2003. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.
Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée (cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours).
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinqs ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas ou ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.
Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.
Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.
Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.
Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.
l. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.
Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.
Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.
Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.
Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants
Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.
Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.
n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.
p. Provisions
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.
Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.
Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.
Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».
Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.
Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.
En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.
Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.
Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues
En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum de 3,75% pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25% pour les primes payées par l'employeur.
Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs n'a pas conduit à l'enregistrement de dettes de pension dans les comptes des sociétés belges aussi longtemps qu'elle a pu être transférée à charge des assureurs responsables de la gestion des plans d'assurance de groupe. Aujourd'hui, l'abaissement par les assureurs du rendement garanti sur les versements futurs reporte une partie de l'obligation sur les employeurs. IAS 19 impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.
Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.
En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme.
Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.
Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.
En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.
La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :
Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.
Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.
Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.
| en K€ | 2013 | 2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Autre | France | Danemark | Total | Benelux | Autre | France | Danemark | Total | |
| Chiffre d'affaires produits | 6.833,66 | 1.837,74 | 18.869,82 | 1.063,30 | 28.604,51 | 7.157,87 | 2.585,02 | 21.429,69 | 1.124,70 | 32.297,29 |
| Chiffre d'affaires services | 702,88 | 36,40 | 2.975,63 | 133,31 | 3.848,22 | 652,77 | 21,00 | 2.355,15 | 101,24 | 3.130,16 |
| Redevances | 0,00 | 13,74 | 0,00 | 0,00 | 13,74 | 0,00 | 48,28 | 0,00 | 0,00 | 48,28 |
| Total des produits des | 7.536,54 | 1.887,88 | 21.845,45 | 1.196,60 | 32.466,47 | 7.810,64 | 2.654,30 | 23.784,84 | 1.225,95 | 35.475,73 |
| activités ordinaires |
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.
| en K€ | 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Benelux | France | Danemark | Total | Benelux | France | Danemark | Total | |
| 1. Immobilisation corporelles | 1.539,17 | 3.305,89 | 20,19 | 4.865,25 | 1.337,09 | 2.892,09 | 157,39 | 4.386,58 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 1.2 Terrains et construc tions | 687,64 | 687,64 | 739,95 | 739,95 | ||||
| 1.3 Installations, machines et outillage | 16,84 | 220,31 | 237,15 | 15,85 | 31,17 | 47,02 | ||
| 1.4 Véhicules | 10,84 | 10,84 | 2,35 | 2,35 | ||||
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 186,45 | 91,42 | 20,19 | 298,069 | 176,24 | 145,72 | 31,25 | 353,205 |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 648,23 | 2.983,32 | 0,00 | 3.631,55 | 405,06 | 2.712,85 | 126,15 | 3.244,06 |
| dont machines en dépôt | 599,92 | 2.869,71 | 0,00 | 3.469,63 | 371,64 | 2.614,95 | 126,15 | 3.112,73 |
| autres | 48,31 | 113,61 | 161,92 | 33,42 | 97,90 | 131,33 | ||
| 2. Immobilisations incorporelles | 13.592,48 | 10.462,15 | 0,00 | 24.054,63 | 14.813,85 | 12.322,04 | 0,00 | 27.135,89 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 12.216,39 | 4.612,97 | 0,00 | 16.829,36 | 13.244,43 | 5.949,33 | 0,00 | 19.193,75 |
| 2.2 Fonds de commerce | 697,964 | 5.849,18 | 0,00 | 6.547,14 | 968,001 | 6.372,72 | 0,00 | 7.340,72 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 678,12 | 678,12 | 601,42 | 601,42 | ||||
| dont logiciel informatique SAP | 657,02 | 0,00 | 0,00 | 657,02 | 583,03 | 0,00 | 0,00 | 583,03 |
| Vé hic |
ule s |
bil ier Mo et bu |
até rie l d m e rea u |
Au tre |
s i ob ilis ati mm on s rel les co rpo |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ins Te et rra cti tru co ns on s |
lla tio In sta ns , ch ine Ma s, til lag ou e |
lea sin g |
lea sin g |
En cti tru co ns on |
Au tre s im b. mo .( ho co rp rs ch ine s) ma |
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ch ine Ma s dé ôt en p le ing en as |
tal To |
||||
| I . MO UV EM EN TS D ES IM MO BI LIS AT IO NS CO RP OR EL LE S |
||||||||||||
| ûts Co d' isi tio ac qu n |
||||||||||||
| éc éd leu r b lde e d e l 'ex ice Va rut te t e, so au rm erc pr en |
||||||||||||
| 31 / 12 / 20 12 |
1.9 51 61 , |
3.4 13 05 , |
5, 20 |
15 36 , |
3.6 04 27 , |
81 4, 69 |
0, 00 |
1.0 66 51 , |
10 .97 1, 03 |
0, 00 |
21 .84 1, 72 |
|
| Ac isit ion qu s |
10 14 , |
13 35 , |
11 1, 54 |
79 02 , |
61 85 , |
2.2 49 14 , |
0, 00 |
2.5 29 00 , |
||||
| dé s / saf fec Ce ssi tat ion on |
0, 00 |
-16 60 , |
-12 0, 13 |
-81 4, 69 |
0, 00 |
-58 22 , |
-1. 39 2, 94 |
0, 00 |
-2. 40 2, 57 |
|||
| nsf Tra ert s |
-0, 01 |
17 20 , |
90 55 , |
0, 00 |
-12 82 , |
16 5, 30 |
0, 00 |
26 0, 23 |
||||
| éri mè de Va ria tio tre ns p |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
59 11 , |
45 5, 58 |
0, 00 |
51 4, 68 |
|||||
| de Eca rts ion co nv ers |
0, 00 |
0, 02 |
0, 00 |
0, 00 |
0, 03 |
0, 00 |
0, 05 |
|||||
| Au ion ( dim inu tio n) tre tat au gm en |
0, 00 |
1, 24 |
0, 00 |
-79 02 , |
0, 00 |
-23 80 , |
22 0, 67 |
11 9, 09 |
||||
| ôtu leu r b lde de cl 31 / 12 / 20 13 Va rut e, so re |
1.9 61 51 , |
3.4 27 14 , |
35 75 , |
0, 00 |
3.6 86 24 , |
0, 00 |
0, 00 |
16 1.1 44 , |
12 .42 33 4, |
22 0, 67 |
22 .86 2, 19 |
|
| dé éc iss iat ion Am ort ts et em en pr s |
||||||||||||
| dé éc Am iss iat ion lde e d ort ts et te em en pr s, so au rm e |
||||||||||||
| éc éd l'e rci 1/ / t 3 12 20 12 xe ce pr en |
-1 .21 1, 66 |
-3 .36 6, |
-2, | -1 5, |
-3 .29 1, |
-7 73 |
0, | -9 35 |
-7 .85 8, |
0, | -1 7.4 55 |
|
| és Am iss ort ts act em en |
-52 31 , |
03 01 -17 , |
85 85 -4, |
36 | 92 -10 26 4, |
84 , -40 85 , |
00 | 19 , 02 -45 , |
29 13 -1. 51 1, |
00 -29 72 , |
14 , 80 -1. 5, 17 |
|
| Am ort iss ts ris em en rep |
0, 00 |
15 36 , |
0, 00 |
81 4, 69 |
0, 00 |
1.0 96 82 , |
1.9 26 88 , |
|||||
| Ré ées du cti s d ale act on e v ur |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
-21 9, 93 |
-21 9, 93 |
|||||||
| Ré du s d ale cti rise on e v rep s ur |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
0, 02 |
0, 02 |
||||||
| réd ulé iss ion de leu Am ort ts et uct em en va r a nn s |
2, 17 |
0, 00 |
98 56 , |
56 40 , |
15 7, 13 |
|||||||
| réd sfé rés de leu Am iss ion ort ts et uct r tr em en va an |
20 -17 , |
-90 55 , |
12 82 , |
31 -16 5, |
-26 0, 24 |
|||||||
| éri mè de Va ria tio tre ns p |
0, 00 |
0, 00 |
-43 52 , |
-29 6, 84 |
-34 0, 36 |
|||||||
| Eca de ion rts co nv ers |
0, 00 |
-0, 01 |
0, 00 |
-0, 02 |
-0, 03 |
|||||||
| ( dim n) Au tre tat ion inu tio au gm en |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
0, 00 |
|||||||
| dé éc ôtu Am iss iat ion lde de cl ort ts et em en pr s, so re |
||||||||||||
| / / 31 12 20 13 |
-1 .26 3, 97 |
-3 .38 0, 87 |
-24 91 , |
0, 00 |
-3 .38 8, 17 |
0, 00 |
0, 00 |
-9 54 52 , |
-8 .95 4, 70 |
-29 70 , |
-1 7.9 96 84 , |
|
| leu ble Va ett r n e c om pa |
||||||||||||
| éc éd lde e d e l 'ex ice 1/ / So te t 3 12 20 12 au rm erc pr en |
73 9, 95 |
47 02 , |
2, 35 |
0, 00 |
31 2, 35 |
40 85 , |
0, 00 |
13 1, 33 |
3.1 12 73 , |
0, 00 |
4.3 86 58 , |
Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.
Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.
Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
| ds de Fo n co m m er ce |
Go dw i l l o |
û Co de ts év d lo t e p p em en |
Br ts ev e e tr au es |
|
|---|---|---|---|---|
| O S S O S O S C O O S I M U V E M E N T D E I M M B I L I A T I N I N R P R E L L E |
dr i ts o |
|||
| û Co d 'a is i io ts t cq u n |
||||
| éc é le br l de de l 'e ic de 3 / 2 / 2 0 2 Va te te t 1 1 1 ur u so a u rm e xe rc e p r n , |
1 7. 9 8 4, 9 7 |
2 1. 4 7 4, 3 7 |
1. 6 6 6, 4 8 |
1 1. 5 4 7, |
| Ac is i t io q ns u |
1, 8 3 |
0, 0 0 |
0, | |
| Ce io ns ss |
-2 8 3 1, 4 |
0, 0 0 |
0, | |
| Tr fe ts an s r |
-1 2 1, 9 4 |
0, | ||
| és lu / lu d 'ac fs b l P in io t i im i is m o e es n m o s s- va su r c s |
3 3, 8 5 |
|||
| ér è Va ia io de im t tr r ns p e |
8 2 1, 2 5 |
0, 0 0 |
2, | |
| Ec de io ts ar c on ve rs n |
0, 2 4 |
0, 0 0 |
0, | |
| io ( d im in io ) Au tre ta t t a ug m en n u n |
0, 0 0 |
0, 0 0 |
0, | |
| ô le br l de de l / / Va te tu 3 1 1 2 2 0 1 3 so c re ur u , |
8. 1 5 6 0, 7 1 |
2 1. 4 7 4, 3 7 |
1. 5 4 4, 5 4 |
1 1. 5 4 9, |
| ép éc is d ia io Am t ts t t or se m en e r ns |
||||
| ép éc éc é is d ia io l de de l 'e ic de Am t ts t t te t or se m en e r ns so a rm e xe rc e p r n u , |
||||
| 3 / / 0 1 1 2 2 1 2 |
-1 0. 6 4 4, 2 5 |
-2 2 8 0, 6 2 |
-1 3 2 6, 7 6 |
-1 1. 5 3 1, |
| és Am iss t ts t or em en a c |
3, -1 4 5 5 5 |
2, 2 -1 7 |
-4 , |
|
| Am iss is t ts or em en r ep r |
0, 0 0 |
0, | ||
| é ée du de le R t io t c ns a a c s v ur |
-2 3 6 4, 3 8 |
0, 0 0 |
0, | |
| é du de le R io ise t c ns v a ur re p r s |
0, 0 0 |
0, | ||
| é és Am iss du io de le l t ts t r t or em en e c n v a ur a nn u |
6 6, 3 1 4 |
0, 0 0 |
0, | |
| é ér és iss du io de le f Am t ts t r t tr or em en e c n v a ur an s |
0, 0 0 |
0, | ||
| ér è de Va ia t io im tr ns p e r |
-8 1, 9 5 |
0, 0 0 |
-2 , |
|
| de Ec io ts ar c on ve rs n |
-0 2 4 , |
0, 0 0 |
0, | |
| Au io ( d im in io ) tre ta t t a ug m en n u n |
0, 0 0 |
0, | ||
| ép éc ô Am is d ia io l de de l 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 t ts t t tu or se m en e r ns so c re , |
-1 2. 0 1 3, 5 7 |
-4 6 4 5, 0 0 |
-1 3 3 9, 4 8 |
-1 1. 5 3 8, |
| Va le b le t te ur n e c om p a |
||||
| éc é So l de de l 'e ic de 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 te t a u rm e xe rc e p r n |
3 0, 2 7. 4 7 |
9. 9 3, 1 1 7 5 |
3 3 9, 3 7 |
1 5, |
| ô So l de de l 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 tu c re |
6. 5 4 7, 1 4 |
1 6. 8 2 9, 3 7 |
2 0 5, 0 6 |
1 1, |
En date du 01 février, le fonds de commerce Henk Roes (NL) a été cédé à une société tierce.
En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100 % des parts sociales de la société Fountain Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaireM€. Les résultats consolidés au 31 décembre 2013 comprennent le résultat sur 6 mois de cette société intégrée globalement depuis la date d'acquisition (note 24) La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résulta
La Direction teste au moins annuellement si les goodwills doivent être dépréciés ou dès que des signes de perte de valeur sont constatés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation. En décembre 2012, les UGTs ont été redéfinies afin de refléter la nouvelle organisation du groupe telle que présentée dans le plan stratégique (Kaffa 2017).
La découpe était la suivante :
France Ouest (Ventes aux clients de l'ouest de la France)
France Sud (Ventes aux clients du sud méditerranéen de la France)
En 2013, dans le cadre de la restructuration du Groupe et de l'approbation du nouveau plan stratégique (Kaffa 2018), la détermination des UGTs a été une nouvelle fois reconsidérée afin de tenir compte de la nouvelle organisation mise en œuvre dans le groupe en 2013.
La nouvelle organisation ainsi progressivement mise sur pied en 2013 présente les caractéristiques suivantes:
Compte tenu de la gestion décentralisée par société locale au gré des rachats successifs, les informations financières étaient structurées par société.
Maintenant que toutes les sociétés en France sont sur SAP et que leurs activités sont regroupées en une société de distribution, un compte de résultat par pays avec des données commerciales et techniques par sous-région a été mis en place.
Le budget marketing est déterminé au niveau du groupe. Il est ensuite alloué sur les 3 régions Benelux, France et Danemark, tout en étant géré au niveau central par l'équipe marketing centralisée.
Les équipes financières locales sont en cours de démantèlement progressif. Le DAF du Benelux a été nommé Directeur Financier Opérationnel en charge de la comptabilité de toutes les filiales hors Fountain Danemark et hors Fountain s.a. (société-mère). De plus, une équipe comptable est en cours de constitution sur Braine-l'Alleud pour gérer la comptabilité générale, clients et fournisseurs de toutes les filiales Benelux et France.
Les activités de toutes les sociétés françaises ont été quasi toutes regroupées au sein d'une société Fountain France. La gestion comptable du Danemark reste locale pour 2 raisons : la langue constitue une barrière fondamentale et Fountain Danemark n'a pas installé SAP. La gestion informatique est complètement centralisée en Belgique sauf pour le Danemark. La gestion de la trésorerie, des financements et des relations bancaires est centralisée en Belgique
Un Directeur commercial Benelux a été engagé et est entré en service en janvier 2013. Il est responsable de la vente B2B et aux distributeurs indépendants du Benelux. Un Directeur commercial France a été engagé en décembre 2012 et gère 5 responsables commerciaux de régions, 5 responsables opérationnels régionaux, un responsable commercial distributeurs indépendants, un responsable commercial pour les grands comptes français et un Directeur de Télévente France. En 2013, le service de téléventes a été centralisé pour la France.
L'approche commerciale est en grande partie orientée vers les grands clients multi-sites pour lesquels l'approche est coordonnée par le responsable grands comptes (exemple : OGF, Loxam, Grand Optical, …) ainsi que vers les clients émettant des appels d'offres nationaux.
Les achats sont gérés au niveau groupe même si la facturation peut encore être faite aux sociétés nationales. Le stock a en grande partie été centralisé sur un stock central de Fountain s.a. situé dans le nord de la France. Les produits pour les clients français en 2013 et belges depuis début 2014 gérés en télévente sont expédiés par transporteur externe au départ du Pick & Pack effectué sur le stock central de Fountain s.a.
Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
La valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité de celles-ci.
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.
Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2018. La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement des activités. L'activité « indépendants » ainsi que le Danemark et la Hollande ont été considérés comme constants sur les 5 années.
Le plan Kaffa 2018 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2013. Ce plan couvre la période 2013 – 2018. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial
Les taux de croissance résultent du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction pour mettre le chiffre d'affaires 2013 dans le plan en ligne avec le chiffre d'affaires réel au 31 décembre 2013. Ils ont été définis sur base d'une estimation en nombre et en chiffre d'affaires par mois et par année des contrats à signer par les commerciaux dans chaque UGT. Cette nouvelle estimation, en rupture avec les résultats commerciaux antérieurs, se justifie par
L'évolution du chiffre d'affaires n'intervient que sur les UGT suivantes :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Les mesures prises et les actions entreprises fin 2013 dans le cadre du plan Kaffa 2018 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :
L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants
L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortie d'une correction pour la conformité avec l'IAS36.
Pour les besoins des tests d'impairment uniquement (IAS 36 §44 – 45 - 46 ), les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2018, ajustés des éléments suivants :
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (Kaffa). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
| Valeurs nettes à tester | Benelux | France | Danemark | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| TM | 11,58 | 0,00 | 0,00 | 11,58 |
| Fdc | 652,54 | 5.908,01 | 0,00 | 6.560,55 |
| Goodwill | 4.876,97 | 8.210,00 | 172,83 | 13.259,79 |
| Impairement | -956,77 | -2.452,88 | 0,00 | -3.409,64 |
| Part du goodwill net FIE sur FNH | 4.254,23 | 3.969,87 | 0,00 | 8.224,10 |
| Allocation du goodwill net FI | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Allocation du goodwill net FIF | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| SAP | 190,44 | 466,58 | 0,00 | 657,02 |
| Machines | 599,92 | 2.808,89 | 219,93 | 3.628,74 |
| Machines en LOA | 0,00 | 190,97 | 0,00 | 190,97 |
| IDP sur goodwill | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Total valeur à tester | 9.628,92 | 19.101,44 | 392,75 | 29.123,11 |
| Valorisation suivant test | 9.506,57 | 18.161,26 | -453,65 | 27.214,17 |
| Ecart vs valeurs à tester | -122,35 | -940,18 | -846,41 | -1.908,94 |
| Impairment (2eme semestre 2013) | -122,35 | -940,18 | -392,75 | -1.455,29 |
| Impairment total 2013 | -909,04 | -1.282,52 | -392,75 | -2.584,31 |
En 2013, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur 2.584 K€. Ces ajustements de pertes de valeurs résultent de l'évolution négative du chiffre d'affaires en 2013 ainsi que de la dégradation du WACC en 2013.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
La sensibilité par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires se présente comme suit.
| 2015 - 2018 Chiffre d'affaires |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ####### | -3,0% | -2,5% | -2,0% | -1,5% | -1,0% | -0,5% | 0 | 0,5% | 1,0% | 1,5% | 2,0% | 2,5% | 3,0% | |
| -3,0% | -4.589 | -4.163 | -3.736 | -3.310 | -2.883 | -2.457 | -2.030 | -1.604 | -1.177 | -825 | -521 | -393 | -393 | |
| -2,5% | -4.493 | -4.067 | -3.640 | -3.214 | -2.787 | -2.361 | -1.934 | -1.508 | -1.081 | -758 | -453 | -393 | -393 | |
| -2,0% | -4.397 | -3.971 | -3.544 | -3.118 | -2.691 | -2.265 | -1.838 | -1.412 | -994 | -690 | -393 | -393 | -393 | |
| -1,5% | -4.302 | -3.875 | -3.449 | -3.022 | -2.596 | -2.169 | -1.743 | -1.316 | -927 | -622 | -393 | -393 | -393 | |
| -1,0% | -4.206 | -3.779 | -3.353 | -2.926 | -2.500 | -2.073 | -1.647 | -1.220 | -859 | -554 | -393 | -393 | -393 | |
| -0,5% | -4.110 | -3.684 | -3.257 | -2.831 | -2.404 | -1.978 | -1.551 | -1.125 | -791 | -487 | -393 | -393 | -393 | |
| 2014 | 0 | -4.014 | -3.588 | -3.161 | -2.735 | -2.308 | -1.882 | -1.455 | -1.029 | -724 | -419 | -393 | -393 | -393 |
| 0,5% | -3.919 | -3.492 | -3.066 | -2.639 | -2.213 | -1.786 | -1.359 | -961 | -656 | -393 | -393 | -393 | -393 | |
| 1,0% | -3.823 | -3.396 | -2.970 | -2.543 | -2.117 | -1.690 | -1.264 | -893 | -588 | -393 | -393 | -393 | -393 | |
| 1,5% | -3.727 | -3.300 | -2.874 | -2.447 | -2.021 | -1.594 | -1.168 | -825 | -520 | -393 | -393 | -393 | -393 | |
| 2,0% | -3.631 | -3.205 | -2.778 | -2.352 | -1.925 | -1.499 | -1.072 | -757 | -453 | -393 | -393 | -393 | -393 | |
| 2,5% | -3.535 | -3.109 | -2.682 | -2.256 | -1.829 | -1.403 | -994 | -690 | -393 | -393 | -393 | -393 | -393 | |
| 3,0% | -3.440 | -3.013 | -2.587 | -2.160 | -1.734 | -1.307 | -927 | -622 | -393 | -393 | -393 | -393 | -393 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -3,0% | -393 |
|---|---|
| -2,5% | -393 |
| -2,0% | -393 |
| -1,5% | -393 |
| -1,0% | -393 |
| -0,5% | -778 |
| 0 | -1.455 |
| 0,5% | -2.229 |
| 1,0% | -2.974 |
| 1,5% | -3.693 |
| 2,0% | -4.385 |
| 2,5% | -5.052 |
| 3,0% | -5.696 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
| Actifs financiers courants |
Actions | Autres immobilisatio ns financières |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| I. Mouvements des actifs financiers | ||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2013 | 0,05 | 8,02 | 226,30 | 234,37 |
| 2. Investissements | 0,00 | |||
| 3. Acquisitions | 25,85 | 25,85 | ||
| 4. Cessions | -1,73 | -1,73 | ||
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | 0,00 | |||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0,00 | |||
| 7. Variation de périmètre | 0,02 | 0,02 | ||
| 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur | 0,00 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0,00 | |||
| 10. Pertes de valeurs | -0,97 | -0,97 | ||
| 11. Transfert perte de valeur | 0,00 | |||
| 12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | 0,00 | |||
| 13. Autres augmentations (diminutions) | 0,04 | 0,04 | ||
| 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2013 | 0,05 | 7,10 | 250,42 | 257,57 |
| Actifs financiers non-courants, nets | 7,10 | 250,42 | 257,52 | |
| Actifs financiers courants, nets | 0,05 | 0,05 | ||
| Evaluation au coût historique | ||
|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| I. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 257,52 | 234,32 |
| 1. Actifs financiers au coût historique | 7,10 | 8,02 |
| 1.1. Actions | 7,10 | 8,02 |
| 1.2. Titres, autres que des actions | ||
| 1.3. Autres immobilisations financières | ||
| 2. Prêts et créances | 0,00 | 0,00 |
| 3. Actifs financiers disponibles à la vente | 250,42 | 226,30 |
| 3.1. Actions | ||
| 3.2. Titres, autres que des actions | ||
| 3.3. Autres immobilisations financières | 250,42 | 226,30 |
| II. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS | ||
| 1. Actifs financiers disponibles à la vente | 0,05 | 0,05 |
| 1.1. Actions | ||
| 1.2. Titres, autres que des actions | 0,00 | |
| 1.3. Autres immobilisations financières | 0,05 | 0,05 |
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont non significatifs et évalués à leur juste valeur.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| I. CLIENTS NETS COURANTS | 4.460,51 | 3.431,96 |
| 1. Clients bruts courants | 4.938,54 | 3.913,41 |
| 2. Cumul des corrections de valeurs | -478,04 | -481,45 |
La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2013, se présente comme suit.
| Balance agées clients au 31/12/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | 2013 | 2012 | ||||
| Non échu | 2.088,72 | 2.220,14 | ||||
| de 1 à 30 jours | 1.498,40 | 960,02 | ||||
| de 31 à 60 jours | 519,55 | 305,92 | ||||
| de 61 à 90 jours | 229,29 | 88,11 | ||||
| > 90 jours | 602,99 | 339,23 | ||||
| Total | 4.938,94 | 3.913,41 |
| Situation décembre 2013 | Situation décembre 2012 - restated | Situation décembre 2012 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31 décembre 2013 | Situation 31 décembre 2012 (restated) | Situation 31 décembre 2012 | ||||||||||
| I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE |
<1 an | > 1 an & < 5 ans |
> 5 ans | Total | <1 an | > 1 an & < 5 ans |
> 5 ans | Total | <1 an | > 1 an & < 5 ans |
> 5 ans | Total |
| Crédits bancaires moyen terme | 1.372,23 | 5.604,40 | 615,17 | 7.591,80 | 2.632,93 | 3.879,18 | 81,26 | 6.593,36 | 0,00 | |||
| Crédit bancaires | 7.435,06 | 4.102,48 | 11.537,54 | |||||||||
| Locations financements | 67,67 | 117,10 | 184,77 | 102,03 | 102,03 | 95,92 | 0,00 | 95,92 | ||||
| Vendor leasing | 623,10 | 510,98 | 1.134,08 | 969,21 | 1.176,53 | 2.145,74 | 0,00 | |||||
| Factoring | 2.855,42 | 2.855,42 | 0,00 | 0,00 | ||||||||
| Avances à termes fixes & découverts | 267,07 | 267,07 | 2.792,33 | 2.792,33 | 0,00 | |||||||
| Autres emprunts | 1.100,00 | 1.100,00 | 0,00 | 0,00 | ||||||||
| Crédits fournisseurs | 328,23 | 328,23 | 278,00 | 278,00 | 0,00 | |||||||
| Total | 6.613,71 | 6.232,47 | 615,17 | 13.461,36 | 6.774,49 | 5.055,71 | 81,26 11.911,46 | 7.530,98 | 4.102,48 | 0,00 11.633,46 | ||
| II. FOURNISSEURS ET AUTRES |
||||||||||||
| CREDITEURS SELON L'ECHEANCE | ||||||||||||
| 1. Fournisseurs | 4.929,79 | 21,67 | 4.951,46 | 4.871,30 | 4.871,30 | 5.149,30 | 5.149,30 | |||||
| 2. Avances reçues | 54,11 | 1,73 | 55,83 | 15,34 | 1,53 | 16,87 | 1,53 | 1,53 | ||||
| 3. Autres créditeurs | 2.477,45 | 2.477,45 | 1.895,46 | 1.895,46 | 1.910,80 | 1.910,79 |
TOTAL 7.461,35 23,40 0,00 7.484,75 6.782,10 1,53 0,00 6.783,63 7.060,10 1,53 0,00 7.061,63
Au cours de l'exercice 2013, le groupe n'a pas été en position de pouvoir rembourser un straight loan de 750 K€ du à CBC au 30 avril 2013 ainsi qu'un straight loan de 750 K€ du à BNP au 30 juin 2013 ainsi que 2 échéances sur emprunts ING pour un montant de 721 K€. Ces montants ont été inclus dans les lignes de crédit convenues avec les banques dans le cadre de la consolidation des crédits bancaires sur la durée du Plan Kaffa 2018 (5 ans).
En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires tels que convenue par les accords de financements finalisés le 19 mars 2014 sur base du « Term Sheet » signé le 6 décembre 2013, celle-ci consiste en une transformation des différents crédits (avances à terme fixe, roll-over, …) en cours auprès des banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis en 2 crédits, respectivement de 4.680 K€ auprès d'ING dont 4.336 K€ tirés au 31/12/2013 et de 1.920 K€ auprès de BNP Paribas Fortis dont 1.712 K€ tirés au 31/12/2013) assortis d'un plan d'amortissement étalé sur la période courant jusqu'au 30/06/2019. En conséquence le montant des dettes financières au 31 décembre 2013 relatives à ces crédits n'a pas été affecté par cet accord, mais la nature et la durée de ces crédits ont été modifiées en telle sorte que ces dettes bancaires ont été reprises en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2014 a été reprise en passifs courants portant intérêts.
En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires de CBC Banque, le crédit d'investissement de Fountain s.a. portant sur son bâtiment n'a pas été modifié par les accords. Par contre, l'avance à terme fixe de 750 K€ a été transformée en un crédit avec amortissement sur la période jusqu'au 30 juin 2019. Ce crédit a donc été reclassé en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2014 a été reprise en passifs courants portant intérêts.
Au total, la dette de financement de 6.798 K€ au 31/12/203 vis-à-vis de ces 3 banques a été réparties pour 5.610 K€ en passifs non courant portant intérêts et 1.188 K€ en passifs courants portant intérêts. Le crédit d'investissement de CBC dont solde de 341 K€ au 31 décembre 2013 n'a pas été modifié.
Les accords de factoring conclu avec KBC Commercial Finance ont pour but de générer des financements pour le groupe sur base des créances cédées au factor. Les créances commerciales sont maintenues à l'actif du bilan car le groupe Fountain reste responsable du non recouvrement éventuel des créances. Les financements reçus par les sociétés du groupe en contrepartie de la cession de leurs créances au factor sont comptabilisés en passifs courant portant intérêts. Les paiements effectués par les clients au factor KBC Commercial Finance n.v. sont portés en diminution des créances payées et en diminution de la dette à KBC Commercial Finance. Les nouvelles cessions de factures suite à la facturation quotidienne permettent l'octroi de nouveaux financements versés par le factor. Les frais et intérêts sur le factoring sont comptabilisés en charges financières.
Les emprunts bancaires comprennent un montant de 1.134 K€ de dettes dont 623 K€ à moins d'un an et 511 K€ à plus d'un an relatives à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.4. Les emprunts bancaires à un an au plus comprennent les avances à terme fixes en cours au 31 décembre 2013 pour267 K€.
Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.
En 2012, la répartition des dettes financières LT et CT ne reflétait pas exactement la situation réelle. Cette répartition a été corrigée pour la présentation des résultats 2013. L'impact représente une reclassification de dettes CT vers le LT pour 3.486 K€.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 10.755 K€ et le remboursement de ces financements s'étale jusqu'en juin 2019.
Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Le montant nominal de cet IRS est à tout moment de sa durée jusqu'à son échéance inférieur au montant nominal des dettes à taux flottants à même date. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088 K€
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90,9 K€.
| Non échu | Echu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Total | Total | - de 30 j. | de 30 à 60 j. | + de 60 j. | |
| Au | ||||||
| 31/12/2012 | 5.149 | 2.461 | 2.688 | 1.296 | 1.002 | 390 |
| Au | ||||||
| 31/12/2013 | 5.258 | 2.322 | 2.936 | 1.556 | 840 | 541 |
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
Les dettes fournisseurs de Fountain s.a. échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dettes financières. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une augmentation des financières de 278 K€ en décembre 2012 et de 328 K€ en décembre 2013.
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.
Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.
En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.
Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre partiellement le risque par un contrat IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat et basé sur un Euribor 6 mois et arrivera à échéance le 1er juin 2017. La valeur nominale de l'IRS décroit semestriellement en juin et décembre (début du mois).
Les prêts à portent intérêt au taux Euribor 3 mois + marge et sont remboursés trimestriellement en mars, juin, septembre et décembre (fin de mois).
La juste valeur au 31 décembre 2013 s'élève à – 46,46 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé; en 2013 cette variation est de 22,39 K€. Vu le caractère non matériel sur les comptes consolidés du groupe, aucune inefficacité n'a été reconnue et transférée dans le compte de résultat au 31/12/2013.
| n'a | été | reconnue | et transférée |
dans | le | compte | de | résultat | au | 31/12/2013. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Banque | Montant notionnel au 31/12/2013 en K€ |
Date de départ | Date de fin | Taux fixe | Taux variable | Juste valeur au 31/12/2013 en K€ |
|||
| IRS | ING | 1.905,00 | 14/09/2011 | 1/06/2017 | 1,98% | Euribor 6 mois |
-46,46 |
Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant le 27 mai 2016 (délai de trois ans), sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement.
Dans le cas du Groupe Fountain, la juste valeur de ces options ramenée à l'exercice 2013 (7 mois sur une période d'acquisition des droits de 36 mois) conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2013 (Cf. NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION)
Néant
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| I. STOCKS MONTANTS NETS | 2.908,15 | 3.871,66 |
| 1. Valeurs brutes comptables | 3.781,84 | 4.880,28 |
| 1.1. Marchandises | 3.781,84 | 4.880,28 |
| 1.2. Fournitures de production | ||
| 1.3. Matières premières | ||
| 1.4. Travaux en cours | ||
| 1.5. Produits finis | ||
| 1.6. Autres stocks | ||
| 2. Réductions de valeur | -873,68 | -1.008,62 |
| 2.1. Marchandises | -873,68 | -1.008,62 |
| 2.2. Fournitures de production | ||
| 2.3. Matières premières | ||
| 2.4. Travaux en cours | ||
| 2.5. Produits finis | ||
| 2.6. Autres stocks |
Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.
Le stock se décompose comme suit :
| Stock brut | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Machines | 1.062,44 | 1.227,23 |
| Produits | 909,80 | 1.909,65 |
| Autres (accessoires…) | 1.809,59 | 1.743,40 |
| Total | 3.781,84 | 4.880,28 |
| Réduction valeur stock | 2013 | 2012 |
| Machines | 207,82 | 327,89 |
| Produits | 47,89 | 23,33 |
| Autres (accessoires…) | 617,97 | 657,40 |
| Total | 873,68 | 1.008,62 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Liquidités en caisse | 43,11 | 12,96 |
| Solde bancaire | 685,13 | 1.871,74 |
| Comptes à court terme | 11,23 | |
| Autres trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| TOTAL | 739,46 | 1.884,70 |
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.
| Provision | Au 31/12/2012 | Dotation | Reprise | Utilisation | Autres | Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial | 32,33 | -17,47 | 14,87 | |||
| Fiscal | 0,00 | 637,94 | 637,94 | |||
| Social | 108,92 | 140,46 | -33,00 | -26,44 | 2,00 | 191,94 |
| Technique | 50,75 | -50,75 | 0,00 | |||
| Total général | 192 | 778 | -84 | -44 | 2 | 845 |
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents dont la description synthétique et les risques y relatifs sont repris ci-après.
Fin 2009, le Groupe Fountain a constaté avoir subi des détournements de fonds sur une période courant de 2005 à 2009 dans sa filiale FIDF (Fountain Ile de France) pour un montant estimé à 1.130.000 EUR. En 2009 lors de la constatation du détournement, les sorties de fonds constitutives ont été regroupées en une créance sur l'auteur ou les auteurs présumés et une réduction de valeur du même montant a été comptabilisée. Dans ce dossier la société FIDF est demanderesse dans 3 affaires en justice.
Deux personnes sont inculpées du fait de détournement, dont une a reconnu les faits. Un remboursement provisoire de 75.000 EUR a été obtenu et pris en diminution des créances de détournement. L'affaire est depuis plusieurs années en cours d'instruction. Un jugement en première instance est à prévoir dans quelques années, éventuellement en 2016. Une procédure en appel est à prévoir. Celle-ci peut à nouveau prendre 3 à 5 ans.
La société FIDF a porté plainte conjointement contre 4 banques dont l'une pour avoir exécuté des instructions de paiements non approuvées et/ou non valablement approuvées et contre 3 autres banques dans lesquelles l'auteur principal des détournements avait des comptes ouverts à son nom sur lesquels il a encaissé des sommes totalement anormales. En 2012, la société a obtenu gain de cause en première instance et a reçu de la banque ayant exécuté les instructions de paiement non valides une indemnité de 243.000 EUR augmentés d'une indemnisation des frais de justice de 50.000 EUR. Le montant de 243.000 EUR perçu a été porté en déduction des créances et la provision sur créance a été ajustée reprise en compte de résultats pour le même montant. Le montant de 50.000 EUR a été pris en compte de résultat en contrepartie des frais d'avocats et de justice encourus. Au motif que le montant de l'indemnité avait été calculé par le tribunal seulement sur une partie des sommes détournées et non pas sur la totalité de ces dernières, la société a interjeté appel du jugement. A l'analyse des pièces complémentaires portées à la connaissance des parties, un accord a pu être trouvé et a été signé par toutes les parties en mars 2014. Sur la base de cet accord, la société a reçu un complément d'indemnité de 320.000 EUR le 4 avril 2014. Compte tenu du fait que la banque principalement concernée avait déjà validé cet accord en décembre 2012, la provision sur les créances de détournement a été diminuée au 31 décembre 2013 et prise en compte dans le résultat à concurrence de 320.000 EUR. Au 31 décembre, les créances s'élevaient à 815 K€. A la date du Prospectus, le solde des créances s'élève à 495.000 EUR et est entièrement provisionné. Cette affaire est donc clôturée à la date du Prospectus. Les seules possibilités de recouvrement du montant encore à récupérer sont celles via le dossier pénal et via le dossier contre le commissaire aux comptes de la société
La société est demanderesse contre le commissaire aux comptes de l'époque (2005 à 2009) pour avoir toujours confirmé au cours des années durant lesquelles le détournement a été effectué la vue sincère et fidèle des comptes de la société, l'adéquation de ses systèmes de contrôle interne et leur bon fonctionnement. Dans ce dossier, un sursis à statuer après le pénal a été prononcé. Le jugement n'interviendra donc qu'après le prononcé du jugement du volet pénal de cette affaire (cf. supra). Aucune provision n'est constituée relativement à cette affaire.
À la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu des rehaussements de base imposable à concurrence de 512.000 EUR pour l'exercice 2008 et 62.000 EUR pour l'exercice 2009. Ces redressements portent pour l'essentiel sur le traitement d'un mali de fusion pour 141.000 EUR au titre de l'exercice 2008, et sur des pertes et provisions sur d'anciennes créances à concurrence de 431.000 EUR (dont une part incorporée à la suite de l'absorption de sociétés acquises plusieurs années auparavant) et sur des rehaussements d'impôts de 218.000 EUR pour la partie TVA sur ces créances au titre des exercices 2008 et 2009.
Concernant la question du mali de fusion, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'argumentaire de la société sur le fond leurs semble de nature à emporter la conviction du juge, l'argumentaire de l'administration fiscale française étant infondé en droit.
Concernant les provisions et pertes sur anciennes créances, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, les documents produits à l'administration fiscale, sont de nature à justifier la plus grande partie des pertes et provisions comptabilisées.
Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.
Au besoin, la société portera ce dossier devant le Tribunal Administratif pour obtenir gain de cause. Une décision finale dans ce dossier peut encore devoir attendre 3 à 5 ans.
Suite à un contrôle fiscal sur les exercices 2008 et 2009, l'administration fiscale française a rejeté la déductibilité de la TVA de plusieurs éléments, résultant en une rectification d'un montant global de 233.000 EUR pénalités et majorations incluses. Ce dossier est actuellement devant le tribunal administratif.
Le différend porte pour l'essentiel sur la justification d'un crédit de TVA de 187.000 EUR.
Dans ce dossier, les conseillers fiscaux de la société estiment que la société a produit devant le tribunal des éléments suffisamment probants et étayés, pour emporter sa conviction, malgré le refus persistant de l'administration de les considérer.
Compte tenu du risque de décision défavorable pour la société par le tribunal, , la totalité du montant a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).
Une décision finale dans ce dossier devrait pouvoir intervenir dans les 12 mois à venir.
c. FDC (Fountain Distribution Center geie) – Taxe Professionnelle Le litige porte sur une somme de 180.335 EUR correspondant aux redressements de taxe professionnelle et aux pénalités y afférentes, sur les années 2003 et 2004.
Cette somme a été acquittée en mars 2011 à la suite de la décision du tribunal administratif de ne pas suivre argumentation de la société. Ce jugement a été confirmé en appel. Un pourvoi en cassation a été introduit devant le Conseil d'État en date du 6 septembre 2013. Compte tenu de la faible probabilité de gain de cause sur ce dossier, aucune créance ou estimation de créance n'est reconnue à l'actif du bilan consolidé. Une décision en cassation devrait pouvoir être obtenue dans les 2 ans à venir.
d. FDC – TVA
À la suite d'un contrôle fiscal, l'administration française entend procéder au rappel d'un montant de 97.795,35 EUR au titre de la TVA facturée par la société FFI et déduite par le GEIE FDC en 2009. Elle estime qu'une erreur de taux de TVA a été commise.
De l'avis des conseillers fiscaux de la société, le taux de TVA appliqué par la société était justifié et la position soutenue par l'administration fiscale n'est pas fondée sur une base légale.
Néanmoins, compte tenu du risque de décision de justice défavorable pour la société devant un tribunal, l'intégralité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).
Compte tenu du stade bien avancé de ce dossier, une décision finale devrait pouvoir être obtenue dans les 12 mois à venir..
À la suite d'un contrôle fiscal survenu en 2013 sur les exercices 2010 et 2011, l'administration fiscale rejette la déductibilité de diverses charges de l'exercice et d'exercices antérieurs avec pour conséquence de réduire les pertes fiscales reportables de la société. Les éléments rejetés sont pour l'essentiel des pertes et provisions sur créances commerciales pour 313.000 EUR et la provision sur la créance de détournement dont question supra pour 1.059.000 EUR.
De l'avis des conseillers fiscaux de la société, sur tous les chefs de redressement, l'administration fiscale indique simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.
Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.
Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.
f. FIDF – TVA
À la suite du contrôle fiscal relatif aux exercices 2010 et 2011, l'administration considère que la société a bénéficié d'un crédit TVA de 269.000 EUR non justifié au titre de la période de janvier 2010 justifiant sa position en invoquant le fait que la société n'a pas démontré l'existence de ce crédit.
De l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'administration fiscale indique à nouveau simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.
Compte tenu du risque de non-obtention de gain de cause dans ce dossier, la totalité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.
Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (192 K€ au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2013, sauf éventuelles procédures en appel.
Le Groupe Fountain n'est pas engagé dans des litiges commerciaux significatifs. Des provisions adéquates pour un montant de 15 K€ ont été constituées pour les 3 dossiers en cours. Ces dossiers devraient tous pouvoir être clôturés dans les 12 mois à venir.
Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime. L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :
où :
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 3 % | 3 % |
| Taux de progression annuel des salaires |
2% | 2% |
| Taux de charges sociales | 40 % | 40 % |
Hypothèses démographiques
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Taux de rotation du personnel | 10 % jusqu'à 49 ans ; |
10% jusqu'à 50 ans ; |
| 0 % à partir de 50 ans | 0% au-delà | |
| Age de départ en retraite | Age au taux plein | Age au taux plein |
| Table de mortalité masculine | TH 00-02 | TH 00-02 |
| Table de mortalité féminine | TF 00-02 | TF 00-02 |
Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.
Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2013, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L' « impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges. Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
Néant
| Ventilation des produits des activités ordinaires - Belgique | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||||||
| Chiffre d'affaires produits | 6.833,66 | 7.157,87 | ||||||
| Chiffre d'affaires services | 702,88 | 652,77 | ||||||
| Redevances | 0,00 | 0,00 | ||||||
| Total des produits des activités ordinaires 7.537 7.811 |
| Ventilation du Chiffre d'affaires Groupe | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Chiffre d'affaires produits | 28.640,91 | 32.318,29 |
| Chiffre d'affaires services | 3.811,82 | 3.109,16 |
| Redevances | 13,74 | 48,28 |
| Autres produits d'exploitation | 1.027,67 | 925,46 |
| Ventes et prestations | 33.494,14 | 36.401,19 |
| Frais de personnel | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Total | -13.451,59 | -11.050,28 |
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2013 est de 244.7 K€ et de 231.4K€ pour 2012.
| (en équivalents temps pleins) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale | 248,80 | 227,00 |
| Personnel de direc tion | 6,00 | 8,00 |
| Employés | 235,80 | 214,00 |
| Ouvriers | 7,00 | 5,00 |
| Effectif moyen du personnel en Belgique | 74,10 | 64,11 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Location | 1.191,56 | 826,80 |
| Frais de transports, véhicules, etc… | 2.791,65 | 2.573,32 |
| Honoraires | 1.762,40 | 1.341,25 |
| Frais de publicité, promotion | 395,37 | 424,63 |
| Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) | 176,98 | 241,13 |
| Dotation / reprise de provision | 695,00 | -521,27 |
| Autres | 3.894,79 | 3.998,35 |
| TOTAL | 10.907,74 | 8.884,20 |
Contrats de location :
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.
| Type de location | Montant du loyer périodique |
Montant à échoir dans les 12 prochains mois (à partir du 31/12/ 2013) |
Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/2013) |
Montant à échoir dans plus de 5 ans (à partir du 31/12/2013) |
Total des montants à échoir (fin 2013) |
Tota des montants à échoir (fin 2012) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 15,05 | 94,48 | 49,80 | 144,28 | 193,60 | |
| Batiments | 133,26 | 581,35 | 2.178,26 | 733,75 | 3.493,35 | 1.573,65 |
| Voitures | 59,09 | 609,34 | 797,92 | 1.407,26 | 1.019,87 | |
| Total général | 207,41 | 1.285,18 | 3.025,97 | 733,75 | 5.044,89 | 2.787,11 |
Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.
Aucune cession de bail n'a été réalisée.
Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.
Pour l'année 2013, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 212 K€ pour le contrôle des comptes statutaires et à 32 K€ pour le contrôle des comptes consolidés Les honoraires perçus par les autres membres du réseau (BST France) s'élèvent à 166 K€.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA | ||
| VENTES | 0,00 | 0,00 |
| Cession participations | ||
| Autres cessions d'actifs | 0,00 | 0,00 |
Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :
| 2013 | 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent | Récurrent | |
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 32.466,47 | 0,00 | 32.466,47 | 35.475,73 | 50,00 | 35.425,73 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 32.452,73 | 32.452,73 | 35.427,45 | 50,00 | 35.377,45 | |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 13,74 | 13,74 | 48,28 | 48,28 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 1.027,67 | 1.027,67 | 925,46 | 925,46 | ||
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 1.027,67 | 1.027,67 | 925,46 | 925,46 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -40.066,12 | -5.008,34 | -35.057,78 | -35.247,79 | -905,07 | -34.342,72 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -9.904,03 | -9.904,03 | -10.401,53 | -10.401,53 | ||
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -13.451,59 | -1.107,83 | -12.343,77 | -11.050,28 | -340,80 | -10.709,48 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -3.488,05 | -3.488,05 | -4.041,09 | -4.041,09 | ||
| 3.5. Pertes de valeur | -2.314,70 | -2.444,31 | 129,61 | -870,70 | -955,67 | 84,97 |
| dont pertes de valeur sur stocks | 121,33 | 121,33 | -28,54 | -28,54 | ||
| dont pertes de valeur sur clients | 149,25 | 140,00 | 9,25 | 293,51 | 180,00 | 113,51 |
| dont perte de valeur sur immobilisations | -2.584,25 | -2.584,31 | 0,06 | -1.135,56 | -1.135,56 | 0,00 |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -10.907,74 | -1.456,20 | -9.451,54 | -8.884,20 | 391,40 | -9.275,60 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | -695,00 | -677,94 | -17,06 | 521,27 | 572,75 | -51,48 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | -6.571,98 | -5.008,34 | -1.563,65 | 1.153,40 | -855,07 | 2.008,47 |
En 2013, les frais de personnel de 1.107,7K€ sont relatifs aux indemnités de rupture de contrats d'emploi versés et honoraires d'avocats relatifs à ces rupture pour 947,9 K€ ainsi qu'aux frais de recrutement pour 159,8 K€ (suivant Kaffa 2018).
Les pertes de valeurs de 2.444,3 K€ sont constituées des éléments suivants :
Les autres produits et charges opérationnelles de -1.316,2 K€ comprennent les éléments suivants :
o -537,1 K€ de frais relatifs au financement et à l'augmentation de capital de mars 2014
Non cash
| IMPÔT SUR LE RESULTAT | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Repris au compte de resultat | ||
| Impots courants | -264,2 | -682,0 |
| Charge d'impôts différés | 776,1 | 159,0 |
| Total charge fiscale | 511,9 | -523,0 |
| Résumé | 2013 | 2012 |
| Résultat avant impôts consolidé | -6.897,7 | 633,2 |
| Taux d'imposition moyen théorique pondéré | 35% | 33% |
| Impôt au taux moyen théorique pondéré | -2.392,1 | 210,0 |
| Ajustements | ||
| Dépenses non déductibles | 274,6 | 191,4 |
| Dépenses non dédcutibes (impairment) | 878,7 | 377,6 |
| Revenus exonérés | -290,0 | -314,0 |
| Actif d'impôts différés non reconnus sur sociétés en perte sur l'exercice | 998,2 | 111,5 |
| Ajustements d'impôts sur exercices précédents | -3,0 | -27,7 |
| Divers | 21,7 | -25,8 |
| Total charge fiscale | -511,9 | 523 |
| IMPÔTS DIFFERES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||||
| Détail des impôts différés par nature | Actif | Passif | Net | Actif | Passif | Net |
| Bilan | ||||||
| Marques | 321,13 | 321,13 | 409,53 | 409,53 | ||
| Fonds de commerce/goodwill | 1.206,34 | -1.824,27 | -617,93 | 1.139,54 | -1.945,70 | -806,16 |
| Immobilisations corporelles | 0,00 | 33,98 | -13,21 | 20,77 | ||
| Stocks | 155,91 | 155,91 | 180,40 | -15,75 | 164,65 | |
| Provisions | 196,09 | -63,25 | 132,84 | -31,52 | -42,36 | -73,88 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 141,24 | 141,24 | 389,44 | -125,83 | 263,62 | |
| Divers | 17,49 | 17,49 | ||||
| Impôts différés total liés aux différences temporaires | 2.038,21 | -1.887,52 | 150,69 | 2.121,37 | -2.142,85 | -21,47 |
| Pertes fiscales à reporter | 3.475,89 | 3.475,89 | 1.913,37 | 1.913,37 | ||
| Pertes fiscales non reconnues | 1.679,77 | 1.679,77 | 491,78 | 491,78 | ||
| Pertes fiscales à reporter reconnues | 1.796,12 | 1.796,12 | 1.421,59 | 1.421,59 | ||
| Total actif/passif d'impôts différés | 3.834,33 | -1.887,52 | 1.946,81 | 3.542,96 | -2.142,85 | 1.400,11 |
| Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales | -1.872,93 | 1.872,93 | 0,00 | -2.110,57 | 2.110,57 | 0,00 |
| Situation nette | 1.961,40 | -14,59 | 1.946,81 | 1.432,39 | -32,27 | 1.400,11 |
Par prudence, aucun impôt différé actif supplémentaire n'a été reconnu en 2013 sur les pertes fiscales statutaires des filiales françaises.
| Étiquettes de lignes | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE | 16.559 | 20.955 |
| Building et installation Dhavons | 16.559 | 20.955 |
| ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS | 117.559 | 61.698 |
| Engagement de crédit-baux mobiliers | 117.559 | 61.698 |
| ENGAGEMENTS DIVERS | 370.330 | 388.513 |
| Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015 | 1 | |
| Covenant - Fonds propres consolidés minimum 22.500.000 € | 1 | 1 |
| Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a. | 1 | |
| Covenant - Leverage ratio consolidé (Net financial debt / REbitda) : max 2,8 | 1 | 1 |
| Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014 | 1 | |
| Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du | ||
| 30/06/2014 | 1 | |
| Covenant - Negative Pledge sur Fountain s.a. | 1 | 1 |
| Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016 | 1 | |
| Covenant - Solvabilité consolidée minimale de 40% | 1 | 1 |
| Droit à la formation continue | 145.567 | 163.756 |
| Privilèges du Trésor Public | 224.753 | 224.753 |
| GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE | 223.578 | 216.781 |
| Cautions sur autres contrats fournisseurs | 3.050 | |
| Cautions sur dettes fiscales | 208.105 | 208.105 |
| Garantie de loyers | 3.746 | |
| Garantie donnée aux douanes et accises | 8.676 | 8.676 |
| GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS | 1.063 | |
| Effets commerciaux remis à l'escompte | 1.063 | |
| GARANTIES RECUES | 1.033.000 | 633.000 |
| Garantie de passif reçue sur achat FG2 s.a.s. | 483.000 | 483.000 |
| Garantie de passif reçue sur achat Française des Eaux s.a.s. | 150.000 | 150.000 |
| Garantie de passif sur achat de Côte d'Argent Distribution sàrl | 400.000 | |
| GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES | 36.842.685 | 16.013.613 |
| Cautions sur financements | 18.944 | 35.763 |
| Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. | ||
| & Fountain Ouest s.a.s. | 6.600.000 | |
| Gage sur contrats de factoring | 7.700.000 | |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | 1.050.000 | |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | 3.912.500 | 3.412.500 |
| Hypothèque sur batiment Artisanat 17 | 650.000 | 150.000 |
| Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | 550.000 | |
| Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | 3.412.500 | 3.412.500 |
| Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. | 5.600.000 | |
| Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a. | 1.000.000 | 500.000 |
| Nantissement des titres Fountain Est et Fountain Sud-Est | 4.336.449 | 5.390.558 |
| Nantissement sur fonds de commerce de Fountain Ouest s.a. | 2.562.292 | 2.562.292 |
| MARCHES A TERME | 1.667.272 | 2.381.818 |
| Interest Rate Swap échéance fin juin 2017 | 1.667.272 | 2.381.818 |
| ENGAGEMENTS DE LOCATION | 5.044.889 | 2.815.391 |
| Engagement résultant de contrats de location | 5.044.889 | 2.815.391 |
| Total général | 45.316.934 | 22.531.770 |
La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.
Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts.
Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.
Le gage sur fonds de commerce de Fountain et les nantissements des actions de Fountain Est (ex Française des Eaux) et Fountain Sud-Est (ex FG2) sont consécutifs aux financements obtenus notamment pour l'acquisition de ces sociétés.
Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :
Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
ii. Gage sur titre de participation détenue dans Fountain Est s.a.s. par Fountain France Importateur s.a.s. en faveur d'ING en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les
nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
vi. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650.000 € sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. Cette hypothèque est maintenue dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
vii. Gage sur le contrat d'affacturage (factoring) entre Fountain Benelux s.a. et KBC Commercial Finance s.a. en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. pour compte de Fountain s.a. et de Fountain Benelux s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.
ix. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250.000 € par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.
Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.
x. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.
Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.
xi. Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain s.a. dans Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. [et ]Fountain Ouest s.a.s. [Fountain Ile de France s.a.s., Fountain Nord s.a.s. Fountain Est s.a s., Fountain Soleil s.a.s. et Slodadis s.a.s.]
Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.
xii. Mandat d'hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.000.000 € en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
Cette sûreté résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et est en cours d'établissement.
Cet engagement a été levé en date du par ING et a été remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
ii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de maintenir un ratio minimum de solvabilité consolidé de 40%.
Cet engagement a été remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | |
| Ratio Dettes | ||||||||||
| fi nanci ères nettes s ur | 3,9 8,8 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) | |
| Ebitda avec 15% de | ||||||||||
| marge i nclus |
v. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. de maintenir un niveau de résultats d'exploitation (EBIT) sur charges des dettes financières supérieur aux valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année prévues dans le plan Kaffa 2018 diminuées de 15%.
Cet engagement résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | ||
| Ratio EBIT (Rés ul tat | |||||||||||
| d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15% de marge i nclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
vi. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis-à-vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000.000 €
b. Par FOUNTAIN BENELUX :
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.
| (en K€) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Avec les entreprises liées | ||
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
| Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de |
||
| participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation | 2,11 | 2,11 |
| Participations et ac tions | 2,11 | 2,11 |
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
Les administrateurs n'ont eu aucune relation contractuelle avec la société du groupe, mis à part
Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) détenait 30,2 % du capital jusqu'au 31 décembre 2013 ; elle n'a eu aucune autre relation contractuelle avec les sociétés du groupe hormis un prêt à court terme de 300 K€
Ces 4 prêts ont fait l'objet d'une décision spéciale du conseil d'administration en date du 29 et 30 août 2013 en application des article 523 et 524 du Code des Sociétés.
Le 20 décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté les avances financières à Fountain SA de Syntegra fund I, LP, P. Vermaut Mgt sperl et Alecfin sprl. Le rachat de ces 4 prêts par QuaeroQ a fait l'objet d'une décision spéciale du conseil d'administration en date du 29 et 30 août 2013 en application de l'article et 524 du Code des Sociétés.
Le 29 décembre 2013, QuaeroQ cvba a octroyé un prêt complémentaire temporaire de 500 K€ à Fountain s.a. Ce prêt a fait l'objet d'une décision spéciale du Conseil d'Administration en application de l'article 524 du Code des sociétés.
• Avantages du personnel à court terme
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| CEO | 419,16 | 273,74 |
| Membres du comité de gestion | 803,91 | 639,13 |
| Total | 1.223,06 | 912,86 |
Pour rappel, le comité exécutif a été élargi en 2013 au Directeur Marketing, au Directeur Commercial Benelux et au Directeur Commercial France.
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 228.586 €. Cette rémunération variable comprend la rémunération variable effectivement attribuée au COO dans le cadre de son départ en décembre 2013 et les rémunérations variables nominales à 100% des autres membres du comité de gestion. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Le CFO assume la fonction de secrétaire générale mais ne perçoit pas de rémunérations spécifiques à ce titre.
Par ailleurs, le contrat d'emploi du COO, Directeur opérationnel groupe, a été rompu en date du 20 décembre 2013 engendrant un coût de licenciement de 202.798 €. Ce cout de licenciement mis à part, les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.
Les rémunérations du CEO pour 2013 portent sur l'entièreté de l'année. En 2012, les rémunérations octroyées couvrait la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO jusqu'en fin d'année. En 2013, la rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 141.742 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
• Avantages postérieurs à l'emploi
| 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| CEO | - | - | |
| Membres du comité de gestion | 30,83 | 24,41 |
• Indemnités de fin de contrats de travail
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le coût employeur de la rupture du contrat d'emploi du COO a été cité ci-avant.
L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes et variables pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes et variables ensuite.
• Paiement fondé sur les actions
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€ (voir note 24) .
Conformément aux accords de financement avec les banques, Le Conseil d'Administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2013, afin de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes.
Les accords conclus avec les banques le 6 décembre 2013 sous la forme d'un Term Sheet ont été formalisés le 19 mars 2014.
La Société Wallonne de Gestion et de Participations assure la mise en œuvre de la décision prise par le Gouvernement wallon le 19 décembre 2013 d'accorder à la société un financement d'1,5 M€ sur la durée de son plan de développement Kaffa 2018. Cet accord a été finalisé en date du 28 mars 2014.
En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€ pour un prix de 828 K€. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, cette société a été consolidée par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe a été faite à partir du 1er juillet 2013.
L'acquisition de cette société a été motivé par la volonté de Fountain de contrôler davantage en direct la distribution de ses produits et services dans ses régions géographiques d'activités et par le fait que la société Côte d'Argent Distribution s.a.s. était active sur la région de Bordeaux, dernière région à fort potentiel en France en termes d'entreprises et donc de clients potentiels non contrôlée directement par une filiale propre de Fountain. Par cette acquisition, Fountain distribue ses produits et services en direct sur toutes les régions de France à fort potentiel en termes d'entreprises. Les distributeurs partenaires de Fountain assurent la commercialisation des produits dans des régions à potentiel commercial plus limité.
Si l'entité avait été intégrée globalement au 1er janvier 2013, le chiffre d'affaire enregistré aurait été de 1.015.9 € Les changements d'organisation opérés après l'acquisition ne permettent pas d'estimer fiablement le résultat net qui aurait été comptabilisé si l'entité avait été acquise au 1er janvier 2013.
La quote-part de cette activité acquise le 22 juin 2013 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 a été estimée à 370 K€ de chiffre d'affaires, 259 K€ de marge et 38 K€ d'Ebitda.
Les justes valeurs estimées des actifs et passifs acquis sont les suivantes.
| K€ | |
|---|---|
| ACTIF | 1.275,62 |
| Goodwills | 0,00 |
| Fonds de Commerce | 739,30 |
| Immobilisations corporelles | 174,32 |
| Immobilisations financières | 0,02 |
| Stocks | 58,46 |
| Créances | 136,77 |
| Trésorerie active | 156,36 |
| Comptes de régularisation | 10,40 |
| PASSIF | 438,03 |
| Provisions | 11,87 |
| Passif d'impôts différés | 206,83 |
| Dettes LT & CT | 195,00 |
| Comptes de régularisation | 24,33 |
| ACTIF NET | 837,59 |
| Badwill | -9,33 |
| Prix d'achat | 828,26 |
Le goodwill négatif (badwill) de 9.33 K€ a été enregistré dans le compte de résultats sous la rubrique autres charges opérationnelles (point 3.6).
Le badwill résiduel technique de 9 K€ résulte de la différence entre le prix d'acquisition de 828,6 K€, l'actif net acquis de 436 K€ et l'allocation de l'écart de première consolidation de 401 K€ sur les principaux éléments suivants :
La valeur des créances acquises se décomposent comme suit :
Seulement 2 K€ sont à considérer comme flux de trésorerie dont l'encaissement n'est pas attendu.
Néant
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 ; elle a été revue au Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 et a été réexaminée par le Comité d'Audit au second semestre 2013. Le 26 juin 2013, le Comité d'Audit s'est préoccupé de la couverture des besoins de financement du Groupe à court, moyen et long terme.
Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (- 9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle-même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.
Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.
Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | ||
| juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | 31 déc |
| Ratio Dettes financières nettes |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| sur Ebitda avec | 8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| 15 % de marge inclus |
| Ratio EBIT (Résultat | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exploitation) sur | ||||||||||
| coûts de la dette | (3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de marge | ||||||||||
| inclus |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Plusieurs dossiers fiscaux sont en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€ qu'en TVA pour un montant de 554 K€. Un dossier est relatif à une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 180 K€. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis de conseillers fiscaux du groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale ont fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140 K€ au 31/12/2013) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2013, sauf éventuelle procédures en appel.
Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2013.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 10.755 K€
Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088 K€
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Pour information, la part du chiffre d'affaires réalisé en couronne danoise s'élève à 3,7% du chiffre d'affaires total de 2013.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge pour environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
| NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION |
|---|
| -------------------------------- |
| Résultat net par action en Euro | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (numérateur) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) |
-6.385.762 1.660.360 |
110.166 1.660.360 |
| Résultat par action (de base et dilué) | -3,85 | 0,07 |
Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
Au cours de l'exercice 2013, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
« Lors de sa réunion du 24 août 2013, le Conseil a décidé de façon motivée, pour autant que de besoin, d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés aux propositions d'avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ.
Le Comité ad hoc d'administrateurs composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et ICML SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Alain Englebert, s'est réuni le 26 août et a désigné Monsieur Robert Pierce en tant qu'expert indépendant pour les assister. Le Comité ad hoc, par voix de Philippe Vander Putten, fait rapport sur sa mission et présente l'Avis du 28 août visé à l'article 524 du Code des sociétés.
Le Comité ad hoc considère, dans cet Avis, que les avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ, aux conditions visées dans le projet de prêt annexe au procès-verbal du Conseil du 24 août 2013, sont dans l'intérêt social et ne sont pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de prêts des actionnaires Syntegra Capital Fund I, LP d'une part et de QuaeroQ NV d'autre part. »
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 300 K€ et 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba ; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Dans son rapport du 10 septembre Le commissaire aux comptes statutaires a émis l'appréciation suivante sur ces prêts.
« Sur la base des procédures mises en œuvre, nos constatations sont les suivantes :
- … nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 août, poursuivi le 30 août 2013, concorde avec la conclusion du rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration.
- … nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans le rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur la valeur des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'Administration.
- nous faisons toutefois observer que le Comité indépendant a été constitué de manière irrégulière, étant composé de moins de trois administrateurs indépendants, en infraction à l'article 524 §2 al. 1 du Code des Sociétés. »
Prêts temporaires de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl (société dont le gérant est Monsieur Philippe Sevin, Administrateur de Fountain s.a.) et P. Vermaut Mgt Co sprl
« Messieurs Vermaut et Sevin informent le Conseil qu'ils ont, relativement aux avances de fonds qu'ils se sont engagés à faire à la Société, un intérêt patrimonial opposé à celui de cette dernière a sens de l'article 523 du Code des sociétés. Ils confirment au Conseil que leur offre de soutien est exceptionnelle, n'est dictée que par l'urgence et n'a nullement vocation à être structuré à long terme.
Messieurs Vermaut et Sevin ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.
Messieurs Vermaut et Sevin quittent la réunion.
Après délibération, le Conseil approuve les projets de prêt à conclure avec Alcefin SPRL d'une part et avec P. Vermaut Mgt Co SPRL d'autre part.
Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Rachat par QuaeroQ cvba des prêts à Foutain s.a. de 300K€, 50K€ et 100K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl. « Le Conseil a été informé par Monsieur Dimitri Duffeleer, représentant permanent de At Infinitum n.v., Administrateur de Fountain s.a., représentant de l'actionnaire QuaeroQ cvba, de l'intention de cette dernière de racheter à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl leurs prêts temporaires à la Société de respectivement 300 K€, 150 K€ et 50 K€. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
Pour rappel, ces prêts portent sur les montants de 300K€, 50 K€ et 100 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés depuis le 30 août 2013 et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation convenues dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Forts et CBC Banque. Ils portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par sa représentant permanente Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Considérant que les conditions des prêts à Fountain restent inchangés hormis leur prolongation, le Comité ad hoc considère, primo, qu'il peut fonder son avis sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013 et, secundo, que le projet de rachat par QuaeroQ à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl de leur prêt temporaire à la Société dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de rachat des dits prêts par QuaeroQ »
4. Décision du Conseil d'Administration des 20 et 23 décembre 2013 – Art 524 CS Prêt temporaire de 500 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 500 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 décembre au plus tard jusqu'à libération du crédit de la Région Wallonne, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2013 est de 383.400.
Au 31/12/2013, le capital était représenté par 383.400 actions nominatives, 1.275.864 titres dématérialisés et 1.096 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.
Le résultat par action en 2013 s'élève à -3,85 € en 2013 contre 0,07 € en 2012. Le nombre d'action est identique en 2012 et en 2013.
Des 110.000 options sur actions attribuables au CEO et CFO, 36.666 options sur actions ont été attribuées en 2013 à un prix d'exercice 8,12 € par action. Le prix d'exercice moyen pondéré et le nombre d'options sont les suivants
| 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options | Prix d'exercice | Nombre d'options | Prix d'exercice | ||
| sur actions | moyen pondéré | sur actions | moyen pondéré | ||
| Au 1er janvier | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| attribuées pendant la période | 36.666 | 8,12 | 0 | 0 | |
| auxquelles il est renoncé pendant la période | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| excercées pendant la période | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| expirées pendant la période | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| exerçables à la fin de la période | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ces options sur actions sont hors de la monnaie (out of the money). Le cours moyen de clôture au 31/12/2013 était de 4,50€ par action. Ces options sur actions sont anti-dilutives pour la période sous revue. Au 31 décembre 2013, le groupe ne détient aucune action propre en vue de couvrir les plans d'options ci-avant.
La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. En fonction de la volatilité du rendement de sociétés comparables (axe horizontal) et des taux d'intérêt (axe vertical), la valeur devrait s'établir entre €80k et €100k (pour un total de 36,666 actions [33,333 + 3,333] en 2013):
| 25% | 30.0% | 35.0% | 40.0% | |
|---|---|---|---|---|
| 0.50% | 68,465 | 80,963 | 93,232 | 105,237 |
| 0.75% | 69,941 | 82,348 | 94,532 | 106,456 |
| 1% | 71,424 | 83,738 | 95,833 | 107,675 |
| 1.25% | 72,917 | 85,131 | 97,137 | 108,893 |
| 1.50% | 74,417 | 86,529 | 98,442 | 110,112 |
La valeur découle essentiellement du cours de bourse et du prix d'exercice de €8.12. Dans le cas du Groupe Fountain, cette juste valeur ramenée à l'exercice 2013 (7 mois sur une période d'acquisition des droits de 36 mois) conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2013.
L'augmentation de capital prévue pour mai 2014 pour un montant maximum de 4.981 K€ aura un impact direct sur le nombre d'actions. À supposer que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite, le capital social augmentera donc de 4.981.080 euros pour être porté à 28.536.852,98 euros et le nombre d'actions émises sera augmenté de 2.490.540 actions nouvelles pour être porté à 4.150.900 actions. Il en résulterait une dilution maximale de 51,59%. (cf. rapport spécial du conseil d'administration publié le 10 janvier 2014).
| LUNDI 26 MAI 2014 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| DIMANCHE 31 AOÛT 2014 | INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN | ||||
| 2014 | |||||
| Jeudi 31 OCTOBRE 2014 | INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ÈME TRIMESTRE | ||||
| 2014 | |||||
| MI-MARS 2015 | ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2014 |
sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 decembre 2013
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2013, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les annexes.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan consolidé s'élève à 40.507 KEUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte de l'exercice de 6.386 KEUR.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs .
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ISA.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sans réserve
A notre avis, les comptes consolidés de la société Fountain au 31 décembre 2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Sans remettre en compte l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport de gestion aux comptes consolidés de la société Fountain qui traite d'une incertitude liée à la réalisation du plan Kaffa 2018.
Les réductions de valeur sur actifs incorporels et corporels déterminées conformément à la note 2 aux comptes consolidés sont largement dépendantes de la réalisation du plan Kaffa 2018. Par ailleurs, la note 26 traite de l'évaluation des risques, notamment ceux liés à la mise en œuvre du plan Kaffa 2018 et aux chiffres d'affaires futurs.
Comme indiqué dans le rapport de gestion, le chiffre d'affaires consolidé présente, à la date du 31 mars 2014, un retard de quelque 6% par rapport au plan (soit -5 % par rapport au premier trimestre 2013, alors que le taux de croissance attendu pour 2014 était de + 5% sur base annuelle). L'entreprise se déclare confiante dans la stratégie et le plan d'actions, ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018. A défaut, des réductions de valeurs complémentaires seront à comptabiliser conformément à l'analyse de sensibilité reprise en note 2.
Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :
Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérence significative par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Fait à Bruxelles le 25 avril 2014.
_________________________
S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises,
représentée par
Rapport de Gestion
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 MAI 2014 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 36.654 K€ et une perte nette après impôts de 12.421 K€. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Rapport de gestion statutaire
| 1. | Données financières de l'exercice 102 | |
|---|---|---|
| 2. | Commentaires 103 | |
| 3. | Recherche et Développement 104 | |
| 4. | Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 105 | |
| 5. | Indications relatives à l'existence de succursales 105 | |
| 6. | Exposition de la société aux risques et politique de gestion desrisques 105 | |
| 7. | Règles d'évaluation 111 | |
| 8. | Conflits d'intérêts 114 | |
| 9. | Affectation du Résultat 114 | |
| 10. | Justification de l'application des règles comptables de continuité 118 | |
| 11. | Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours 118 |
|
| 12. | Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 120 | |
| 13. | Rapport de rémunération 131 | |
| 14. | Mandats d'administrateurs et commissaires 136 | |
| Rapport commissaire Comptes statutaires abrégés |
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
a. Structure du bilan (après affectation).
| (en K EUR) ACTIFS IMMOBILISES I. Frais d'établissement II. Immobilisations incorporelles III. Immobilisations corporelles IV. Immobilisations financières |
2013 29.024 0 677 869 |
2012 39.441 |
|---|---|---|
| 0 | ||
| 599 | ||
| 874 | ||
| 27.478 | 37.969 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 7.630 | 5.815 |
| V. Créances à plus d'un an | 0 | 0 |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.437 | 2.380 |
| VII. Créances à un an au plus | 5.993 | 2.419 |
| VIII. Placements de trésorerie | 0 | 0 |
| IX. Valeurs disponibles | 77 | 898 |
| X. Comptes de régularisation | 124 | 118 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 36.655 | 45.256 |
| (en milliers EUR) | 2013 | 2012 |
| CAPITAUX PROPRES | 15.626 | 28.047 |
| I. Capital souscrit | 23.556 | 23.556 |
| II. Prime d'émission | 107 | 107 |
| III. Plus-values de réévaluation | ||
| IV. Réserves | 5.403 | 5.403 |
| V. Bénéfice reporté | -13.440 | -1.019 |
| VI. Subsides en capital | ||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 38 | 51 |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 38 | 51 |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 |
| DETTES | 20.991 | 17.158 |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 5.375 | 2.889 |
| IX. Dettes à un an au plus | 15.588 | 14.257 |
| X. Comptes de régularisation | 28 | 12 |
| TOTAL DU PASSIF | 36.655 | 45.256 |
| (en milliers EUR) après affec tation | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 14.486 | 13.937 |
| A. Chiffre d'affaires | 13.939 | 13.130 |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis | ||
| C. Production immobilisée | ||
| D. Autres produits d'exploitation | 546 | 807 |
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -15.187 | -12.859 |
| A. Approvisionnements et marchandises | -8.292 | -7.913 |
| B. Services et biens divers | -4.374 | -2.639 |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.181 | -1.730 |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur | -336 | -425 |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et | 45 | -129 |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises - | 13 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -63 | -23 |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | -701 | 1.078 |
| IV. Produits Financiers | 401 | 358 |
| V. Charges Financières | -438 | -406 |
| VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | -739 | 1.031 |
| VII. Produits Exceptionnels | 0 | |
| VIII. Charges Exceptionnelles | -11.679 | -13.309 |
| IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -12.418 | -12.278 |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | ||
| X. Impôts sur le résultat | -3 | -293 |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | -12.421 | -12.572 |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | ||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | -12.421 | -12.572 |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 |
| B. Dotation aux autres réserves | ||
| C. Dividende | ||
| D. Report à nouveau | -13.440 | -1.019 |
Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain S.A. était de 1.660.360 au 31 décembre 2013. Le capital social est resté inchangé à 23.555,77 K€.
Le 23 décembre 2013, le Conseil d'Administration de Fountain S.A. a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014, et de proposer à cette assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum par apports en numéraire avec respect du droit de préférence.
Les nouvelles actions qui seront émises en vertu de l'augmentation de capital seront de même nature que les actions existantes, et jouiront des mêmes droits et avantages que ces dernières. Les nouvelles actions seront émises sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la Société. L'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Bruxelles sera demandée.
L'augmentation de capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2,00 euros par nouvelle action, conformément au ratio de 3 nouvelles actions pour 2 actions existantes. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à l'augmentation de capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la Société.
Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de garantir un fonds de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de taille plus importante.
Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014.
Au 31 décembre 2013, les dettes financières se montaient à 7.876 K€ (8.301 K€ au 31 décembre 2012), dont 1.100 K€ de dettes envers actionnaire
En date du 1er janvier 2013 société a pris en location-gérance l'activité de la société Fountain International qui consistaient à acheter du machines et produits à Fountain s.a. et à les revendre à aux distributeurs belges, dont Fountain Benelux s.a., et néerlandais. En contrepartie, Fountain s.a. verse une redevance de location-gérance à Fountain International s.a.
Les ventes et prestations 2013 s'élèvent à 14.5 M€ contre 13,9 M€ pour l'exercice 2012, soit une augmentation de 4,3 %.
Le résultat d'exploitation se clôture à -0,7 M€, en baisse de 165% par rapport à l'exercice précédent, soit -4,8 % des ventes et prestations, à comparer avec 7,7% % pour l'exercice précédent. Cette diminution est la conséquence notamment de la réorganisation interne de la société, dont le licenciement de certaines personnes clés (le Chief Operations Officer, le responsable technique) et l'engagement de plusieurs personnes notamment au département marketing et d'honoraires de conseillers et avocats encourus dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires.
Les résultats financiers sont arrêtés à -38 K€ en légère amélioration par rapport à 2012.
La charge d'impôt s'établit à 3 K€ contre 293 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 11.679,1 K€ sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2013 à -12.421 K€. Ce montant résulte, pour l'essentiel, de la dotation aux réductions de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.
Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2013 (frais de développement de nouveaux produits et machines).
a. Augmentation de capital :
Conformément aux accords de financement avec les banques, le Conseil d'Administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014, afin d'approuver une proposition d'augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes.
b. Conventions de crédits bancaires
Les accords conclus avec les banques le 6 décembre 2013 sous la forme d'un Term Sheet ont été formalisés le 19 mars 2014. (cf. point 6.d ci-dessous).
c. Mise en place du prêt SOGEPA
La Société Wallonne de Gestion et de Participations assure la mise en œuvre de la décision prise par le Gouvernement wallon le 19 décembre 2013 d'accorder à la société un financement d'1,5 M€ sur la durée de son plan de développement Kaffa 2018. Cet accord a été finalisé en date du 28 mars 2014.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2013.
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 ; elle a été revue au Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 et a été réexaminée par le Comité d'Audit au second semestre 2013. Le 26 juin 2013, le Comité d'Audit s'est préoccupé de la couverture des besoins de financement du Groupe à court, moyen et long terme.
Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, ellemême consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.
Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.
Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc | |
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonrespect des covenants bancaires.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
La société n'a pas de litige en cours.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 7.522 K€
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.855 K€
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 58,6 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2018. Le plan Kaffa 2018 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2013. Ce plan couvre la période 2013 – 2018. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial.
Les taux de croissance résultent du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction pour mettre le chiffre d'affaires 2013 dans le plan en ligne avec le chiffre d'affaires réel au 31 décembre 2013. Ils ont été définis sur base d'une estimation en nombre et en chiffre d'affaires par mois et par année des contrats à signer par les commerciaux dans chaque filiale ou groupe de filiales constituant une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Cette nouvelle estimation, en rupture avec les résultats commerciaux antérieurs, se justifie par
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
2011 : -3,8%
2010 : -3,1%
Les mesures prises et les actions entreprises fin 2013 dans le cadre du plan Kaffa 2018 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
-
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :
-
L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants
L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortie des modifications exposées ci-après.
Pour les besoins des tests d'impairment uniquement, les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2018, ajustés des éléments suivants :
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. . Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (Kaffa). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
L'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à prendre en compte une dotation aux réductions de valeur de 11.679 K€ sur ses participations pour refléter la perte de valeur durable constatée. Voir à ce sujet la description des risques de la société au point 6 supra du présent rapport et plus particulièrement le point 6.C.
Au cours de l'exercice 2013, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
« Lors de sa réunion du 24 août 2013, le Conseil a décidé de façon motivée, pour autant que de besoin, d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés aux propositions d'avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ.
Le Comité ad hoc d'administrateurs composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et ICML SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Alain Englebert, s'est réuni le 26 août et a désigné Monsieur Robert Pierce en tant qu'expert indépendant pour les assister.
Le Comité ad hoc, par voix de Philippe Vander Putten, fait rapport sur sa mission et présente l'Avis du 28 août visé à l'article 524 du Code des sociétés.
Le Comité ad hoc considère, dans cet Avis, que les avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ, aux conditions visées dans le projet de prêt annexe au procès-verbal du Conseil du 24 août 2013, sont dans l'intérêt social et ne sont pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de prêts des actionnaires Syntegra Capital Fund I, LP d'une part et de QuaeroQ NV d'autre part. »
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 300 K€ et 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba ; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
Dans son rapport du 10 septembre Le commissaire aux comptes statutaires a émis l'appréciation suivante sur ces prêts.
« Sur la base des procédures mises en œuvre, nos constatations sont les suivantes :
- … nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 août, poursuivi le 30 août 2013, concorde avec la conclusion du rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration.
- … nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans le rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur la valeur des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'Administration.
- nous faisons toutefois observer que le Comité indépendant a été constitué de manière irrégulière, étant composé de moins de trois administrateurs indépendants, en infraction à l'article 524 §2 al. 1 du Code des Sociétés. »
Prêts temporaires de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl (société dont le gérant est Monsieur Philippe Sevin, Administrateur de Fountain s.a.) et P. Vermaut Mgt Co sprl
« Messieurs Vermaut et Sevin informent le Conseil qu'ils ont, relativement aux avances de fonds qu'ils se sont engagés à faire à la Société, un intérêt patrimonial opposé à celui de cette dernière a sens de l'article 523 du Code des sociétés. Ils confirment au Conseil que leur offre de soutien est exceptionnelle, n'est dictée que par l'urgence et n'a nullement vocation à être structuré à long terme.
Messieurs Vermaut et Sevin ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.
Messieurs Vermaut et Sevin quittent la réunion.
Après délibération, le Conseil approuve les projets de prêt à conclure avec Alcefin SPRL d'une part et avec P. Vermaut Mgt Co SPRL d'autre part.
Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»
A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.
d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€. Le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée
par sa représentant permanente Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Considérant que les conditions des prêts à Fountain restent inchangés hormis leur prolongation, le Comité ad hoc considère, primo, qu'il peut fonder son avis sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013 et, secundo, que le projet de rachat par QuaeroQ à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl de leur prêt temporaire à la Société dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve le projet de rachat des dits prêts par QuaeroQ »
8. Décision du Conseil d'Administration des 20 et 23 décembre 2013 – Art 524 CS Prêt temporaire de 500 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 500 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 décembre au plus tard jusqu'à libération du crédit de la Région Wallonne, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à -12.420.903,77 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de -1.018.998,21 Euros, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2013 s'élève à -13.439.901,96 Euros.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 0,00 EUR |
| Report à nouveau: | -13.439.901,96 EUR |
Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la société présente deux années consécutives un résultat en perte, et une perte reportée au bilan. En conséquence, conformément à l'article 96, 6° du code des sociétés, il doit justifier l'application des règles comptables de continuité pour l'établissement des comptes annuels de la société.
Le Conseil d'Administration rappelle ci-dessous qu'il a approuvé les hypothèses et paramètres du plan de redéveloppement des activités du Groupe, appelé Plan Kaffa 2018. Ce plan résulte du travail du nouveau CEO entré en fonction au 1er semestre 2012 avec l'équipe de management. Suite à la mise en œuvre du plan, l'année 2013 a été un exercice de transition et de début du redéveloppement des activités principalement en termes de chiffres d'affaires. Dès 2014, le plan devrait produire ses effets avec de plus amples résultats. Sur base de ce plan, le Conseil d'Administration est d'avis que la continuité de l'activité de la société est assurée, et que les règles d'évaluation comptables de la société dans le cadre de la continuité de ses activités peuvent continuer à être appliquées.
2013 représente une année déterminante dans la mise en œuvre du plan de développement stratégique de l'entreprise, le plan « Kaffa 2018 », dont la mise en place s'effectue au travers d'une gestion suivant un modèle participatif. L'année 2013 a été essentiellement marquée par l'exécution des différents volets de ce plan et ses conséquences en termes d'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.
Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain en 2014 dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires du groupe. L'investissement en cours consiste principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes. En effet, au cours de l'exercice 2013, le Groupe a poursuivi son objectif de développement d'une équipe commerciale performante, par l'efficacité accrue des personnes en place et par l'engagement de personnes complémentaires.
Afin de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du plan stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a engagé des négociations importantes avec ses banquiers et ses actionnaires de référence. Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures devant permettre au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. Ces négociations ont débouché sur les mesures de financement suivantes :
• Financement par voie de factoring : pour financer structurellement le plan de développement stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a mis en place dans l'ensemble de ses sociétés un financement par voie de factoring (hormis au sein de sa filiale Fountain Danemark). Au 31 décembre 2013, ceci a permis de dégager un financement de quelque 2.855,4 K€ au niveau du groupe, dont 224,4 € au niveau de Fountain s.a..
• Financement bancaire : en complément de ce premier financement, les négociations entre la Société et ses principaux banquiers ont abouti le 6 décembre 2013 à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet », reprenant les principaux éléments convenus pour le financement du plan de développement Kaffa. En vertu de cet accord, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC se sont engagées à consolider les financements de 7,7 millions d'euros sur une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Les accords bancaires ont été finalisés et signés le 19 mars 2014.
• Financement de la région wallonne : le Gouvernement wallon a pris la décision d'octroyer un financement d'1,5 M€ via la SOGEPA, la Société Wallonne de Gestion et de Participations, afin de financer le plan de développement du Groupe Fountain. Les modalités exactes du financement ont été arrêtées par convention signée avec la Sogepa le 28 mars 2014.
• Projet d'augmentation de capital : le Conseil d'Administration a décidé le 23 décembre 2013 de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) le 11 février 2014, et de proposer à cette AGE de procéder à une augmentation de capital, à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu.
De plus, le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2013 le regroupement de ses activités en France et en Belgique, notamment via un processus de locations-gérance suivies de fusion à réaliser à partir de 2014. Ceci constitue une étape majeure dans le plan de rationalisation de la structure juridique du Groupe, et d'optimisation de son organisation administrative et financière.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Direction sont convaincus que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique permettant un renforcement de sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs financiers ambitieux, mais néanmoins réalistes.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte, actualisée fin 2013, est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2013, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
b. Structure de l'actionnariat
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Au cours de l'exercice 2013, QuaeroQ SCRL a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, L.P. Banque Degroof S.A. a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion Electra Partner. Par ailleurs, Electra Partner a cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs.
A la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2,00 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détiennent plus aucune action dans la société. QuaeroQ SCRL détient à présent 497.518 actions de la société représentant 29,96% du capital. Banque Degroof SA détient 321.038 actions de la société représentant 19,33% du capital.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins des plans d'options sur actions détaillés dans le rapport de rémunérations infra.
Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.
A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires autre qu'un accord dit de lock-up (accord de non-vente de participation) entre les actionnaires QuaeroQ cvba et Banque Degroof s.a. dans le but et pour la période de la réalisation de l'augmentation de capital approuvée le 11 février 2014.
Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 25 mai 2009 et vient à échéance le 25 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Anne-Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par ERIC DIENST, CFO.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013 est présentée dans le tableau ci-après.
| dm in is A tra te ur s |
/ / 3 1 1 2 1 2 |
/ / 2 5 0 4 1 3 |
/ / 2 0 9 1 3 |
/ / 1 6 1 0 1 3 |
/ / 1 8 1 1 1 3 |
/ / 6 1 2 1 3 |
/ / 3 1 1 2 1 3 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| J E A N D U C R O U X |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
/ | / | / | / | / |
| O B R U N L A M B E R T |
dm in is A tra te ur |
/ | / | / | / | / | / |
| P H I L I P P E R C I V A L |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
/ | / | / |
| P H I L I P P E S E V I N |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
/ | / | / |
| l, P I E R R E V E R M A U T M Co t g sp r |
|||||||
| és ée P I E R R E t re p r en p ar |
|||||||
| V E R M A U T |
és de Pr i t n |
és de Pr i t n |
és de Pr i t n |
és de Pr i t n |
és de Pr i t n |
/ | / |
| és ée I C M L s t .a. re p r en p ar , |
|||||||
| G A L A I N E N L E B E R T |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
/ | / |
| és ée A I I I U T N F N T M t n .v. re p r en , |
|||||||
| D I M I T R I D U F F E L E E R p ar |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
| C S C O S G bv ba B E K E R N U L T I N , |
|||||||
| és ée E U G E E N t re p r en p ar |
|||||||
| B E C K E R S |
/ | / | / | / | / | és de Pr i t n |
és de Pr i t n |
| C C O S G l, B L U E P A K N U L T I N sp r |
|||||||
| és ée P A U L B A E C K t re p r en p ar |
/ | / | / | / | / | dm A in is tra te ur |
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| és ée H A V E s t .a. re p r en p ar , |
|||||||
| S S C H R I T I A N V A N B E I E N |
/ | / | / | dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
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| és ée O L 2 E F S P R L, t re p r en p ar |
|||||||
| A N N E- S O P H I E P I J C K E |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
dm A in is tra te ur |
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| S C S P H I L I P P E V A N D E R P U T T E N, |
|||||||
| és ée P H I L I P P E t re p r en p ar |
|||||||
| V A N D E R P U T T E N |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
dm in is A tra te ur |
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dm in is A tra te ur |
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d. Indépendance des administrateurs
En 2013, le Conseil d'Administration a pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que tous les administrateurs, à l'exception de M. Paul Baeck et M. Dimitri Duffeleer, sont indépendants.
Pour rappel, en décembre 2012, le Conseil d'administration avait déterminé que deux administrateurs avaient dépassé la limite de 12 ans de mandat, leur ôtant ainsi leur caractère indépendant et, que, en conséquence, le Code de Corporate Governance n'était plus totalement respecté.
Au cours de l'exercice 2013, des mesures ont été prises afin d'étendre :
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il tient entre 6 et 7 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés , ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
Dimitri Duffeleer est administrateur d'une société affiliée à Quaeroq bvba et administrateur de sociétés.
• BECKERS CONSULTING bvba, représentée par EUGEEN BECKERS, Administrateur indépendant.
Il est présidé par M. Philippe Vander Putten, Administrateur indépendant.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2013 se présente comme suit.
| Membres du Comité de |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nomination et de Rémunération | 31/12/12 | 25/04/13 | 6/12/13 | 31/12/13 |
| AT INFINITUM n.v., représentée | ||||
| par DIMITRI DUFFELEER | / | Membre | Membre | Membre |
| BECKERS CONSULTING bvba, | ||||
| représentée par EUGEEN | ||||
| BECKERS | / | / | Membre | Membre |
| PIERRE VERMAUT Mgt Co sprl, | ||||
| représentée par PIERRE | ||||
| VERMAUT | Membre | Membre | / | / |
| SCS PHILIPPE VANDER PUTTEN, | ||||
| représentée par PHILIPPE | ||||
| VANDER PUTTEN | Président | Président | Président | Président |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF SPRL, représentée par ANNE-SOPHIE PIJCKE , Administrateur indépendant, succédant à ICML s.a., représentée par ALAIN ENGLEBERT depuis le conseil d'administration du 06 décembre 2013.
Il est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en les personnes d'Eugeen Beckers et de Dimitri Duffeleer représentant respectivement les administrateurs Beckers Consulting, et At Infinitum, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.
Eugeen Beckers est le représentant de Beckers Consulting bvba, Président du Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Zenitel n.v..
Dimitri DUFFELEER est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, At Infinitum s.a. est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen s.a., Fountain s.a., Connect s.a., Generix s.a.) et membres de différents comités.
Anne Sophie Pijcke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
La composition du Comité a été modifiée depuis fin 2012 pour avoir une majorité d'Administrateurs indépendants. Celle-ci a évolué comme suit.
| Membre |
|---|
| Membre |
| / |
| Président |
| / |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2013, le Comité s'est réuni cinq fois. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est composé du CEO, du CFO, des 2 Directeurs Commerciaux Nationaux (France et Benelux), du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
En décembre 2013, le Comité de Gestion était composé comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Bluepack Consulting sprl, représentée par | |||
| Paul Baeck | CEO | avril 2012 | - |
| Jean-François Buysschaert | COO | septembre 2004 | décembre 2013 |
| Eric Dienst | CFO | février 2010 | - |
| Jean-Yves Doin | Directeur Commercial France Directeur achats, production et |
décembre 2012 | - |
| Sorin Mogosan | technique | 1985 | - |
| Michel Moyart | Directeur Commercial Benelux | janvier 2013 | - |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | avril 2013 | - |
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| P. Vermaut Mgt Co s.p.r.l., représentée par P. Vermaut |
10/10 | 3/3 | 2/2 |
| ICML s.a., représentée par A. Englebert |
10/10 | 3/3 | Sans objet |
| B. Lambert | 0/1 (R4 : 1) |
Sans objet | Sans objet |
| P. Percival | 0/8 (R : 1) |
Sans objet | Sans objet |
| P. Sevin | 7/8 | Sans objet | Sans objet |
| J. Ducroux | 5/5 | Sans objet | Sans objet |
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke |
10/12 | 2/3 | Sans objet |
| At Infinitum n.v., représentée par D. Duffeleer |
11/12 | 3/4 | 2/2 |
| SCS Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten |
12/12 | Sans objet | 2/2 |
| Have s.a., représentée par Christian Van Besien |
3/5 | Sans objet | Sans objet |
| Beckers Consulting b.v.b.a, représentée par Eugeen Beckers |
2/2 | 1/1 | Sans objet |
| Bluepack Consulting s.p.r.l, représentée par Paul Baeck |
2/2 (I5 : 10) |
(I : 4) |
Sans objet |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
4 R: représenté
5 I: invité
b. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite au point 13.C.ii ci-avant.
c. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point 12.c ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Jusqu'en 2012, cette partie variable était inférieure à 26 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion et inférieur à 34% pour le CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CEO et du CFO (cf. infra). Hors ces 2 plans d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
En 2013, du fait de l'engagement et l'incorporation de nouvelles personnes dans le comité de gestion dont les directeurs marketing, commercial Benelux et commercial France, la politique de rémunération a été adaptée et la part variable de la rémunération totale, hors actions, options et droits d'acquérir des actions de la société a été haussée à maximum 30% pour le management hors le CEO.
En plus des éléments variables cités ci-avant, le CEO bénéficie d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a. à partir de 2013. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.
En 2012 le système de rémunérations des administrateurs était le suivant.
| Président | 99.510 € fixe |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 21.610 € fixe |
| secrétaire général | |
| Autres administrateurs | 1.250 € par réunion du conseil d'administration |
| 1.000 € par réunion de comité |
Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 60.000 € |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000 € |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à | 5.000 € |
| minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un | 1.000 € |
| comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Bluepack Consulting sprl, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'est pas rémunéré. Les rémunérations du CEO sont reprises infra sous le titre rémunérations du comité de gestion.
Le secrétariat général est assuré sans rémunération supplémentaire par le CFO, non administrateur. Ses rémunérations sont comprises dans les infra dans les rémunérations du comité de gestion.
Durant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013, à ces rémunérations, à titre transitoire des rémunérations spécifiques de respectivement 78.079 € et 4.799 € ont été attribuées au Président du conseil d'administration démissionnaire (Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l.) et à l'administrateur secrétaire général démissionnaire (ICML s.a.).
La rémunération de l'actuel Président (nommé en décembre 2013) s'élèvera donc dorénavant à 60.000 € par an.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre important de réunions du conseil et de comités tenues en 2013, les rémunérations attribuées en 2013 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| P. Vermaut | 12.640 | |
| Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l., représentée |
86.870 | 94.079 |
| par Pierre Vermaut | ||
| ICML s.a. représentée par Alain Englebert | 21.610 | 23.799 |
| P. Lippens | 3.250 | |
| B. Lambert | 6.000 | 1.000 |
| P. Percival | 3.750 | 1.000 |
| P. Sevin | 5.000 | 12.000 |
| J. Ducroux | 5.000 | 11.000 |
| At Infinitum représentée par D. Duffeleer | 7.750 | 22.000 |
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 7.000 | 21.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 1.250 | 18.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Have s.a., représenté par Christian van | - | 6.500 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | - | 5.500 |
| Eugeen Beckers | ||
| Bluepack Consulting sprl, représentée par |
- | |
| Paul Baeck | ||
| Total | 160.120 | 215.878 |
Les rémunérations dues à Messieurs Bruno Lambert, Philippe Percival et Philippe Sevin sont facturées par la société Syntegra Capital Fund I, LP (Londres).
Pour rappel, le comité exécutif a été élargi en 2013 au Directeur Marketing, au Directeur Commercial Benelux et au Directeur Commercial France.
Par ailleurs, le contrat d'emploi du COO, Directeur opérationnel groupe, a été rompu en date du 20 décembre 2013 engendrant un coût de licenciement de 202.798 €. Ce cout de licenciement mis à part, les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable | Pension | Autres | Total |
| 541.633 | 167.831 | 30.834 | 94.443 | 834.741 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 228.586 €. Cette rémunération variable comprend la rémunération variable effectivement attribuée au COO dans le cadre de son départ en décembre 2013 et les rémunérations variables nominales à 100% des autres membres du comité de gestion. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Le CFO assume la fonction de secrétaire générale mais ne perçoit pas de rémunérations spécifiques à ce titre.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
La rémunération du CEO pour l'exercice 2013 se répartit comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable | Pension | Autres | Total |
| 277.415 | 141.742 | - | - | 419.157 |
Ces rémunérations portent sur l'entièreté de l'année 2013. En 2012, les rémunérations octroyées couvrait la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO jusqu'en fin d'année. En 2013, la rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 141.742 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le coût employeur de la rupture du contrat d'emploi du COO a été cité ci-avant.
L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes et variables pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes et variables ensuite.
Le Conseil d'Administration a nommé en date du 18 décembre 2012, la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne-Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles comme Administrateur pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale de 2018. Cette nomination a été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013.
Le mandat du commissaire aux comptes consolidés BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent DUMONT, est venu à échéance 2013. L'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 a nommé comme Réviseur aux comptes consolidés la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01905, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 32.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
En concertation avec BST, et compte tenu de l'intérêt pour la Société d'aligner la durée des mandats de Commissaire aux comptes statutaires et de Réviseur aux Comptes consolidés, cet alignement sera proposé à l'assemblée générale statutaire de 2015.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 a décidé de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur indépendant, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 16 octobre 2013 :
Have, société anonyme, dont le siège social est sis à avenue Jean Sobieski 19/23, 1020 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Van Besien. Have SA et Monsieur Christian Van Besien répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Have SA et Monsieur Christian Van Besien n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime. L'assemblée générale extraordinaire a décidé, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 a décidé de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur indépendant, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 6 décembre 2013 :
Beckers Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à Nieuwstraat 23, 2880 Bornem, représentée par son représentant permanent Monsieur Eugeen Beckers. Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur-délégué, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 6 décembre 2013 :
Bluepack Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à rue du Peigne d'Or 48, 1390 Grez-Doiceau, représentée par son représentant permanent, Monsieur Paul Baeck.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.
* * *
Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013 ainsi que l'affectation du résultat proposée, et de donner décharge de aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2013.
Braine-l'Alleud, le 25 avril 2014
Le Conseil d'Administration,
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.
Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 36.654.700 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 12.420.904 EUR.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sans réserve
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en compte l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport de gestion qui traite d'une incertitude liée à la réalisation du plan Kaffa 2018 par le groupe Fountain dans son ensemble.
Les réductions de valeur sur immobilisations financières déterminées conformément à la méthodologie décrite en annexe C7 des comptes annuels ainsi que dans le rapport de gestion sont largement dépendantes de la réalisation effective du plan Kaffa 2018. Par ailleurs, le rapport de gestion traite de l'évaluation des risques, notamment ceux liés à la mise en œuvre du plan Kaffa 2018 et aux chiffres d'affaires futurs du groupe Fountain.
Comme indiqué dans le rapport de gestion, le chiffre d'affaires consolidé présente, à la date du 31 mars 2014, un retard de quelque 6% par rapport au plan (soit -5 % par rapport au premier trimestre 2013, alors que le taux de croissance attendu pour 2014 était de + 5% sur base annuelle). L'entreprise se déclare confiante dans la stratégie et le plan d'actions, ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018. A défaut, des réductions de valeurs complémentaires seront à comptabiliser sur les immobilisations financières détenues par la société.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:
Ces prêts ont été octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portaient intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 5%.
Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question ainsi que leurs conséquences patrimoniales pour la société.
Sur la base des informations portées à notre connaissance, plusieurs décisions visées à l'article 524 du Code des Sociétés ont été approuvées par les Conseils d'Administration des 13 et 20-23 décembre 2013, sans que le formalisme prévu par le Code des Sociétés n'ait été rigoureusement respecté. Ces décisions portaient sur :
la prolongation de prêts temporaires, d'un montant total de 450.000 EUR, octroyés depuis le 30 août 2013, rachetés entretemps par la SCRL "QUAEROQ", actionnaire de la société, et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital convenue dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque
Ces prêts portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 5%.
Ces décisions ont certes fait l'objet d'un avis d'un Comité d'administrateurs indépendants. Ce Comité n'était toutefois pas assisté par un ou plusieurs experts indépendants, ce qui constitue une infraction à l'article 524 du Code des Sociétés.
Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question et leurs conséquences patrimoniales pour la société, et justifie de l'absence de recours à un expert indépendant, nonobstant l'infraction aux dispositions légales.
Fait à Bruxelles,
le 25 avril 2014.
___________________________
S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
Pascale TYTGAT.
Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2013 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires. Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.
| (en K EUR) | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS IMMOBILISES | 29.024 | 39.441 | |
| I. Frais d'établissement | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations incorporelles | 677 | 599 | |
| III. Immobilisations corporelles | 869 | 874 | |
| IV. Immobilisations financières | 27.478 | 37.969 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 7.630 | 5.815 | |
| V. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.437 | 2.380 | |
| VII. Créances à un an au plus | 5.993 | 2.419 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| IX. Valeurs disponibles | 77 | 898 | |
| X. Comptes de régularisation | 124 | 118 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 36.655 | 45.256 | |
| (en milliers EUR) | 2013 | 2012 | |
| CAPITAUX PROPRES | 15.626 | 28.047 | |
| I. Capital souscrit | 23.556 | 23.556 | |
| II. Prime d'émission | 107 | 107 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 5.403 | 5.403 | |
| V. Bénéfice reporté | -13.440 | -1.019 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 38 | 51 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 38 | 51 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 20.991 | 17.158 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 5.375 | 2.889 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 15.588 | 14.257 | |
| X. Comptes de régularisation | 28 | 12 | |
| TOTAL DU PASSIF | 36.655 | 45.256 |
| 2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE | ||
|---|---|---|
| (en milliers EUR) après affectation | 2013 | 2012 |
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 13.937 | |
| A. Chiffre d'affaires | 13.939 | 13.130 |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis | ||
| C. Production immobilisée | ||
| D. Autres produits d'exploitation | 546 | 807 |
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -12.859 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -8.292 | -7.913 |
| B. Services et biens divers | -4.374 | -2.639 |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.181 | -1.730 |
| D. Amortissements et réduc tions de valeur sur | -336 | -425 |
| E. Amortissements et réduc tions de valeur sur stocks et | 45 | -129 |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises - | 13 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -63 | -23 |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 1.078 | |
| IV. Produits Financiers | 401 | 358 |
| V. Charges Financières | -438 | -406 |
| VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | -739 | 1.031 |
| VII. Produits Exceptionnels | 0 | |
| VIII. Charges Exceptionnelles | -11.679 | -13.309 |
| IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -12.418 | -12.278 |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | ||
| X. Impôts sur le résultat | -3 | -293 |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | -12.421 | -12.572 |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | ||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | -12.421 | -12.572 |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 |
| B. Dotation aux autres réserves | ||
| C. Dividende | ||
| D. Report à nouveau | -13.440 | -1.019 |
| 3. HISTORIQUE DU CAPITAL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | ||||||
| Nombre | cumulé | Montant du | ||||
| d'ac tions | d'ac tions | capital | ||||
| A. CAPITAL SOUSCRIT | ||||||
| 23-mars-72 | Constitution de la société | 600 | 600 | 600 000 BEF | ||
| 26-sept-80 | Incorporation de réserves au capital | 0 | 600 | 5 000 000 BEF | ||
| 24-déc-86 | Augmentation de capital | 12 | 612 | 5 100 000 BEF | ||
| Réduction de capital | -580 | 32 | 266 675 BEF | |||
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 32 | 1 250 000 BEF | |||
| 15-févr-95 | Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne | 0 | 4 000 | 1 250 000 BEF | ||
| 19-déc-97 | Augmentation de capital | 1 328 000 1 332 000 | 416 250 000 BEF | |||
| 24-mars-99 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 88 730 | 1 420 730 | 490 525 883 BEF | ||
| 27-avr-99 | Augmentation de capital (IPO) | 250 000 | 1 670 730 | 576 842 176 BEF | ||
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 1 670 730 | 1 055 284 483 BEF | |||
| Conversion du capital en euros | 0 | 1 670 730 | 26 159 819,01 EUR | |||
| 26-déc-01 | Annulation d'ac tions | (54 770) | 1 615 960 | 26 159 819,01 EUR | ||
| 16-août-06 | Diminution de capital | 1 615 960 | 22 927 899,01 EUR | |||
| 16-mai-08 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 44 400 | 1 660 360 | 23 355 772,98 EUR | ||
| B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT | ||||||
| mai 2001 et du 14 décembre 2006 | Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009. |
7 500 000,00 EUR | ||||
Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt cinq mai deux mille neuf à acquérir un maximum de
vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€l) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à l'article six cent vingt deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.
| Fraction | Fonds | Résultat de | ||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | du capital | 31 décembre | 2013 | |
| Fountain France SAS | 6 | 0,57% | 3.663,22 | 10,22 |
| Fountain International SA | 1 | 0,08% | 2.358,99 | 410,22 |
| Fountain Netherlands | 60 000 | 100,00% | 18.853,34 | 432,00 |
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