Fountain S.A.

Prospectus • May 3, 2014

(Société anonyme de droit belge dont le siège social est sis à Avenue de l'Artisanat, 17, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0412.124.393)

Offre en souscription de 2.490.540 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital avec droit de préférence Admission des Nouvelles Actions à la négociation sur Euronext Brussels

Fountain SA (la « Société ») offre en souscription de nouvelles actions Fountain (« Nouvelles Actions ») dans le cadre d'une augmentation de capital avec droit de préférence. La présente augmentation de capital et offre des Nouvelles Actions vise à garantir et financer en partie le plan stratégique Kaffa 2018 mis en place par la Société. Sous réserve des règles de droit financier applicables et du Prospectus et conformément au droit de préférence légal, les Nouvelles Actions sont d'abord offertes aux actionnaires, proportionnellement à leur participation et à un prix d'émission par Nouvelle Action de 2 EUR (le « Prix de souscription »). À cet effet, et sous réserve des règles de droit financier applicables, toute personne actionnaire de Fountain à la clôture des marchés réglementés concernés le 2 mai 2014 (la « Date de référence ») recevra un droit de préférence (le « Droit de Préférence ») par action Fountain existante détenue (les « Actions »). Les Droits de Préférence permettront à leurs titulaires, sous réserve des règles de droit financier applicables, de souscrire aux Nouvelles Actions au Prix de souscription et conformément au ratio de trois Nouvelles Actions pour deux Droits de Préférence (le « Ratio »). L'offre des Nouvelles Actions qui seront émises lors de l'exercice des Droits de Préférence est désignée dans le Prospectus comme étant l'« Offre de Droits de Préférence ».

Les Droits de Préférence, représentés par le coupon n° 13 des Actions, seront détachés des Actions sous-jacentes le 2 mai 2014 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels. Une demande a été introduite en vue de l'admission des Droits de Préférence sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. La négociation des Droits de Préférence devrait débuter le 5 mai 2014 et se poursuivre jusqu'au 20 mai 2014 (16h00 CET). Les Droits de Préférence seront admis à la négociation sous le code BE0970131349 sur Euronext Brussels.

Sous réserve des règles de droit financier applicables, les titulaires d'Actions à qui sont octroyés des Droits de Préférence (ou les acquéreurs ultérieurs des Droits de Préférence) peuvent souscrire aux Nouvelles Actions au Prix de souscription et conformément au Ratio du 5 mai 2014 au 20 mai 2014 (16h00 CET) (la « Période de Souscription avec Droits »). Si vous êtes titulaires d'Actions (ou un acquéreur ultérieur de Droits de Préférence) et que vous n'avez pas valablement exercé vos Droits de Préférence au plus tard le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits, vous ne serez plus en mesure d'exercer ces Droits de Préférence. Si vous avez exercé vos Droits de Préférence, vous ne serez plus en mesure d'en révoquer l'exercice, sauf de la façon décrite à la section 10.4.10 (Supplément au Prospectus) de ce Prospectus.

À l'expiration de la Période de Souscription avec Droits, toute nouvelle Action qui n'aura pas été souscrite dans le cadre de l'exercice des Droits de Préférence sera disponible à la souscription sous forme de scripts (les « Scripts »), qui seront offerts par Banque Degroof SA agissant en qualité de Sole Lead Manager dans le cadre de l'Offre par un placement privé en Belgique (l'« Offre de Scripts » et, conjointement avec l'Offre de Droits de Préférence, l'« Offre »).

QuaeroQ, tel que défini ci-après, un actionnaire important de Fountain, s'est engagé auprès de Fountain à souscrire à sa quotepart dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR. Voir la section 10.6 (Placement). Les personnes ayant acheté des Scripts auront l'obligation de souscrire aux Nouvelles Actions correspondant aux Scripts ainsi acquis. Toute référence aux Nouvelles Actions dans le présent document vise également les Nouvelles Actions émises à la suite de l'Offre de Scripts. L'Offre de Scripts devrait débuter le 22 mai 2014 pour se clôturer, en principe, le même jour (la « Période de Souscription avec Scripts »). Les résultats de l'Offre devraient être annoncés le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date.

Le présent Prospectus concerne une augmentation de capital avec droit de préférence adressée aux actionnaires de la Société et l'information fournie dans le Prospectus est dès lors proportionnée à ce type d'augmentation de capital conformément à l'article 26bis et aux Annexes XXIII et XXIV du Règlement Prospectus.

Investir dans les Nouvelles Actions et les Scripts et négocier les Droits de Préférence comportent le risque de perdre tout ou partie de son investissement ainsi que des risques et incertitudes importants, en particulier les risques de pertes de valeur des Actions en cas d'insuffisance de rentabilité de la Société, en cas d'insuffisance de liquidités et en cas nonrespect des paramètres financiers du plan stratégique Kaffa 2018. À cet égard, veuillez consulter le résumé à la section 1.4 (Section D — Risques débutant en page 13) et la section 3 (Facteurs de risque) débutant en page 25, et plus précisément les sections 3.1 (Risques liés au Groupe Fountain et à ses activités), débutant en page 25, et 3.2 (Risques liés aux Droits de Préférence, aux Nouvelles Actions et à l'Offre) débutant en page 31. Tous ces facteurs de risque doivent être soigneusement examinés avant d'investir dans les Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence.

Les Droits de Préférence, les Scripts et les Nouvelles Actions ne sont offerts qu'en Belgique et peuvent être soumis à des restrictions de transfert et de vente dans les autres pays. Les candidats investisseurs sont invités à lire la section 10.5.1 (Catégories d'investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte – Restrictions applicables à l'Offre).

Fountain n'a entrepris aucune démarche en vue d'organiser une offre publique des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions dans un autre pays que la Belgique. La distribution du Prospectus et la vente ou l'offre des Nouvelles Actions (en ce compris par l'exercice des Droits de Préférence ou des Scripts) dans certains pays sont limitées en vertu de la loi. Ce Prospectus ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, en ce compris de Droits de Préférence et de Nouvelles Actions, si une telle offre ou sollicitation est illégale.

Les Actions sont admises à la négociation et négociées sur Euronext Brussels sous le symbole FOU et une demande a été introduite en vue de l'admission des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels. Les Nouvelles Actions seront admises sous le même symbole. Les Nouvelles Actions et les Droits de Préférence ont les codes ISIN BE0003752665 et BE0970131349, respectivement. Le règlement et la livraison des Nouvelles Actions devraient intervenir le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date.

Ce document constitue un prospectus d'offre et d'admission à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 3 de la Directive Prospectus et a été préparé conformément à l'article 20 de la Loi Prospectus. Le présent Prospectus a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers belge (la « FSMA ») le 29 avril 2014.

Sole Lead Manager Banque Degroof SA

Prospectus daté du 29 avril 2014

INFORMATIONS IMPORTANTES

Toute décision d'investir prise par les investisseurs doit l'être sur la base de leur propre évaluation de la Société et des modalités de ce Prospectus, y compris les mérites et les risques y afférents. Tout achat de Droits de Préférence ou toute souscription aux Nouvelles Actions doivent être fondés sur les évaluations que l'investisseur concerné estimera nécessaires, y compris sur le plan juridique et fiscal, avant de décider d'investir ou non dans les Nouvelles Actions. Outre leur propre évaluation de la Société et des modalités de l'Offre de Droits de Préférence, les investisseurs doivent s'en référer uniquement aux informations contenues dans ce Prospectus, y compris les facteurs de risques qui y sont décrits et toutes publications effectuées par la Société en vertu de la législation actuelle ou des règles d'Euronext Brussels applicables aux émetteurs d'actions.

Aucune personne n'a été autorisée à fournir des informations ni à effectuer des déclarations relatives à l'Offre de Droits de Préférence autres que celles contenues dans ce Prospectus et, si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées. Sans préjudice de l'obligation incombant à la Société de publier un supplément au Prospectus lorsque la loi le requiert, la diffusion de ce Prospectus à tout moment suivant la date de celui-ci ne peut, dans quelque circonstance que ce soit, donner lieu à la conclusion qu'il n'y a pas eu de changement dans les affaires de Fountain depuis la date du Prospectus ou que l'information contenue dans le Prospectus demeure correcte à tout moment depuis sa date.

Les informations contenues dans ce Prospectus sont datées de la date indiquée sur la page de couverture, à moins que le contraire ne soit expressément mentionné. Conformément à l'article 34 de la Loi Prospectus, un supplément à ce Prospectus devra être publié dans l'hypothèse où tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le présent Prospectus est de nature à influencer l'évaluation des Nouvelles Actions et survient ou est constaté avant le début de la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels. Tout supplément est soumis à l'approbation de la FSMA, comme ce Prospectus, et doit être rendu public, de la même manière que ce Prospectus.

Si un supplément au Prospectus est publié, les investisseurs auront le droit de révoquer leurs ordres passés avant la publication dudit supplément. Cette révocation doit être effectuée dans le délai mentionné dans le supplément (qui ne peut être inférieur à deux jours ouvrables suivant la publication de ce supplément).

Fountain n'a entrepris aucune démarche en vue d'organiser une offre publique des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions dans un autre pays que la Belgique. La distribution de ce Prospectus et l'Offre de Droits de Préférence font, dans certaines juridictions, l'objet de restrictions légales, et ce Prospectus ne peut être utilisé aux fins de, ou en relation avec, une offre ou sollicitation par quiconque dans quelque juridiction que ce soit dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée ou à destination de quiconque à l'égard de qui cette offre ou sollicitation serait illégale. Ce Prospectus ne constitue pas une offre de, ou une invitation à, acheter des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions dans les juridictions au sein desquelles une telle offre ou invitation serait illégale. Les personnes en possession de ce Prospectus doivent s'informer des restrictions susmentionnées et les respecter. La Société n'assume aucune responsabilité pour la violation de ces restrictions, par qui que ce soit, indifféremment de leur qualité de souscripteurs potentiels des Nouvelles Actions.

PRÉSENTATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES INFORMATIONS

Des arrondis ont été effectués en calculant certaines informations financières incluses dans ce Prospectus. Par conséquent, les montants indiqués dans certains tableaux peuvent ne pas être des agrégations arithmétiques exactes des chiffres dont ils dérivent.

Informations relatives aux principes comptables belges

La Société tient ses livres de comptes officiels et prépare des états financiers non consolidés à des fins statutaires conformément aux principes comptables généralement acceptés en Belgique (« GAAP belges »). En outre, la capacité de la Société de payer des dividendes et sa politique de dividendes sont basées sur ses comptes statutaires non consolidés établis conformément aux GAAP belges.

Les états financiers consolidés de la Société sont préparés conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS »).

Autres informations

Dans ce Prospectus, les références à la « Société » ou à « Fountain » sont des références à Fountain SA et les références au « Groupe Fountain » sont des références à la Société ainsi qu'à ses filiales consolidées.

Les références à « euro » ou « EUR » sont des références à la monnaie commune des États membres de l'UE faisant partie de la zone euro.

		INFORMATIONS IMPORTANTES 2
		PRÉSENTATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES INFORMATIONS 3
1		Résumé 8
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2		Section A — Introduction et avertissements 8 Section B — Société 8 Section C — Actions 12 Section D — Risques 13 Section E – L'Offre 18 Définitions des principaux termes utilisés dans le prospectus 23
3		Facteurs de risque 25
3.1		Risques liés au Groupe Fountain et à ses activités 25
3.2		Risques liés aux Droits de Préférence, aux Nouvelles Actions et à l'Offre 31
4		Informations générales 36
4.1		Établissement du Prospectus 36
4.2		Responsabilité du contenu de ce Prospectus 36
4.3		Responsabilité du contrôle des comptes 36
4.4		Approbation du Prospectus 37
4.5		Informations disponibles 37
	4.5.1	Prospectus 37
	4.5.2	Documents de la Société et autres informations 37
5		Information concernant la Société et le Groupe Fountain 38
5.1		Activités et marchés principaux 38
	5.1.1	Historique 38
	5.1.2	Principales activités 38
	5.1.3	Principaux marchés 39
	5.1.4	Développements récents 39
5.2		Tendances du marché et principaux facteurs affectant les résultats opérationnels 40
	5.2.1	Tendances du marché 40
	5.2.2	Principaux facteurs affectant les résultats opérationnels 41
5.3		Atouts concurrentiels 42
5.4		Stratégie 43
5.5		Investissements 44
5.6		Concurrence 44
	5.6.1	France 44
	5.6.2	Belgique 45
5.7		Contrats importants 45
	5.7.1	Clients 45
	5.7.2	Fournisseurs 46
5.8		Propriétés 46
5.9		Procédures judiciaires et arbitrage 46
	5.9.1	Dossier « Détournement » 46
	5.9.2	Dossier fiscaux 47

	5.9.3	Dossier sociaux 49
	5.9.4	Dossiers commerciaux 49
5.10		Organigramme 50
6		Organe d'administration, management exécutif et gouvernance 53
6.1		Gouvernance 53
	6.1.1	Code de gouvernance applicable 53
	6.1.2	Structure de gouvernance de la Société 53
	6.1.3	Actionnariat et pactes d'actionnaires 53
6.2		Conseil d'administration et management exécutif 53
	6.2.1	Généralités 53
	6.2.2	Composition du Conseil d'Administration 54
	6.2.3	Informations générales relatives aux représentants permanents des administrateurs 55
	6.2.4	Fonctionnement du Conseil d'Administration 57
	6.2.5	Comités du Conseil d'Administration 57
	6.2.6	Comité de Gestion 59
6.3		Participation dans le capital social des administrateurs et du management exécutif 60
	6.3.1	Plan d'option sur actions 60
	6.3.2	Actions détenues 61
6.4		Incompatibilités ou interdictions et conflits d'intérêts 61
6.5		Commissaire 63
7		Informations générales sur la Société et son capital 63
7.1		Généralités 63
7.2		Objet social 64
7.3		Capital social et Actions 64
	7.3.1	Capital social et Actions 64
	7.3.2	Droit de participer et de voter aux Assemblée Générales 64
	7.3.3	Droits au dividende 67
	7.3.4	Liquidation 67
	7.3.5	Acquisition d'Actions propres 68
	7.3.6	Droit de préférence 68
	7.3.7	Clauses de rachat ou de conversion 69
	7.3.8	Capital autorisé 69
	7.3.9	Politique en matière de dividendes 69
7.4		Autres titres 70
7.5		Structure de l'actionnariat 70
	7.5.1	Déclarations de transparence 70
	7.5.2	Déclaration des participations importantes 71
	7.5.3	Législation relative aux offres publiques d'acquisition 72
8		Fonds de roulement net, capitaux propres et endettement 73
	8.1.1	Fonds de roulement net 73
	8.1.2	Capitaux propres et endettement 73
9		Information sur les Nouvelles Actions 75
9.1		Nature et catégorie des Nouvelles Actions 75
9.2		Droit applicable et juridiction 75
9.3		Forme des Nouvelles Actions et des Droits 75

9.4		Devise de l'émission 75
9.5		Droits attachés aux Nouvelles Actions 76
9.6		Restrictions liées aux Nouvelles Actions 76
9.7		Fiscalité belge 76
	9.7.1	Dividendes 77
	9.7.2	Plus-values et moins-values sur Actions 79
	9.7.3	Taxe sur les opérations de bourse 81
	9.7.4	Vente des Droits de Préférence avant l'expiration de la Période de
		Souscription avec Droits et vente des Scripts avant l'expiration de la Période
		de souscription avec Scripts 81
10		Information sur l'Offre 82
10.1		Contexte, raisons de l'Offre et utilisation du produit de l'Offre 82
	10.1.1	Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus 82
	10.1.2	Autres sûretés octroyées par le Groupe Fountain aux banques en garantie
		des crédits octroyés 83
	10.1.3	Utilisation du produit de l'offre. 85
10.2		Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Offre 86
10.3		Décisions de la Société concernant l'Offre 86
10.4		Conditions et modalités de l'Offre 86
	10.4.1	Nouvelles Actions 86
	10.4.2	Allocation des Droits 87
	10.4.3	Prix de souscription et Ratio 87
	10.4.4	Procédure de l'Offre 87
	10.4.5	Périodes de Souscription 89
	10.4.6	Offre conditionnelle 90
	10.4.7	Montants minimal et maximal de la souscription 90
	10.4.8	Suspension ou révocation de l'Offre 90
	10.4.9	Réduction et remboursement 91
	10.4.10	Supplément au Prospectus 91
	10.4.11	Paiement des fonds et livraison des Nouvelles Actions 91
	10.4.12	Publication des résultats de l'Offre 92
	10.4.13	Calendrier indicatif de l'Offre 92
	10.4.14	Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat 92
10.5		Allocation et restrictions de vente 93
	10.5.1	Catégories d'investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l'Offre sera
		ouverte – Restrictions applicables à l'Offre 93
	10.5.2	Intention des actionnaires de participer à l'Offre 95
	10.5.3	Intention des administrateurs et des membres du management exécutif de
		participer à l'Offre 95
10.6		Placement 95
	10.6.1	Garantie de bonne fin de QuaeroQ 95
	10.6.2	Sole Lead Manager 96
	10.6.3	Banques guichet 96
10.7		Admission à la négociation et modalités de négociation 96
	10.7.1	Admission à la négociation et marché 96
	10.7.2	Service financier 97
10.8		Frais de l'Offre 97
10.9		Effet dilutif 97
	10.9.1	Conséquences en termes de participation au capital 97

11		États financiers consolidés 98
		10.10 Conventions de blocage 98
	10.9.2	Conséquences financières 97

1 Résumé

Le résumé regroupe des informations obligatoires appelées « Éléments ». Ces Éléments sont numérotés en Sections A – E (A.1 – E.7). Le présent résumé comprend tous les Éléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de valeur mobilière et de société. Dans la mesure où certains Éléments ne sont pas tenus d'être traités, des sauts de numérotation peuvent se produire dans l'ordre des Éléments.

Même si un Élément peut être tenu de figurer dans le résumé en fonction du type de valeur mobilière et de la société, il se peut qu'aucune information correspondante ne puisse être fournie concernant l'Élément en question. Dans ce cas, une brève description de l'Élément est incluse dans le résumé avec la mention « Non applicable ».

Toutefois, l'information fournie dans le présent résumé est proportionnée à une augmentation de capital avec droit de préférence conformément à l'article 26bis du Règlement Prospectus.

1.1 Section A — Introduction et avertissements

Élément	Obligation d'information
A.1	Introduction et avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les investisseurs à étudier le caractère approprié d'un investissement dans les Nouvelles Actions, mais ne se substitue pas au présent Prospectus. Toute décision d'investissement dans les Nouvelles Actions doit reposer sur l'examen du présent Prospectus dans son ensemble, y compris tous documents incorporés par référence. Aucune responsabilité civile ne sera attribuée aux personnes en charge du présent résumé dans quel qu'État membre de l'Espace économique européen que ce soit sur la seule base de ce résumé, y compris de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus ou s'il ne fournit pas, avec les autres parties du présent Prospectus, les informations essentielles pour aider les investisseurs à étudier le caractère approprié d'un investissement dans les Nouvelles Actions. Lorsqu'une demande relative au présent Prospectus est portée devant un tribunal d'un État membre de l'Espace économique européen, le demandeur peut, en vertu de la législation nationale de l'État membre devant laquelle la demande est portée, être tenu de supporter les coûts relatifs à la traduction du présent Prospectus avant l'introduction des procédures judiciaires.
A.2	Autorisation d'utilisation du Prospectus pour revente ultérieure Non applicable. La Société ne donne pas son autorisation d'utiliser ce Prospectus pour la revente ultérieure ou le placement final des valeurs mobilières par des intermédiaires financiers.

1.2 Section B — Société

Élément	Obligation d'information
B.1	Raison sociale et nom commercial de la Société
	Fountain SA ou Fountain Industries Europe, en abrégé FIESA.

Élément	Obligation d'information
B.2	Siège social et forme juridique de la Société
	La Société est une société anonyme de droit belge. Fountain est immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0412.124.393. Le siège social de la Société est sis Avenue de l'Artisanat, 17, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique.
B.3	Opérations actuelles et principales activités de la Société et principaux marchés sur lesquels elle opère
	Le Groupe Fountain est présent sur le marché européen, principalement sur la France, le Benelux ainsi que sur le Danemark, au travers de sociétés de distribution lui appartenant, et a également des accords de distribution dans les pays suivants : Pologne, Allemagne, Royaume-Uni et République tchèque.
	Le Groupe Fountain est spécialisé dans la distribution de boissons chaudes et de manière complémentaire de boissons froides et de snacks dans les petites et moyennes entreprises. Le Groupe Fountain commercialise ses propres concepts de machines et de produits sous la marque Fountain et Rapsody. Les solutions proposées aux clients varient suivant les besoins propres à chaque client,
	 tant en produits (café en grain, lyophilisé, en capsules, ou sous d'autres formes, thés, boissons cacaotées, potages lyophilisés, cannettes et bouteilles de boissons fraîches)
	 qu'en taille de machine (de la machine personnelle au distributeur public)
	 et qu'en type de contrat (de la vente, à la location et la mise à disposition de machines, avec livraison des produits par transporteur indépendant ou par vendeur ambulant).
	Depuis 2012, le Groupe Fountain offre également un service de « vending » ou « distribution automatique » en France et en Belgique. Ce service se distingue des précédents en ce sens que Fountain assure le remplissage de la machine en produits et récupère les paiements des consommateurs (en cash, badge, carte de crédit ou paiement par gsm).
B.4a	Principales tendances récentes affectant la Société et les secteurs dans lesquels elle opère
	Sur la base de statistiques commerciales nationales disponibles auprès des associations ème sectorielles nationales (ex. étude Plimsoll Distribution automatique en France 3 trimestre 2012 et Chiffres-clés des PME © Ministère de l'économie, de l'industrie et de l'emploi – DGCIS - 05/2010 et European vending association Key metrics in Europe 2012), il apparaît que le secteur de la boisson en entreprises est relativement stable, mais est cependant influencé par différents facteurs tels que :
	 La diminution des acteurs sur le marché à la suite de rachats massifs d'entreprises par les leaders européens sur les dernières années entraînant une baisse des prix par le fait que beaucoup de sociétés ont décidé de se concentrer sur la croissance plutôt que sur la rentabilité en comptant sur une revente éventuelle.
	 L'amélioration des solutions résidentielles telles que Nespresso et Senseo, qui remplacent nos solutions cartouches dans les petites entreprises.
	 L'augmentation des taux de TVA en France, difficilement transposable sur le prix

Élément	Obligation d'information
	de vente, a impacté négativement la marge sur la distribution automatique.
	 Les difficultés économiques et l'augmentation du chômage ont un impact sur la consommation en entreprise ; il en va de même pour l'augmentation du travail à la maison.
B.5	Description du Groupe Fountain et de la position de la Société au sein du Groupe Fountain
	Le Groupe Fountain est constitué de 17 sociétés dont Fountain est la société tête du groupe, cotée sur Euronext Brussels. Le Groupe Fountain a entamé fin 2012 et poursuivi en 2013 une profonde restructuration juridique du groupe afin de concentrer ses activités sur quatre sociétés : Fountain comme société mère, centre de la direction des activités et responsable des achats et de la logistique centrale du groupe, et trois filiales de distribution en B2B actives chacune dans leur région géographique dont le Benelux, la France et le Danemark. À la date de ce Prospectus, parmi les 16 filiales et sous filiales, le groupe détient :
	 une société (de droit belge) active sur le Benelux : Fountain Benelux SA ;
	 une société active au Danemark : Fountain Danmark A/S ;
	 trois sociétés actives en France, Fountain France S.A.S. et enfin Fountain Ouest S.A.S., transférée dans Fountain France S.A.S. le 1		er avril 2014.	dont Fountain France Importateur S.A.S.,	dont l'activité a été
	Les autres sociétés sont devenues sans activités réelles et seront fusionnées au moment opportun.
B.6	Relation avec les principaux actionnaires
	À la date de réception des dernières déclarations de transparence, en décembre 2014, les principaux actionnaires directs de la Société étaient (i) QuaeroQ (29,96 %) et (ii) Banque Degroof SA (19,34 %). À la connaissance de la Société, les actionnaires de Fountain n'ont pas conclu de pacte d'actionnaires. Il existe toutefois une convention de blocage (lock-up) entre les actionnaires QuaeroQ et Banque Degroof SA conclue pour une durée de 180 jours à compter du premier jour de négociation des Nouvelles Actions, afin d'assurer une bonne réalisation de l'Offre.
B.7	Informations financières historiques
	Les données financières historiques consolidées sur les quatre dernières années se présentent comme suit (milliers d'euros) ; celles-ci ont été vérifiées par le commissaire de la Société :
		2013	2012 (restated) (4)	2011	2010 (restated) (3)
	Chiffre d'affaires	32,453	35,427	35,585	33,324
	Cash-flow d'exploitation (REBITDA)(1)	1,896	5,858	7,532	7,321
	Résultat d'exploitation (EBIT)	-6,572	1,153	1,871	2,883
	Résultats financiers	-0,326	-0,520	-0,658	-0,597

Élément	Obligation d'information
	Résultats exceptionnels	0,000	0,000	0,000	0,000
	Résultat avant impôts (1)	-6,898	0,633	1,212	2,285
	Impôts	0,512	-0,523	-0,651	-0,862
	Amortissements de goodwill & Fonds de commerce	-3,818	-2,474	-1,924	-1,509
	Résultat net après impôts	-6,386	0,110	0,562	1,424
	Cash-flow net (2)	2,082	4,815	6,223	5,862
	Capitalisation au 31 décembre	7,742	18,928	20,771	21,336
	Capitaux propres	16,277	22,640	24,581	25,383
	Dette nette	12,722	10,027	11,234	8,763
	Valeur de l'entreprise (5)	20,463	28,955	32,005	30,099
	(1) Résultat avant amortissements, réductions de valeurs, charges de la dette, impôts, charges non récurrentes mais après réductions de valeurs sur actifs courants. (2) Cash Flow Net = REBITDA-Résultats financiers- résultats exceptionnels-impôts. (3) Les autres frais financiers pour un montant de 131.000 EUR en 2010 ont été reclassés en coûts opérationnels. Les résultats sur cessions d'actifs et autres éléments non opérationnels de -48.000 EUR ont été reclassés en résultats financiers et opérationnels. (4) Les dettes fournisseurs supérieures à 60 jours ont été reclassées en dettes financières court terme (278.000 EUR en 2012 et 328.000 EUR en 2013) (5) La Valeur de l'entreprise est définie comme étant la somme, à une date donnée, de la capitalisation boursière, des intérêts de tiers et des droits de préférence, déduction faite de la trésorerie active. La ventilation du chiffre d'affaires par marché sur les quatre dernières années se présente comme suit : France Benelux Reste du monde	2013 67,19 % 27,82 % 4,99 %	2012 67,14 % 27,89 % 4,97 %	2011 64,51 % 30,22 % 5,27 %	2010 60,98 % 33,01 % 6,01 %
B.8	Principales informations financières pro forma
	Non applicable. Aucune information pro forma n'a été incluse dans le Prospectus.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice Non applicable. Aucune prévision ou estimation de bénéfice n'a été incluse dans le Prospectus.
B.10	Description de la nature des éventuelles réserves dans le rapport d'audit portant sur les informations financières historiques
	Non applicable. Le rapport d'audit ne comporte pas de réserves sur les informations financières historiques.
B.11	Fonds de roulement
	À l'estime du management de la Société, le fonds de roulement net de Fountain est

Élément	Obligation d'information
	insuffisant pour répondre aux besoins actuels de la Société pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus. Le management considère que son fonds de roulement net était déjà épuisé car négatif à concurrence de 3.953.000 EUR à la date du 31 décembre 2013. De l'avis du management de la Société, le fonds de roulement net de Fountain sera suffisant pour répondre à ses besoins actuels pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus dans la mesure où l'augmentation de capital sera souscrite à concurrence d'au minimum 3.000.000 EUR, compte tenu de la garantie de bonne fin de
	QuaeroQ et où le financement de 1.500.000 EUR décidé par le Gouvernement wallon (Sogepa) en date du 19 décembre 2013, a été libéré le 31 mars 2014.

1.3 Section C — Actions

Élément	Obligation d'information
C.1	Type et catégorie de valeurs mobilières offertes et admises à la négociation
	La Société offre un maximum de 2.490.540 Nouvelles Actions (actions ordinaires sans valeur nominale de Fountain) dans le cadre de l'Offre. Toutes les Actions appartiennent à la même catégorie de valeurs mobilières. Elles sont sous forme nominative ou dématérialisée. Les codes suivants ont été attribués aux Actions de la Société :
	Common Code : 009732691
	ISIN : BE0003752665
C.2	Devise des Actions
	La devise des Actions est l'euro.
C.3	Nombres d'Actions émises
	Le capital social de la Société s'élève à 23.555.772,98 EUR et est représenté, à la date du Prospectus, par 1.660.360 Actions, chacune représentant une fraction identique du capital social de la Société. Toutes les Actions sont entièrement libérées.
C.4	Droits attachés aux Actions
	Toutes les Actions sont assorties des mêmes droits de vote, sauf si elles sont détenues par la Société en tant qu'actions propres.
	Les Nouvelles Actions portent un droit de participation aux dividendes éventuels et autres droits éventuellement déclarés après leur livraison au titre de l'exercice commençant le 1er janvier 2014 et des exercices suivants.
	En vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec certaines banques créancières de la Société, celle-ci s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016.
C.5	Restrictions à la libre cessibilité des Actions
	Il n'existe pas de restrictions statutaires à la libre cessibilité des Actions.
C.6	Demandes d'admission à la négociation sur un marché réglementé et identité de

Élément	Obligation d'information
	tous les marchés réglementés sur lesquels les Actions sont ou doivent être négociées
	Les Actions sont admises à la négociation et négociées sur Euronext Brussels sous le symbole FOU et le code ISIN BE0003752665 et une demande a été introduite en vue de l'admission des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels sous les mêmes symbole et code ISIN.
C.7	Description de la politique en matière de dividendes
	En vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec certaines banques créancières de la Société, celle-ci s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016.

1.4 Section D — Risques

Élément	Obligation d'information
D.1	Principaux risques liés aux activités de Fountain
	Risque de mise en œuvre du Plan Kaffa 2018
	Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.
	Risques sur le chiffre d'affaires
	Obsolescence du concept de cartouche
	Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.
	Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).
	Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont en ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution
	Absence partielle de contrats clients
	Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours

Élément	Obligation d'information
	possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Globalement, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ceci permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
	La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
	Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante
	La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
	La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.
	Risque de trésorerie
	La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net¹ du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre

¹ L'endettement financier net est la somme des dettes financières portant intérêts courantes et non-courantes diminuées de la trésorerie active, tels que présenté dans les comptes consolidés.

Élément	Obligation d'information
	22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda2 s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.
	Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
	Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque (et KBC Commercial Finance pour certains aspects du factoring) et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
	En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
	L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.
	En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via

2 Le ratio d'endettement net sur Rebitda est le rapport entre l'endettement financier net tel que défini en note 1 supra et le Rebitda.

la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de

Élément	Obligation d'information
	1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014. Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme. Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont décrits de manière synthétique dans le tableau suivant :
	Année		2014	2015			2016		2017		2018
		30/06	31/12	30/06	31/12	30/06	31/12	30/06	31/12	30/06	31/12
	Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
	Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
	En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. En juin 2013, le groupe a signé des contrats de factoring (affacturage) de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement à la société KBC Commercial Finance et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux

Élément	Obligation d'information
	contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaillent ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
	Risque relatifs aux litiges
	Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
	Dans trois affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130.000 EUR survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688.000 EUR. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
	Plusieurs dossiers fiscaux sont en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633.000 EUR qu'en TVA pour un montant de 554.000 EUR. Un dossier concerne une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 18.000 EUR. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur la base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis de conseillers fiscaux du groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013. Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140.000 EUR au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2013, sauf éventuelle procédures en appel. Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.
D.3	Principaux risques liés aux valeurs mobilières
	 Le cours des Actions peut s'avérer volatil.
	 Il ne peut être garanti que des négociations sur un marché actif se développeront pour les Droits de Préférence et, si un marché se développe effectivement, la nature de ce marché ne peut être garantie.
	 Les Droits de Préférence non exercés pendant la Période de Souscription des Droits deviendront nuls et non avenus. En cas de non-exercice de ceux-ci par un actionnaire, la participation de cet actionnaire dans le capital de Fountain sera réduite.
	 Si l'Offre de Droits est interrompue ou si le cours des Actions subit un net repli, les

Élément	Obligation d'information
	Droits peuvent devenir nuls ou sans valeur.
	 Les investisseurs peuvent être dans l'incapacité de participer à de futures offres d'Actions et peuvent subir une dilution de leur participation car les droits de préférence accordés aux actionnaires existants de Fountain peuvent être supprimés sur décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil d'Administration.
	 QuaeroQ détient à la date du présent Prospectus 497.518 Actions représentant 29,96 % du capital de Fountain. À la suite de l'Offre, il est très vraisemblable que la participation de QuaeroQ augmente. En conséquence, QuaeroQ a, à la date du présent Prospectus, et aura, après l'Offre, la capacité d'exercer une influence sur certaines questions et ses intérêts peuvent ne pas nécessairement coïncider avec les intérêts d'autres actionnaires.
	 La Société s'est engagée vis-à-vis de certaines banques créancières de celle-ci à ne pas distribuer de dividendes jusqu'en juin 2016. Rien ne permet en outre de garantir que la Société procédera à des paiements de dividendes après juin 2016.

1.5 Section E – L'Offre

Élément	Obligation d'information
E.1	Produits nets et frais de l'Offre
	Si toutes les Nouvelles Actions sont souscrites, le montant brut et le montant net du produit de l'Offre devraient s'élever respectivement à 4.981.080 EUR et 4.611.080 EUR, déduction faite des frais de l'Offre estimés à 370.000 EUR. Ces frais seront pris en charge par la Société.
E.2a	Emploi du produit
	Les fonds de minimum 3.000.000 EUR récoltés à l'occasion de l'Offre, auxquels seront ajoutés (i) le financement de la Sogepa de 1.500.000 EUR et (ii) le cash flow net attendu de 1.324.000 EUR sur la période de janvier 2014 à mars 2015 avant coût de restructuration, soit au total un minimum de 5.824.000 EUR, visent à financer les éléments ci-après par rapport à la situation au 31 décembre 2013.
	 Restaurer et financer le fonds de roulement à concurrence de 4.069.000 EUR principalement pour :
	o rembourser les avances de QuaeroQ à concurrence de minimum 650.000 EUR sur le montant d'avances cumulées de 1.100.000 EUR au 31 décembre 2013;
	o réduire les dettes fournisseurs à concurrence de 3.052.000 EUR, pour les ramener dans des échéances normales par rapport aux conditions du marché (i.e. paiement à échéance de 30 à 60 jours date facture suivant accords avec les fournisseurs) ;
	o financer à concurrence de 367.000 EUR les dettes de restructuration portées au passif du bilan.
	 Financer les coûts résiduels des conseils à la société pour la négociation et la finalisation des accords bancaires de consolidation des dettes financières sur 5 ans et des conseils et intervenants pour la préparation de l'augmentation de

Élément	Obligation d'information
	capital estimés à 686.000 EUR en 2014, en complément des 335.000 EUR déjà compris dans les dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 visées au paragraphe précédent, soit 1.021.000 EUR en total, dont 370.000 EUR relatifs à l'augmentation de capital et 651.000 EUR relatifs à la revue du plan financier par PWC et l'assistance juridique pour la négociation et la finalisation des accords bancaires.
	 Financer les coûts estimés à 821.000 EUR sur la période 2014 à 2016 (en complément des coûts de 1.746.000 EUR déjà encourus en 2013, dont 367.000 EUR au passif au 31 décembre 2013 (cf. supra)) pour la restructuration juridique (regroupement des activités en quatre entités juridiques) et organisationnelle (concentration des activités de support en centres de compétences et réorganisation consécutive des équipes) entamée en 2013 et à poursuivre pour la période précitée ;
	 Financer les coûts d'engagement de 248.000 EUR en fin 2014/début 2015 de nouveaux commerciaux dans le cadre de la seconde phase du renforcement des équipes commerciales prévue au plan de développement.
	 Soit pour un total estimé à environ 5.824.000 EUR
	Dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital et compte tenu de son engagement de garantir cette augmentation de capital pour un maximum de 3.000.000 EUR QuaeroQ a avancé des fonds cumulés à hauteur de 1.100.000 EUR au 31 décembre 2013 et 2.500.000 EUR à la date du présent Prospectus. Ces avances ont déjà permis de réduire les dettes fournisseurs et de restructuration du 31 décembre 2013.
	L'augmentation de capital de 3.000.000 EUR, permettra donc de rembourser ces avances temporaires à concurrence de minimum 2.050.000 EUR sur le montant total de 2.500.000 EUR dû à QuaeroQ et de réduire les dettes fournisseurs complémentairement à concurrence de 950.000 EUR.
	Dans l'hypothèse où le produit de l'augmentation de capital serait supérieur à 3.450.000 EUR, le produit complémentaire par rapport à l'augmentation minimale de 3.000.000 EUR sera utilisé pour améliorer le fonds de roulement et :
	 rembourser le solde de 450 K€ des avances de QuaeroQ ; et
	 réduire l'endettement fournisseurs pour le solde résiduel.
E.3	Modalités et Conditions de l'Offre
	(a) Nouvelles Actions
	L'augmentation de capital de Fountain pour un montant maximum de 4.981.080 EUR sera réalisée avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du Code des sociétés.
	Le nombre de Nouvelles Actions sera déterminé en fonction des souscriptions effectivement recueillies. Si le montant de 4.981.080 EUR est intégralement souscrit, la Société émettra 2.490.540 Nouvelles Actions.
	(b) Allocation des Droits
	Chaque Action confère le droit à son titulaire de recevoir un Droit de Préférence à la Date

Élément	Obligation d'information
	de référence.
	(c) Prix de souscription et Ratio
	Le Prix de souscription s'élève à 2 EUR par Nouvelle Action, ce qui est inférieur au pair comptable des Actions à la date du présent Prospectus, lequel s'élève à 14,1871 EUR.
	Le Ratio auquel une Personne Admissible (cf. ci-dessous) aura le droit de souscrire aux Nouvelles Actions contre paiement du Prix de souscription est de 3 Nouvelles Actions pour 2 Droits de Préférence.
	(d) Offre de Droits de Préférence
	Toute personne actionnaire de Fountain à la clôture d'Euronext Brussels le 2 mai 2014, ainsi que toute personne qui aura acquis des Droits de Préférence durant la Période de Souscription avec Droits (les « Personnes Admissibles »), bénéficiera du droit de souscrire aux Nouvelles Actions, au Prix de souscription et conformément au Ratio.
	(e) Offre de Scripts
	Les Droits de Préférence qui n'auront pas été exercés au moment de la clôture de la Période de Souscription avec Droits correspondront à un nombre identique de Scripts offerts pendant la Période de Souscription avec Scripts dans le cadre de l'Offre de Scripts.
	Les Scripts seront vendus par un placement privé. Cette seconde période de souscription (la « Période de Souscription avec Scripts ») débutera le 22 mai 2014 et se terminera le même jour, bien qu'elle puisse être prolongée.
	Les investisseurs acquérant ces Scripts s'engagent irrévocablement à souscrire au Prix de souscription à un nombre de Nouvelles Actions correspondant aux Scripts qu'ils auront acquis et conformément au Ratio. Les Scripts ne seront pas cessibles. Ils ne seront admis à la négociation sur aucun marché.
	(f) Offre conditionnelle
	L'Offre est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure des souscriptions qui seront recueillies. Compte tenu de la garantie de bonne fin de QuaeroQ et sous réserve des autres conditions visées dans ce Prospectus (cf. le point (h) ci-dessous), l'augmentation de capital sera d'au moins 3.000.000 EUR. Les éventuelles souscriptions supplémentaires viendront s'ajouter au montant garanti par QuaeroQ jusqu'au montant maximal de 4.981.080 EUR.
	(g) Montants minimal et maximal de la souscription
	Sous réserve du Ratio, il n'y a pas de montant minimum ou maximum pouvant être souscrit dans le cadre de l'Offre.
	(h) Suspension ou révocation de l'Offre
	L'Assemblée Générale du 11 février 2014 a prévu que le Conseil d'Administration aura la faculté de ne pas effectuer l'Offre, de la suspendre, de la reporter ou de la retirer, ainsi que de suspendre, de reporter ou de ne pas faire procéder à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital s'il constate que les circonstances de marché ne permettent pas de procéder à l'opération dans des circonstances conformes à l'intérêt social de Fountain. Ces circonstances de marché comprennent notamment la suspension

Élément	Obligation d'information
	de la négociation sur Euronext Brussels, une détérioration significative de la situation financière de Fountain ou de ses affaires, ou des changements importants dans la situation financière, politique ou économique.
	Les obligations du Sole Lead Manager sont soumises à certaines conditions, en ce compris, entre autres, l'exactitude des déclarations et garanties du Contrat de Placement, la réception d'une opinion juridique de la part d'avocats et l'absence d'événement négatif significatif jusqu'au jour de la clôture de l'Offre. On entend par événement négatif significatif tout développement (i) susceptible d'avoir un impact négatif significatif portant sur les conditions (financières ou autres) ou les biens, actifs, droits, activités, organes de gestion, perspectives (commerciales ou financières), revenus, ventes ou résultats du Groupe Fountain, que ces événements ou développements surviennent dans le cours normal des affaires ou non, ou (ii) affectant négativement la capacité de Fountain à remplir ses obligations en vertu du Contrat de Placement ou à mener à bien l'Offre, ou (iii) susceptible d'affecter négativement et de façon importante l'Offre ou la négociation des Action sur Euronext Brussels, étant entendu qu'un tel événement négatif sera censé s'être produit au cas où des événements isolés (en eux-mêmes insusceptibles d'avoir cet effet) causeraient conjointement cet événement ou développement négatif, depuis la signature du Contrat de Placement, que celui-ci ait été prévisible ou non.
	(i) Paiement des fonds et livraison des Nouvelles Actions
	Il est prévu que le paiement des souscriptions avec Droits de Préférence ait lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date. Il sera effectué par le débit du compte du souscripteur à la même date valeur.
	Il est prévu que le paiement des souscriptions relatives à l'Offre des Scripts ait lieu le 22 mai 2014 ou aux alentours de cette date. Le paiement des souscriptions relatives à l'Offre des Scripts interviendra par la livraison moyennant paiement.
	La livraison des Nouvelles Actions aura lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date après la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
	(j) Publication des résultats de l'Offre
	Les résultats de l'Offre ainsi que le montant du paiement éventuellement dû aux titulaires de Droits de Préférence non exercés seront publiés dans la Presse Financière le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date.
	(k) Garantie de bonne fin de QuaeroQ
	En vertu d'une lettre du 6 décembre 2013, QuaeroQ, un actionnaire de Fountain qui détient 497.518 Actions représentant 29,96 % du capital, dont le siège social est sis Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem, s'est engagé auprès de Fountain à souscrire à sa quote-part dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR, en ce compris sa propre quote-part. Dès lors, dans l'hypothèse où, au terme de la Période de Souscription avec Scripts, tout ou partie des Scripts resteraient invendus et que le montant total des souscriptions serait inférieur à 3.000.000 EUR, QuaeroQ achètera des Scripts invendus et les exercera, afin qu'un montant de 3.000.000 EUR soit entièrement souscrit. QuaeroQ pourra également acheter des Droits de Préférence sur Euronext

Élément	Obligation d'information
	Brussels dans le cadre de l'Offre des Droits de Préférence.
	L'engagement de garantie de bonne fin de QuaeroQ est soumis aux conditions suivantes :
	 l'approbation de l'Offre par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société (cette approbation a été accordée le 11 février 2014) ;
	 la clôture de la Période de Souscription avec Droits au plus tard le 31 mai 2014 ; et
	 la conclusion par Fountain de la documentation de financement définitive avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque concernant le financement du Plan Kaffa 2018 et la réalisation de toutes les conditions suspensives prévues dans ces accords, autres que les conditions liées à la réalisation de l'Offre.
	La documentation de financement mentionnée ci-dessous entre Fountain et certaines banques a été signée le 19 mars 2014.
	Même si l'actionnaire QuaeroQ obtient, à l'issue de l'Offre, plus de 30% du capital de la Société, il ne sera pas obligé de lancer une offre publique obligatoire.
E.4	Intérêts importants dans l'Offre
	Aucune personne physique ou morale participant à l'Offre n'a un intérêt pouvant influer sensiblement sur l'Offre. Banque Degroof SA est à la fois actionnaire de la Société et Sole Lead Manager.
E.5	Blocage
	QuaeroQ et Banque Degroof SA se sont engagés, pour une période de 180 jours à compter du premier jour de négociation des Nouvelles Actions, à ne pas vendre ou tenter de vendre ou solliciter des offres d'achat d'Actions, à ne pas accorder ou émettre des options, des titres convertibles ou d'autres droits d'acheter des Actions et à ne pas conclure des contrats ou ne pas prendre des engagements ayant des effets similaires.
E.6	Dilution résultant de l'Offre
	Si l'on prend comme hypothèse un actionnaire existant qui détient 1 % du capital social de Fountain avant l'Offre et qui ne souscrit pas aux Nouvelles Actions, la participation de l'actionnaire précité au capital social de Fountain diminuera, du fait de l'Offre, de 60 %, abaissant sa participation à 0,4 %, dans l'hypothèse où l'Offre est entièrement souscrite.
	Si un actionnaire exerce tous les Droits de Préférence qui lui sont attribués, il ne subira de dilution ni en termes de participation au capital social de Fountain, ni en termes de dividendes, sous réserve d'une dilution minime éventuelle en cas de rompus.
E.7	Estimation des frais facturés à l'investisseur par la Société
	Les frais liés à l'Offre sont estimés à maximum 370.000 EUR et comprennent, notamment, la rémunération de Banque Degroof SA en tant que Sole Lead Manager, les honoraires de la FSMA et d'Euronext Brussels, les frais juridiques et administratifs, ainsi que les coûts de publication.
	Fountain supportera ces dépenses.

2 Définitions des principaux termes utilisés dans le prospectus

Actions	Les actions émises et existantes de la Société.
Assemblée Générale	L'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Conseil d'Administration	Le conseil d'administration de la Société.
Contrat de Placement	Le contrat de placement (underwriting agreement) signé entre Fountain et le Sole Lead Manager le 29 avril 2014.
Date de référence	Le 2 mai 2014 après la clôture d'Euronext Brussels.
Directive Prospectus	La Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/UE).
Droit de Préférence	Le droit de préférence de souscrire aux Nouvelles Actions Fountain dans le cadre de l'Offre de droits, représenté par le coupon n° 13 détaché des Actions Fountain le 2 mai 2014 après la clôture d'Euronext Brussels.
EBIT ou Ebit	Acronyme d' « Earnings before income tax », c'est-à-dire le résultat avant impôts.
EBITDA ou Ebitda	Acronyme d' « Earnings before income tax depreciation and amortization », c'est-à-dire le résultat avant impôts, dépréciations et amortissement.
FSMA	L'Autorité des Services et Marchés Financiers belge.
GAAP belges	Les principes comptables généralement acceptés en Belgique.
Groupe Fountain	Fountain et toutes ses filiales consolidées.
IFRS	Les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Loi Prospectus	La loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (telle que modifiée).
Montant Excédentaire	Le produit total net résultant de la vente des Scripts lors de l'Offre de Scripts, après déduction des frais éventuels relatifs à la sollicitation des souscripteurs (en ce compris la taxe sur la valeur ajoutée).
Nouvelles Actions	Les nouvelles actions de la Société qui seront émises dans le cadre de l'Offre.
Offre	L'Offre de Droits de Préférence et l'Offre de Scripts prises ensemble.
Offre de Droits de Préférence	L'offre de souscription à de nouvelles Actions Fountain au moyen des Droits de Préférence.
Offre de Scripts	L'offre de Scripts et la souscription des Nouvelles Actions Fountain y afférentes dans le cadre d'une procédure de bookbuilding (constitution du livre d'ordres) accélérée dans le cadre d'un placement privé.

Souscription avec Droits
Période de Souscription avec Scripts	Devrait débuter le 22 mai 2014 pour se clôturer le même jour.
Personne Admissible	Personne ayant la faculté de souscrire aux Nouvelles Actions par l'exercice de Droits de Préférence conformément aux modalités du présent Prospectus.
Plan Kaffa 2018	Le plan stratégique visé aux sections 5.2.2 (Principaux facteurs affectant les résultats opérationnels), 5.4 (Stratégie) et 10.1 (Contexte, raisons de l'Offre et utilisation du produit de l'Offre).
Presse Financière	L'Echo et De Tijd.
Prix de souscription	Le prix de souscription de 2 EUR pour chaque Nouvelle Action Fountain à émettre dans le cadre de l'Offre.
REBITDA ou Rebitda	Signifie l'EBITDA récurrent.
Prospectus	Le présent document, y compris ses Annexes.
QuaeroQ	QuaeroQ CVBA, dont le siège social est sis à Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem et inscrite au Registre des Personnes Morales (Kortijk) sous le numéro 0862.330.98.
Ratio	Le ratio auquel une personne, contre paiement du Prix de souscription, aura le droit de souscrire aux Nouvelles Actions Fountain moyennant la détention d'un nombre déterminé de Droits de Préférence ou de Scripts, à savoir le ratio de trois Nouvelles Actions pour deux Droits de Préférence ou, le cas échéant, pour deux Scripts.
Règlement Prospectus	Le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive Prospectus en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel, tel qu'amendé.
Scripts	Les scripts emportent le droit et l'obligation de souscrire aux Nouvelles Actions Fountain au Prix de souscription et conformément au Ratio, et correspondent aux Droits de Préférence qui n'ont pas été exercés pendant la Période de souscription avec droits.
Société ou Fountain	Fountain SA, également dénommée Fountain Industries Europe, en abrégé FIESA, société anonyme régie par le droit belge.
Sole Lead Manager	Banque Degroof SA, dont le siège social est sis rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0403.212.172.
Statuts	Les statuts de la Société, à la date du Prospectus.

3 Facteurs de risque

Un investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont invités à étudier attentivement les facteurs de risque suivants ainsi que les autres informations contenues dans le présent Prospectus avant de prendre toute décision d'investissement dans les Nouvelles Actions. Le présent Prospectus contient une description de l'Offre et de certains risques. En cas de survenance de l'un des facteurs de risques suivants, des circonstances ou risques décrits, l'activité de la Société, ses résultats d'exploitation, sa santé financière et ses perspectives pourraient en être affectés. Dans ce cas, le cours des Actions pourrait chuter et les souscripteurs des Nouvelles Actions pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. En outre, d'autres risques et incertitudes dont la Société n'a pas connaissance à ce jour, ou que celle-ci considère actuellement comme négligeables, peuvent avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, le résultat d'exploitation et les perspectives de la Société.

Il est en outre conseillé aux investisseurs de prendre conseil auprès d'un conseiller financier, juridique et fiscal pour étudier avec soin les risques afférents à un tel investissement dans les Nouvelles Actions.

3.1 Risques liés au Groupe Fountain et à ses activités

Risque de mise en œuvre du Plan Kaffa 2018

Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.

Risques sur le chiffre d'affaires

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.

Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.

Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net³ du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda⁴ s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle-même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.

³ L'endettement financier net est la somme des dettes financières portant intérêts courantes et non-courantes diminuées de la trésorerie active, tels que présenté dans les comptes consolidés.

⁴ Le ratio d'endettement net sur Rebitda est le rapport entre l'endettement financier net tel que défini en note 1 supra et le Rebitda.

Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.

Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque (et KBC Commercial Finance pour certains aspects du factoring) et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.

En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.

Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.

Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :

Année		2014		2015		2016		2017		2018
	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc
Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

En juin 2013, le groupe a signé des contrats de factoring (affacturage) de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaillent ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring

Risque relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.

Dans trois affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130.000 EUR survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688.000 EUR. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.

Plusieurs dossiers fiscaux sont en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633.000 EUR qu'en TVA pour un montant de 554.000 EUR. Un dossier concerne une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 18.000 EUR. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur la base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis de conseillers fiscaux du groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140.000 EUR au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2013, sauf éventuelle procédures en appel.

Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2013.

Risque de taux d'intérêts

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31 décembre 2013 s'élève à 10.755.000 EUR.

Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS⁵ . À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667.000 EUR au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance le 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088.000 EUR.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90.880 EUR. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le nonrespect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.

⁵ Un IRS ou « Interest Rate Swap » ou swap de taux d'intérêts est une opération contractuelle d'échange de taux d'intérêts, généralement entre un taux flottant et un taux fixe (seule la différence entre les flux d'intérêt est réellement échangée), portant sur un montant et une durée définis à l'avance. Le swap de taux d'intérêts permet aux différents acteurs sur le marché des swaps de se couvrir contre les fluctuations des taux ou le cas échéant d'en tirer profit.

Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Pour information, la part du chiffre d'affaires réalisée en couronne danoise s'élève à 3,7% du chiffre d'affaires total de 2013.

Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en œuvre ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et, au besoin, aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achat sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

Préservation des actifs en clientèles

Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client dont la moyenne se situe à environ 300 € par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge pour environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

3.2 Risques liés aux Droits de Préférence, aux Nouvelles Actions et à l'Offre

Le cours des Actions peut être volatil

Le Prix de souscription n'est pas nécessairement indicatif des prix auxquels les Actions seront ultérieurement négociées sur le marché boursier. En outre, le cours des Actions peut se montrer très volatil et peut varier significativement en fonction d'un certain nombre de facteurs dont beaucoup ne sont pas contrôlés par Fountain. Parmi ces facteurs, citons, entre autres, les attentes du marché concernant la performance financière de Fountain, des fluctuations réelles ou anticipées des résultats d'exploitation et de la santé financière de Fountain, des modifications dans les estimations financières des analystes financiers, des modifications dans la valorisation boursière de sociétés similaires, la perception des investisseurs de l'impact de l'Offre sur Fountain et ses actionnaires, les ventes réelles ou potentielles de blocs d'Actions sur le marché ou la vente à découvert d'Actions, l'apparition de nouveaux concurrents ou de nouveaux produits sur les marchés où opère Fountain, des annonces par Fountain ou par ses concurrents de contrats significatifs, d'acquisitions, d'alliances stratégiques, de joint ventures, d'engagements de capital ou de nouveaux produits ou services, des pertes de clients majeurs, des arrivées ou des départs de personnel clé, la volatilité du marché dans son ensemble ou la perception des investisseurs du secteur des boissons et de la distribution automatique ou des concurrents de Fountain.

Chacun de ces événements, ou d'autres facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur boursière des Actions, quels que soient les résultats opérationnels et la santé financière réels de Fountain.

Il ne peut être garanti que des négociations sur un marché se développeront pour les Droits de Préférence et, si un marché se développe effectivement, le cours des Droits de Préférence pourra être soumis à une plus grande volatilité que le prix de marché des Actions

Il est prévu que les Droits de Préférence soient négociés sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à compter du 5 mai 2014 jusqu'au 20 mai 2014. Aucune demande ne sera faite pour la négociation des Droits de Préférence sur un autre marché. Il ne peut être garanti que des négociations sur un marché actif se développeront pour les Droits de Préférence et, si un marché se développe effectivement, la nature de ce marché ne peut être garantie. Le cours des Droits de Préférence dépend de divers facteurs, y compris mais non exclusivement, la performance et la fluctuation du cours des Actions.

Les ventes des Actions ou des Droits de Préférence peuvent entraîner une baisse du cours pour les Actions ou les Droits de Préférence

Une vente (ou la perception qu'une telle vente est susceptible d'avoir lieu) d'un grand nombre d'Actions ou de Droits de Préférence peuvent entraîner une baisse du cours de ceux-ci, pendant ou après l'Offre.

Toutefois, les principaux actionnaires directs de la Société, QuaeroQ et Banque Degroof SA, se sont engagés, au moins pendant 180 jours à compter du premier jour de négociation des actions dans le cadre de l'Offre, à ne pas vendre ou tenter de vendre ou solliciter des offres d'achat d'actions de la Société, à ne pas accorder ou émettre des options, des titres convertibles ou d'autres droits d'acheter des actions de la Société et à ne pas conclure des contrats ou ne pas prendre des engagements ayant des effets similaires.

Cette restriction ne s'applique pas aux transactions décrites ci-dessus s'il s'agit de transactions entre membres d'une même famille ou entre sociétés liées (telles que définies à l'article 11 du Code des sociétés) moyennant notification écrite comprenant l'accord écrit du membre de la famille ou de la société liée de se conformer au même engagement de « lock-up » jusqu'à l'expiration de la période de 180 jours précédemment mentionnée.

Si les Droits de Préférence ne sont pas exercés pendant la Période de souscription par un actionnaire des Droits, son pourcentage de détention des Actions sera dilué

Les Droits de Préférence non exercés pendant la Période de Souscription des Droits deviendront nuls et non avenus. Dans la mesure où vos Droits de Préférence de souscrire à des Actions ne sont pas exercés, votre propriété et votre droit de vote proportionnels dans Fountain seront réduits ; le pourcentage du capital social que les Actions que vous déteniez avant l'Offre représentait sera réduit, après l'Offre, proportionnellement au nombre de Droits de Préférence non exercés. Chaque détenteur d'un Droit de Préférence qui n'est pas exercé le dernier jour de la Période de Souscription des Droits aura droit à une part proportionnelle du produit de la vente de Scripts, le cas échéant (tel que décrit à la section 10.4.4 (Procédure de l'Offre)). Toutefois, hormis la garantie de bonne fin donnée par QuaeroQ (telle que décrite à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ)), il n'existe aucune garantie que tous les Scripts soient vendus pendant l'Offre des Scripts ni que le produit de leur vente dégage des revenus suffisants pour être redistribués.

Si l'Offre de Droits de Préférence est interrompue ou si le cours des Actions subit un net repli, les Droits de Préférence peuvent devenir nuls ou sans valeur

Le repli substantiel du cours des Actions, y compris du fait de la vente à découvert, peut avoir un effet défavorable important sur le cours des Droits de Préférence. La volatilité du cours des Actions aura également une influence sur le cours des Droits de Préférence, et ceux-ci peuvent devenir nuls ou sans valeur en conséquence. Si l'Offre de Droits de Préférence est interrompue, les Droits de Préférence deviendront nuls ou sans valeur. Par conséquent, les investisseurs qui auront acquis de tels Droits de Préférence subiront une perte car les négociations afférentes à ces Droits de Préférence n'auront plus lieu après la clôture de l'Offre des Droits.

Les investisseurs peuvent être dans l'incapacité de participer à de futures offres d'Actions

La Société peut décider d'augmenter son capital dans le futur par offres publiques ou des placements privés, avec ou sans droit de préférence. Le droit belge et les Statuts de Fountain prévoient que des droits de préférence sont accordés aux actionnaires existants, sauf si ces droits sont supprimés sur décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil d'Administration. En conséquence, il existe un risque que les investisseurs subissent une dilution de leur participation s'ils ne sont pas autorisés à participer aux augmentations de capital.

QuaeroQ a et conservera la capacité d'exercer une influence sur certaines questions et ses intérêts peuvent ne pas nécessairement coïncider avec les intérêts d'autres actionnaires

QuaeroQ détient à la date du présent Prospectus 497.518 Actions représentant 29,96 % du capital de Fountain. À la suite de l'Offre, il est très vraisemblable que la participation de QuaeroQ augmente (veuillez vous reporter à la section 10.4.14 (Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat) pour plus d'informations). En conséquence, QuaeroQ a, à la date du présent Prospectus, et aura, après l'Offre, la capacité d'exercer une influence sur certaines questions et ses intérêts peuvent ne pas nécessairement coïncider avec les intérêts d'autres actionnaires. Veuillez vous reporter à la section 7.3.2(ix) (Quorum et majorités) pour plus d'informations.

Les investisseurs résidant en dehors de la Belgique pourraient subir une dilution dans l'hypothèse où ils ne seraient pas en mesure de participer à de futures offres de droits de préférence

En vertu du droit belge, les actionnaires disposent d'un droit de préférence que l'assemblée générale des actionnaires peut annuler ou restreindre. Ce droit de préférence permet aux actionnaires de souscrire, au pro rata de leur participation existante à l'émission, contre un apport en numéraire, de nouvelles actions ou d'autres titres donnant droit au détenteur à de nouvelles actions. Le droit en vigueur, la pratique ou d'autres considérations peuvent restreindre l'exercice des droits de préférence par certains actionnaires ne résidant pas en Belgique et ces derniers pourraient ne pas être en droit d'exercer ces droits. Les actionnaires résidant en dehors de la Belgique qui ne sont pas en mesure de, ou autorisés à, exercer leurs droits de préférence dans le cadre de futures offres de droits de préférence subiront une dilution de leur participation.

Les actionnaires de juridictions dont la devise est différente de l'euro sont soumis à des risques d'investissement supplémentaires liés aux fluctuations des taux de change de leur participation dans les Actions

Les Actions ne sont cotées qu'en euros et toutes les distributions futures éventuelles de dividendes au titre des Actions seront libellées en euros. L'équivalent en une autre devise des dividendes payés au titre des Actions ou perçus sur une vente d'Actions, pourrait subir un effet défavorable du fait de l'appréciation de l'euro face à ces autres devises.

La Société pourrait ne pas être en mesure de verser des dividendes

La Société s'est engagée vis-à-vis de certains de ses créanciers bancaires à ne pas distribuer de dividendes jusqu'en juin 2016.

Par ailleurs, pour pouvoir distribuer des dividendes, la Société devra, en vertu du droit belge et des Statuts, allouer un montant de 5 % de son bénéfice net annuel à une réserve légale dans ses comptes statutaires non consolidés jusqu'à ce que la réserve soit égale à 10 % du capital social de la Société. À la date du présent Prospectus, la réserve légale s'élève à 1.612.251 EUR et est égale à 6,84 % du capital. Si le montant maximum de l'Offre est atteint, la réserve légale sera égale à 5,65 % du capital de sorte que le montant de la réserve légale devra être augmenté.

Rien ne permet de garantir que la Société procédera à des paiements de dividendes après juin 2016. Ces paiements dépendront d'un certain nombre de facteurs, notamment les perspectives d'activité, les besoins de trésorerie et la performance financière de Fountain, les conditions du marché et la conjoncture économique générale, ainsi que d'autres facteurs comme les questions fiscales et réglementaires, et le montant des réserves disponibles. Compte tenu de ces facteurs, rien ne permet de garantir que des dividendes seront versés, ou que des paiements similaires seront effectués à l'avenir, ou leur montant, le cas échéant.

Veuillez vous reporter à la section 7.3.9 (Politique en matière de dividendes) pour plus d'informations.

Toute vente, tout achat ou échange d'Actions pourrait être assujetti à la Taxe sur les Transactions Financières

Le 14 février 2013, la Commission européenne a adopté une proposition de Directive du Conseil (le « Projet de Directive ») sur une taxe commune sur les transactions financières (« TTF »). Conformément au Projet de Directive, la TTF devait être mise en œuvre et entrer en vigueur dans 11 États membres de l'Union européenne (Autriche, Belgique, Estonie, France, Allemagne, Grèce, Italie, Portugal, Espagne, Slovaquie et Slovénie, dénommés conjointement les « États membres participants ») le 1er janvier 2014. Nous notons toutefois que la TTF n'est pas encore entrée en vigueur et qu'elle fait toujours l'objet de négociations entre les États membres qui participent à la procédure de coopération renforcée. En outre, aucun communiqué de presse officiel n'a été publié afin de préciser une nouvelle date d'entrée en vigueur pour la TTF. En vertu du Projet de Directive, la TTF sera exigible sur les transactions financières à condition qu'au moins une des parties à la transaction financière soit établie ou soit réputée établie dans un État membre participant et qu'une institution financière qui est une partie à la transaction financière ou qui agit au nom d'une partie à la transaction soit établie ou soit réputée établie dans un État membre participant. Toutefois, la TTF ne s'applique pas, entre autres, aux transactions sur le marché primaire décrites à l'article 5(c) de la Réglementation (CE) n° 1287/2006, notamment à l'activité de souscription et à l'allocation ultérieure d'instruments financiers dans le cadre de leur émission. Les taux de la TTF seront fixés par chaque État membre participant mais, en ce qui concerne les transactions impliquant des instruments financiers autres que des instruments dérivés, devront correspondre au moins à 0,1 % du montant imposable. Le montant imposable de ces transactions sera déterminé, en règle générale, en fonction de la contrepartie payée ou due en échange du transfert. La TTF doit être acquittée par chaque institution financière établie ou réputée établie dans un État membre participant qui est une partie à la transaction financière ou qui agit au nom d'une partie à la transaction ou pour le compte de qui la transaction a été effectuée et qui est établie ou réputée être établie dans un État membre participant. Dans le cas où la TTF exigible ne serait pas acquittée dans les délais impartis, les parties à une transaction financière, y compris des personnes autres que des institutions financières, seront conjointement et solidairement responsables du règlement de la TTF due. Les investisseurs doivent noter tout particulièrement que toute vente, tout achat ou échange d'Actions sera assujetti(e) à la TTF à un taux minimum de 0,1 % sous réserve que les conditions préalables susmentionnées soient respectées. L'investisseur peut être tenu de s'acquitter de cette charge ou de la rembourser à l'institution financière et/ou la charge peut avoir une incidence sur la valeur des Actions. L'émission des Nouvelles Actions ne devrait pas être assujettie à la TTF. Le Projet de Directive est toujours en cours de négociation entre les États membres participants et, par conséquent, peut être modifié à tout moment. Un comité du Parlement européen a publié une ébauche de rapport le 19 mars 2013 faisant des propositions de modifications du Projet de Directive. Dans le cas où ces modifications seraient intégrées dans la Directive finale, la TTF aurait une portée encore plus large. En outre, une fois le Projet de Directive adopté (la « Directive »), il devra être mis en œuvre dans le droit interne de chaque État membre participant et les dispositions nationales mettant en œuvre la Directive pourraient s'écarter du texte de la Directive elle-même. Les investisseurs sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux au sujet des conséquences de la TTF liées à la souscription, l'achat, la détention et la cession d'Actions de la Société.

4 Informations générales

4.1 Établissement du Prospectus

Le présent Prospectus concerne une augmentation de capital avec droit de préférence adressée aux actionnaires de la Société et l'information fournie dans le Prospectus est dès lors proportionnée à ce type d'augmentation de capital conformément à l'article 26bis et aux Annexes XXIII et XXIV du Règlement Prospectus.

4.2 Responsabilité du contenu de ce Prospectus

Conformément à l'article 61, §1 et §2 de la Loi Prospectus, la Société, représentée par son Conseil d'Administration, assume la responsabilité de l'exhaustivité et de l'exactitude de tout le contenu de ce Prospectus.

Certaines sections de ce Prospectus ont été rédigées sur la base d'informations fournies par QuaeroQ. Il s'agit des sections 10.5.2 (Intention des actionnaires de participer à l'Offre), 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) et 10.10 (Conventions de blocage). QuaeroQ assume également la responsabilité de ces sections du Prospectus pour ce qui concerne les informations relatives à QuaeroQ.

Certaines sections de ce Prospectus ont également été rédigées sur la base d'informations fournies par Banque Degroof SA. Il s'agit des sections 10.5.2 (Intention des actionnaires de participer à l'Offre) et 10.10 (Conventions de blocage). Banque Degroof SA assume également la responsabilité de ces sections du Prospectus pour ce qui concerne les informations relatives à Banque Degroof SA.

Toutes mesures raisonnables à cet effet ayant été prises, la Société (pour la totalité du Prospectus) ainsi que QuaeroQ et Banque Degroof SA (seulement en ce qui concerne les informations précitées qui les concernent) attestent que les informations contenues dans ce Prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

4.3 Responsabilité du contrôle des comptes

Les états financiers annuels statutaires vérifiés de Fountain pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 ont été préparés conformément aux GAAP belges. Les états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 n'ont, toutefois, pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale, qui se tiendra le 26 mai 2014.

Les états financiers annuels consolidés vérifiés de Fountain pour les mêmes périodes ont été préparés conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ces états financiers ont été vérifiés par BST Réviseurs d'Entreprise, une société civile de droit belge sous forme de société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à rue Gachard, 88, boîte 16, 1050 Ixelles, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B000158.

Veuillez vous reporter à la section 6.5 (Commissaire) pour plus d'informations.

4.4 Approbation du Prospectus

La FSMA a approuvé ce Prospectus le 29 avril 2014 conformément à l'article 23 de la Loi Prospectus. L'approbation par la FSMA ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de la Société. Le présent Prospectus a été rédigé en français et son résumé a été traduit en néerlandais et en anglais. La Société est responsable de la cohérence entre les versions française, néerlandaise et anglaise de ce résumé. En cas de divergence entre les différentes versions du résumé, la version française prévaudra.

4.5 Informations disponibles

4.5.1 Prospectus

Ce Prospectus est accessible à tous les investisseurs situés en Belgique, en français, et son résumé est disponible en anglais et en néerlandais. Le Prospectus sera rendu disponible gratuitement au siège social de la Société situé Avenue de l'Artisanat, 17, 1420 Braine-l'Alleud, aux heures de bureau, et peut également être obtenu sur demande auprès de Banque Degroof SA au +32 (0)2/287 95 52.

Le Prospectus est aussi disponible aux investisseurs en Belgique en français sur les sites internet suivants : www.fountain.eu et www.degroof.be.

La publication du Prospectus sur internet ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de Nouvelles Actions à ou de quiconque dans quelque juridiction que ce soit dans laquelle il est illégal d'effectuer une telle offre ou sollicitation à une telle personne. La version électronique ne peut être copiée, rendue disponible ou imprimée à des fins de distribution. Les informations disponibles sur le site de la Société (www.fountain.eu) ou tout autre site internet ne font pas partie de ce Prospectus.

4.5.2 Documents de la Société et autres informations

La Société a transmis son acte constitutif et doit transmettre ses statuts coordonnés et tout autre acte qui doit être publié aux Annexes du Moniteur belge au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, où ils sont accessibles au public. Fountain est immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0412.124.393. Une copie des statuts les plus récents de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise sont également disponibles sur son site internet.

Conformément au droit belge, la Société doit également préparer des états financiers annuels vérifiés statutaires et consolidés. Les états financiers statutaires vérifiés, avec le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire, ainsi que les états financiers consolidés, avec le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire, sont transmis à la Banque Nationale de Belgique, où ils sont accessibles au public. De plus, en tant que société cotée, la Société doit publier un rapport financier annuel (composé de l'information financière devant être déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique et une déclaration de responsabilité) et un rapport financier semestriel (composée d'états financiers résumés, du rapport du commissaire, si audités ou vérifiés, et d'une déclaration de responsabilité). Ces rapports sont accessibles au public sur le site internet de la Société.

En tant que société cotée, la Société doit, aux conditions prévues par les règles applicables, publier les informations susceptibles d'influer sur le cours de ses Actions, les informations relatives à sa structure actionnariale, et certaines autres informations au public. Conformément à l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, de telles informations et de tels documents sont rendus accessibles via communiqués de presse, la presse financière belge, le site internet de la Société, les réseaux de communication d'Euronext Brussels ou via une combinaison de ces médias.

Le rapport financier annuel relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 a été publié le 26 avril 2014.

5 Information concernant la Société et le Groupe Fountain

5.1 Activités et marchés principaux

5.1.1 Historique

Créée en 1972 par Paul Lambert, Fountain a lancé la commercialisation d'un produit d'origine américaine qui proposait une large gamme de produits lyophilisés pour les petites entreprises.

La Société s'est rapidement développée au niveau de la distribution dans plusieurs pays d'Europe, soutenue par le lancement d'une usine de production en Belgique et au Royaume-Uni. La distribution des produits vers les clients finaux était organisée au travers de réseaux de distributeurs indépendants.

En 1999, la Société, revendue à des fonds d'investissements, est introduite en bourse à Bruxelles.

La Société a continué à se développer jusqu'en 2006, date à laquelle elle a perdu un contrat de distribution très important avec Nespresso.

Depuis le début des années 2000, Fountain a lancé un programme de développement de sa gamme entre autres par une gamme de distributeurs pour les moyennes entreprises. Elle a également lancé un programme de rachat de ses principaux distributeurs en France et en Belgique.

Depuis 2012, Fountain a lancé un plan stratégique qui vise à mettre en place un nouveau modèle opérationnel simplifié tout en élargissant sa gamme de produits.

5.1.2 Principales activités

Le Groupe Fountain est spécialisé dans la distribution de boissons chaudes et de manière complémentaire de boissons froides et de snacks en entreprise avec un focus historique sur les entreprises de 5 à 50 employés. La distribution se fait par ses filiales de distribution sur la France, la Belgique et le Danemark et par des distributeurs indépendants sur les Pays -Bas, sur une partie de la France et sur 24 pays à travers le monde. Fountain vend, loue, ou met à disposition des distributeurs de boissons et livre les consommables. Fountain assure également les réparations et les entretiens préventifs du parc machines installées chez ces clients.

Les solutions proposées aux clients varient suivant les besoins propres à chaque client,

• tant en produits (café en grain, lyophilisé, en capsules, ou sous d'autres formes, thés, boissons cacaotées, potages lyophilisés, cannettes et bouteilles de boissons fraîches)
• qu'en taille de machine (de la machine personnelle au distributeur public)
• et qu'en type de contrat (de la vente, à la location et la mise à disposition de machines, avec livraison des produits par transporteur indépendant ou par vendeur ambulant).

Depuis 2012, le Groupe Fountain offre également un service de « vending » ou « distribution automatique » en France et en Belgique. Ce service se distingue des précédents en ce sens que Fountain assure le remplissage de la machine en produits et récupère les paiements des consommateurs (en cash, badge, carte de crédit ou paiement par gsm).

5.1.3 Principaux marchés

Fountain exerce ses activités principalement dans quatre pays : la France (67 % des activités en termes de chiffre d'affaires), la Belgique (22 % des activités), les Pays-Bas (6 % des activités) et le Danemark (4 % des activités). Fountain distribue également ses produits auprès de distributeurs historiques dans les pays suivants : République Tchèque, Pologne, Norvège, Allemagne, Angleterre, Chypre, États-Unis, Panama, etc. ces derniers ne représentent que 1 % du chiffre d'affaires.

Fountain est présente principalement dans les entreprises de moins de 50 employés, même si la nouvelle stratégie met un focus particulier sur la recherche de nouveaux clients de tailles plus importantes. Voici dans le tableau ci-dessous un calcul de taux de pénétration par taille d'entreprises pour la France et la Belgique (ce calcul est basé sur le nombre de clients facturés par Fountain, divisé par le nombre d'entreprises de plus de cinq employés, hors Horeca et administrations, présentes dans le pays) :

Taille d'entreprise	France	Belgique
5 -9 employés	2,14 %	4,01 %
10-19 employés	4,22 %	6,21 %
20-49 employés	4,64 %	4,44 %
50-99 employés	5,56 %	4,90 %
100-199 employés	0,70 %	1,00 %
200-499 employés	0,30 %	0,65 %
+ de 500 employés	0,30 %	0,30 %

5.1.4 Développements récents

Durant les 18 derniers mois, Fountain a lancé son nouveau plan stratégique, le Plan Kaffa 2018, afin de redynamiser l'entreprise et recréer une croissance de chiffre d'affaires organique. Comme expliqué à la section 5.4 (Stratégie), la mise en œuvre de ce plan a eu un impact important sur l'organisation française avec le départ d'un certain nombre de collaborateurs, principalement dans les départements financiers et administratifs. Fountain a également élargi sa gamme de produits en ajoutant la distribution automatique, consistant à placer des distributeurs de boissons chaudes et ou de confiseries et boissons froides chez un client en y assurant un service complet en matière d'entretien, de réassort ainsi que de la gestion du cash généré par le distributeur. Fountain a également fait l'acquisition au mois de juin 2013 de son distributeur sur la région de Bordeaux, Côte d'Argent Distribution permettant ainsi de compléter sa couverture géographique sur la France, la région de Bordeaux étant une région à fort potentiel. Côte d'Argent Distribution a été acquis pour un prix de 828.000 EUR et contribue aux résultats pour 370.000 EUR de chiffre d'affaires, 259.000 EUR de marge et 38.000 EUR d'Ebitda (veuillez vous reporter à la note 24 des comptes consolidés pour plus d'informations).

La mise en œuvre en 2013 du plan de redéveloppement des activités (Kaffa 2017 et sa mise à jour Kaffa 2018) nécessitait des moyens financiers principalement pour financer les frais des restructurations juridique (regroupement des sociétés) et organisationnelle (réduction des

effectifs administratifs, création de centres de compétence, engagement de nouvelles compétences principalement commerciales, etc). La durée des négociations en 2013 avec, d'une part, les banques et, d'autre part, les actionnaires a obligé Fountain à tirer sur le crédit fournisseurs (cf la note 5.3 aux états financiers consolidés) pour financer ces opérations de restructuration entamées afin de lancer la dynamique de redéveloppement du chiffre d'affaires et en parallèle de procéder à la réorganisation interne du groupe pour une efficacité accrue à coûts réduits. Le 6 décembre 2013, un accord est intervenu sous la forme d'un Term Sheet entre Fountain et les banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque (et KBC Commercial Finance pour certains aspects du factoring). Cet accord prévoyait notamment une augmentation de capital de minimum 3.000.000 EUR. Le 20 décembre 2013, 2 des 3 actionnaires historiques de Fountain ont cédé leur participation principalement au 3ème actionnaire de référence QuaeroQ et à la Banque Degroof comme indiqué dans le communiqué de presse du 23 décembre 2013. Sur cette base, le conseil d'administration modifié a convoqué une assemblée générale extraordinaire en date du 11 février 2014 avec pour ordre du jour sa proposition d'augmentation de capital. Cette convocation a été publiée le 10 janvier 2014.

En date du 11 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé la proposition du conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital décrite en couverture du présent Prospectus. Cette augmentation de capital constitue avec la consolidation des prêts bancaires des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque, la poursuite des accords de factoring avec KBC Commercial Finance et le prêt de la Sogepa le financement nécessaire au plan de développement Kaffa 2018, ce dernier étant une mise à jour du plan 2017 réalisée au second semestre 2013. L'utilisation prévue du produit de l'augmentation de capital est décrite au point E.2A du résumé au présent Prospectus et au point 10.1 ci-après.

Les engagements pris par QuaeroQ dans le cadre de cette augmentation de capital sont détaillés au point 5.2.2 ci-après.

Le 19 mars 2014, les conventions finales de financement avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signées et, le 28 mars 2014, la convention de financement avec la Sogepa octroyant un prêt de 1.500.000 EUR à Fountain a également été signée. Pour plus d'informations sur les modalités de ce financement veuillez vous reporter à la section 10.1.2 (Autres sûretés octroyées par le Groupe Fountain aux banques en garantie des crédits octroyés) ainsi qu'à la note 19.4 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

5.2 Tendances du marché et principaux facteurs affectant les résultats opérationnels

5.2.1 Tendances du marché

Sur la base de statistiques commerciales nationales disponibles auprès des associations sectorielles nationales (ex. Navsa en France), il apparaît que le secteur de la boisson en entreprises est relativement stable.

Le Groupe Fountain concentre la majorité de ses activités sur le marché européen. Ce dernier est en régression de 2,5 % en termes de chiffre d'affaires sur 2012, avec un parc machines stable. Le marché sur lequel Fountain est actif reste très fragmenté avec plus de 10.000 sociétés actives dans la distribution de boissons chaudes et froides. Ce marché reste, par ailleurs, influencé par l'environnement macro-économique, tel que l'augmentation du chômage, la réduction du temps de travail ainsi que par l'augmentation du « home office ».

On notera également que la crise économique de ces dernières années a eu un impact sur le modèle de consommation en entreprise avec une réduction sensible du principe de gratuité.

Sur la France, les volumes de consommation ont baissé de 4 % par rapport à 2011 tandis que le chiffre d'affaires du secteur a lui baissé de 1,5 %. Le parc machines est resté stable. Le management de Fountain estime que la tendance sur le marché belge est proche de celle observée en France.

Il est également à noter que le nombre d'installations de nouvelles machines est, en France, en régression de 15 % pour la période 2013 (source fabricants). Principalement sous l'influence de la crise économique, la tendance est à maintenir le parc existant plus longtemps et à remettre à neuf les anciennes machines.

5.2.2 Principaux facteurs affectant les résultats opérationnels

2013 représente une année déterminante dans la mise en œuvre du plan de développement stratégique de l'entreprise, le Plan Kaffa 2018, ladite mise en œuvre s'effectue au travers d'un modèle participatif. L'année 2013 a été essentiellement marquée par l'exécution des différents volets de ce plan et ses conséquences en termes d'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.

Les objectifs principaux du Plan Kaffa 2018 sont le repositionnement de Fountain en 2014 dans le marché du service aux entreprises ; le développement des activités et la croissance du chiffre d'affaires du Groupe Fountain. Les moyens mis en œuvre dans le cadre du Plan Kaffa 2018 consistent principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes. Au cours de l'exercice 2013, le Groupe Fountain a poursuivi cet objectif de développement d'une équipe commerciale performante, au travers de l'efficacité accrue des personnes déjà en place et par l'engagement de personnes complémentaires.

Afin de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du Plan Kaffa 2018, le Groupe Fountain a engagé des négociations importantes avec ses banquiers et ses actionnaires de référence. Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures devant permettre au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. Ces négociations ont débouché sur les mesures de financement suivantes :

• Financement par voie de factoring : pour financer structurellement le Plan Kaffa 2018, le Groupe Fountain a mis en place dans l'ensemble de ses sociétés un financement par voie de factoring (hormis au sein de sa filiale Fountain Danmark). Au 31 décembre 2013, ceci a permis de dégager un financement de quelque 2.855.400 EUR au niveau du groupe, dont 224.406 EUR au niveau de Fountain, le solde étant comptabilisé dans les filiales de distribution détenant les créances commerciales du groupe, dont, au 31 décembre 2013 Fountain Benelux, Fountain France Importateur, Fountain France, Fountain Ouest, Fountain Soleil et Fountain Nord.

• Financement bancaire : en complément de ce premier financement, les négociations entre la Société et ses principaux banquiers ont abouti le 6 décembre 2013 à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets », reprenant les principaux éléments convenus pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux avec les banques ont été signés le 19 mars 2014. En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à consolider les financements de 7,7 millions EUR sur une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring conclus par la Société.

• Financement de la Région wallonne : le Gouvernement wallon a pris la décision d'octroyer un financement d'1,5 million EUR via la Sogepa afin de financer le plan de développement du Groupe Fountain. Les modalités exactes du financement sont définies dans la documentation de financement signée le 28 mars 2014. Celles-ci comprennent principalement l'octroi d'un cautionnement par certaines filiales et de sûretés en second rang sur fonds de commerce, créances de factoring et participations ainsi que des restrictions similaires à celles applicables au financement bancaire (veuillez vous reporter à cet égard à la section 10.1.2 (Autres sûretés octroyées par le Groupe Fountain aux banques en garantie des crédits octroyés) et à la note 19.4 aux états financiers consolidés pour plus d'informations).

• Augmentation de capital : l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 11 février 2014 a décidé de procéder à l'augmentation de capital avec droit de préférence, à concurrence d'un montant de 4.981.080 EUR au maximum, qui fait l'objet du présent Prospectus. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu.
• QuaeroQ a souscrit une garantie de bonne fin (telle que décrite à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) en vue d'assurer une partie de la souscription de l'Offre.

Du total de ses avances de 2.600.000 EUR à Fountain à la date du présent Prospectus, QuaeroQ s'est également engagée à n'exiger le remboursement des 450.000 EUR dus au 31 décembre 2013 qu'à condition que des sources de financement complémentaires au moins équivalentes soient obtenues dont par exemple une réalisation de l'augmentation de capital dépassant d'au moins 450.000 EUR le montant de 3.000.000 EUR garanti par QuaeroQ.

De plus, le Groupe Fountain a poursuivi au cours de l'exercice 2013 le regroupement de ses activités en France et en Belgique, notamment via un processus de locations-gérance suivies de fusions à réaliser à partir de 2014. Ceci constitue une étape majeure dans le plan de rationalisation de la structure juridique du Groupe Fountain, et d'optimisation de son organisation administrative et financière.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion sont convaincus que l'ensemble de ces mesures permettront à Fountain de renforcer sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs financiers ambitieux, mais néanmoins réalistes.

5.3 Atouts concurrentiels

Dans le cadre de sa nouvelle stratégie, Fountain mise clairement sur plusieurs avantages concurrentiels qui pour certains sont uniques sur le marché :

• Tant sur la France que sur la Belgique, Fountain fait partie de la dizaine de sociétés qui peuvent se targuer d'avoir une couverture nationale permettant d'approcher les grands compte nationaux ainsi que les entreprises à site multiples.
• Fountain a la gamme de produits, machines et services la plus large de marché, intégrant l'offre cartouche (solution proposée quasi uniquement par Fountain) , une offre capsules avec Illy, une gamme complète de distributeurs de boissons à poser sur support (tabletops) ainsi que de grands distributeurs sur pieds principalement pour la distribution automatique ou vending, mais également la mise à disposition de fontaines à eau.

L'ensemble de ces produits sont disponibles à la vente, en location ainsi que sous forme d'offres forfaitisées intégrant la machine, les consommables ainsi que l'entretien.

Fountain offre un service de qualité, tant au niveau de la relation client qu'au niveau du suivi technique. Ce niveau de qualité est suivi chaque année par une enquête de satisfaction clients, avec un score NPS (Net Promotor Score) à 48. (Le NPS est calculé sur la base d'un questionnaire de qualité rempli par les clients. Il consiste à additionner le nombre de clients qui ont donné une note de 9 et 10 sur 10 et à soustraire ceux qui ont donné une note de 1 à 5 sur 10. Le score théorique maximal est 100 si toutes les réponses reçues sont positives ; le score minimal théorique est de -100 si toutes les réponses clients sont négatives. Le score moyen est 0 si autant de réponses négatives et positives sont reçues).

La réorganisation de 2013 a également permis à Fountain de mettre en place une nouvelle organisation plus dynamique, se basant sur l'expérience de professionnels venant de marchés différents en apportant des nouvelles méthodes de travail plus efficaces que les standards du marché.

5.4 Stratégie

La mise en place de la nouvelle stratégie soutenue par le Plan Kaffa 2018 définit clairement les objectifs et les moyens de la Société pour les 5 prochaines années. Depuis de nombreuses années, Fountain n'a pas suffisamment renouvelé sa gamme et ses méthodes de travail. De plus Fountain avait racheté de nombreux distributeurs indépendants sur la France et sur la Belgique sans jamais vraiment mettre en place un programme d'intégration, créant une société morcelée sans politique d'uniformisation, tant au niveau des méthodes de travail qu'au niveau du suivi administratif ou commercial, avec un manque de dynamisme important.

Le plan stratégique à cinq ans est géré par le Comité de Gestion (i.e. le CEO, le CFO, les directeurs commerciaux Benelux et France, le Directeur Marketing et le Directeur des achats et de la logistique) sous forme de gestion de projets, avec le support de l'ensemble du personnel. Les projets principaux sont les suivants :

• Nouveau modèle organisationnel sur la France, incluant (i) la mise en place d'une organisation commerciale avec un focus sur l'attrition des petits clients, (ii) le recrutement de nouveaux clients, (iii) l'intégration des indépendants dans la stratégie commerciale, (iv) la mise en place d'un réseau d'agences assurant une couverture optimale tant des clients que des zones de croissance potentielles et (v) le recrutement d'un directeur commercial France, de quatre nouveaux directeurs commerciaux régionaux.
• La mise en place d'une organisation Benelux permettant (i) l'arrêt des activités de Fountain Nederland, la reprise des activités de cette dernière par la Belgique, (ii) le développement de la relation avec les indépendants et les grands comptes (i.e. principalement les clients multi-sites régionaux ou nationaux en France et/ou au Benelux, voire sur plusieurs pays) sur le long terme et (iii) le recrutement d'un Directeur Commercial Benelux et la création de nouvelles agences pour mieux couvrir le sud du pays, le Limbourg et le Luxembourg.
• Le recrutement de seize chargés de développement grands comptes pour la France et la Belgique, tout en travaillant sur l'amélioration de la performance des équipes commerciales existantes.
• La centralisation des activités logistiques pour la France et le Benelux, permettant une uniformisation des gammes de produits, la centralisation des achats au sein du

département marketing, le regroupement des différents stocks locaux sur un stock groupe, ainsi que le regroupement des activités Pick&Pack en un seul point permettant la livraison des consommables vers les clients français, belges et hollandais

• La création d'un modèle opérationnel basé sur les « best practices » en poussant une nouvelle approche du service client au travers du réseau d'agences, l'uniformisation des procédures techniques tant curative que préventive, l'uniformisation des procédures de l'administration des ventes et la redéfinition du service livraison (vendeur produits) pour augmenter la perception de qualité.
• La création d'une nouvelle stratégie Marketing par la mise en place d'une équipe plus orientée gestion de gammes et de produits, en recrutant un directeur Marketing et deux chefs de produits, afin de pouvoir améliorer la proposition commerciale de Fountain tout en investissant dans le développement d'une relation privilégiée avec nos partenaires.
• L'uniformisation des processus administratifs et financiers par (i) la mise en place d'une entité juridique unique sur la France combinée à une simplification de la structure juridique du Groupe Fountain, (ii) l'intégration de l'ensemble des entités sur SAP⁶ , (iii) le développement d'une nouvelle approche CRM⁷ , le tout supporté par le développement de nouveaux outils en matière de reporting financiers et commerciaux.

5.5 Investissements

Mis à part le rachat de Côte d'Argent Distribution (voir section 5.1.4 (Développements récents)), les investissements actuels et futurs de Fountain, bien qu'importants, se limitent à l'achat de machines pour installation chez les clients, au renouvèlement du matériel informatique et à la mise en place et au paramétrage de SAP. Sur les 5 ans de la durée du plan Kaffa 2018, les investissements représentent 6,6 % du chiffre d'affaires estimé dont 10 % en investissements informatiques et 90 % en investissements machines. Le financement de ces investissements est déjà assuré par les banques du Groupe Fountain. Le plan ne prévoit pas d'autres investissements. Les machines de distribution de boissons ont une durée de vie de 5 à 7 ans et sont amorties en 5 ans. Les investissements machines représentaient 6,9% du chiffre d'affaires en 2013 et 3,8 % en 2012.

5.6 Concurrence

5.6.1 France

Trois types d'acteurs sont présents sur le marché : (i) les grands groupes européens Selecta et Autobar qui représentent ensemble +/- 25 % du marché, (ii) les groupements d'achats, ensemble d'indépendants régionaux qui représentent 20 % du marché et, enfin, (iii) un ensemble de plus de mille prestataires avec un chiffre d'affaires moyen d'un million d'euros qui représente le reste du marché et est très fragmenté.

Selecta et Autobar ont l'avantage de la puissance d'un groupe européen, en termes de conditions d'achat, d'organisation et d'ouverture à la nouvelle technologie, mais sont peu présents et efficaces sur le marché de la petite et moyenne entreprise. Les groupements se positionnent comme des acteurs nationaux, mais restent composés d'un ensemble d'indépendants qu'il est parfois difficile de fédérer sur des projets nationaux.

⁶ Un logiciel de gestion d'entreprises.

⁷ Client Relationship Management, c'est-à-dire la gestion des relations clients.

Nespresso est également présent sur le marché entreprise et bénéficie de sa très forte image acquise sur le marché résidentiel pour gagner des parts de marché. La taille de leurs machines ne permet toutefois pas de couvrir l'ensemble du marché.

Source : étude Plimsoll Distribution automatique 3ème trimestre 2012

Fountain a pour sa part dégagé un chiffre d'affaires en France de 21,8 M€ en 2013. (Remarque : Fountain n'apparaît pas sur ce graphique car, dans cette étude, chaque filiale a été prise isolément.)

5.6.2 Belgique

Les mêmes grandes sociétés qu'en France se retrouvent en Belgique, à savoir Autobar et Selecta, bénéficiant des mêmes avantages et inconvénients. Dans la même catégorie, il y a également Maas International ainsi que Aramark et Sodexo qui jumèlent leurs activités de restauration en entreprise avec la gestion de distributeurs de boissons. Coca-Cola est également très présent en Belgique tandis qu'ils ont revendu leurs activités en France. Ces grandes sociétés représentaient, ensemble, environ 44,2 % du marché belge en 2009 (dernière information disponible : European vending association Key metrics in Europe 2012). Les groupements d'achats sont très peu présents en Belgique et 55 % du marché est détenu par de petits prestataires locaux.

5.7 Contrats importants

5.7.1 Clients

Dans le cadre du nouveau plan de dynamique commerciale la plupart des nouveaux clients sont sous contrat, soit de location, soit de mise à disposition. La durée de moyenne d'un contrat est de 42 mois. La plupart des clients historiques importants sont également sous contrat. Seuls les petits clients utilisant les produits en cartouche ne sont pour la plupart pas sous contrats. Ces derniers représentent 45 % du chiffre d'affaires.

La clientèle est constituée de quelque 35.000 clients avec un chiffre d'affaires annuel moyen de l'ordre de 2.500 EUR (en hausse par rapport au 800 EUR par an jusqu'en 2012). Les quelques clients dépassant les 100.000 EUR de chiffre d'affaires annuels par an ne sont pas plus nombreux que 5. Il s'ensuit que la dépendance du chiffre d'affaires d'un ou de quelques clients précis est très limitée. Par contre, il existe un nombre très important de clients (environ 27%) avec un chiffre d'affaires annuel faible voire très faible (moins de 1.000 EUR à moins de 150 EUR par an) qui sont difficilement fidélisables compte tenu de l'impossibilité d'envoyer un commercial chez chacun d'eux.

5.7.2 Fournisseurs

Fountain a signé plusieurs contrats de collaboration avec des fournisseurs importants tels qu'Illy avec lequel un contrat de distribution a été signé et renouvelé en 2013 pour 3 ans. Pour rappel, la part de la gamme illy dans le chiffre d'affaires du groupe est d'environ 6%. Ce contrat intègre des objectifs de volumes donnant accès à des niveaux de prix différents.

Fountain a également des accords de collaboration annuels avec les fournisseurs d'équipements tels que Bianchi et Rheavendors auprès desquels l'essentiel des machines de distribution (hors illy et machines à cartouches Fountain) et donc des investissements machines (cf. note 3 aux états financiers consolidés) est acquis. Ces contrats fixent des objectifs de volume déterminant l'obtention de remises annuelles.

En matière de produits (hors illy), Fountain recourt à plusieurs fournisseurs de café en grain et boissons lyophilisées sans être dépendant d'aucun d'eux en particulier.

5.8 Propriétés

Le seul bâtiment dont le Groupe Fountain est propriétaire est celui du siège social de Fountain, sis avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud (cf. note 3 aux états financiers consolidés).

Outre ce bâtiment, Fountain est propriétaire de sa marque, du brevet sur les machines de marque Fountain et de la grande majorité des machines mises à disposition ou louées à ses clients (cf. note 4 aux états financiers consolidés).

5.9 Procédures judiciaires et arbitrage

Le Groupe Fountain est confronté à plusieurs litiges et différents dont la description synthétique et les risques y relatifs sont repris ci-après.

5.9.1 Dossier « Détournement »

Fin 2009, le Groupe Fountain a constaté avoir subi des détournements de fonds sur une période courant de 2005 à 2009 dans sa filiale FIDF (Fountain Ile de France) pour un montant estimé à 1.130.000 EUR. En 2009 lors de la constatation du détournement, les sorties de fonds constitutives ont été regroupées en une créance sur l'auteur ou les auteurs présumés et une réduction de valeur du même montant a été comptabilisée. Dans ce dossier la société FIDF est demanderesse dans 3 affaires en justice.

(i) Affaire pénale contre les auteurs présumés des détournements

Deux personnes sont inculpées du fait de détournement, dont une a reconnu les faits. Un remboursement provisoire de 75.000 EUR a été obtenu et pris en diminution des créances de détournement. L'affaire est depuis plusieurs années en cours d'instruction. Un jugement en première instance est à prévoir dans quelques années, éventuellement en 2016. Une procédure en appel est à prévoir. Celle-ci peut à nouveau prendre 3 à 5 ans.

(ii) Affaire contre les banques devant le tribunal de commerce

La société FIDF a porté plainte conjointement contre 4 banques dont l'une pour avoir exécuté des instructions de paiements non approuvées et/ou non valablement approuvées et contre 3 autres banques dans lesquelles l'auteur principal des détournements avait des comptes ouverts à son nom sur lesquels il a encaissé des sommes totalement anormales. En 2012, la société a obtenu gain de cause en première instance et a reçu de la banque ayant exécuté les instructions de paiement non valides une indemnité de 243.000 EUR augmentés d'une indemnisation des frais de justice de 50.000 EUR. Le montant de 243.000 EUR perçu a été porté en déduction des créances et la provision sur créance a été ajustée reprise en compte de résultats pour le même montant. Le montant de 50.000 EUR a été pris en compte de résultat en contrepartie des frais d'avocats et de justice encourus. Au motif que le montant de l'indemnité avait été calculé par le tribunal seulement sur une partie des sommes détournées et non pas sur la totalité de ces dernières, la société a interjeté appel du jugement. A l'analyse des pièces complémentaires portées à la connaissance des parties, un accord a pu être trouvé et a été signé par toutes les parties en mars 2014. Sur la base de cet accord, la société a reçu un complément d'indemnité de 320.000 EUR le 4 avril 2014. Compte tenu du fait que la banque principalement concernée avait déjà validé cet accord en décembre 2012, la provision sur les créances de détournement a été diminuée au 31 décembre 2013 et prise en compte dans le résultat à concurrence de 320.000 EUR. Au 31 décembre, les créances s'élevaient à 815 k€. A la date du Prospectus, le solde des créances s'élève à 495.000 EUR et est entièrement provisionné. Cette affaire est donc clôturée à la date du Prospectus. Les seules possibilités de recouvrement du montant encore à récupérer sont celles via le dossier pénal et via le dossier contre le commissaire aux comptes de la société.

(iii) Affaire contre le commissaire aux comptes de la société

La société est demanderesse contre le commissaire aux comptes de l'époque (2005 à 2009) pour avoir toujours confirmé au cours des années durant lesquelles le détournement a été effectué la vue sincère et fidèle des comptes de la société, l'adéquation de ses systèmes de contrôle interne et leur bon fonctionnement. Dans ce dossier, un sursis à statuer après le pénal a été prononcé. Le jugement n'interviendra donc qu'après le prononcé du jugement du volet pénal de cette affaire (cf. supra). Aucune provision n'est constituée relativement à cette affaire.

5.9.2 Dossier fiscaux

(i) FFI (Fountain France Importateur S.A.S.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu des rehaussements de base imposable à concurrence de 512.000 EUR pour l'exercice 2008 et 62.000 EUR pour l'exercice 2009. Ces redressements portent pour l'essentiel sur le traitement d'un mali de fusion pour 141.000 EUR au titre de l'exercice 2008, et sur des pertes et provisions sur d'anciennes créances à concurrence de 431.000 EUR (dont une part incorporée à la suite de l'absorption de sociétés acquises plusieurs années auparavant) et sur des rehaussements d'impôts de 218.000 EUR pour la partie TVA sur ces créances au titre des exercices 2008 et 2009.

Concernant la question du mali de fusion, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'argumentaire de la société sur le fond leurs semble de nature à emporter la conviction du juge, l'argumentaire de l'administration fiscale française étant infondé en droit.

Concernant les provisions et pertes sur anciennes créances, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, les documents produits à l'administration fiscale, sont de nature à justifier la plus grande partie des pertes et provisions comptabilisées.

Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le Tribunal Administratif pour obtenir gain de cause. Une décision finale dans ce dossier peut encore devoir attendre 3 à 5 ans.

$$
(ii) \qquad FFI-TVA
$$

Suite à un contrôle fiscal sur les exercices 2008 et 2009, l'administration fiscale française a rejeté la déductibilité de la TVA de plusieurs éléments, résultant en une rectification d'un montant global de 233.000 EUR pénalités et majorations incluses. Ce dossier est actuellement devant le tribunal administratif.

Le différend porte pour l'essentiel sur la justification d'un crédit de TVA de 187.000 EUR.

Dans ce dossier, les conseillers fiscaux de la société estiment que la société a produit devant le tribunal des éléments suffisamment probants et étayés, pour emporter sa conviction, malgré le refus persistant de l'administration de les considérer.

Compte tenu du risque de décision défavorable pour la société par le tribunal, la totalité du montant a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).

Une décision finale dans ce dossier devrait pouvoir intervenir dans les 12 mois à venir.

(iii) FDC (Fountain Distribution Center GEIE) – Taxe Professionnelle

Le litige porte sur une somme de 180.335 EUR correspondant aux redressements de taxe professionnelle et aux pénalités y afférentes, sur les années 2003 et 2004.

Cette somme a été acquittée en mars 2011 à la suite de la décision du tribunal administratif de ne pas suivre argumentation de la société. Ce jugement a été confirmé en appel. Un pourvoi en cassation a été introduit devant le Conseil d'État en date du 6 septembre 2013. Compte tenu de la faible probabilité de gain de cause sur ce dossier, aucune créance ou estimation de créance n'est reconnue à l'actif du bilan consolidé. Une décision en cassation devrait pouvoir être obtenue dans les 2 ans à venir.

$$
(iv) \qquad FDC-TVA
$$

À la suite d'un contrôle fiscal, l'administration française entend procéder au rappel d'un montant de 97.795,35 EUR au titre de la TVA facturée par la société FFI et déduite par le GEIE FDC en 2009. Elle estime qu'une erreur de taux de TVA a été commise.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, le taux de TVA appliqué par la société était justifié et la position soutenue par l'administration fiscale n'est pas fondée sur une base légale.

Néanmoins, compte tenu du risque de décision de justice défavorable pour la société devant un tribunal, l'intégralité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).

Compte tenu du stade bien avancé de ce dossier, une décision finale devrait pouvoir être obtenue dans les 12 mois à venir.

(v) FIDF (Fountain Ile de France S.A.S.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal survenu en 2013 sur les exercices 2010 et 2011, l'administration fiscale rejette la déductibilité de diverses charges de l'exercice et d'exercices antérieurs avec pour conséquence de réduire les pertes fiscales reportables de la société. Les éléments rejetés sont pour l'essentiel des pertes et provisions sur créances commerciales pour 313.000 EUR et la provision sur la créance de détournement dont question supra pour 1.059.000 EUR.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, sur tous les chefs de redressement, l'administration fiscale indique simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.

Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.

(vi) FIDF – TVA

À la suite du contrôle fiscal relatif aux exercices 2010 et 2011, l'administration considère que la société a bénéficié d'un crédit TVA de 269.000 EUR non justifié au titre de la période de janvier 2010 justifiant sa position en invoquant le fait que la société n'a pas démontré l'existence de ce crédit.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'administration fiscale indique à nouveau simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.

Compte tenu du risque de non-obtention de gain de cause dans ce dossier, la totalité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.

5.9.3 Dossier sociaux

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (192.000 EUR au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2013, sauf éventuelles procédures en appel (cf. note 9 aux états financiers).

5.9.4 Dossiers commerciaux

Le Groupe Fountain n'est pas engagé dans des litiges commerciaux significatifs. Des provisions adéquates pour un montant de 15.000 EUR ont été constituées pour les 3 dossiers en cours. Ces dossiers devraient tous pouvoir être clôturés dans les 12 mois à venir.

5.10 Organigramme

Au 28 février 2014, la structure du Groupe Fountain est la suivante :

1. Fountain (FIESA)

Société belge tête de groupe, cotée sur Euronext Brussels, Fountain regroupe les activités de direction, les activités de services de support, les activités de gestion des achats, du stock et de la logistique ainsi que les activités de ventes aux filiales et aux distributeurs indépendants (hors France). Elle détient la participation dans Fountain Netherlands Holding B.V. et une participation dans le GEIE Fountain Distribution Center.

2. Fountain Netherlands Holding B.V. (FNH)

Holding intermédiaire de droit néerlandais, Fountain Netherlands Holding B.V. détient les marques du groupe et est responsable des prestations de services intra-groupe. Elle détient en outre des participations dans les filiales Fountain International SA, Fountain Benelux SA, Fountain Distributie Nederland B.V., Fountain France Importateur S.A.S., Fountain Danmark A/S

3. Fountain International SA (FI)

Société de droit belge, Fountain International SA était anciennement responsable de l'achat des machines et produits à Fountain et de leur revente aux distributeurs du groupe et aux distributeurs indépendants au Benelux. Cette société a cédé son activité en location-gérance à Fountain à partir du 1er janvier 2014.

4. Fountain Distributie Nederland B.V. (FDN)

Fountain Distributie Nederland B.V. est une société de droit néerlandais, en charge de la distribution des machines produits et services Fountain en B2B aux Pays-Bas. Cette société détenait, au 31 décembre 2012, deux portefeuilles de clientèle, dont un a été cédé début 2013 à un distributeur hors groupe et l'autre a été cédé également début 2013 à Fountain Belgium SA, renommée pour cette raison Fountain Benelux SA.

5. Fountain Benelux SA (FBNL)

Fountain Benelux SA, anciennement dénommée Fountain Belgium SA, est une société de droit belge, en charge de la distribution des machines, produits et services Fountain en B2B au Benelux.

6. Fountain France Importateur S.A.S. (FFI)

Fountain France Importateur S.A.S. est une société de droit français, actionnaire à 100 % de toutes les filiales françaises (à l'exception d'Okole S.À.R.L. et du GEIE Fountain Distribution Center). Cette société est en charge de la direction commerciale et opérationnelle des activités de distribution aux distributeurs indépendants français et en B2B via ses filiales françaises. Elle assure également la gestion centralisée de l'activité de téléventes pour toutes les régions françaises et la Belgique francophone.

7. Fountain Ile de France S.A.S. (FIDF)

Société de droit français en charge de de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région Ile de France, Fountain Ile de France S.A.S. a donné son activité en location-gérance au 1er mai 2013 à la société Fountain France S.A.S.

8. Okole S.À.R.L. (OKO)

Société de droit français, filiale de Fountain Nord S.A.S., Okole S.À.R.L. était anciennement en charge de de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région nord de la France. Cette société a cédé son activité en location-gérance en 2008 à la société Fountain Nord S.A.S. permettant ainsi de regrouper les activités nord de la France et de mettre cette activité sur le système SAP de Fountain. Au 1er novembre 2013, cette société a transféré son contrat de location-gérance de la société Fountain Nord S.A.S. à la société Fountain France S.A.S.

9. Fountain Est S.A.S. (FEST)

Société de droit français, anciennement en charge de de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région nord-est de la France (Nancy), Fountain Est S.A.S. a cédé son activité en location-gérance au 1 er avril 2013 à la société Fountain Nord S.A.S., permettant ainsi de regrouper les activités nord de la France et de mettre cette activité sur le système SAP de Fountain. Au 1er novembre 2013, cette société a transféré son contrat de location-gérance de la société Fountain Nord S.A.S. à la société Fountain France S.A.S.

10. Fountain Nord S.A.S. (FNO)

Société de droit français en charge de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région nord de la France, Fountain Nord S.A.S. a pris en location-gérance l'activité de Fountain Est (Nancy) en date du 1er avril 2013 permettant ainsi de regrouper toutes les activités nord de la France sur le système SAP de Fountain dans une seule société. Au 1er novembre 2013, cette société a cédé son activité en location-gérance à la société Fountain France S.A.S. et lui a transféré son contrat de location-gérance de l'activité de la société Fountain Est S.A.S.

11. Slodadis S.A.S. (SLO)

Société de droit français en charge de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région sud-est de la France (Nice), Slodadis S.A.S. a cédé son activité en location-gérance au 1er novembre 2012 à la société Fountain Soleil S.A.S., permettant ainsi de regrouper les activités du sud de la France et de mettre cette activité sur le système SAP de Fountain. Au 1er janvier 2014, cette société a transféré son contrat de location-gérance de la société Fountain Soleil S.A.S. à la société Fountain France S.A.S.

12. Fountain Soleil S.A.S. (FSO)

Société de droit français en charge de de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur le sud de la France (Montpellier, Toulouse), Fountain Soleil S.A.S. a pris en location-gérance l'activité de Slodadis S.A.S. (Nice) en date du 1er novembre 2012 permettant ainsi de regrouper toutes les activités nord de la France sur le système SAP de Fountain dans une seule société. Au 1er janvier 2014, cette société a cédé son activité en location-gérance à la société Fountain France S.A.S. et lui a transféré son contrat de location-gérance de l'activité de la société Slodadis S.A.S.

13. Côte d'Argent Distribution S.A.S. (CAD)

Société de droit français, initialement distributeur indépendant du groupe Fountain, rachetée en date du 20 juin 2013, Côte d'Argent Distribution S.A.S. était en charge de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région de Bordeaux. Cette société a cédé son activité en location-gérance au 1er septembre 2013 à la société Fountain Ouest S.A.S., permettant ainsi de regrouper les activités ouest de la France et de mettre cette activité sur le système SAP de Fountain. Au 1er avril 2014, cette société transfèrera son contrat de locationgérance de la société Fountain Ouest S.A.S. à la société Fountain France S.A.S.

14. Fountain Ouest S.A.S. (FOU)

Société de droit français en charge de de la distribution des machines, produits et services en B2B principalement sur la région ouest de la France (Nantes, Brest, Rennes, …), Fountain Ouest S.A.S. a pris en location-gérance l'activité Côte d'Argent Distribution S.A.S. (Bordeaux) en date du 1 er octobre 2013 permettant ainsi de regrouper toutes les activités ouest de la France sur le système SAP de Fountain dans une seule société. Au 1er avril 2014, cette société cèdera son activité en location-gérance à la société Fountain France S.A.S. et lui transfèrera son contrat de location-gérance de l'activité de la société Côte d'Argent Distribution S.A.S.

15. Fountain France S.A.S. (FFR)

Société de droit français en charge de la distribution des machines, produits et services en B2B initialement sur la région est-centre de la France (Lyon, Dijon, …), Fountain France S.A.S. a pris en location-gérance des sociétés suivantes :

• au 1er juin 2013 : Fountain Ile de France S.A.S. ;
• au 1er novembre 2013 : Fountain Nord S.A.S. (Lille), Fountain Est S.A.S. (Nancy) et Okole S.À.R.L. (Nord) ;
• au 1er janvier 2014 : Fountain Soleil S.A.S. (Toulouse, Montpellier) et Slodadis S.A.S. (Nice, Grasse) ;
• au 1er avril 2014 : Fountain Ouest S.A.S. (Brest, Rennes, Nantes, …) et Côte d'Argent Distribution S.A.S. (Bordeaux).

Cette société est destinée à regrouper toutes les activités de distribution B2B sur la France.

16. Fountain Distribution Center GEIE (FDC)

Cette société est un ancien Groupement Européen d'Intérêt Economique sans activité depuis mi-2008, dont les associés sont Fountain, à concurrence de 16,7 %, Fountain International, à concurrence de 33,4 % et Fountain France Importateur S.A., à concurrence de 50 %. Ce GEIE est maintenu tant que deux dossiers fiscaux en procédure sont en cours (veuillez vous reporter à la section 5.9 (Procédures judiciaires et arbitrage)).

Le Groupe Fountain procède actuellement à des opérations de restructuration afin de simplifier sa structure juridique.

6 Organe d'administration, management exécutif et gouvernance

6.1 Gouvernance

6.1.1 Code de gouvernance applicable

Le code de gouvernance applicable à Fountain est le Code de Corporate Governance de 2009.

6.1.2 Structure de gouvernance de la Société

La Société est organisée de la manière suivante :

• Conseil d'Administration
• Comité de Nomination et de Rémunération
• Comité d'Audit
• Comité de Gestion

6.1.3 Actionnariat et pactes d'actionnaires

Veuillez vous reporter à la section 7.5 (Structure de l'actionnariat) pour ce qui concerne la structure de l'actionnariat.

À la connaissance de la Société, les actionnaires de Fountain n'ont pas conclu de pacte d'actionnaires. Il existe toutefois une convention de blocage (lock-up) entre les actionnaires QuaeroQ et Banque Degroof SA conclue pour une durée de 180 jours à compter du premier jour de négociation des Nouvelles Actions, afin d'assurer une bonne réalisation de l'Offre (voir section 10.10 (Conventions de blocage).

6.2 Conseil d'administration et management exécutif

6.2.1 Généralités

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs dont 4 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code de Corporate Governance et l'article 526ter du Code belge des sociétés.

La Société compte un administrateur exécutif, à savoir l'administrateur délégué (Bluepack Consulting SPRL, représentée par Monsieur Paul Baeck). Il n'y a pas d'autre administrateur exécutif.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale à la majorité simple. Le Conseil d'Administration propose les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'Assemblée Générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du Conseil d'Administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Le management exécutif est composé des administrateurs exécutifs (actuellement uniquement l'administrateur délégué) et des membres du Comité de Gestion.

6.2.2 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Position	Date de naissance8	Date de nomination	Expiration du mandat	Adresse professionnelle
Beckers Consulting BVBA, représentée par Monsieur Eugeen	administrateur indépendant et président	1 juillet 1953	coopté par le Conseil d'Administration par décision du 6 décembre 2013	Assemblée Générale de 2019	Nieuwstraat 23/3, 2880 Bornem
Beckers			confirmation par l'Assemblée Générale du 11 février 2014
Have SA, représentée par Monsieur Christian Van Besien	administrateur indépendant	10 octobre 1953	coopté par le Conseil d'Administration par décision du 16 octobre 2013 confirmation par l'Assemblée Générale du 11 février 2014	Assemblée Générale de 2019	Avenue Jean Sobieski 19, 1020 Bruxelles
OL2EF SPRL, représentée par Madame Anne-Sophie Pijke	administrateur indépendant	17 mai 1968	coopté par le Conseil d'Administration par décision du 18 décembre 2012 confirmation par l'Assemblée Générale du 27 mai 2013	Assemblée Générale de 2018	Chaussée de Tervuren 111, 1160 Bruxelles
Philippe Vander Putten SCS, représentée par Monsieur Philippe	administrateur indépendant	26 mai 1959	30 mai 2011	Assemblée Générale de 2014	Chaussée d'Alsemberg 1012A, 1180 Bruxelles

⁸ Pour les administrateurs personnes morales, cette colonne s'applique au représentant permanent de l'administrateur.

Vander Putten
At Infinitum NV, représentée par Monsieur Dimitri Duffeleer	administrateur	9 septembre 1970	29 mai 2012	Assemblée Générale de 2016	Fazantenlaan 17, 8790 Waregem
Bluepack Consulting SPRL, représentée par Monsieur	administrateur délégué	30 novembre 1961	coopté par le Conseil d'Administration par décision du 6 décembre 2013	Assemblée Générale de 2019	Rue du Peigne d'Or 48, 1390 Grez Doiceau
Paul Baeck			confirmation par l'Assemblée Générale du 11 février 2014

Le secrétariat du Conseil d'Administration est confié à Monsieur Eric Dienst, CFO.

6.2.3 Informations générales relatives aux représentants permanents des administrateurs

Eugeen Beckers a rejoint la Société en décembre 2013. Il a 60 ans, est marié, et est gradué en sciences informatiques. Il a été Country Manager Belgique et directeur des ventes et du service Europe pour BT Ltd. Il a également été directeur général pour Cegetel entreprise en France. De 2003 à 2007, Eugeen a été PDG de Telecom Malagasy à Madagascar. De 2008 à 2009, Eugeen a été CEO de Zenitel et en est devenu Président du conseil d'administration en 2010 et membre du comité d'audit.

Outre sa fonction de président, Eugeen occupe les fonctions suivantes :

• Président du conseil d'administration de Zenitel NV
• Membre du comité d'audit de Zenitel NV
• Fondateur de Beckers Consulting BVBA

Christian Van Besien a rejoint la Société en octobre 2013.

Après une Maîtrise en Administration et Gestion à l'Université Catholique de Louvain, Christian Van Besien a construit sa carrière au sein des groupes alimentaires Nestlé et Sara Lee et a géré différentes catégories de produits dont le café soluble et torréfié dans le segment des FMCG et de l'Hors Foyer. Son parcours a débuté dans diverses fonctions marketing pour évoluer vers des directions commerciales et ensuite générales. Depuis 1987, il a fait partie de comités de direction, d'abord localement sur la France et la Belgique et ensuite au niveau mondial. Il a dirigé l'entreprise Douwe Egberts Belgique, leader du marché du café, et par la suite assumé la responsabilité des filiales de Sara Lee du Nord de l'Europe, de Russie et d'Amérique du Sud.

Anne-Sophie Pijke a rejoint la Société en 2012.

Anne Sophie Pijke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles. Elle est administrateur (depuis décembre 2012) et Président du Comité d'Audit (depuis décembre 2013) de Fountain.

Elle est par ailleurs Directeur juridique d'Euronext Brussels, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Philippe Vander Putten a rejoint la Société en 2011.

Agé de 54 ans, Philippe Vander Putten a exercé différentes fonctions dont : Executive Chairman Distec International (5 ans) ; CEO Brussels Airlines (2 ans) ; CEO Proximus/Belgacom Mobile (7 ans) ; fonctions marketing, vente et direction générale pour Kraft Jacobs Suchard (13 ans).

Outre sa fonction d'administrateur de Fountain, Philippe exerce les fonctions suivantes :

• CEO Comité Olympique et Interfédéral Belge ASBL
• Chairman Distec International S.A.
• Chairman Cleverphone S.A.
• Membre du conseil de surveillance Viangro S.A.

Dimitri Duffeleer a rejoint la Société en 2010.

Né en 1970, Dimitri Duffeleer est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes postuniversitaires de gestion. Il a été partenaire d'un bureau d'étude de 1995 à 1997 et il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum SA en 1998. Il a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ en 2003 dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, At Infinitum SA est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen SA, Fountain, Connect SA, Generix SA) et membres de différents comités.

Outre sa fonction d'administrateur, Dimitri exerce les fonctions suivantes :

• QuaeroQ : Administrateur, directeur général, représentant permanent d'At Infinitum SA
• RealDolmen NV : Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA, membre du comité d'audit
• Connect Group NV : Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA, membre des comités d'audit et de nomination et rémunération
• Generix SA : Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA, membre du comité stratégique
• At Infinitum SA : PDG

Paul Baeck a rejoint la Société en décembre 2013.

Agé de 52 ans, Paul Baeck est marié et a 2 enfants. Il est gradué en comptabilité et a exercé différentes fonctions de management depuis plus de 20 ans, en tant que directeur général de Midas Belgique de 1990 à 2000, en tant que CEO de The Phonehouse SA de 2002 à 2008 et en tant que Chief Commercial Officer de Mobistar de 2008 à 2012. Depuis avril 2012, Paul est CEO de Fountain.

Outre sa fonction d'administrateur délégué, Paul exerce les fonctions suivantes :

CEO de Fountain

Gérant et fondateur de la société BluePack consulting SPRL

6.2.4 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes spécifiquement réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : stratégie, budgets annuels et pluriannuels, organisation de base, surveillance de la direction, nomination et rémunérations des membres permanents du Comité de Gestion, fixation des résultats et des règles d'évaluation, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, politique de communication, plan d'options.

Dans le respect de certaines limites, le Conseil d'Administration est habilité à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'administrateur délégué et à d'autres membres de la direction.

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il tient entre 6 et 7 réunions par an.

Les Statuts prescrivent que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

6.2.5 Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a institué deux comités du Conseil chargés d'assister le Conseil d'Administration et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques : le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à l'article 526quater du Code des sociétés) et le Comité d'Audit (conformément à l'article 526bis du Code des sociétés).

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Nom	Position
Philippe Vander Putten SCS, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten	administrateur indépendant
Beckers Consulting BVBA, représentée par Monsieur Eugeen Beckers	administrateur indépendant et président
At Infinitum NV, représentée par Monsieur Dimitri Duffeleer	administrateur

Ce Comité recommande la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion. Ce Comité définit également les critères de sélection et de nomination des administrateurs et du Comité de Gestion.

Son règlement d'ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

Les mandats des administrateurs sont rémunérés au moyen de jetons de présence, le montant de ceux-ci étant conforme aux pratiques du marché.

Politique de rémunération du CEO et des autres membres du Comité de Gestion

La rémunération des membres du Comité de Gestion comprend une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération correspondant aux fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie variable est liée aux résultats du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.

Un plan d'options sur actions a été mis en place pour les membres du Comité de Gestion.

La rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif est plus amplement décrite dans le rapport de rémunération contenu dans le rapport de gestion. Veuillez également vous reporter à la section 6.3 (Participation dans le capital social des administrateurs et du management exécutif) pour plus d'informations sur le plan d'options sur actions.

COMITÉ D'AUDIT

Nom	Position
OL2EF SPRL, représentée par Madame Anne Sophie Pijke	administrateur indépendant et présidente
Beckers Consulting BVBA, représentée par Monsieur Eugeen Beckers	administrateur indépendant
At Infinitum NV, représentée par Monsieur Dimitri Duffeleer	administrateur

Le Comité d'Audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en les personnes d'Eugeen Beckers et de Dimitri Duffeleer représentant respectivement les administrateurs Beckers Consulting et At Infinitum, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijke, représentante d'OL2EF.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la Société. Le management l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité discute les questions importantes en matière de reporting financier tant avec le Comité de Gestion que le commissaire.

Au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à sa connaissance.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, en présence des auditeurs externes. L'administrateur délégué, le CFO et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec le commissaire, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la Société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de reporting financier ou d'autres sujets.

6.2.6 Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé du CEO, du CFO, des deux directeurs commerciaux nationaux (France et Benelux), du directeur achats, production et technique et du directeur marketing. Il est présidé par le CEO.

COMITÉ DE GESTION
Nom	Position
Bluepack Consulting SPRL, représentée par Monsieur Paul Baeck	administrateur délégué et CEO
Eric Dienst	Chief Financial Officer
Jean-Yves Doin	Directeur commercial France
Michel Mayart	Directeur commercial Benelux
Sorin Mogosan	Directeur achats, production et technique
Michel van der Beken	Directeur Marketing

Eric Dienst, 53 ans, marié et père de trois enfants, est licencié en sciences économiques appliquées de l'UCL. Il a été successivement auditeur, audit manager et reviseur d'entreprises chez PricewaterhouseCoopers de 1984 à 1993, contrôleur de gestion du groupe Carmeuse de 1993 à 1996, CFO du groupe GalvaPowerGroup de 1996 à 2000, directeur administratif et financier d'une business unit chez Siemens Benelux de 2001 à 2002, CFO du groupe de maroquinerie Delvaux de 2003 à 2009 et, depuis 2010, CFO du Groupe Fountain.

Jean-Yves Doin, 53 ans, marié et père de deux enfants, habite à Vaucresson. Originaire de Picardie, après un BTS Fabrication Mécanique-Automatismes et le Conservatoire National des Arts et Métiers, il débute une carrière professionnelle dans la location de véhicules chez Peugeot (PSA) – Citer et Serval pendant 12 ans en tant que responsable d'agences. Ensuite, cinq ans chez Budget France en tant que Directeur des Opérations et Directeur Commercial Grands Comptes pour la France. Les 10 dernières années chez ELIS, leader européen de la location textile où il exerce successivement les fonctions de Directeur de la Division Comptes Nationaux et Directeur Europe Grands Comptes sur sept pays. Directeur Commercial France de Fountain depuis décembre 2012.

Michel Mayart, 40 ans, a débuté sa carrière chez Philip Morris Belgium comme Sales Promotor FOOD. Il y reste trois ans pour ensuite devenir Account Manager chez Océ Belgium. Après deux ans, il rejoint Mobistar en tant qu'Account Manager B2B pour rapidement évoluer comme Sales Manager B2B, puis en tant que District Manager dans le Retail gérant jusqu'à 15 magasins pour enfin gérer les partenaires distributeurs en tant que sales manager. Après 15 ans de succès commerciaux, il rejoint le Groupe Fountain comme directeur commercial pour le Benelux.

Sorin Mogosan a 54 ans, il est marié, père de trois enfants, et est ingénieur en aéronautique, diplômé de l'université polytechnique de Bucarest. Il a débuté sa carrière chez Sonaca Belgique comme ingénieur avant de rejoindre Fountain en 1985. Sorin Mogosan est directeur des achats et de la logistique du groupe ; à ce titre il est responsable de la production des cartouches, des achats, de la gestion des stocks ainsi que des processus de logistiques au niveau du groupe.

Michel van der Beken est né le 22 août 1974 à Aalst (Belgique). Quadrilingue, Diplômé de la KU Leuven et de la Vlerick Leuven Gent Management School, il a commencé une carrière professionnelle dans le FMCG comme Junior Product Manager. En 2000, il choisit de changer de secteur, et reprend la Direction Générale de deux imprimeries digitales. En 2004, il a ensuite rejoint le groupe Fountain, ou après différentes fonctions en Belgique et en France, il a repris la direction du département Marketing en 2013.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés.

Le Comité opère au niveau du Groupe. Il prend des décisions de gestion, assure la coordination, établit les lignes de conduites communes, suit les différents projets et détermine les priorités, sous le contrôle du Conseil d'Administration et dans le cadre défini par celui-ci.

Il se réunit normalement tous les quinze jours.

6.3 Participation dans le capital social des administrateurs et du management exécutif

6.3.1 Plan d'option sur actions

Le CEO bénéficie d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 Actions à partir de 2013.

Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achat de 10.000 Actions.

Les caractéristiques techniques de ces deux plans sont identiques. Elles sont les suivantes :

• le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de trois ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective ;
• la date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de Fountain approuvant les comptes annuels ;
• la première date d'attribution a été fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale ordinaire de Fountain ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012. Le nombre d'options octroyées a été d'un tiers du nombre total d'options du plan ;
• la deuxième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale ordinaire de Fountain approuvant les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013. Le nombre d'options octroyées sera d'un tiers du nombre total d'options du plan ;
• la troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale ordinaire de Fountain approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014. Le nombre d'options octroyées sera d'un tiers du nombre total d'options du plan plus une option.

Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA.

Hormis ces deux plans d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la Société. Il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société.

6.3.2 Actions détenues

Aucun administrateur et aucun membre du management exécutif ne détient d'Actions à la date du 28 février 2014.

6.4 Incompatibilités ou interdictions et conflits d'intérêts

En ce qui concerne chacun des administrateurs et des membres du management exécutif, la Société n'a pas connaissance (i) de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; (ii) de faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un administrateur aurait été associé au cours des cinq dernières années au moins ; (iii) de mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre un administrateur par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ou d'empêchement prononcé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Aucun administrateur et aucun membre du management exécutif n'a de conflit d'intérêts entre les obligations qu'il a à l'égard de la Société et des intérêts privés et/ou d'autres obligations.

Aucun administrateur n'a de lien familial avec un autre administrateur ou membre du management exécutif. Aucun membre du management exécutif n'a de lien familial avec un autre membre du management exécutif ou administrateur

Au cours des cinq années précédant la date du présent Prospectus, les administrateurs ont exercé les mandats d'administrateur (mis à part leur mandat d'administrateur de la Société et de ses filiales) et de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance suivants :

Administrateur	Mandats actuels	Anciens mandats
Eugeen Beckers	Président du conseil  d'administration de PCA Zenitel NV depuis 2010	Administrateur délégué de Telecom Malagasy (Madagascar)
	Membre du comité d'audit de PCA Zenitel NV depuis 2010	Directeur Général de Cegetel Entreprises (France)
	Administrateur de PCA Zenitel Norway AS (Norvège) depuis 2008	Représentant de BT, Administrateur de Gibtel
	Administrateur de PCA Zenitel Caribbean BV (Curaçao) depuis 2008	(Gibraltar) Président du conseil de surveillance de RightVision
	Administrateur fondateur de
	Beckers Consulting BVBA depuis 2002	Représentant de BT, Administrateur de I-net (Milano, Italie)
Christian Van Besien	Administrateur de Freegate   BV, société de droit néerlandais basée à 's Hertogenbosch	Néant
	Fondateur et gérant de MCM SDC, depuis 2011
Anne-Sophie Pijke	Directeur juridique d'Euronext  	Néant

	Brussels
	Administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises
	Administrateur de l'Association Européenne du droit bancaire et financier (AEDBF Belgium EVBFR Belgium)
Philippe Vander Putten	CEO Comité Olympique et  Interfédéral Belge ASBL	Membre du conseil de surveillance de Viangro S.A. (jusqu' en 2013)
	Chairman Distec International S.A.	Administrateur de
	Chairman Cleverphone S.A.	Vandemoortele (jusqu'en 2011)
	Membre du conseil de surveillance Viangro S.A.
Dimitri Duffeleer	Administrateur, directeur  général, représentant permanent d'At Infinitum SA au sein de QuaeroQ
	Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA, membre comité d'audit au sein de RealDolmen NV
	Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA au sein de Connect Group NV, membre des comités d'audit et de nomination et de rémunération.
	Administrateur, représentant permanent d'At Infinitum SA, membre du comité stratégique au sein de Generix SA
	PDG de At Infinitum SA
Paul Baeck	Gérant et fondateur de la société BluePack consulting SPRL	Chief Commercial Officer chez Mobistar SA
	Administrateur de Fountain France Importateur S.A.S., de Fountain International SA, de Fountain Benelux SA et Fountain Danmark A/S
	Représentant de Fountain France Importateur S.A.S., Présidente de Fountain France S.A.S., Fountain Ile de France S.A.S., Fountain Nord S.A.S., Fountain Est S.A.S., Fountain Ouest S.A.S., Côte d'Argent Distribution S.A.S., Fountain Soleil S.A.S., Slodadis S.A.S. et de Fountain Distribution

Center GEIE Gérant d'Okole S.À.R.L.

6.5 Commissaire

Conformément au droit belge et à l'article 9 des Statuts, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'Assemblée Générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'Assemblée Générale et du commissaire. Sous peine de dommagesintérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'Assemblée Générale que pour juste motif.

BST Réviseurs d'Entreprise a été nommée comme commissaire aux comptes statutaires de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire de la Société du 29 mai 2012 pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire qui sera tenue en 2015 et a été nommée comme commissaire aux comptes consolidés de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire de la Société du 27 mai 2013 pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire qui sera tenue en 2016.

Pour l'exercice de son mandat de commissaire aux comptes statutaires, BST Réviseurs d'Entreprises est représentée par Madame Pascale Tytgat, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995A01220. Pour l'exercice de son mandat de commissaire aux comptes consolidés, BST Réviseurs d'Entreprises est représentée par Monsieur Vincent Dumont, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995.

Conformément aux décisions précitées de l'Assemblée Générale, les honoraires de BST Réviseurs d'Entreprises sont fixés à 23.000 EUR hors TVA pour le mandat de commissaire aux comptes statutaires et à 32.000 EUR hors TVA pour le mandat de commissaire aux comptes consolidés.

7 Informations générales sur la Société et son capital

7.1 Généralités

La Société a été constituée le 3 mars 1972 pour une durée illimitée. La Société a la forme d'une société anonyme de droit belge.

Le siège social de la Société est établi à avenue de l'Artisanat 17, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique. La Société est immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0412.124.393.

Les Statuts initiaux ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge du 3 avril 1972 sous le numéro 785-1. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2011 et publiés aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2012 sous le numéro 0027630.

La présente section résume les informations relatives au capital social de la Société, à ses Statuts, à certains de ses actionnaires et à la structure du groupe de la Société.

La description qui suit n'a pas vocation à donner un aperçu complet des Statuts ou des dispositions pertinentes de droit belge.

7.2 Objet social

En vertu de l'article 3 des Statuts, l'objet social de la Société est le suivant :

La Société a pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières généralement quelconques relatives à la distribution manuelle ou automatique de produits alimentaires ou de boissons et notamment à la fabrication, la production, l'assemblage, l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils distributeurs manuels ou automatiques de produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner ces appareils ainsi que tous leurs ingrédients, emballages et accessoires de toutes provenances et sous toutes les formes et la présentation de tous services y afférents.

La Société a également pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, généralement quelconques relatives à l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils et machines industrielles, informatiques et médicaux et tous éléments et accessoires y afférents.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social. Elle peut prendre des intérêts dans toutes autres sociétés, entreprises ou participer à des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières.

7.3 Capital social et Actions

7.3.1 Capital social et Actions

À la date du Prospectus, le capital social s'élève à 23.555.772,98 EUR et est représenté par 1.660.360 Actions sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. La Société n'a pas de catégories d'Actions différentes.

Toutes les Actions appartiennent à la même catégorie de valeurs mobilières.

Les Actions sont soit nominatives, soit dématérialisées.

Un registre des Actions nominatives (qui peut être tenu sous forme électronique) est tenu au siège social de la Société. Il peut être consulté par tout détenteur d'Actions nominatives. Un titre dématérialisé est représenté par une inscription sur le compte personnel du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les détenteurs d'Actions peuvent, en tout temps, faire convertir leurs Actions nominatives en des Actions dématérialisées, et inversement, à leur propres frais.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert d'Actions.

Aucun détenteur d'Actions ne détient de droits de contrôle spéciaux.

Veuillez-vous reporter à la section 7.5 (Structure de l'actionnariat) pour plus d'informations quant à la répartition du capital entre les actionnaires de la Société.

7.3.2 Droit de participer et de voter aux Assemblée Générales

(i) Droit d'assister aux Assemblées Générales

Les Actions donnent le droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société.

(ii) Assemblée Générale ordinaire

L'Assemblée Générale ordinaire se tient chaque année, le dernier lundi de mai à 10 heures au siège social ou à l'endroit mentionné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

(iii) Assemblée Générale spéciale et extraordinaire

Le Conseil d'administration ou le commissaire (ou les liquidateurs, le cas échéant) peuvent, lorsque l'intérêt social l'exige, convoquer une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire. Une telle Assemblée Générale doit également être convoquée chaque fois qu'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un cinquième du capital social de la Société l'exigent.

(iv) Convocations aux Assemblées Générales

Les détenteurs d'Actions nominatives doivent recevoir une convocation écrite à l'Assemblée Générale par courrier ordinaire au moins 30 jours avant l'Assemblée. La Société doit également publier une convocation à l'Assemblée dans le Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. Les convocations sont publiées au moins 30 jours avant l'Assemblée. Si une nouvelle convocation est nécessaire faute du quorum requis et que la date de la seconde Assemblée était mentionnée dans la première convocation, alors, en l'absence de nouveaux points à l'ordre du jour, les convocations seront publiées au moins 17 jours avant cette seconde Assemblée.

À partir de la publication de la convocation, la Société rendra les informations requises par la loi accessibles sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) pour une période de 5 ans après l'Assemblée Générale en question.

(v) Formalités à accomplir pour assister à l'Assemblée Générale

Un actionnaire souhaitant assister et participer à l'Assemblée Générale doit :

• faire enregistrer la propriété de ses Actions en son nom à minuit au plus tard, heure d'Europe Centrale, au quatorzième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée (la « date d'enregistrement ») soit par leur inscription dans le registre des Actions nominatives dans le cas d'Actions nominatives ou soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation dans le cas d'Actions dématérialisées ; et
• notifier à la Société (ou à la personne désignée par la Société) en renvoyant l'original signé du formulaire papier ou, si la Société le permet dans la convocation à l'Assemblée Générale, en renvoyant un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique respectant le droit belge applicable), au plus tard le sixième jour calendaire précédant le jour de l'Assemblée, son intention de participer à l'Assemblée, en indiquant le nombre d'Actions pour lesquelles il envisage de le faire. En outre, les détenteurs d'Actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la Société (ou à la personne désignée par la Société), ou faire en sorte que la Société (ou la personne désignée par la Société) se voit fournir, l'original du certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'Actions détenues, à la date d'enregistrement, par l'actionnaire en question et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'Assemblée.

Les détenteurs de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières émises par la Société ainsi que les détenteurs de certificats émis en coopération avec la Société et représentant des valeurs mobilières émises par cette dernière, peuvent participer aux Assemblées Générales pour autant que le droit applicable ou les Statuts les y autorisent et, le cas échéant, leur donnent le droit de participer au vote. S'ils désirent participer, ces détenteurs sont soumis aux mêmes formalités concernant l'admission et l'accès, les formulaires et le dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

(vi) Vote par procuration

Tout actionnaire disposant du droit de voter peut soit participer personnellement à l'Assemblée Générale, soit donner procuration à une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour le représenter à l'Assemblée. Un actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée précise, qu'une seule personne comme mandataire, sauf circonstances particulières dans lesquelles le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut se faire par un formulaire papier ou électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique respectant le droit belge applicable), via un formulaire qui sera fourni par la Société. L'original signé du formulaire papier ou électronique doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'Assemblée. Toute désignation d'un mandataire doit respecter les exigences du droit belge applicable en matière de conflits d'intérêts, de conservation des documents et des autres exigences applicables.

(vii) Vote à distance dans le cadre de l'Assemblée Générale

Tout actionnaire peut voter à distance dans le cadre de l'Assemblée Générale, en envoyant un formulaire papier ou, si la Société l'autorise dans la convocation à l'Assemblée, en envoyant un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique respectant le droit belge applicable). La Société mettra ces formulaires à disposition. L'original signé du formulaire papier doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendrier précédant la date de l'Assemblée. Le vote via le formulaire électronique signé peut avoir lieu jusqu'au dernier jour calendaire précédant l'Assemblée.

La Société peut aussi organiser un vote à distance dans le cadre d'une Assemblée Générale au travers d'autres moyens de communication électronique, tels que, notamment, via un ou plusieurs sites internet. La Société précisera le fonctionnement pratique d'un tel moyen de vote à distance dans la convocation.

Pour que leurs votes soient pris en compte pour le calcul du quorum et le calcul de la majorité de vote, les actionnaires votant à distance doivent satisfaire aux formalités d'admission.

(viii) Droit de demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour et de poser des questions lors de l'Assemblée Générale

Un ou plusieurs actionnaires qui ensemble détiennent au moins 3 % du capital social de la Société peuvent demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée et peuvent soumettre des propositions de décisions relatives à des points nouveaux ou figurant déjà à l'ordre du jour, pour autant que (i) ils apportent la preuve de la propriété de cette participation à la date de leur demande et enregistrent leurs Actions représentant cette participation à la date d'enregistrement et (ii) les points additionnels à l'ordre du jour et/ou les décisions proposées aient été soumis par écrit par ces actionnaires au Conseil d'Administration au plus tard le vingtdeuxième jour précédant la date de l'Assemblée Générale en question. La preuve de la participation doit être établie par un certificat prouvant l'inscription des Actions concernées dans le registre des actions nominatives de la Société ou par un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte du nombre visé d'Actions dématérialisées au nom de l'actionnaire concerné.

Si nécessaire, la Société publiera une version mise à jour de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée Générale. Le droit de demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour ou que des décisions proposées relatives à des points figurant déjà à l'ordre du jour soient soumises n'est pas d'application lorsqu'une deuxième Assemblée Générale doit être réunie en raison du fait que le quorum n'a pas été réuni à l'occasion de la première Assemblée Générale.

Dans les limites de l'article 540 du Code des sociétés, les administrateurs et le Commissaire répondent, lors de l'Assemblée Générale, aux questions posées par les actionnaires. Les actionnaires peuvent poser des questions soit pendant l'Assemblée soit par écrit, pour autant que la Société reçoive la question écrite au plus tard le sixième jour précédant l'Assemblée Générale.

(ix) Quorum et majorités

En règle générale, il n'existe pas d'exigence de quorum de présence pour une Assemblée Générale, sauf lorsque la loi le prescrit à propos de décisions relatives à certaines matières. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés, sauf dans les cas où la loi ou les Statuts prescrivent une majorité spéciale.

Les matières impliquant des exigences légales spéciales de quorum et de majorité comprennent, entre autres, les modifications des Statuts, les émissions de nouvelles Actions, d'obligations convertibles ou de warrants et les décisions relatives aux fusions et scissions, qui requièrent qu'au moins 50 % du capital social soit présent ou représenté ainsi que des votes favorables d'au moins 75 % des votes exprimés. Si le quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée peut être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera applicable. Cependant, les exigences de majorités spéciales demeureront applicables.

7.3.3 Droits au dividende

Toutes les Actions participent, le cas échéant, de manière égale aux bénéfices de la Société. Les Nouvelles Actions offertes dans le cadre de l'Offre donnent le droit de participer aux dividendes déclarés, à partir du 1er janvier 2014 et pour les années futures.

Toutefois, en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec certaines banques créancières de la Société, celle-ci s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016.

Veuillez-vous reporter à la section 7.3.9 (Politique en matière de dividendes).

7.3.4 Liquidation

La Société ne peut être dissoute que par une décision des actionnaires approuvée à une majorité d'au moins 75 % des votes exprimés au cours d'une Assemblée Générale extraordinaire où au moins 50 % du capital social est présent ou représenté. Si le quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée peut être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera applicable. Cependant, les exigences de majorités spéciales demeureront applicables.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit convoquer l'Assemblée Générale qui se réunit dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, de la dissolution éventuelle de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La Société ne peut être dissoute que par une décision des actionnaires approuvée à une majorité d'au moins 75 % des votes exprimés au cours d'une Assemblée Générale extraordinaire où au moins 50 % du capital social est présent ou représenté.

Le Conseil d'Administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si le Conseil d'Administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la Société.

En cas de dissolution et liquidation de la Société, pour quelque raison que ce soit, le solde de l'avoir social après apurement de toutes les dettes et charges de liquidation sera réparti entre les titulaires d'Actions, chacun recevant un montant proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient.

7.3.5 Acquisition d'Actions propres

La Société peut acquérir en bourse ou hors bourse, ses propres Actions, parts bénéficiaires ou des certificats qui y sont liés par décision approuvée par l'Assemblée Générale par au moins 80 % des votes valablement exprimés lorsqu'au moins 50 % du capital social et au moins 50 % des parts bénéficiaires, le cas échéant, sont présents ou représentés.

Le 25 mai 2009, l'Assemblée Générale extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à acquérir jusqu'à 20 % des Actions en circulation, pour un prix ne pouvant être inférieur à un euro et ne pouvant être supérieur de plus de 10 % au cours de clôture le plus élevé des 10 derniers jours de bourse précédant l'opération. Cette autorisation a été accordée pour une période de cinq ans à dater de la publication au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 9 juillet 2014.

L'autorisation visée ci-dessus est également valable si l'acquisition est faite par une des filiales directement contrôlées par la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à se départir de tout ou partie des Actions, des parts bénéficiaires ou des certificats qui y sont liés, à un prix qu'il détermine, sur les marchés financiers ou en dehors, ainsi que dans le cadre de sa politique de rémunération du personnel, des administrateurs ou des consultants de la Société. Cette autorisation est valable sans aucune restriction dans le temps. Cette autorisation couvre le transfert des Actions, des parts bénéficiaires, ou des certificats qui y sont liés, par une filiale directe de la Société conformément à l'article 627 du Code des sociétés.

Les Actions, les parts bénéficiaires, ou les certificats qui y sont liés, peuvent seulement être acquis au moyen de fonds qui, autrement, pourraient être distribués en tant que dividendes. Le pair comptable total des Actions, des parts bénéficiaires ou des certificats qui y sont liés, détenus par la Société ne peut en aucun cas être supérieur à 20 % du capital social. Les droits de vote attachés aux Actions détenues par la Société sont suspendus.

7.3.6 Droit de préférence

Le Code des sociétés et les Statuts donnent aux actionnaires un droit de préférence, c'est-à-dire un droit préférentiel de souscription afin de pouvoir souscrire en numéraire, sur une base proportionnelle, à toute émission de nouvelles actions, d'obligations convertibles ou de warrants qui sont exerçables en numéraire. Les droits préférentiels de souscription peuvent être exercés durant une période déterminée par l'Assemblée Générale, avec un minimum légal de 15 jours.

L'Assemblée Générale peut restreindre ou supprimer les droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de warrants, sous réserve des conditions de quorum et de vote applicables à toute modification des Statuts, et sous réserve d'exigences spécifiques en matière d'établissement de rapports. Les actionnaires peuvent aussi autoriser le Conseil d'Administration à restreindre ou supprimer les droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de warrants lors de l'émission de valeurs mobilières dans le cadre du capital social autorisé de la Société.

Veuillez vous reporter à la section 7.3.8 (Capital autorisé) pour plus d'informations.

La Société peut émettre des obligations convertibles ou des warrants (qu'ils soient attachés ou non à des obligations) soit par décision de l'Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour la modification des Statuts (la présence ou la représentation d'au moins 50 % du capital social de la Société et une majorité d'au moins 75 % des suffrages exprimés) soit par une décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé.

7.3.7 Clauses de rachat ou de conversion

Les Statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des Actions.

7.3.8 Capital autorisé

Le 25 mai 2009, l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500.000 EUR, par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves.

Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 489 à 492 et 496 à 502 du Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital assortie d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée à un compte de réserves indisponibles.

À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription via la procédure du capital autorisé, le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, selon les modalités arrêtées par le Conseil d'Administration et moyennant le respect des dispositions des articles 595 à 599 du Code des sociétés.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater du 9 juillet 2009, étant la date de publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale du 25 mai 2009, c'est-à-dire jusqu'au 9 juillet 2014.

À la date du Prospectus, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.

7.3.9 Politique en matière de dividendes

En vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque, la Société s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016. Veuillez vous reporter aux sections 3.1 (Risques liés au Groupe Fountain et à ses activités) et 5.2.2 (Principaux facteurs affectant les résultats opérationnels) pour plus d'informations sur cet accord.

Rien ne permet de garantir que la Société distribuera des dividendes après juin 2016.

Conformément au droit belge, l'Assemblée Générale de la Société fait annuellement, sur les bénéfices nets, déterminés en se référant aux états financiers non consolidés de la Société tels que préparés conformément aux GAAP belges, un prélèvement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 10 % du capital social. Au 31 décembre 2013, la réserve légale s'élève à 1.612.251 EUR et est égale à 6,84 % du capital. Si le montant maximum de l'Offre est atteint, la réserve légale sera égale à 5,65 % du capital. La réserve légale devra donc être approvisionnée en vertu de la loi au cours du ou des prochains exercices.

Dans les limites visées ci-dessus, le solde du bénéfice net est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration et à la simple majorité des voix, pourra décider de l'affecter, en tout ou en partie, à la distribution d'un dividende, à la formation du fonds de réserve ou de le reporter à nouveau.

Toutes les Actions participent de manière égale aux dividendes éventuels, au moment et aux conditions déterminées, le cas échéant, par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration de la Société.

Conformément aux Statuts et selon les formes et conditions prescrites par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur les dividendes de l'exercice en cours.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net de la Société, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Tout dividende déclaré sera payé en euros. Si la devise de référence d'un actionnaire est une devise autre que l'euro, il peut être défavorablement affecté par une réduction de valeur de l'euro par rapport à sa devise de référence.

Conformément à l'article 2277 du Code civil, les dividendes se prescrivent par cinq ans, à dater de la date de mise en paiement, au profit de la Société.

Les dividendes éventuels sont payés aux actionnaires à la date de paiement du dividende déclarée par l'Assemblée Générale. Le service financier de la Société est assuré par Banque Degroof SA.

7.4 Autres titres

La Société n'a pas émis de titres autres que les Actions.

Veuillez toutefois vous reporter à la section 6.3.1 (Plan d'option sur actions) pour des informations sur les plans d'options sur actions.

7.5 Structure de l'actionnariat

7.5.1 Déclarations de transparence

Conformément à la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et

portant des dispositions diverses, une notification à la Société et à la FSMA doit être faite par toute personne physique ou morale dans les cas suivants :

• l'acquisition ou la cession de titres avec droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers qui sont traités comme des titres avec droit de vote ;
• la détention de titres conférant le droit de vote lors de leur première admission à la négociation sur un marché réglementé ;
• l'atteinte passive d'un seuil ;
• l'atteinte d'un seuil par des personnes agissant de concert ou une modification de la substance d'un engagement à agir de concert ;
• lors de la mise à jour d'une ancienne notification portant sur les titres avec droit de vote ;
• l'acquisition ou la cession du contrôle d'une entité détenant les titres avec droits de vote ; et
• si la Société a introduit des seuils supplémentaires de notification dans ses Statuts,

dans tous les cas où le pourcentage des droits de vote attachés aux titres détenus par ces personnes atteint, excède ou chute sous le seuil légal fixé à 5 % des droits de vote totaux, et 10 %, 15 %, 20 % et ainsi de suite à des intervalles de 5 % ou, le cas échéant, aux seuils additionnels prévus par les Statuts.

La notification à la Société doit être faite aussitôt que possible et au plus tard dans les quatre jours de bourse suivant les événements indiqués ci-dessus. La Société doit publier ces informations dans les trois jours de bourse suivant la réception de la notification.

Sous réserve de certaines exceptions, aucun actionnaire ne peut lors d'une Assemblée Générale exercer un nombre de votes supérieur à celui attaché aux droits ou aux titres dont il a fait la notification conformément à la loi au moins 20 jours avant la date de l'Assemblée Générale.

7.5.2 Déclaration des participations importantes

À la date de ce prospectus, la Société a reçu les notifications de transparence de différents actionnaires dont un résumé est reproduit ci-dessous. Les informations relatives à ces participations ont été publiées par communiqué de presse le 23 décembre 2013 et sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fountain.eu).

PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Nom	Pourcentage détenu	Seuil franchi	Date
QuaeroQ	29,96 %	25 %	20 décembre 2013
Banque Degroof SA	19,34 %	15 %	20 décembre 2013

Les principaux actionnaires de la Société visés ci-dessus ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.

La Société n'a pas connaissance des personnes contrôlant ses actionnaires principaux ni de la nature de ce contrôle.

Pour rappel, le 23 décembre 2013, dans un communiqué de presse, la Société informait le marché qu'elle avait été informée des cessions de participations suivantes.

QuaeroQ a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, LP, représenté par la société de gestion de droit anglais Syntegra Capital Investors Limited (ci-après « Syntegra Capital »). Banque Degroof SA a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion de droit français Motion Equity Partners SAS (ci-après « Electra Partner »). Electra Partner a, par ailleurs, cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs. A la date du communiqué de presse, à la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détenaient plus aucune action dans la société ; QuaeroQ détenant 497.518 actions de la société représentant 29,96 % du capital et Banque Degroof SA détenant 321.038 actions de la société représentant 19,33 % du capital. Veuillez vous reporter également à la section 10.4.14 (Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat).

7.5.3 Législation relative aux offres publiques d'acquisition

(i) Offres publiques d'acquisition

Les offres publiques d'acquisition portant sur des actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des droits de vote (tels que des droits de souscription ou des obligations convertibles, le cas échéant) sont soumises au contrôle de la FSMA. Les offres publiques d'acquisition doivent être étendues à tous les titres avec droit de vote ainsi qu'à tous les autres titres donnant accès à des droits de vote. Préalablement au lancement de l'offre, l'offrant doit publier un prospectus qui a été approuvé par la FSMA avant sa publication.

Sous réserve de certaines exceptions, une offre obligatoire doit être lancée si une personne, à la suite d'une acquisition dans son chef ou dans le chef de personnes agissant de concert avec celle-ci ou de personnes agissant pour leur propre compte, détient directement ou indirectement plus de 30 % des titres avec droit de vote dans une société ayant son siège social en Belgique et dont au moins une partie des titres conférant des droits de vote sont négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation visé par les règles applicables. Le simple fait d'excéder le seuil pertinent en raison de l'acquisition d'actions entraînera une offre obligatoire, indépendamment de la question de savoir si le prix payé lors de la transaction concernée excède le prix actuel de marché.

L'obligation de lancer une offre ne s'applique cependant pas lorsque le seuil de 30 % est franchi à l'occasion d'une acquisition qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital avec droit de préférence, décidée par l'Assemblée Générale.

(ii) Offres de reprise

En vertu de l'article 513 du Code des sociétés, une personne physique ou morale, ou plusieurs personnes physiques ou morales qui agissent de concert et qui détiennent, conjointement avec la société, 95 % des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, peuvent acquérir, à la suite d'une offre publique de reprise, la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote. À l'issue de la procédure, les titres non présentés, que le propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. À l'issue de l'offre de reprise, la société ne sera plus considérée comme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, à moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues dans le public.

(iii) Offres de rachat obligatoire

Les titulaires de titres conférant des droits de vote ou donnant accès à des droits de vote peuvent exiger d'un offrant qui, agissant seul ou de concert, à la suite d'une offre d'acquisition, détient 95 % du capital assorti de droits de vote et 95 % des titres conférant des droits de vote d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, qu'il reprenne leurs titres au prix de l'offre, à la condition que l'offrant ait acquis, par l'offre, des titres représentant au moins 90 % du capital avec droit de vote visés par l'offre d'acquisition.

8 Fonds de roulement net, capitaux propres et endettement

8.1.1 Fonds de roulement net

À l'estime du management de la Société, le fonds de roulement net (en ce compris le financement issu du factoring) de Fountain est insuffisant pour répondre aux besoins actuels de la Société pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus. Le management estime que son fonds de roulement net était déjà épuisé car négatif à concurrence de 3.953.000 EUR à la date du 31 décembre 2013.

De l'avis du management de la Société, le fonds de roulement net de Fountain sera suffisant pour répondre à ses besoins actuels pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus dans la mesure où l'augmentation de capital sera souscrite à concurrence d'au minimum 3.000.000 EUR (veuillez vous reporter à cet égard à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) pour plus d'informations) et où le financement de 1.500.000 EUR décidé par le Gouvernement wallon (Sogepa) en date du 19 décembre 2013 a été libéré le 31 mars 2014.

8.1.2 Capitaux propres et endettement

Le tableau suivant indique la capitalisation et l'endettement de la Société au 31 décembre 2013 sur une base consolidée. Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés, en ce compris les notes relatives à ces états qui figurent en annexe au Prospectus. Ce tableau n'a pas été vérifié par le commissaire. Les chiffres qu'il contient se basent toutefois sur des données vérifiées par le commissaire.

				Milliers d'EUR
A.	Dettes financières à moins d'un an			6.613
	Garanti		5.076
	ING	670
	BNP Paribas Fortis	246
	CBC	350
	HSBC	332
	Locam	623
	KBC Commercial Finance	2.855
	Divers
	Non garanti		1.538
	QuaeroQ	1.100
	Divers	438
B.	Dettes financières à plus d'un an (partie court			3.179
	terme exclue)
	Garanti		3.179
	ING
	BNP Paribas Fortis	1.474
	CBC	744
	HSBC	450
	Locam	511
	Non garanti		0
	Divers	0
C.	Capitaux propres			16.277
	Capital libéré		23.663
	Capital	23.556
	Primes d'émissions	107
	Réserves		-7.386
	Réserves consolidées	-7.355
	Réserves de réévaluation	-31
	Ecarts de conversion	-1
	Intérêts non consolidés		0
D.	Capitaux propres et dettes financières			26.069
E.	Trésorerie et équivalents de trésorerie			739
F.	Dettes financières nettes à moins d'un an			5.874
G.	Dettes financières nettes totales			9.053

La dette à court et à long terme vis-à-vis de Locam est une dette de vendor leasing. Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Les financements à court terme reçus de QuaeroQ constituent des avances financières dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital. À la date du Prospectus, ces avances s'élèvent à 2.500.000 EUR. Ces montants sont à interpréter dans le cadre de la garantie de QuaeroQ de réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 3.000.000 EUR.

9 Information sur les Nouvelles Actions

9.1 Nature et catégorie des Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires, avec droit de vote, sans valeur nominale et de la même catégorie que les Actions existantes. La Société n'a pas émis d'autres catégories d'actions. Les Nouvelles Actions donneront droit au dividende relatif à l'exercice social commencé le 1er janvier 2014 et donneront droit à toute distribution éventuelle faite par la Société à compter de leur émission. Toutefois, en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec certaines banques créancières de la Société, celle-ci s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016. Veuillez-vous reporter à la section 7.3.9 (Politique en matière de dividendes) pour plus d'informations.

Les Nouvelles Actions seront, à partir de la date de leur admission à la négociation, immédiatement fongibles avec les Actions existantes qui sont déjà admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sous le même code ISIN que celui des Actions existantes, à savoir BE0003752665.

Les Droits de Préférence permettront à leurs détenteurs de souscrire aux Nouvelles Actions et seront admis à la négociation, conformément aux dispositions exposées à la section 10.1 (Contexte, raisons de l'Offre et utilisation du produit de l'Offre) sous le code ISIN BE0970131349.

Veuillez-vous reporter à la section 10.4.4 (Procédure de l'Offre) pour plus d'informations.

9.2 Droit applicable et juridiction

Les Nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge.

En cas d'action judiciaire introduite en Belgique, les cours et tribunaux belges compétents seront, en principe, ceux du siège social de la Société si elle est défenderesse et seront désignés en fonction de la nature du litige, sauf disposition contraire du droit belge, des traités applicables, de clauses de juridiction ou d'arbitrage.

9.3 Forme des Nouvelles Actions et des Droits

Les souscripteurs ont le choix de recevoir les Nouvelles Actions sous la forme de titres nominatifs ou dématérialisés.

Les actionnaires peuvent demander à tout moment à la Société la conversion de leurs actions dématérialisées en actions nominatives ou inversement, aux frais de l'actionnaire, conformément aux statuts de la Société.

9.4 Devise de l'émission

L'Offre est réalisée en euros.

9.5 Droits attachés aux Nouvelles Actions

À compter de leur date d'émission, les Nouvelles Actions seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.

Les droits attachés aux Actions de la Société sont décrits dans la section 7.3 (Capital social et Actions).

Veuillez-vous reporter à la section 7.3.9 (Politique en matière de dividendes) pour des informations concernant le droit aux dividendes.

9.6 Restrictions liées aux Nouvelles Actions

Toutes les Actions appartiennent à la même catégorie de valeurs mobilières et sont nominatives ou dématérialisées. Un registre des Actions nominatives (qui peut être tenu sous forme électronique) est tenu au siège social de la Société. Il peut être consulté par tout détenteur d'Actions nominatives. Un titre dématérialisé est représenté par une inscription sur le compte personnel du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les détenteurs d'Actions peuvent, en tout temps, faire convertir leurs Actions nominatives en des Actions dématérialisées, et inversement, à leur propres frais.

Les Actions sont librement transférables, sous réserve de restrictions contractuelles.

9.7 Fiscalité belge

Les paragraphes ci-dessous résument certaines conséquences en matière d'impôts fédéraux belges sur les revenus relatives à la propriété et à la cession d'Actions par un investisseur qui acquiert ces Actions dans le cadre de la présente Offre. Ce résumé est basé sur la législation, les conventions et les interprétations réglementaires en vigueur en Belgique à la date du présent Prospectus, toutes susceptibles de modification, éventuellement avec effet rétroactif.

Il convient pour les investisseurs de prendre en considération qu'à la suite d'évolutions du droit ou de la pratique, les conséquences fiscales finales pourraient différer de celles exposées cidessous.

Ce résumé ne prétend pas traiter de toutes les conséquences fiscales relatives à la propriété et à la cession d'Actions, et ne prend pas en considération la situation spécifique des investisseurs particuliers, dont certains pourraient être soumis à une réglementation spéciale ou aux lois fiscales d'un pays autre que la Belgique. Le présent résumé ne décrit pas le traitement fiscal d'investisseurs soumis à une réglementation spéciale, tels que les banques, les compagnies d'assurance, les organismes de placement collectif, les courtiers en titres ou devises, les personnes qui détiennent ou détiendront les Actions dans le cadre d'une position d'option double (« straddle »), conventions de cession-rétrocession (« share-repurchase ») ou d'une opération de conversion, d'un instrument synthétique ou d'autres opérations financières intégrées.

Aux fins de ce résumé, un résident belge est : un individu assujetti à l'impôt des personnes physiques belge (c'est-à-dire, une personne qui a son domicile ou le siège de sa fortune en Belgique, ou qui est assimilée à un résident au sens du droit fiscal belge) ; une société assujettie à l'impôt des sociétés belge (c'est-à-dire, une société dont le siège statutaire, l'établissement principal, le siège administratif ou le siège de la direction est situé en Belgique) ; un Organisme de Financement des Pensions assujetti à l'impôt des sociétés belge (c'est-à-dire un fonds de pension belge constitué sous forme d'Organisme de Financement des Pensions) ; ou soit une personne morale assujettie à l'impôt des personnes morales belge (c'est-à-dire, une personne morale autre qu'une société assujettie à l'impôt des sociétés belge, dont le siège statutaire, l'établissement principal, le siège administratif ou le siège de la direction est situé en Belgique).

Le présent résumé n'abordera pas la question du traitement fiscal belge réservé à la propriété et à la cession d'Actions dans le chef d'investisseurs non-résidents (c'est-à-dire, les investisseurs dont la résidence fiscale n'est pas établie en Belgique).

Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les conséquences fiscales d'un investissement dans les Actions à la lumière de leur situation particulière, en ce compris les conséquences de toute législation étatique, locale ou nationale.

9.7.1 Dividendes

Au regard de la fiscalité belge, le montant brut de tous les avantages payés ou attribués aux Actions est généralement traité comme une distribution de dividende.

À titre d'exception, le remboursement du capital effectué conformément au Code des sociétés n'est pas considéré comme une distribution de dividende dans la mesure où ce remboursement est imputé sur le capital fiscal. Ce capital fiscal inclut, en principe, le capital social effectivement libéré et sous certaines conditions, les primes d'émissions libérées et les montants en espèces souscrits au moment de l'émission de parts bénéficiaires.

Le précompte mobilier belge de 25 % est normalement prélevé sur les dividendes, sous réserve d'une exonération qui peut être disponible en vertu des dispositions internes belges applicables. Il faut noter que les Actions ne pourront pas bénéficier du précompte mobilier réduit à hauteur de 15 % pour les distributions de dividendes. En effet, la Société ne sera pas considérée, pour l'exercice d'imposition lié à la période imposable au cours de laquelle l'apport en capital a lieu, comme une petite ou moyenne entreprise sur la base des critères visés à l'article 15 du Code des sociétés.

En cas de rachat des Actions, le boni de rachat (après déduction de la partie du capital fiscal représenté par les Actions rachetées) sera traité comme un dividende soumis au précompte mobilier belge de 25 %, sous réserve de l'exonération qui peut être disponible en vertu de la législation interne belge applicable. Aucun précompte mobilier ne sera dû si ce rachat est effectué en bourse et remplit certaines conditions.

En cas de liquidation de la Société, tout montant distribué excédant le capital fiscal sera en principe soumis, à partir du 1er octobre 2014, à un précompte mobilier de 25 %, sous réserve d'une exonération qui peut être disponible en vertu de la législation belge applicable. En cas de partage de l'avoir social antérieur à la date du 1er octobre 2014, le taux du précompte mobilier sera de 10 %.

(i) Personnes physiques résidant en Belgique

Pour les personnes physiques résidant en Belgique qui acquièrent et détiennent les Actions au titre de placements privés, le précompte mobilier belge sur les dividendes est libératoire de sorte qu'il constitue l'imposition définitive de ces dividendes en matière d'impôt des personnes physiques.

Ces personnes peuvent toutefois décider de déclarer les dividendes dans leur déclaration à l'impôt des personnes physiques. Lorsque le bénéficiaire opte pour la déclaration des dividendes, ceux-ci seront normalement imposables au taux ordinaire de 25 % applicable au précompte mobilier sur les dividendes, ou s'il est inférieur, au taux progressif de l'impôt des personnes physiques applicable au revenu global déclaré de ce contribuable. Si le bénéficiaire déclare les dividendes, l'impôt des personnes physiques dû sur ces dividendes ne sera pas majoré des additionnels locaux. De plus, si les dividendes sont déclarés, le précompte mobilier belge retenu à la source peut, dans les deux cas, être imputé sur l'impôt des personnes physiques à payer par le bénéficiaire et peut également être remboursé dans la mesure où il excède l'impôt dû, pour autant que la distribution des dividendes ne mène pas à une réduction de la valeur des Actions ou à une moins-value. Cette condition n'est pas applicable si le bénéficiaire peut prouver qu'il a détenu les Actions en pleine propriété pendant une période ininterrompue de 12 mois précédant le paiement ou l'attribution des dividendes.

Pour les résidents belges qui acquièrent et détiennent les Actions à titre professionnel, le précompte mobilier belge n'est pas libératoire. Les dividendes doivent toujours être déclarés par le bénéficiaire et seront, dans ce cas, imposables au taux de l'impôt des personnes physiques applicable à cet investisseur, majoré des additionnels locaux. Le précompte mobilier retenu à la source peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques à payer par le bénéficiaire et peut également être remboursé dans la mesure où il excède l'impôt dû, sous réserve du respect de deux conditions : (i) le contribuable doit détenir les Actions en pleine propriété au moment du paiement ou de l'attribution des dividendes et (ii) la distribution des dividendes ne peut pas donner lieu à une diminution de valeur ou à une moins-value sur les Actions. Cette dernière condition n'est pas applicable si le bénéficiaire peut prouver qu'il a détenu les Actions en pleine propriété pendant une période ininterrompue de 12 mois précédant la distribution ou l'attribution des dividendes.

(ii) Sociétés résidant en Belgique

(a) Impôt des sociétés

Pour les sociétés résidant en Belgique, le revenu brut des dividendes (incluant le précompte mobilier) doit être déclaré dans la déclaration fiscale à l'impôt des sociétés et est soumis au taux d'imposition des sociétés de 33,99 %, sauf si le taux réduit pour les PME s'applique.

Les sociétés résidant en Belgique peuvent en principe déduire de leur revenu imposable (sous réserve toutefois de certaines limitations) jusqu'à 95 % du dividende brut perçu (à savoir la déduction des Revenus Définitivement Taxés), pour autant qu'au moment du paiement ou de l'attribution des dividendes : (i) la société résidant en Belgique détienne des Actions représentant au moins 10 % du capital social de la Société ou une participation dans la Société avec une valeur d'acquisition d'au moins 2.500.000 EUR ; (ii) les Actions ont été ou seront détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d'au moins un an ; et (iii) les conditions relatives à l'imposition du revenu distribué sous-jacent, décrit à l'article 203 du Code des impôts sur les revenus (la « Condition de taxation visée à l'article 203 CIR ») sont remplies (ensemble, les « Conditions d'application du régime des Revenus Définitivement Taxés »).

Les Conditions d'application du régime des Revenus Définitivement Taxés dépendent d'une analyse factuelle et, pour cette raison, le bénéfice de ce régime devrait être vérifié lors de chaque distribution de dividende.

Tout précompte mobilier belge retenu à la source sur les dividendes peut être imputé à l'impôt des sociétés et pourra être remboursé dans la mesure où il excède l'impôt finalement dû par la société, sous réserve du respect de deux conditions : (i) le contribuable doit détenir les Actions en pleine propriété au moment du paiement ou de l'attribution des dividendes et (ii) la distribution des dividendes ne peut pas donner lieu à une diminution de valeur ou à une moins-value sur les Actions. Cette dernière condition n'est pas applicable : (i) si la société peut démontrer qu'elle a eu la pleine propriété des Actions pendant une période ininterrompue de 12 mois précédant la date de la distribution ou du paiement des dividendes ou (ii) si, pendant cette période, les Actions n'ont à aucun moment appartenu à un contribuable autre qu'une société résidente belge ou une société non-résidente ayant investi les Actions de manière ininterrompue dans un établissement belge.

(b) Précompte mobilier

Les dividendes distribués à une société résidant en Belgique sont exonérés de précompte mobilier belge, pour autant que : (i) la société résidant en Belgique détienne, au moment du paiement ou de l'attribution du dividende, au moins 10 % du capital social de la Société et que (ii) cette participation minimale ait été ou sera détenue pendant une période ininterrompue d'au moins un an.

Afin de bénéficier de cette exonération, l'investisseur doit remettre à la Société ou à son agent payeur une attestation confirmant que l'investisseur répond aux critères et qu'il remplit les deux conditions mentionnées ci-dessus. Si, au moment de la distribution ou du paiement des dividendes, l'investisseur a détenu la participation minimale requise pendant moins d'un an, la Société retiendra le précompte mobilier, mais ne le reversera pas au Trésor belge pour autant que l'investisseur confirme, au moyen d'une attestation, qu'il respecte les critères, ainsi que la date depuis laquelle il détient la participation minimale requise, et s'engage à détenir cette participation minimale pour une période ininterrompue d'au moins un an. Lorsque la période d'un an est atteinte, ou si la participation de l'investisseur dans le capital social de la Société devenait inférieure à 10 % avant la fin de la période de détention d'un an, l'investisseur devra également le signaler à la Société ou à son agent payeur. Dès qu'il sera satisfait à la condition de détention d'un an, le précompte mobilier retenu sur les dividendes sera remboursé à l'investisseur.

(iii) Organismes de financement des pensions

Pour les Organismes de financement des pensions (« OFP »), c'est-à-dire les fonds de pension belges constitués sous forme d'OFP au sens de l'article 8 de la loi belge du 27 octobre 2006, le revenu de dividendes est généralement exonéré d'impôt. Sous réserve de certaines limites, tout précompte mobilier belge sur dividendes retenu à la source peut être imputé à l'impôt des sociétés et pourra être remboursé dans la mesure où il excède l'impôt des sociétés.

(iv) Autres personnes morales imposables

Pour les contribuables assujettis à l'impôt des personnes morales belge, le précompte mobilier belge sur les dividendes est, en principe, libératoire de sorte qu'il constitue l'imposition définitive de ces dividendes en matière d'impôt sur les revenus.

9.7.2 Plus-values et moins-values sur Actions

(i) Personnes physiques résidant en Belgique

En principe, les personnes physiques résidant en Belgique qui acquièrent des Actions à des fins privées ne devraient pas être imposables en Belgique sur les plus-values en cas de cession des Actions et ne pourraient pas déduire fiscalement les moins-values. Toutefois, les plus-values réalisées par une personne privée sont imposables à 33 % (à majorer des additionnels locaux) si la plus-value est réputée avoir été réalisée en-dehors de la gestion normale de son patrimoine privé. Les moins-values ne sont cependant pas déductibles.

Les plus-values réalisées par une personne physique résidente lors d'un rachat d'Actions ou lors de la liquidation de la Société seront, en principe, imposables comme un dividende.

Les personnes physiques résidant en Belgique qui détiennent des Actions à titre professionnel sont imposées aux taux progressifs ordinaires de l'impôt des personnes physiques applicables aux revenus professionnels (à majorer des additionnels locaux) sur toute plus-value réalisée lors de la cession des Actions, sauf si les Actions en cause sont détenues depuis plus de cinq ans, auquel cas les plus-values seront taxées au taux distinct de 16,5 % (à majorer des additionnels locaux).

Les moins-values réalisées sur les Actions par une personne physique résidant en Belgique et détenant des Actions à titre professionnel sont, en principe, fiscalement déductibles.

(ii) Sociétés résidant en Belgique

Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des sociétés résidant en Belgique (à l'exception des PME) sont soumises à un impôt des plus-values sur actions belge, à un taux distinct de 0,412 %, pour autant que : (i) la Condition de taxation visée à l'article 203 CIR soit remplie et (ii) les Actions aient été détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d'au moins un an. L'impôt des plus-values sur actions au taux distinct de 0,412 % ne peut faire l'objet d'aucune déduction fiscale (telle que, par exemple, les pertes fiscales) et ne peut, en outre, être imputé d'aucun crédit d'impôt.

Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des sociétés belges qualifiées de PME (au sens de l'article 15 du Code des sociétés) ne sont, en principe, pas soumises à l'impôt des plus-values sur actions belge, pour autant (i) que la Condition de taxation visée à l'article 203 CIR soit remplie et (ii) que les Actions aient été détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d'au moins un an.

Si la condition de détention d'au moins un an n'est pas remplie (mais que la Condition de taxation visée à l'article 203 CIR est, elle, bien respectée), les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des sociétés résidant en Belgique (peu importe qu'il s'agisse ou non de PME) sont alors imposables à un taux distinct de l'impôt des sociétés de 25,75 %. Dans cette hypothèse, l'impôt des plus-values sur actions peut toutefois faire l'objet de déductions fiscales (telle que, par exemple, les pertes fiscales) et être imputé de crédits d'impôt.

Les moins-values réalisées sur les Actions par des sociétés résidentes (qu'il s'agisse ou non de PME) ne sont pas fiscalement déductibles.

Les Actions détenues dans les portefeuilles commerciaux d'établissements de crédit, d'entreprises de placement et de sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs qualifiants sont soumises à un régime différent. Les plus-values sur ces Actions sont imposables au taux ordinaire de l'impôt des sociétés de 33,99 % et les moins-values sur ces Actions sont, quant à elles, fiscalement déductibles. Les transferts internes vers le portefeuille commercial sont assimilés à une réalisation.

Les plus-values réalisées par des sociétés résidant en Belgique (qu'il s'agisse ou non de PME et qu'il s'agisse ou non de sociétés résidentes belges ordinaires ou d'établissements de crédit, d'entreprises d'investissement ou de sociétés de gestion d'organismes de placement collectifs qualifiants) lors d'un rachat d'Actions ou lors de la liquidation de la Société sont, en principe, soumises au même régime d'imposition que les dividendes.

(iii) Organismes de financement des pensions

Les OFP ne sont en principe pas imposables en Belgique sur les plus-values en cas de cession des Actions et ils ne peuvent pas déduire fiscalement les moins-values.

(iv) Autres personnes morales imposables

Les personnes morales résidant en Belgique assujetties à l'impôt des personnes morales belge ne sont, en principe, pas imposables en Belgique sur les plus-values lors de la cession des Actions.

Les plus-values réalisées par des personnes morales résidant en Belgique lors d'un rachat d'Actions ou lors de la liquidation de la Société seront, en principe, imposables comme un dividende.

Les moins-values réalisées sur les Actions par des personnes morales résidant en Belgique ne sont pas fiscalement déductibles.

9.7.3 Taxe sur les opérations de bourse

Il n'y a pas de taxe sur les opérations de bourse due sur l'achat des Actions dans le cadre de la présente Offre (marché primaire).

Il faut noter toutefois que cette taxe s'appliquera à l'achat et à la vente, ainsi que toute autre acquisition ou cession à titre onéreux d'Actions existantes (marché secondaire) en Belgique par le biais d'un intermédiaire professionnel. Ces opérations seront ainsi assujetties à la taxe sur les opérations de bourse de 0,25 % du prix d'achat, plafonné à 740 EUR par opération et par partie. Selon la législation belge actuelle, ce taux et ce plafond seront diminués à respectivement 0,22 % et 650 EUR à compter du 1er janvier 2015. Une taxe séparée est due par chaque partie à l'opération, toutes deux collectées par l'intermédiaire professionnel.

Aucune taxe sur les opérations de bourse n'est due sur les opérations réalisées par les parties suivantes, pour autant qu'elles agissent pour leur propre compte : (i) les intermédiaires professionnels visés à l'article 2, 9° et 10° de la loi belge du 2 août 2002 ; (ii) les compagnies d'assurance visées à l'article 2, §1 de la loi belge du 9 juillet 1975 ; (iii) les institutions de retraite professionnelle visées à l'article 2, 1° de la loi belge du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle ; (iv) les organismes de placement ; et (v) les non-résidents, pour autant qu'ils remettent une attestation à l'intermédiaire financier confirmant leur statut de nonrésident.

Comme exposé ci-dessus, la Commission européenne a adopté, le 14 février 2013, le Projet de Directive sur une TTF. Le Projet de Directive dispose actuellement qu'une fois que la taxe sur les transactions financières entrera en vigueur, les États membres participants ne pourront maintenir ou introduire de taxes sur les opérations financières autres que la taxe sur les transactions financières (ou la TVA telle que prévue dans la Directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée). En Belgique, la taxe sur les opérations de bourse devrait donc être abrogée dès l'instant où la taxe sur les transactions financières entrera en vigueur. Le Projet de Directive est toujours en cours de négociation par les États membres participants et peut donc être modifié à chaque instant.

9.7.4 Vente des Droits de Préférence avant l'expiration de la Période de Souscription avec Droits et vente des Scripts avant l'expiration de la Période de souscription avec Scripts

Les paiements afférents à la vente des Droits de Préférence et des Scripts ne seront, en principe, pas soumis au précompte mobilier belge.

Les paiements afférents à la vente des Droits de Préférence et des Scripts ne seront, en principe, pas imposables dans le chef des résidents belges, à moins que les personnes physiques résidentes belges détiennent les Droits de Préférence ou les Scripts pour les besoins d'une activité professionnelle. Dans ce cas, les gains réalisés à la réception des paiements afférents à la vente des Droits de Préférence ou des Scripts seront imposés au taux progressif normal de l'impôt des personnes physiques, majoré des centimes additionnels perçus par les pouvoirs locaux.

Les gains réalisés à la réception des paiements afférents à la vente des Droits de Préférence ou des Scripts seront imposables au taux normal de l'impôt des sociétés belge de 33,99 %.

Les personnes morales soumises à l'impôt des personnes morales ne seront pas imposées sur les paiements afférents à la vente des Droits de Préférence ou des Scripts.

Pour les investisseurs professionnels, les pertes réalisées sur la vente des Droits de Préférence ou des Scripts sont, en principe, fiscalement déductibles.

Les règles concernant la taxe sur les opérations de bourse s'appliquent également aux paiements afférents à la vente des Droits de Préférence ou des Scripts.

10 Information sur l'Offre

10.1 Contexte, raisons de l'Offre et utilisation du produit de l'Offre

En vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 entre Fountain et les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pour le financement du Plan Kaffa 2018, ces dernières se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7.700.000 EUR pour une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques sur la durée du Plan Kaffa 2018.

Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de 3.000.000 EUR pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 (soit pour les exercices comptables 2013, 2014 et éventuellement 2015) et la finalisation de la mise en place des accords de factoring.

Ces nouveaux financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont gages et mandats de gage sur immeuble, et participations, fonds de commerce et contrats de factoring :

10.1.1 Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus

• (a) Les sûretés réelles octroyées par le Groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes :
• (i) Hypothèque en premier rang pour un montant en principal de 650.000 EUR sur le bâtiment siège social de Fountain en garantie des crédits accordés par CBC. Cette hypothèque est maintenue dans le cadre des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque
• (ii) Gages sur les contrats de factoring entre les sociétés Fountain, Fountain Benelux SA, Fountain France Importateurs S.A.S., Fountain France S.A.S., Fountain Ouest S.A.S. et KBC Commercial Finance en faveur des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pour un montant actuel en principal de 7.700.000 EUR en garanties des crédits octroyés Fountain et Fountain Benelux SA. Ces gages ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque.

• (iii) Gages sur les fonds de commerce des sociétés Fountain et Fountain Benelux SA en faveur d'ING Belgique et BNP Paribas Fortis à concurrence de 500.000 EUR en principal par banque, soit pour un montant maximal en principal de 1.000.000 EUR, en garanties des crédits octroyés à ces premières. Ces gages ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique et BNP Paribas Fortis.

• (iv) Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain et Fountain Benelux SA en faveur d'ING Belgique et BNP Paribas Fortis à concurrence d'un montant actuel en principal de 5.600.000 EUR, en garanties des crédits octroyés à ces premières. Ces gages ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique et BNP Paribas Fortis.

• (v) Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain dans Fountain Benelux SA, Fountain France Importateur S.A.S., Fountain France S.A.S. et Fountain Ouest S.A.S.. Ces gages garantissant un montant actuel en principal de 7.700.000 EUR, ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique et BNP Paribas Fortis.
• (vi) Mandat d'hypothèque sur le bâtiment du siège social de Fountain à concurrence d'un montant maximum en principal de 1.000.000 EUR en faveur d'ING Belgique et BNP Paribas Fortis. Cette sûreté a été consentie en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique et BNP Paribas Fortis.
• (b) L'assiette des gages sur fonds de commerce visés au paragraphe (a)(iii) ci-avant ne s'étend pas aux actifs financés par des tiers (par exemple des banques) en dessous d'un plafond global de 2.000.000 EUR d'acquisition par année. Cette clause vise essentiellement les achats de distributeurs de boissons qui seraient financés par d'autres banques et qui ne pourraient pas entrer dans l'assiette de gages sur fonds de commerce donné aux autres banques.
• (c) Le Groupe Fountain s'est par ailleurs engagé à ce que Fountain constitue un gage sur ses stocks situés en France avant le 19 mai 2014 et à ce que Fountain France Importateur SAS constitue un nantissement sur les titres qu'elle détient dans Fountain Ile de France SAS, Fountain Nord SAS, Fountain Est SAS, Fountain Soleil SAS et Slodadis SAS si ces sociétés ne sont pas liquidées avant le 19 septembre 2014.

10.1.2 Autres sûretés octroyées par le Groupe Fountain aux banques en garantie des crédits octroyés

Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes :

• (a) Garanties à première demande de Fountain, Fountain Benelux SA, Fountain France Importateur S.A., Fountain France S.A.S. et Fountain Ouest S.A.S. en faveur d'ING Belgique et BNP Paribas Fortis. Ces engagements ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec ING Belgique et BNP Paribas Fortis.
• (b) Cautions solidaires de 750.000 EUR de Fountain France Importateur S.A., Fountain France S.A.S. et Fountain Ouest S.A.S. en faveur de CBC pour compte de Fountain et Fountain Benelux SA. Ces ont été consentis en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec CBC Banque.

Ces garanties s'ajoutent à certaines garanties existantes et maintenues dont détails en note 20 aux comptes consolidés au 31 décembre 2013 en annexe au Prospectus.

À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

Ces ratios sont les suivants sur la durée du plan

Année	2014		2015		2016		2017		2018
	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc
Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8

Par ailleurs, un des éléments essentiels du plan de refinancement consiste à proposer une augmentation de capital aux actionnaires. Cet apport de capital des actionnaires est une condition sans laquelle l'accord avec les banques précitées n'aurait pas été possible. L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 11 février 2014 a approuvé l'augmentation de capital décrite dans le présent Prospectus.

QuaeroQ, un des actionnaires historiques importants de la Société, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de sa participation existante et, en outre, à la garantir à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR. Veuillez vous reporter à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) pour plus d'information concernant la garantie de QuaeroQ.

Ces financements et cette augmentation de capital s'accompagnent en outre d'un prêt sur cinq ans octroyé par la Sogepa en application d'une décision du Gouvernement wallon du 19 décembre 2013 pour compléter l'ensemble des financements nécessaires à l'équilibre du plan financier établi. La documentation de financement relative à ce prêt a été signée le 28 mars 2014.

Le remboursement de ce prêt fera l'objet d'amortissements trimestriels. Le taux d'intérêt annuel applicable à ce prêt est le taux Euribor 3 mois majoré de 3,25 % en 2014 et 2015 et majoré de 2,50 % de 2016 à 2018. Ce prêt est octroyé sous réserve de certaines restrictions similaires à celles prévues dans le financement bancaire décrit ci-avant.

Ce prêt est garanti par un cautionnement consenti par les certaines filiales de Fountain et des sûretés similaires à celles des banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, mais de rang inférieur à celui des banques. Veuillez vous reporter à la note 19.4 aux états financiers consolidés pour plus de détail sur les engagements liés à ce prêt.

10.1.3 Utilisation du produit de l'offre.

Les fonds de minimum 3.000.000 EUR récoltés à l'occasion de l'Offre, auxquels seront ajoutés (i) le financement de la Sogepa de 1.500.000 EUR et (ii) le cash flow net attendu de 1.324.000 EUR sur la période de janvier 2014 à mars 2015 avant coût de restructuration, soit au total un minimum de 5.824.000 EUR, visent à financer les éléments ci-après par rapport à la situation au 31 décembre 2013.

• Restaurer et financer le fonds de roulement à concurrence de 4.069.000 EUR principalement pour :
• o rembourser les avances de QuaeroQ à concurrence de minimum 650.000 EUR sur le montant d'avances cumulées de 1.100.000 EUR au 31 décembre 2013;
• o réduire les dettes fournisseurs à concurrence de 3.052.000 EUR, pour les ramener dans des échéances normales par rapport aux conditions du marché (i.e. paiement à échéance de 30 à 60 jours date facture suivant accords avec les fournisseurs) ;
• o financer à concurrence de 367.000 EUR les dettes de restructuration portées au passif du bilan.
• Financer les coûts résiduels des conseils à la société pour la négociation et la finalisation des accords bancaires de consolidation des dettes financières sur 5 ans et des conseils et intervenants pour la préparation de l'augmentation de capital estimés à 686.000 EUR en 2014, en complément des 335.000 EUR déjà compris dans les dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 visées au paragraphe précédent, soit 1.021.000 EUR en total, dont 370.000 EUR relatifs à l'augmentation de capital et 651.000 EUR relatifs à la revue du plan financier par PWC et l'assistance juridiques pour la négociation et la finalisation des accords bancaires.
• Financer les coûts estimés à 821.000 EUR sur la période 2014 à 2016 (en complément des coûts de 1.746.000 EUR déjà encourus en 2013, dont 367.000 EUR au passif au 31 décembre 2013 (cf. supra)) pour la restructuration juridique (regroupement des activités en quatre entités juridiques) et organisationnelle (concentration des activités de support en centres de compétences et réorganisation consécutive des équipes) entamée en 2013 et à poursuivre pour la période précitée ;
• Financer les coûts d'engagement de 248.000 EUR en fin 2014/début 2015 de nouveaux commerciaux dans le cadre de la seconde phase du renforcement des équipes commerciales prévue au plan de développement.
• Soit pour un total estimé à environ 5.824.000 EUR

Dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital et compte tenu de son engagement de garantir cette augmentation de capital pour un maximum de 3.000.000 EUR QuaeroQ à avancé des fonds cumulés à hauteur de 1.100.000 EUR au 31 décembre 2013 et 2.500.000 EUR à la date du présent Prospectus. Ces avances ont déjà permis de réduire les dettes fournisseurs et de restructuration du 31/12/2013.

L'augmentation de capital permettra donc de rembourser ces avances temporaires à concurrence de minimum 2.050.000 EUR sur le montant total de 2.500.000 EUR dû à QuaeroQ et de réduire les dettes fournisseurs complémentairement à concurrence de 950.000 EUR.

Dans l'hypothèse où le produit de l'augmentation de capital serait supérieur à 3.450.000 EUR, le produit complémentaire par rapport à l'augmentation minimale de 3.000.000 EUR sera utilisé pour améliorer le fonds de roulement et :

rembourser le solde de 450 K€ des avances de QuaeroQ ; et

réduire l'endettement fournisseurs pour le solde résiduel.

10.2 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Offre

Banque Degroof SA, en sa qualité de « Sole Lead Manager » et banque guichet, a conclu une lettre de mission relative à l'Offre et un Contrat de Placement (underwriting agreement) avec Fountain. En outre, Banque Degroof SA apporte son concours en matière de services financiers à Fountain (tels que les paiements de dividendes pour les actions).

Banque Degroof SA a également rendu et pourrait rendre, dans le futur, différents services bancaires (tels que services de paiement, centralisation des dépôts de trésorerie, conseils en matière d'investissement ou de levée de fonds, etc.) à Fountain, dans le cadre desquels elle pourrait recevoir des rémunérations.

Enfin, Banque Degroof SA détient des actions dans Fountain.

Le Sole Lead Manager n'a pas d'autre conflit d'intérêts pouvant influencer l'Offre.

Aucune autre personne physique ou morale participant à l'Offre n'a un intérêt pouvant influer sensiblement sur l'Offre.

Veuillez vous reporter aux sections 6.1.3 (Actionnariat et pactes d'actionnaires), 10.4.14 (Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat), 10.5.2 (Intention des actionnaires de participer à l'Offre), 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ), 10.6.2 (Sole Lead Manager) et 10.8 (Frais de l'Offre) pour plus d'informations concernant QuaeroQ et Banque Degroof SA.

10.3 Décisions de la Société concernant l'Offre

L'Assemblée Générale extraordinaire du 11 février 2014 a approuvé l'Offre à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Elle a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 4.981.080 EUR par l'émission d'actions nouvelles sans valeur nominale en contrepartie d'apports en espèces et d'offrir les nouvelles Actions par préférence aux actionnaires existants comme il est détaillé cidessous, dans la mesure et sous la condition suspensive des souscriptions à recueillir dans le cadre de l'Offre.

Compte tenu de la garantie de bonne fin de QuaeroQ (telle que décrite à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) et sous réserve des autres conditions visées dans ce Prospectus, l'augmentation sera d'au moins 3.000.000 EUR. Les éventuelles souscriptions supplémentaires viendront s'ajouter au montant garanti par QuaeroQ jusqu'au montant maximal de 4.981.080 EUR.

Cette émission se fera en dessous du pair comptable. Veuillez vous reporter, à ce sujet, à la section 10.4.3 (Prix de souscription et Ratio).

10.4 Conditions et modalités de l'Offre

10.4.1 Nouvelles Actions

L'augmentation de capital de Fountain pour un montant maximum de 4.981.080 EUR sera réalisée avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du Code des sociétés.

Le nombre de Nouvelles Actions sera déterminé en fonction des souscriptions effectivement recueillies. Si le montant de 4.981.080 EUR est intégralement souscrit, la Société émettra 2.490.540 Nouvelles Actions.

10.4.2 Allocation des Droits

Chaque Action confère le droit à son titulaire de recevoir un Droit de Préférence à la Date de référence.

10.4.3 Prix de souscription et Ratio

Le Prix de souscription s'élève à 2 EUR par Action, ce qui est inférieur au pair comptable des Actions à la date du présent Prospectus, lequel s'élève à 14,1871 EUR et au cours de bourse moyen des trois derniers mois (du 20 janvier 2014 au 20 avril 2014) qui s'élève à 3,6991 euros. Dans le cadre de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 février 2014 qui a décidé l'augmentation du capital, le Conseil d'Administration et le commissaire ont dès lors chacun établi un rapport spécial sur la base de l'article 582 du Code des sociétés. Ces rapports sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fountain.eu).

Ce niveau de décote par rapport au cours de bourse est en principe indifférent pour les actionnaires existants de Fountain, qui peuvent compenser la dilution financière résultant de l'augmentation de capital en exerçant ou en cédant leurs Droits de Préférence. En effet, la valeur théorique de deux Droits de Préférence sera égale à la différence entre la valeur théorique de trois Actions, après détachement du Droit de Préférence, et le Prix de souscription.

Il n'est cependant pas exclu que les actionnaires existants de Fountain soient exposés à un risque de dilution financière de leur participation s'ils n'étaient pas en mesure de céder leurs Droits de Préférence à la valeur théorique de ceux-ci (ou si le prix de vente des Scripts ne devait pas donner lieu à un paiement relatif aux Droits de Préférence non exercés à concurrence d'un montant qui est égal à cette valeur théorique).

Le Ratio auquel une Personne Admissible aura le droit de souscrire aux Nouvelles Actions contre paiement du Prix de souscription est de 3 Nouvelles Actions pour 2 Droits de Préférence.

10.4.4 Procédure de l'Offre

(i) Offre de Droits de Préférence

Sous réserve des règles de droit financier applicables (voir la section 10.5 (Allocation et restrictions de vente) et la description ci-dessous), toute personne actionnaire de Fountain à la clôture d'Euronext Brussels le 2 mai 2014, ainsi que toute personne qui aura acquis des Droits de Préférence durant la Période de Souscription avec Droits (les « Personnes Admissibles »), bénéficiera du droit de souscrire aux Nouvelles Actions, au Prix de souscription et conformément au Ratio.

Les Droits de Préférence, représentés par le coupon n o 13 des Actions, seront détachés des Actions sous-jacentes le 2 mai 2014, après la clôture d'Euronext Brussels et seront négociables sur ce marché pendant la Période de Souscription avec Droits.

Toute vente d'Actions préalablement à la clôture d'Euronext Brussels le 2 mai 2014 et qui doit être réglée le 2 mai 2014 sera réglée « avec Droits de Préférence ». Toute vente d'Actions après la clôture d'Euronext Brussels le 2 mai 2014 ou après cette date sera réglée « ex-Droits de Préférence ». La Période de Souscription avec Droits de Préférence s'étendra du 5 mai 2014 au 20 mai 2014 compris, comme indiqué ci-dessous.

Sous réserve des règles de droit financier applicables (voir la section 10.5 (Allocation et restrictions de vente) et la description ci-dessous), les actionnaires dont la participation est inscrite dans le registre des actions nominatives de la Société recevront un courrier les informant du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils ont droit ainsi que de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence.

Les actionnaires dont la participation est détenue en compte titres seront en principe informés par leur institution financière de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence.

Sous réserve des règles de droit financier applicables (voir la section 10.5 (Allocation et restrictions de vente) et la description ci-dessous), les actionnaires de la Société ou les cessionnaires de Droits de Préférence qui ne détiennent pas le nombre exact de Droits de Préférence requis pour souscrire à un nombre entier de Nouvelles Actions, conformément au Ratio, peuvent décider, pendant la Période de Souscriptions avec Droits de Préférence, soit d'acheter des Droits de Préférence supplémentaires afin d'acquérir de Nouvelles Actions supplémentaires, soit de transférer ou de vendre tout ou partie de leurs Droits de Préférence.

Les Droits de Préférence ne pourront plus être exercés après le 20 mai 2014, à savoir le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits.

(ii) Offre de Scripts

Les Droits de Préférence qui n'auront pas été exercés au moment de la clôture de la Période de Souscription avec Droits correspondront à un nombre identique de Scripts offerts pendant la Période de Souscription avec Scripts dans le cadre de l'Offre de Scripts.

Les Scripts seront vendus par un placement privé (accelerated bookbuilding) auprès d'investisseurs institutionnels et particuliers (dans les limites autorisées par les règles applicables) en Belgique et dans l'Espace Économique Européen. Cette seconde période de souscription (la « Période de Souscription avec Scripts ») débutera le 22 mai 2014 et se terminera le même jour, bien qu'elle puisse être prolongée.

Les investisseurs acquérant ces Scripts s'engagent irrévocablement à souscrire au Prix de souscription à un nombre de Nouvelles Actions correspondant aux Scripts qu'ils auront acquis et conformément au Ratio. Les Scripts ne seront pas cessibles. Ils ne seront admis à la négociation sur aucun marché.

Si la vente des Scripts dégage un profit (après déduction des frais éventuels relatifs à la sollicitation des souscripteurs dans l'Offre des Scripts (en ce compris la taxe sur la valeur ajoutée) (un « Montant Excédentaire »), il sera redistribué proportionnellement aux titulaires de Droit de Préférence qui n'ont pas été exercés lors de la Période de Souscription avec Droits (arrondi à la baisse à un cent entier par Droit de Préférence non exercé).

Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total des Droits de Préférence non-exercés s'élève à moins de 0,05 EUR, il n'y aura pas de paiement au profit des titulaires d'un Droit de Préférence qui n'a pas été exercé et le montant excédentaire total sera transféré à la Société.

Si la vente des Scripts ne dégage pas suffisamment de profit pour couvrir les frais éventuels relatifs à la sollicitation des souscripteurs dans l'Offre de Scripts, ces frais seront supportés par Fountain.

Il n'y a aucune assurance qu'une partie ou tous les Scripts seront vendus au cours de l'Offre des Scripts, ni qu'il y aura un Montant Excédentaire.

Le Montant Excédentaire sera publié dans la Presse Financière le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date. Le paiement de ce Montant Excédentaire éventuel aux détenteurs de Droits de Préférence non exercés aura lieu à partir du 22 mai 2014 ou aux alentours de cette date.

Si Fountain annonce l'existence d'un Montant Excédentaire et si les détenteurs de Droits de Préférence non exercés ne le reçoivent pas dans un délai raisonnable à compter de la clôture de l'Offre de Scripts, il leur est conseillé de prendre contact avec leur intermédiaire financier, à l'exception des actionnaires nominatifs de Fountain qui devront contacter Fountain.

L'Offre de Scripts n'aura lieu que dans l'hypothèse où moins de la totalité des Droits de Préférence aura été exercée au cours de la Période de Souscription avec Droits. Fountain, Banque Degroof SA ni aucune autre personne ne pourront pas être tenues responsables de l'éventuelle absence de Montant Excédentaire à la suite de la vente des Scripts dans le cadre de l'Offre des Scripts.

(iii) Souscription

Les Personnes Admissibles désireuses d'exercer leurs Droits de Préférence doivent instruire leur intermédiaire financier à cette fin. Il incombe aux intermédiaires financiers d'obtenir les instructions d'exercice et d'en informer Banque Degroof SA.

Sous réserve des règles de droit financier applicables, les Personnes Admissibles peuvent instruire leur intermédiaire financier de vendre certains ou tous leurs Droits de Préférence ou d'acquérir des Droits de Préférence supplémentaires, pour leur compte.

Toutes questions relatives à la ponctualité, la validité et la forme des instructions à un intermédiaire financier en ce qui concerne l'exercice, la vente ou l'achat de Droits de Préférence seront résolues par cet intermédiaire financier conformément à ses procédures habituelles de gestion de clients ou selon les autres modalités dont ce dernier fera part à la Personne Admissible.

Fountain n'est pas responsable pour les actes ou omissions d'un intermédiaire financier ou de Banque Degroof SA en rapport avec les souscriptions ou souscriptions alléguées.

Les actionnaires nominatifs de Fountain devront se conformer aux instructions indiquées dans les communications qu'ils recevront de Fountain les informant du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils ont droit et de la procédure à suivre aux fins d'exercer et de négocier leurs Droits de Préférence (sous réserve des règles de droit financier applicables).

10.4.5 Périodes de Souscription

(i) Période des Souscription avec Droits

Les Personnes Admissibles peuvent souscrire à des Nouvelles Actions en exerçant leurs Droits de Préférence du 5 mai 2014 au 20 mai 2014 (16h00 CET) inclus.

Il se peut que, pour être valable, la notification des demandes d'exercice doive être donnée par les Personnes Admissibles avant le 20 mai 2014, en fonction de l'institution financière via laquelle les Droits de Préférence de cette Personne Admissible sont détenus et en fonction des communications qui seront envoyées par Fountain aux actionnaires nominatifs de Fountain. Les Personnes Admissibles qui n'auraient pas exercé leurs Droits de Préférence le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits ne pourront plus exercer ni céder leurs Droits de Préférence après cette date.

(ii) Période de Souscription avec Scripts

Les Scripts seront offerts et vendus par procédure accélérée de constitution de livre d'ordres dans le cadre d'un placement privé. Il est prévu que l'offre et la vente aient lieu le 22 mai 2014 ou aux alentours de cette date mais qu'elles puissent être étendues.

10.4.6 Offre conditionnelle

L'Offre est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure des souscriptions qui seront recueillies.

Compte tenu de la garantie de bonne fin de QuaeroQ (telle que décrite à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) et sous réserve des autres conditions visées dans ce Prospectus, l'augmentation de capital sera d'au moins 3.000.000 EUR. Les éventuelles souscriptions supplémentaires viendront s'ajouter au montant garanti par QuaeroQ jusqu'au montant maximal de 4.981.080 EUR.

10.4.7 Montants minimal et maximal de la souscription

Sous réserve du Ratio, il n'y a pas de montant minimum ou maximum pouvant être souscrit dans le cadre de l'Offre.

10.4.8 Suspension ou révocation de l'Offre

L'Assemblée Générale du 11 février 2014 a prévu que le Conseil d'Administration aura la faculté de ne pas effectuer l'Offre, de la suspendre, de la reporter ou de la retirer, ainsi que de suspendre, de reporter ou de ne pas faire procéder à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital s'il constate que les circonstances de marché ne permettent pas de procéder à l'opération dans des circonstances conformes à l'intérêt social de Fountain.

Ces circonstances de marché comprennent notamment la suspension de la négociation sur Euronext Brussels, une détérioration significative de la situation financière de Fountain ou de ses affaires, ou des changements importants dans la situation financière, politique ou économique.

De même, le Contrat de Placement conclu avec Banque Degroof prévoit que le Sole Lead Manager aura le droit de mettre un terme au Contrat de Placement si, à tout moment avant ou le jour de la clôture de l'Offre,

• Fountain a méconnu une déclaration ou garantie du Contrat de Placement ;
• Fountain n'a pas respecté de manière significative ses engagements tels que stipulés dans le Contrat de Placement ;

• de l'avis du Sole Lead Manager, il est survenu un événement négatif significatif, c'est-àdire tout développement (i) susceptible d'avoir un impact négatif significatif portant sur les conditions (financières ou autres) ou les biens, actifs, droits, activités, organes de gestion, perspectives (commerciales ou financières), revenus, ventes ou résultats du Groupe Fountain, que ces événements ou développements surviennent dans le cours normal des affaires ou non, ou (ii) affectant négativement la capacité de Fountain à remplir ses obligations en vertu du Contrat de Placement ou à mener à bien l'Offre, ou (iii) susceptible d'affecter négativement et de façon importante l'Offre ou la négociation des Action sur Euronext Brussels, étant entendu qu'un tel événement négatif sera censé s'être produit au cas où des événements isolés (en eux-mêmes insusceptibles d'avoir cet effet) causeraient conjointement cet événement ou développement négatif, depuis la signature du Contrat de Placement, que celui-ci ait été prévisible ou non ;

• tout ou partie des conditions suspensives (incluant la remise de certains documents au Sole Lead Manager, tels la réception d'une opinion juridique de la part des avocats de la Société, confirmant notamment que le Contrat de Placement a été valablement conclu par celle-ci et que les obligations qu'il contient en ce qui concerne la Société pourront être valablement exécutées) stipulées dans le Contrat de Placement n'ont pas été réalisées, sauf renonciation par le Sole Lead Manager ;

• la demande d'admission à la négociation des Nouvelles Actions est refusée ou retirée par NYSE Euronext Brussels ; ou
• à la clôture de l'Offre, Fountain n'émet pas le nombre de Nouvelles Actions qu'elle s'est engagée à émettre.

10.4.9 Réduction et remboursement

Il ne sera pas possible pour Fountain de réduire la souscription au cours de la Période de Souscription avec Droits. Par conséquent, aucune procédure ne doit être organisée aux fins de rembourser les excédents payés par les souscripteurs.

10.4.10 Supplément au Prospectus

Fountain procèdera à la mise à jour de l'information contenue dans le présent Prospectus en mettant à disposition un supplément au Prospectus dans l'hypothèse où tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le présent Prospectus est de nature à influencer l'évaluation des Nouvelles Actions et survient ou est constaté avant le début de la négociation des Nouvelles Actions, qui devrait avoir lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date. Tout supplément au Prospectus sera soumis à l'approbation de la FSMA. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donnera également lieu à un supplément si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément.

Dans l'hypothèse où un supplément au présent Prospectus serait publié, les investisseurs dans le cadre de l'Offre des Droits et les investisseurs dans le cadre de l'Offre des Scripts auront le droit de retirer les souscriptions introduites avant la date de publication du supplément. Un tel retrait devra intervenir dans le délai prévu au supplément (qui ne pourra être inférieur à deux jours ouvrables à compter de la publication du supplément). Tout Droit de Préférence ou Script pour lesquels la souscription a été retirée, sera considéré comme n'ayant pas été exercé aux fins de l'Offre.

Tout supplément au Prospectus sera publié selon les mêmes modalités que le présent Prospectus.

10.4.11 Paiement des fonds et livraison des Nouvelles Actions

Il est prévu que le paiement des souscriptions avec Droits de Préférence ait lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date par les détenteurs d'actions nominatives. Il sera effectué par le débit du compte du souscripteur à la même date valeur.

Il est prévu que le paiement des souscriptions relatives à l'Offre des Scripts ait lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date par les détenteurs d'actions nominatives. Le paiement des souscriptions avec Droits de Préférence et relatives à l'Offre des Scripts pour les autres souscripteurs interviendra par la livraison moyennant paiement.

La livraison des Nouvelles Actions aura lieu le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date après la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

10.4.12 Publication des résultats de l'Offre

Les résultats de l'Offre ainsi que le montant du paiement éventuellement dû aux titulaires de Droits de Préférence non exercés seront publiés dans la Presse Financière le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date.

10.4.13 Calendrier indicatif de l'Offre

30 avril 2014	9 T	Mise à disposition du Prospectus
5 mai 2014	T + 5	Ouverture de la Période de Souscription avec Droits et de la période de négociation des Droits de Préférence
20 mai 2014	T + 20	Clôture de la Période de Souscription avec Droits et de la période de négociation des Droits de Préférence (16h00 CET)
22 mai 2014	T + 22	Communiqué de Presse relatif aux résultats de l'Offre de Droits de Préférence
		Publication dans la Presse Financière des résultats de l'Offre de Droits de Préférence
22 mai 2014	T + 22	Souscription avec Scripts
27 mai 2014	T + 27	Paiement par les investisseurs.
		Réalisation de l'augmentation de capital relative à l'Offre de Droits de Préférence et à l'Offre de Scripts
27 mai 2014	T + 27	Publication dans la Presse Financière des résultats de l'Offre et du montant éventuellement dû aux titulaires de Droits de Préférence non exercés
27 mai 2014	T + 27	Admission à la négociation et livraison (le cas échéant contre paiement) aux souscripteurs des Nouvelles Actions souscrites avec Droits de Préférence et avec Scripts
28 mai 2014	T + 28	Paiement du Montant Excédentaire éventuel

Fountain peut modifier les dates et heures de l'augmentation de capital ainsi que les périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus et dans le Prospectus. Dans l'hypothèse où Fountain était amenée à modifier ces dates, heures ou périodes, elle informera les investisseurs par une publication dans la Presse Financière.

10.4.14 Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat

Lorsqu'une personne franchit, à la suite d'une acquisition de titres avec droit de vote (comme les Actions) d'une société cotée, le seuil de 30 % des titres avec droit de vote de cette société, elle est, en principe, tenue de lancer une offre d'acquisition portant sur la totalité des titres avec droit de vote émis par la société en question.

Ce principe connaît, toutefois, certaines exceptions, notamment lorsque l'acquisition de titres est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence

9 « T + » un nombre donné se réfère au jour calendrier qui tombe le nombre de jour(s) calendrier donné(s) suivant le jour calendrier qui correspond à « T » (soit le 30 avril 2014).

décidée par l'assemblée générale (article 52, § 1er, 5° de l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).

Cette exception trouve à s'appliquer à la souscription par QuaeroQ d'Actions dans le cadre de l'Offre. QuaeroQ ne sera, par conséquent, pas tenue de lancer une offre publique d'acquisition sur les Actions même si QuaeroQ franchit le seuil de 30 % des titres avec droit de vote de la Société dans le cadre de l'Offre.

10.5 Allocation et restrictions de vente

10.5.1 Catégories d'investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte – Restrictions applicables à l'Offre

(i) Catégories d'investisseurs potentiels

Puisque l'Offre est réalisée par une souscription préférentielle en faveur des actionnaires existants, les Droits de Préférence sont attribués à tous les actionnaires de Fountain à la Date de référence, de sorte que chaque Action donne droit à son titulaire à un Droit de Préférence. Tant les titulaires initiaux de Droits de Préférence que les acquéreurs de Droits de Préférence ainsi que tout acquéreur de Scripts dans le cadre de l'Offre de Scripts, peuvent souscrire à de Nouvelles Actions, sous réserve des dispositions de droit financier applicables mentionnées ci-dessous.

L'Offre de Scripts aura lieu uniquement par un placement privé.

(ii) Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte

Les Droits de Préférence sont octroyés à tous les actionnaires de Fountain et peuvent uniquement être exercés par les actionnaires de Fountain qui y sont légalement autorisés en vertu des dispositions légales régissant leur situation. Les Actions à émettre lors de l'exercice de Droits de Préférence sont offertes uniquement aux titulaires de Droits de Préférence à qui une telle offre peut légalement être faite en vertu des dispositions légales régissant leur situation. Fountain a entrepris toute démarche nécessaire aux fins de s'assurer que les Droits de Préférence et les Actions à émettre lors de l'exercice des Droits puissent être légalement exercés et offerts au public en Belgique.

Fountain n'a entrepris aucune démarche aux fins de permettre une offre de Droits de Préférence ou d'Actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Préférence (en ce compris une offre publique) dans un autre pays.

Les Scripts et les Actions à émettre lors de l'exercice des Scripts résultant de l'Offre des Scripts, sont offerts par un placement privé. Les Scripts et les Actions à émettre lors de l'exercice des Scripts ne sont offerts à aucune autre personne.

La diffusion du présent Prospectus, l'acceptation, la vente, l'achat ou l'exercice de Droits de Préférence, la vente et l'exercice de Scripts et la souscription et l'acquisition d'Actions peuvent, en vertu des lois de certains pays autres que la Belgique, être régis par des réglementations spécifiques. Les personnes en possession du présent Prospectus, ou envisageant l'acceptation, la vente, l'acquisition ou l'exercice de Droits de Préférence, l'acquisition ou l'exercice de Scripts ou la souscription à ou l'acquisition d'Actions, sont tenus de s'informer du contenu de ces réglementations et des restrictions possibles résultant de ces dernières, et de se conformer à ces restrictions. Les intermédiaires ne peuvent pas autoriser l'acceptation, la vente ou l'exercice de Droits de Préférence, l'acquisition ou l'exercice de Scripts ou la souscription à ou l'acquisition d'Actions, pour des clients dont les adresses sont dans des pays dans lesquels de telles restrictions sont d'application. Aucune personne recevant le présent Prospectus (en ce compris les fiduciaires (« trustees ») et les mandataires (« nominees »)) ne peut le distribuer ou l'envoyer dans ces pays, sauf conformément à la loi applicable.

Le présent Prospectus ne constitue ni une offre de vente ni la proposition d'une offre d'achat de titres, autres que les Droits de Préférence, les Scripts et les Nouvelles Actions auxquels ils se rapportent ni une offre de vente ni la proposition d'une offre d'achat de Droits de Préférence, de Scripts ou de Nouvelles Actions dans toutes autres circonstances dans lesquelles une telle offre ou sollicitation serait illégale.

(iii) Avis aux investisseurs de l'Espace économique européen

Ce Prospectus a été préparé en supposant que toute offre de Nouvelles Actions, autre que l'offre envisagée en Belgique, seront effectuées en vertu d'une exemption issue de la Directive Prospectus, telle que transposée dans les États membres de l'Espace économique européen, à l'obligation de fournir un prospectus pour l'offre des Nouvelles Actions en question. Par conséquent, toute personne effectuant ou souhaitant effectuer une offre dans l'Espace économique européen de Nouvelles Actions peut uniquement y procéder dans des circonstances qui ne créent pas d'obligation pour la Société ou le Sole Lead Manager de produire un prospectus pour une telle offre. Ni la Société, ni le Sole Lead Manager n'a autorisé ni n'autorise l'offre de Nouvelles Actions par l'intermédiaire d'un intermédiaire financier, autres que les offres effectuées par le Sole Lead Manager qui constituent le placement final des Nouvelles Actions tel que décrit dans ce Prospectus.

Les Nouvelles Actions n'ont pas été et ne seront pas offertes au public dans les États membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, sauf en Belgique. Nonobstant ce qui précède, une offre de Nouvelles Actions peut être effectuée dans un État Membre de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus :

• à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus ;
• à moins de 100 ou, si l'État Membre Concerné en question a transposé la disposition à ce sujet de la Directive 2010/73/UE modifiant la Directive Prospectus, 150 personnes physiques ou morales (autres que les investisseurs qualifiés tels que définis par la Directive Prospectus), à la condition expresse d'obtenir les consentements préalables de la Société et du Sole Lead Manager ; ou
• dans tous les autres cas de figure tombant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, pour autant que ne résulte pas, d'une telle offre de Nouvelles Actions, une obligation de publier un prospectus en vertu de l'article 3 de la Directive Prospectus pour la Société et le Sole Lead Manager.

Aux fins de la présente disposition, l'expression « une offre au public » dans le contexte des Nouvelles Actions offertes dans un État Membre de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus vise la communication adressée sous quelle que forme et par quel que moyen que ce soit présentant une information suffisante sur les modalités de l'Offre et sur les Nouvelles Actions, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acquérir des Nouvelles Actions, compte tenu des modifications qui pourraient être appliquées dans cet État Membre par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet État Membre.

10.5.2 Intention des actionnaires de participer à l'Offre

QuaeroQ a l'intention de, et s'est engagée auprès de Fountain à souscrire à sa quote-part dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR, en ce compris sa propre quote-part. Veuillez vous reporter à la section 10.6.1 (Garantie de bonne fin de QuaeroQ) pour plus d'information à ce sujet.

Banque Degroof SA, en sa qualité d'actionnaire de Fountain, a l'intention d'allouer un montant de 625.000 EUR à la souscription de Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre de Droits de Préférence.

10.5.3 Intention des administrateurs et des membres du management exécutif de participer à l'Offre

Fountain n'a pas reçu d'indications quant aux intentions des administrateurs et membres du management exécutif au sujet de leur participation à l'Offre.

10.6 Placement

10.6.1 Garantie de bonne fin de QuaeroQ

En vertu d'une lettre du 6 décembre 2013, QuaeroQ, un actionnaire de Fountain qui détient 497.518 Actions représentant 29,96 % du capital, s'est engagée auprès de Fountain à souscrire à sa quote-part dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR, en ce compris sa propre quote-part. Dès lors, dans l'hypothèse où, au terme de la Période de Souscription avec Scripts, tout ou partie des Scripts resteraient invendus et que le montant total des souscriptions serait inférieur à 3.000.000 EUR, QuaeroQ achètera des Scripts invendus et les exercera, afin qu'un montant de 3.000.000 EUR soit entièrement souscrit. QuaeroQ pourra également acheter des Droits de Préférence sur Euronext Brussels dans le cadre de l'Offre des Droits de Préférence.

L'engagement de garantie de bonne fin de QuaeroQ est soumis aux conditions suivantes :

• l'approbation de l'Offre par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société (cette approbation a été accordée le 11 février 2014) ;
• la clôture de la Période de Souscription avec Droits au plus tard le 31 mai 2014 ; et
• la conclusion par Fountain de documents de financement définitifs avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque concernant le financement du Plan Kaffa 2018 et la réalisation de toutes les conditions suspensives prévues dans ces accords, autres que les conditions liées à la réalisation de l'Offre.

Les documents de financement mentionnés ci-dessus entre Fountain et certaines banques ont été signés le 19 mars 2014.

Veuillez vous reporter également à la section 10.4.14 (Absence d'obligation de QuaeroQ de lancer une offre publique d'achat).

10.6.2 Sole Lead Manager

Banque Degroof SA interviendra comme Sole Lead Manager dans le cadre de l'Offre.

Le Contrat de Placement conclu entre Fountain et Banque Degroof SA règle les modalités juridiques et pratiques de la distribution des Nouvelles Actions et du paiement des souscriptions sur le compte bloqué constitué aux fins de l'augmentation de capital.

Les obligations du Sole Lead Manager sont soumises à certaines conditions, en ce compris, entre autres, l'exactitude des déclarations et garanties du Contrat de Placement, la réception d'une opinion juridique (legal opinion) de la part des avocats de Fountain et l'absence d'événement négatif significatif (veuillez vous reporter à la section 10.4.8 (Suspension ou révocation de l'Offre)). La commission versée à Banque Degroof pour ses services s'élève à 100.000 EUR. Cette commission sera payée par Fountain.

10.6.3 Banques guichet

Banque Degroof SA interviendra comme banque guichet en vue d'accepter, sans frais, les souscriptions aux Nouvelles Actions par voie de l'exercice des Droits de Préférence. Il incombe aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les Personnes Admissibles détiennent leurs Droits de Préférence d'obtenir les instructions d'exercice et d'en informer la banque guichet. Les actionnaires devront s'informer des frais que ces intermédiaires financiers pourraient leur demander.

Les actionnaires nominatifs de Fountain devront suivre les instructions reprises dans les communications mentionnées à la section 10.4.4 (Procédure de l'Offre).

10.7 Admission à la négociation et modalités de négociation

10.7.1 Admission à la négociation et marché

(i) Droits de Préférence

Les Droits de Préférence, représentés par le coupon n° 13 des Actions, seront séparés des Actions sous-jacentes le 2 mai 2014 après la clôture d'Euronext Brussels.

Fountain a demandé l'admission à la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels. Les Droits seront admis à la négociation et négociés sur Euronext Brussels sous le code ISIN BE0970131349 du 5 mai 2014 au 20 mai 2014 (inclus).

(ii) Scripts

Aucune demande d'admission à la négociation ne sera faite pour les Scripts.

(iii) Nouvelles Actions

Fountain a demandé l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels.

Il est prévu que l'admission à la négociation et la négociation des Nouvelles Actions débutent le 27 mai 2014 ou aux alentours de cette date.

Les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sur Euronext Brussels sous le code ISIN BE0003752665.

10.7.2 Service financier

Le service financier des Actions est assuré par Banque Degroof s.a..

10.8 Frais de l'Offre

Si toutes les Nouvelles Actons sont souscrites, le montant brut et le montant net du produit de l'Offre devraient s'élever à 4.981.080 EUR et 4.611.080 EUR, respectivement. Les frais liés à l'Offre sont estimés à maximum 370.000 EUR et comprennent, notamment, la rémunération de Banque Degroof SA, les honoraires de la FSMA et d'Euronext Brussels, les frais juridiques et administratifs, ainsi que les coûts de publication.

Fountain supportera ces dépenses.

10.9 Effet dilutif

10.9.1 Conséquences en termes de participation au capital

Si l'on prend comme hypothèse un actionnaire existant qui détient 1 % du capital social de Fountain avant l'Offre et qui ne souscrit pas aux Nouvelles Actions, la participation de l'actionnaire précité au capital social de Fountain diminuera, du fait de l'Offre, de 60 %, abaissant sa participation à 0,4 %, dans l'hypothèse où l'Offre est entièrement souscrite.

Si un actionnaire exerce tous les Droits de Préférence qui lui sont attribués, il ne subira de dilution ni en termes de participation au capital social de Fountain, ni en termes de dividendes, sous réserve d'une dilution minime éventuelle en cas de rompus.

10.9.2 Conséquences financières

Les titulaires d'Actions qui exercent tous les Droits de Préférence qui leur sont alloués pour leurs Actions et souscrivent par conséquent au nombre d'Actions qui leur sont offertes dans le cadre de l'Offre ne subiront pas d'effet dilutif en raison de l'Offre lors de sa clôture, sous réserve d'une dilution minime éventuelle en cas de rompus.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas exercer tous les Droits de Préférence qui leur sont alloués doivent prendre en compte le risque de dilution financière de leur portefeuille.

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, en fonction des trois hypothèses où l'augmentation de capital serait souscrite à concurrence de (i) 3 millions d'euros, (ii) 4 millions d'euros et (iii) 4.981.080 euros :

	CAPITAL SOCIAL (EUR)	ACTIF NET (EUR) AU 30 JUIN 2013	DILUTION FINANCIERE
Avant l'Augmentation de Capital A. Nombre total d'actions: 1.660.360
Montant représenté par une action	14,19	12,60
	(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total	23.555.772,98	20.916.672,41

B.	Hypothèse 1 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 3.000.000 EUR Nombre de Nouvelles Actions : 1.500.000
	Nombre total d'actions : 3.160.360
	Montant représenté par une action	8,40	7,57	40,0%
(arrondi)		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		26.555.772,98	23.916.672,41
Hypothèse 2 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.000.000 EUR C. Nombre de Nouvelles Actions : 2.000.000
	Nombre total d'actions : 3.660.360
	Montant représenté par une action	7,53	6,81	46,0%
(arrondi)		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		27.555.772,98	24.916.672,41
D. Nombre de Nouvelles Actions : 2.490.540			Hypothèse 3 : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 4.981.080 EUR
	Nombre total d'actions : 4.150.900
(arrondi)	Montant représenté par une action	6,87	6,24	50,5%
		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		28.536.852,98	25.897.752,41

Des informations sur les conséquences financières et la dilution figurent également dans les rapports spéciaux établis par le Conseil d'Administration et le commissaire sur la base de l'article 582 du Code des sociétés, dans le cadre de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 février 2014 qui a décidé l'augmentation du capital. Ces rapports sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fountain.eu).

10.10 Conventions de blocage

QuaeroQ et Banque Degroof SA se sont engagés, pour une période de 180 jours à compter du premier jour de négociation des Nouvelles Actions, à ne pas vendre ou tenter de vendre ou solliciter des offres d'achat d'Actions, à ne pas accorder ou émettre des options, des titres convertibles ou d'autres droits d'acheter des Actions et à ne pas conclure des contrats ou ne pas prendre des engagements ayant des effets similaires.

11 États financiers consolidés

Les états financiers consolidés et les notes relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2013, ainsi que le rapport du commissaire relatif à ceux-ci, figurent en annexe au présent Prospectus.

FOUNTAIN S.A.

Rapport financier consolidé

Exercice 2013

TABLE DES MATIÈRES

Rapport annuel consolidé du groupe Fountain

1.	COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2013 4
	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20139
	NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 9
	NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE 24
	NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 25
	NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) 26
	NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 34
	NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€ 38
	NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 38
	NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 39
	NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€) 39
	NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI 43
	NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE 45
	NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€) 45
	NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) 45
	NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 46
	NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) 46
	NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€)
	47
	NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 47
	NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 48
	NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€) 50
	NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) 57
	NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 57
	NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2013 59
	NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 59
	NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES 59
	NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 61
	NOTE 26. : GESTION DES RISQUES 61
	NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION 68

Déclaration

La société Beckers Consulting bvba, Président, représentée par Mr. Eugeen Beckers, la société Bluepack Consulting sprl, C.E.O., représentée par Mr. Paul Baeck, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2013

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS dans son intégralité. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

1. Bilan consolidé (en K€)

Etat de situation financière (avant affectation en K€)	note	2013	2012 (rest)	2012
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		31.138,90	33.189,19	33.189,18
1. Immobilisations corporelles	2,3	4.865,34	4.386,58	4.386,58
1.1 Immobilisations corporelles en cours de production
1.2 Terrains et constructions		687,64	739,95	739,95
1.3 Installations, machines et outillage	4	46,27	47,02	49,36
1.4 Véhicules		10,84	2,35
1.5 Mobilier et matériel de bureau		298,07	353,21	353,21
1.6 Autres immobilisations corporelles		3.822,52	3.244,06	3.244,06
2. Immobilisations incorporelles	2,4	24.054,64	27.135,89	27.135,89
2.1 Goodwill de consolidation		16.829,37	19.193,75	19.193,75
2.2 Fonds de commerce		6.547,14	7.340,72	7.340,72
2.3 Autres immobilisations incorporelles		678,12	601,42	601,42
dont logiciel informatique SAP		461,48	246,10	246,10
3. Actifs d'impôts différés		1.961,39	1.432,39	1.432,39
4. Autres immobilisations financières		257,53	234,33	234,33
4.1 Actions	5	7,10	8,02	8,02
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts	5
4.4 Autres actifs financiers	5	250,42	226,30	226,30
II. ACTIFS COURANTS		9.368,58	10.665,23	10.665,23
5. Stocks	7	2.908,15	3.871,66	3.871,66
6. Autres actifs financiers courants	5	0,05	0,05	0,05
6.1 Titres autres que actions		0,05	0,05	0,05
7. Actifs d'impôts exigibles		531,10	724,18	724,18
8. Clients et autres débiteurs (courants)		5.008,61	3.932,55	3.932,55
8.1 C lients	5	4.460,51	3.431,96	3.431,96
8.2 Autres débiteurs		548,10	500,59	500,59
9. Paiements d'avance, courants		0,40	0,00	0,00
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	739,46	1.884,70	1.884,70
11. Autres actifs courants		180,80	252,09	252,09
TOTAL DE L'ACTIF		40.507,48	43.854,42	43.854,42

Etat de situation financière (avant affectation en K€)	note	2013	2012 (rest)	2012
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		23.662,82	23.662,82	23.662,82
1.1. Capital social		23.555,77	23.555,77	23.555,77
1.2. Primes d'émissions		107,05	107,05	107,05
2. Réserves		-7.386,05	-1.022,61	-1.022,61
2.1. Réserves consolidées		-7.354,81	-969,04	-969,04
2.2. Réserves de réévaluation		-30,66	-53,05	-53,05
2.3 Ecarts de conversion		-0,58	-0,51	-0,51
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		16.276,77	22.640,21	22.640,21
B. Intérêts non contrôlés		0,00	0,00	0,00
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		16.276,77	22.640,21	22.640,21
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		8.053,62	5.670,36	4.635,88
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	6.847,65	5.136,97	4.102,48
4. Provisions non courantes	9	844,74	192,01	192,01
5. Obligations non courantes résultant des avantages
postérieurs à l'emploi	10	276,79	227,21	227,21
6. Instruments de couvertures non-courants		46,46	80,38	80,38
7. Passifs d'impôts différés		14,59	32,28	32,28
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		21,67	0,00	0,00
9. Autres passifs non-courants		1,73	1,53	1,53
B. Passifs courants		16.177,09	15.543,84	16.578,33
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	6.613,71	6.774,49	7.530,98
11. Provisions courantes	9	0,00	0,00	0,00
12. Passifs d'impôts exigibles		1.672,99	1.636,52	1.636,52
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	7.461,35	6.782,10	7.060,10
14. Autres passifs courants		429,04	350,73	350,73
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		40.507,48	43.854,42	43.854,42

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2013	2012
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	32.466,47	35.475,73
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 1.2. Produits provenant des redevances	1 2	32.452,73	35.427,45
		13,74	48,28
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS		1.027,67	925,46
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		1.027,67	925,46
3. CHARGES OPERATIONNELLES		-40.066,12	-35.247,79
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-9.904,03	-10.401,53
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours	13, 14,
3.3. Frais de personnel	1 7	-13.451,59	-11.050,28
3.4. Dotations aux amortissements		-3.488,05	-4.041,09
3.5. Pertes de valeur		-2.314,70	-870,70
dont pertes de valeur sur stocks		121,33	-28,54
dont pertes de valeur sur clients		149,25	293,51
dont perte de valeur sur immobilisations		-2.584,25	-1.135,56
3.6. Autres charges opérationnelles	15, 17	-10.907,74	-8.884,20
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	1 7	-695,00	521,27
3.7. Autres charges non reccurentes
4. RESULTAT OPERATIONNEL		-6.571,98	1.153,40
5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS
DISPONIBLES A LA VENTE 6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA
VENTE 7. CHARGES FINANCIERES		0,00 -327,56	0,00 -526,04
Dont frais financiers (charges de dettes)		-327,56	-526,04
8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF
COUVERTURE)		1,84	5,81
9. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN
EQUIVALENCE
10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS		0,00	0,00
11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES
12. RESULTAT AVANT IMPOTS		-6.897,70	633,17
13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	1 8	511,94	-523,00
14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		-6.385,76	110,17
15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
16. RESULTAT DE L'EXERCICE		-6.385,76	110,17
16.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
16.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-6.385,76	110,17
17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement		22,32	-8,64
17.1 Ecart de conversion		-0,07	-0,03
17.2 IRS		22,39	-8,61
18 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		-6.363,44	101,52
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	2 7	1.660.360	1.660.360
1. Résultat de base par action
1.1. Résultat de base par action provenant des activités poursuivies		(3,85)	0,07
Nombre d'actions diluées		1.660.360	1.660.360
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		(3,85)	0,07
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat	1 5	1.191,56	826,80

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

	Note	2013	2012
OPERATIONS D'EXPLOITATION		K EUR	K EUR
Résultat de l'exercice		-6.385,76	110,17
Résultat des tiers
Résultat des mises en équivalence
Dotations aux amortissements		3.698,65	4.041,09
Réductions (dotation) aux réductions de valeur		2.365,35	670,41
Augmentation (diminution) des provisions		650,94	-514,92
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-2,05	-33,84
Profits (pertes) de change (-)		-2,78	-6,36
Augmentation (diminution) des éléments différés		-776,13	-159,04
Marge d'autofinancement		-451,77	4.107,52
Variation des créances		-292,31	1.493,20
Variation des stocks		1.022,04	-465,29
Variation des comptes de régularisation actif		81,69	115,23
Variation des dettes financières
Variation des dettes commerciales		-31,01	1.045,10
Variation des dettes fiscales et sociales		409,03	-164,20
- dont impôts sur le résultat		86,40	-44,57
Variation des autres dettes		-470,03	-404,29
Variation des comptes de régularisation passif		53,99	8,86
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		773,40	1.628,61
Trésorerie d'exploitation		321,63	5.736,13
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3	-232,80	-165,62
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2	-2.529,00	-1.774,36
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	3	-709,19	-902,52
dont acquisition de sociétés		-709,19
Prix total		-828,30	-582,55
Earnout (dette		119,11
Earnout (payé)			-319,97
Nouveaux prêts accordés (-)			-41,14
Divers (-)		-25,85
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)	3	115,00
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2	27,77	49,05
Cessions d'immobilisations financières (+)	3
Remboursements de prêts accordés (+)
Divers(+)		1,73
Trésorerie d'investissement		-3.352,34	-2.834,59
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital
Variation nette des emprunts (augmentation +)		629,12	-2.898,92
Financement actionnaires		1.100,00
Dividendes verses (-)		0,00	-1.461,12
Trésorerie de financement		1.729,12	-4.360,03
VARIATION DE TRESORERIE		-1.301,60	-1.458,49
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		1.884,75	3.343,24
Variation de trésorerie		-1.301,60	-1.458,49
Ecarts de conversion (favorable +)
Transferts vers d'autres rubriques
Variations de périmètre (favorable +)		156,36
Solde de clôture		739,51	1.884,75
composé de
Autres actifs financiers courants		0,05	0,05
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	739,46	1.884,70

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 5 ciaprès.

En juin 2013, la société Côte d'Argent Distribution a été acquise par voie de financement bancaire chez Fountain SA. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis.

	Notes	Capital social	Primes d 'émission	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2012		23.555,77	107,05	-1.022,61	22.640,21		22.640,21
Dividendes							0,00
Résultat global total de la période				-6.385,76	-6.385,76		-6.385,76
Profit non comptabilisé en compte de résultats (conversion devises étrangères)				-0,07	-0,07		-0,07
Autres augmentations (diminutions)				22,39	22,39		22,39
Solde de clôture au 31/12/2013		23.555,77	107,05	-7.386,06	16.276,76	0,00	16.276,76

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

Un IRS a été conclu pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 31/12/2011. Cet IRS porte sur un montant nominal de 1.905 K€.

Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -30.66 K€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2013

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors d'Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2012 et 31 décembre2013 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné le 24 février 2014 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 14 avril 2014 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. REFERENTIEL IFRS

• Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne au 1er janvier 2013 :
• o Amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers». Cet amendement est entré en vigueur le 6 juin 2012 au sein de l'Union européenne et il est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Il modifie les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global (OCI).
• o IAS 19 «Avantages du personnel révisée», date d'entrée en vigueur le 6 juin 2012 et d'application obligatoire au 1er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.
• o IFRS 13 «Evaluation à la juste valeur», date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière.

• o Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat', d'application au 1er janvier 2013. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.

• o Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.

• o Amendements à la norme IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière' concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2013 ou après.
• o IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

L'IASB a publié des 'Améliorations annuelles', qui ne font pas l'objet par ailleurs d'un projet majeur. Elles concernent les normes suivantes et sont effectives pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013: IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière', IAS 1 'Présentation des états financiers', IAS 16 'Immobilisations corporelles', IAS 32 'Instruments financiers: présentation' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.

• Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et applicables de manière obligatoire a compter du 1er janvier 2014
• o IFRS 10 'Etats financiers consolidés', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.
• o IFRS 11 'Accords conjoints', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.
• o IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.
• o IAS 27 Révisée 'Etats financiers individuels', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.
• o IAS 28 Révisée 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.
• o Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 11 'Accords conjoints' et IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités'. Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements supprimeront l'obligation de présenter une information

comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.

• o Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière.
• o Amendements à la norme IAS 36 'Dépréciation d'actifs', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements suppriment un effet involontaire sur les dispositions d'IAS 36 concernant les informations à fournir lors de l'émission d'IFRS 13 et proposent des informations à fournir additionnelles sur les évaluations à la juste valeur en cas d'une perte de valeur ou d'une reprise d'une perte de valeur.
• o Amendements à la norme IAS 39 'Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Ces amendements apportent une exemption à l'abandon de la comptabilité de couverture lors de la novation d'un dérivé, désigné comme instrument de couverture, qui répond à certains critères. Une exemption similaire sera incluse dans la norme IFRS 9 "Instruments financiers".
• o Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 27 'Etats financiers individuels' pour les entités d'investissement. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Les amendements donnent une exemption aux entités qui répondent à la définition d'une entité d'investissement et qui présentent les caractéristiques typiques pour comptabiliser des intérêts détenus dans une filiale à la juste valeur.

L'impact de ces normes et interprétations, qui n'ont pas été appliqués par anticipation au 1er janvier 2013, est en cours d'évaluation.

Normes IFRS, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB, non encore entres en vigueur au sein de l'union européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, nouvellement publiés par l'IASB, ne sont pas entrés en vigueur au sein de l'Union européenne

• o IFRS 9 «instruments financiers classification et évaluations des actifs financiers», applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
• o IFRIC 21 «taxes prélevées par une autorité publique», date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où ce passif entre dans le champ d'application d'IAS 37. Elle traite aussi de la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dont l'échéance et le montant sont certains.
• o Améliorations annuelles des IFRS, date d'entrée en vigueur 1er juillet 2014. Les modifications comprennent IFRS 2 'Définition de condition d'acquisition de droits', IFRS 3 'Comptabilisation d'une contrepartie éventuelle lors d'un regroupement d'entreprises', IFRS 8 'Regroupement de secteurs opérationnels', IFRS 8 'Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter

et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements IAS 24 'Principaux dirigeants'.

• o Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2011-2013. La date d'entrée en vigueur est le 1er juillet 2014. Les modifications comprennent les IFRS 1 : signification d'IFRS en vigueur, IFRS 3 : exclusion du champ d'application pour les coentreprises, IFRS 13 : champ d'application du paragraphe 52 (exception relative aux portefeuilles)' et IAS 40 'Immeubles de placement'.
• o Amendements à la norme IAS 19 'régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur 1er juillet 2014. Les modifications visent la clarification de la comptabilité des cotisations de membres du personnel prévues par les dispositions du régime à prestations définies.
• o L'IASB a publié le nouveau chapitre 'Comptabilité de couverture' d'IFRS 9 'Instruments financiers', la date d'application obligatoire restant à déterminer. Le nouveau modèle représente une révision substantielle de la comptabilité de couverture, qui permettra aux entités de mieux refléter les activités de gestion du risque dans leurs états financiers. Ces modifications ont un impact sur IAS 39 et contiennent de nouvelles obligations quant aux notes annexes correspondantes, affectant également IFRS 7. Les informations à fournir additionnelles sont obligatoires pour les entités qui font usage de l'IAS 39 et IFRS 9 pour l'application de la comptabilité de couverture.
• o L'IASB a publié la norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', applicable à compter du 1er janvier 2016. La norme provisoire permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de maintenir les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur pour la comptabilisation, l'évaluation et les dépréciations des soldes de comptes de report réglementaire. La norme provisoire donne également des indications sur la sélection et le changement de méthodes comptables (lors de la première application ou par la suite), ainsi que sur la présentation et les informations à fournir.

1.3. REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s (Fountain Bordeaux): distributeur indépendant dans la région de Bordeaux, qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.

Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98% pour laquelle le Groupe ne dispose d'aucune information financière ;

• Fountain Sud SARL, basée dans le Sud de la France, sans activité et en liquidation, dont le Groupe possède 100% des actions.
• Fountain Coffee Systems Finland OY, société basée à Helsinki en Finlande, sans activité depuis fin 2004, dont le Groupe possède 100% des actions

Fountain USA Inc., créée en 2005 et basée à Chicago, appartenant au Groupe à 100 % n'était pas consolidée antérieurement car non significative et a été liquidée au second semestre 2013.

2. Critères de consolidation

Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

3. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2013 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2012 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2013

Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorie représente une augmentation des dettes financières de 278 K€ en décembre 2012 et de 328 K€ en décembre 2013.

4. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.

a. Filiales

Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

b. Sociétés associées

Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler. C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.

c. Intégration globale

Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.

d. Mise en équivalence

Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.

e. Société exclue de la consolidation

Conformément au principe de matérialité, une filiale du groupe n'est exclue du périmètre de consolidation qu'au cas où son impact sur les comptes consolidés est immatériel en termes de chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé du groupe ou de total bilan par rapport au total du bilan consolidé du groupe.

La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe. La seule société non consolidée du groupe (Fountain India détenue à moins de 20%) est sans importance significative et les derniers états financiers ne sont pas disponibles.

f. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

5. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

d. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

e. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

• les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
• la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
• le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;

• le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;

• les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

f. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

g. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

h. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

i. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2003. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée (cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours).

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinqs ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas ou ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

• bâtiments : de 5 % à 10 % par an
• installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
• matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
• matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
• autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
• machines mises à disposition : 20% par an
• k. Leasing

Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.

Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.

Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.

Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.

Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.

ii. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

iii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

• partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 15%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 50%
• partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation : 100%

Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

• partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 10%
• partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 20%
• partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation : 30%
• partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation : 40%
• partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation : 50%
• partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation : 100%

Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :

• partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

• partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation : 0%
• partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation : 100%

Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

• si retard paiement de plus de 6 mois : provision de 50%
• si retard paiement de plus de 12 mois : provision de 100%
• en cas de faillite, provision de 100 % du montant non récupérable

Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.

n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

p. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum de 3,75% pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25% pour les primes payées par l'employeur.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs n'a pas conduit à l'enregistrement de dettes de pension dans les comptes des sociétés belges aussi longtemps qu'elle a pu être transférée à charge des assureurs responsables de la gestion des plans d'assurance de groupe. Aujourd'hui, l'abaissement par les assureurs du rendement garanti sur les versements futurs reporte une partie de l'obligation sur les employeurs. IAS 19 impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

r. Stocks options

La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

s. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

t. Dette financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme.

u. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

v. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

w. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

en K€			2013					2012
	Belgique	Autre	France	Danemark	Total	Benelux	Autre	France	Danemark	Total
Chiffre d'affaires produits	6.833,66	1.837,74	18.869,82	1.063,30	28.604,51	7.157,87	2.585,02	21.429,69	1.124,70	32.297,29
Chiffre d'affaires services	702,88	36,40	2.975,63	133,31	3.848,22	652,77	21,00	2.355,15	101,24	3.130,16
Redevances	0,00	13,74	0,00	0,00	13,74	0,00	48,28	0,00	0,00	48,28
Total des produits des
activités ordinaires	7.536,54	1.887,88	21.845,45	1.196,60	32.466,47	7.810,64	2.654,30	23.784,84	1.225,95	35.475,73

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

en K€			2013			2012
	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.539,17	3.305,89	20,19	4.865,25	1.337,09	2.892,09	157,39	4.386,58
1 1 Immo bilis a t io n s c o rpo re lle s e n c o u rs				0,00				0,00
1.2 Terrains et c onst ruc tions	687,64			687,64	739,95			739,95
1 3 In s t a lla t io n s , ma c hine s e t o u t illa g e	16,84	220,31		237,15	15,85	31,17		47,02
1.4 Véhic ules		10,84		10,84		2,35		2,35
1 5 M o bilie r e t ma t é rie l d e bu re a u	186,45	91,42	20,19	298,069	176,24	145,72	31,25	353,205
1 6 A u t re s immo bilis a t io n s c o rpo re lle s	648,23	2.983,32	0,00	3.631,55	405,06	2.712,85	126,15	3.244,06
dont machines en dépôt	599,92	2.869,71	0,00	3.469,63	371,64	2.614,95	126,15	3.112,73
autres	48,31	113,61		161,92	33,42	97,90		131,33
2. Immobilisations incorporelles	13.592,48	10.462,15	0,00	24.054,63	14.813,85	12.322,04	0,00	27.135,89
2.1 Goodwill de c onsolidat ion	12.216,39	4.612,97	0,00	16.829,36	13.244,43	5.949,33	0,00	19.193,75
2 2 F o nd s d e c omme rc e	697,964	5.849,18	0,00	6.547,14	968,001	6.372,72	0,00	7.340,72
2 3 A u t re s immo bilis a t io n s in c o rpo re lle s	678,12			678,12	601,42			601,42
dont logiciel informatique SAP	657,02	0,00	0,00	657,02	583,03	0,00	0,00	583,03

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)

				Véhicules		Mobilier et matériel de bureau			Autres immobilisations corporelles
	Terrains et constructions	Installations, Machines, outillage		leasing		leasing	En construction	Autres immob. corp.(hors machines)	Machines en dépôt	Machines en dépôt en leasing	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2012	1.951,61	3.413,05	5,20	15,36	3.604,27	814,69	0,00		1.066,51 10.971,03	0,00	21.841,72
Acquisitions		14,10	13,35		111,54		79,02	61,85	2.249,14	0,00	2.529,00
Cessions / désaffectation			0,00	-16,60	-120,13	-814,69	0,00	-58,22	-1.392,94	0,00	-2.402,57
Transferts		-0,01	17,20		90,55		0,00	-12,82	165,30	0,00	260,23
Variations de périmètre			0,00		0,00		0,00	59,11	455,58	0,00	514,68
Ecarts de conversion			0,00		0,02		0,00	0,00	0,03	0,00	0,05
Autre augmentation (diminution)			0,00	1,24	0,00		-79,02	0,00	-23,80	220,67	119,09
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2013	1.951,61	3.427,14	35,75	0,00	3.686,24	0,00	0,00		1.116,44 12.424,33	220,67	22.862,19
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2012	-1.211,66	-3.366,03	-2,85	-15,36	-3.291,92	-773,84	0,00		-935,19 -7.858,29	0,00	-17.455,14
Amortissements actés	-52,31	-17,01	-4,85		-104,26	-40,85		-45,02	-1.511,13	-29,72	-1.805,17
Amortissements repris			0,00	15,36	0,00	814,69		0,00	1.096,82		1.926,88
Réductions de valeur actées			0,00		0,00			0,00	-219,93		-219,93
Réductions de valeur reprises			0,00		0,00			0,00	0,00	0,02	0,02
Amortissements et réduction de valeur annulés		2,17	0,00		98,56			56,40			157,13
Amortissements et réduction de valeur transférés			-17,20		-90,55			12,82	-165,31		-260,24
Variations de périmètre			0,00		0,00			-43,52	-296,84		-340,36
Ecarts de conversion			0,00		-0,01			0,00	-0,02		-0,03
Autre augmentation (diminution)			0,00		0,00			0,00	0,00		0,00
Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2013	-1.263,97	-3.380,87	-24,91	0,00	-3.388,17	0,00	0,00		-954,52 -8.954,70	-29,70	-17.996,84
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2012	739,95	47,02	2,35	0,00	312,35	40,85	0,00	131,33	3.112,73	0,00	4.386,58
Solde de clôture 31/12/2013	687,64	46,27	10,84	0,00	298,07	0,00	0,00	161,93	3.469,63	190,97	4.865,35

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.

Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)

	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de développement	Brevets et autres droits	Logiciels	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2012	17.984,97	21.474,37	1.666,48	11.547,36	3.560,07	56.233,25
Acquisitions	1,83		0,00	0,00	230,97	232,80
Cessions	-281,43		0,00	0,00	-1,77	-283,20
Transferts			-121,94	0,00	121,94	0,00
Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés	33,85
Variations de périmètre	821,25		0,00	2,43	0,00	823,68
Ecarts de conversion	0,24		0,00	0,00	0,00	0,24
Autre augmentation (diminution)	0,00		0,00	0,00	73,39	73,39
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2013	18.560,71	21.474,37	1.544,54	11.549,78	3.984,60	57.080,16
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2012	-10.644,25	-2.280,62	-1.326,76	-11.531,76	-3.313,97	-29.097,36
Amortissements actés	-1.453,55		-12,72	-4,01	-212,60	-1.682,89
Amortissements repris			0,00	0,00	0,00	0,00
Réductions de valeur actées		-2.364,38	0,00	0,00	0,00	-2.364,38
Réductions de valeur reprises			0,00	0,00	0,00	0,00
Amortissements et réduction de valeur annulés	166,43		0,00	0,00	3,44	169,87
Amortissements et réduction de valeur transférés			0,00	0,00	0,00	0,00
Variations de périmètre	-81,95		0,00	-2,43	0,00	-84,38
Ecarts de conversion	-0,24		0,00	0,00	0,00	-0,24
Autre augmentation (diminution)			0,00	0,00	0,00	0,00
Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2013	-12.013,57	-4.645,00	-1.339,48	-11.538,20	-3.523,13	-33.059,37
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2012	7.340,72	19.193,75	339,73	15,60	246,10	27.135,89
Solde de clôture 31/12/2013	6.547,14	16.829,37	205,06	11,58	461,48	24.054,64

En date du 01 février, le fonds de commerce Henk Roes (NL) a été cédé à une société tierce.

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100 % des parts sociales de la société Fountain Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Les résultats consolidés au 31 décembre 2013 comprennent le résultat sur 6 mois de cette société intégrée globalement depuis la date d'acquisition (note 24)

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

2.1 Test d'impairment

Valeurs à tester

La Direction teste au moins annuellement si les goodwills doivent être dépréciés ou dès que des signes de perte de valeur sont constatés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

• Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez FIESA, FIF et FI mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
• La valeur nette comptable des machines mises à disposition et détenues en propre ou en location-financement
• Le logiciel SAP

Exception :

• L'actif de support consistant en l'immeuble du siège social de Braine l'Alleud n'est pas testé, partant du principe que sa valeur de marché est durablement supérieure à sa valeur comptable.

Goodwill

• Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de « licences » en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de « licences » sont Fountain Industries Europe (FIE), Fountain International (FI) et Fountain France (FIF).
• Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
• Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation. En décembre 2012, les UGTs ont été redéfinies afin de refléter la nouvelle organisation du groupe telle que présentée dans le plan stratégique (Kaffa 2017).

La découpe était la suivante :

• Indépendants France (Ventes aux indépendants français)
• Indépendants FIE (Ventes aux indépendants Benelux et ROW)
• France Paris (Ventes aux clients d'Ile de France)
• France Nord (Ventes aux clients du nord de la France)
• France Centre-Est (Ventes aux clients du centre-est de la France : Lyon, Dijon…)

• France Ouest (Ventes aux clients de l'ouest de la France)

• France Sud (Ventes aux clients du sud méditerranéen de la France)

• Benelux (Ventes aux clients en Belgique Hollande Luxembourg)
• Danemark (Ventes aux clients au Danemark)

En 2013, dans le cadre de la restructuration du Groupe et de l'approbation du nouveau plan stratégique (Kaffa 2018), la détermination des UGTs a été une nouvelle fois reconsidérée afin de tenir compte de la nouvelle organisation mise en œuvre dans le groupe en 2013.

La nouvelle organisation ainsi progressivement mise sur pied en 2013 présente les caractéristiques suivantes:

- Information financière

Compte tenu de la gestion décentralisée par société locale au gré des rachats successifs, les informations financières étaient structurées par société.

Maintenant que toutes les sociétés en France sont sur SAP et que leurs activités sont regroupées en une société de distribution, un compte de résultat par pays avec des données commerciales et techniques par sous-région a été mis en place.

• Budget marketing

Le budget marketing est déterminé au niveau du groupe. Il est ensuite alloué sur les 3 régions Benelux, France et Danemark, tout en étant géré au niveau central par l'équipe marketing centralisée.

- Organisation administrative, financière et comptable

Les équipes financières locales sont en cours de démantèlement progressif. Le DAF du Benelux a été nommé Directeur Financier Opérationnel en charge de la comptabilité de toutes les filiales hors Fountain Danemark et hors Fountain s.a. (société-mère). De plus, une équipe comptable est en cours de constitution sur Braine-l'Alleud pour gérer la comptabilité générale, clients et fournisseurs de toutes les filiales Benelux et France.

Les activités de toutes les sociétés françaises ont été quasi toutes regroupées au sein d'une société Fountain France. La gestion comptable du Danemark reste locale pour 2 raisons : la langue constitue une barrière fondamentale et Fountain Danemark n'a pas installé SAP. La gestion informatique est complètement centralisée en Belgique sauf pour le Danemark. La gestion de la trésorerie, des financements et des relations bancaires est centralisée en Belgique

• Organisation commerciale

Un Directeur commercial Benelux a été engagé et est entré en service en janvier 2013. Il est responsable de la vente B2B et aux distributeurs indépendants du Benelux. Un Directeur commercial France a été engagé en décembre 2012 et gère 5 responsables commerciaux de régions, 5 responsables opérationnels régionaux, un responsable commercial distributeurs indépendants, un responsable commercial pour les grands comptes français et un Directeur de Télévente France. En 2013, le service de téléventes a été centralisé pour la France.

L'approche commerciale est en grande partie orientée vers les grands clients multi-sites pour lesquels l'approche est coordonnée par le responsable grands comptes (exemple : OGF, Loxam, Grand Optical, …) ainsi que vers les clients émettant des appels d'offres nationaux.

• Achats, Stocks, Logistique de vente

Les achats sont gérés au niveau groupe même si la facturation peut encore être faite aux sociétés nationales. Le stock a en grande partie été centralisé sur un stock central de Fountain s.a. situé dans le nord de la France. Les produits pour les clients français en 2013 et belges depuis début 2014 gérés en télévente sont expédiés par transporteur externe au départ du Pick & Pack effectué sur le stock central de Fountain s.a.

Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

• o Sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
• o Sociétés Fountain localisées en France ;
• o Fountain Danemark.

La valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité de celles-ci.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2018. La France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement des activités. L'activité « indépendants » ainsi que le Danemark et la Hollande ont été considérés comme constants sur les 5 années.

Le plan Kaffa 2018 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2013. Ce plan couvre la période 2013 – 2018. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

Les taux de croissance résultent du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction pour mettre le chiffre d'affaires 2013 dans le plan en ligne avec le chiffre d'affaires réel au 31 décembre 2013. Ils ont été définis sur base d'une estimation en nombre et en chiffre d'affaires par mois et par année des contrats à signer par les commerciaux dans chaque UGT. Cette nouvelle estimation, en rupture avec les résultats commerciaux antérieurs, se justifie par

• Le remplacement des directeurs commerciaux régionaux (DCR)
• Un nouveau coaching des équipes commerciales grâce aux nouveaux DCR
• Un budget accru et une nouvelle politique marketing comprenant une redéfinition de l'offre produits/services en adéquation avec les besoins des clients

L'évolution du chiffre d'affaires n'intervient que sur les UGT suivantes :

• o Sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
• o Sociétés Fountain localisées en France

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

• 2013 : -8,4 %
• 2012 : -6,9%
• 2011 : -3,8%
• 2010 : -3,1%
• 2009 : -10,9%

Les mesures prises et les actions entreprises fin 2013 dans le cadre du plan Kaffa 2018 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :

• 2014 : + 4,9 %
• 2015 : + 7,8 %
• 2016 : + 8,0 %
• 2017 : + 6,3 %
• 2018 : + 5,3 %

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :

• 2014 : + 0,2%
• 2015 : +1,6%
• 2016 : +2,1%
• 2017 : +2,3%
• 2018 : +2,2 %

L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants

• Frais généraux
• o Indexation des coûts par année notamment pour tenir compte de l'inflation
• o Hausse des salaires par année (indexation Belgique, augmentation de salaires France)
• o Augmentation de l'efficacité et réduction de coûts (économie d'échelle)
• Marketing : budget augmenté de 1% à +/- 2.5 à 3 % du chiffre d'affaires en vue de soutenir le développement commercial

L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortie d'une correction pour la conformité avec l'IAS36.

Pour les besoins des tests d'impairment uniquement (IAS 36 §44 – 45 - 46 ), les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2018, ajustés des éléments suivants :

• Les coûts et bénéfices futurs relatifs à l'engagement de 8 commerciaux sur 2015 ont été neutralisés.
• Un taux de réalisation raisonnable par les commerciaux actuels de leur objectif de vente a été pris en considération.

Valeur de sortie

La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (Kaffa). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

• Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital), i.e. d'un taux considéré comme après impôts, corrigé de l'impact fiscal pour obtenir un taux d'actualisation avant impôts. Le taux d'impôts appliqué pour la correction est un taux fixe de 34%.
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 7,72% (5,90% en 2012) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2013 de 4,5 €, d'un taux sans risque de 3,258%, d'une prime de risque belge nette de 7,1% et d'un coefficient Beta de 1,8 , des dettes financières au 31 décembre 2013 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
• Les variations du cours du titre non nécessairement liées à l'évolution du BEL20 mais très certainement davantage aux difficultés opérationnelles rencontrées depuis 2012 ont conduit à une révision provisoire du Beta à 1,8. Le coût du capital retenu passe de 7,58 % au 31 décembre 2012 à 16,04 % au 31 décembre 2013 reflétant ainsi la situation financière difficile du groupe.
• La période d'actualisation a été affinée au 31 décembre 2013. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5)
• o L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
• o L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
TM	11,58	0,00	0,00	11,58
Fdc	652,54	5.908,01	0,00	6.560,55
Goodwill	4.876,97	8.210,00	172,83	13.259,79
Impairement	-956,77	-2.452,88	0,00	-3.409,64
Part du goodwill net FIE sur FNH	4.254,23	3.969,87	0,00	8.224,10
Allocation du goodwill net FI	0,00	0,00	0,00	0,00
Allocation du goodwill net FIF	0,00	0,00	0,00	0,00
SAP	190,44	466,58	0,00	657,02
Machines	599,92	2.808,89	219,93	3.628,74
Machines en LOA	0,00	190,97	0,00	190,97
IDP sur goodwill	0,00	0,00	0,00	0,00
Total valeur à tester	9.628,92	19.101,44	392,75	29.123,11
Valorisation suivant test	9.506,57	18.161,26	-453,65	27.214,17
Ecart vs valeurs à tester	-122,35	-940,18	-846,41	-1.908,94
Impairment (2eme semestre 2013)	-122,35	-940,18	-392,75	-1.455,29
Impairment total 2013	-909,04	-1.282,52	-392,75	-2.584,31

2.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2013 (K€)

En 2013, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté des pertes de valeur complémentaires sur 2.584 K€. Ces ajustements de pertes de valeurs résultent de l'évolution négative du chiffre d'affaires en 2013 ainsi que de la dégradation du WACC en 2013.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

La sensibilité par rapport à l'évolution du chiffre d'affaires se présente comme suit.

Chiffre d'affaires			2015 - 2018
	#######	-3,0%	-2,5%	-2,0%	-1,5%	-1,0%	-0,5%	0	0,5%	1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
	-3,0%	-4.589	-4.163	-3.736	-3.310	-2.883	-2.457	-2.030	-1.604	-1.177	-825	-521	-393	-393
	-2,5%	-4.493	-4.067	-3.640	-3.214	-2.787	-2.361	-1.934	-1.508	-1.081	-758	-453	-393	-393
	-2,0%	-4.397	-3.971	-3.544	-3.118	-2.691	-2.265	-1.838	-1.412	-994	-690	-393	-393	-393
	-1,5%	-4.302	-3.875	-3.449	-3.022	-2.596	-2.169	-1.743	-1.316	-927	-622	-393	-393	-393
	-1,0%	-4.206	-3.779	-3.353	-2.926	-2.500	-2.073	-1.647	-1.220	-859	-554	-393	-393	-393
	-0,5%	-4.110	-3.684	-3.257	-2.831	-2.404	-1.978	-1.551	-1.125	-791	-487	-393	-393	-393
2014	0	-4.014	-3.588	-3.161	-2.735	-2.308	-1.882	-1.455	-1.029	-724	-419	-393	-393	-393
	0,5%	-3.919	-3.492	-3.066	-2.639	-2.213	-1.786	-1.359	-961	-656	-393	-393	-393	-393
	1,0%	-3.823	-3.396	-2.970	-2.543	-2.117	-1.690	-1.264	-893	-588	-393	-393	-393	-393
	1,5%	-3.727	-3.300	-2.874	-2.447	-2.021	-1.594	-1.168	-825	-520	-393	-393	-393	-393
	2,0%	-3.631	-3.205	-2.778	-2.352	-1.925	-1.499	-1.072	-757	-453	-393	-393	-393	-393
	2,5%	-3.535	-3.109	-2.682	-2.256	-1.829	-1.403	-994	-690	-393	-393	-393	-393	-393
	3,0%	-3.440	-3.013	-2.587	-2.160	-1.734	-1.307	-927	-622	-393	-393	-393	-393	-393

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

Taux d'actuallisation

-3,0%	-393
-2,5%	-393
-2,0%	-393
-1,5%	-393
-1,0%	-393
-0,5%	-778
0	-1.455
0,5%	-2.229
1,0%	-2.974
1,5%	-3.693
2,0%	-4.385
2,5%	-5.052
3,0%	-5.696

Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (EN K€)

Autres actifs financiers

	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisatio ns financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2013	0,05	8,02	226,30	234,37
2. Investissements				0,00
3. Acquisitions			25,85	25,85
4. Cessions			-1,73	-1,73
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0,00
7. Variation de périmètre		0,02		0,02
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0,00
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs		-0,97		-0,97
11. Transfert perte de valeur				0,00
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0,00
13. Autres augmentations (diminutions)		0,04		0,04
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2013	0,05	7,10	250,42	257,57
Actifs financiers non-courants, nets		7,10	250,42	257,52
Actifs financiers courants, nets	0,05			0,05

	Evaluation au coût historique
	31/12/2013	31/12/2012
I. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	257,52	234,32
1. Actifs financiers au coût historique	7,10	8,02
1.1. Actions	7,10	8,02
1.2. Titres, autres que des actions
1.3. Autres immobilisations financières
2. Prêts et créances	0,00	0,00
3. Actifs financiers disponibles à la vente	250,42	226,30
3.1. Actions
3.2. Titres, autres que des actions
3.3. Autres immobilisations financières	250,42	226,30
II. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
1. Actifs financiers disponibles à la vente	0,05	0,05
1.1. Actions
1.2. Titres, autres que des actions		0,00
1.3. Autres immobilisations financières	0,05	0,05

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont non significatifs et évalués à leur juste valeur.

5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€)

	2013	2012
I. CLIENTS NETS COURANTS	4.460,51	3.431,96
1. Clients bruts courants	4.938,54	3.913,41
2. Cumul des corrections de valeurs	-478,04	-481,45

La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2013, se présente comme suit.

Balance agées clients au 31/12/2013
K€	2013	2012
Non échu	2.088,72	2.220,14
de 1 à 30 jours	1.498,40	960,02
de 31 à 60 jours	519,55	305,92
de 61 à 90 jours	229,29	88,11
> 90 jours	602,99	339,23
Total	4.938,94	3.913,41

5.3 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€)

		Situation décembre 2013			Situation décembre 2012 - restated			Situation décembre 2012
		Situation 31 décembre 2013					Situation 31 décembre 2012 (restated)				Situation 31 décembre 2012
I. PASSIFS PORTANT INTERETS		> 1 an & < 5				> 1 an &				> 1 an &
SELON L'ECHEANCE	<1 an	ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	1.372,23	5.604,40	615,17	7.591,80	2.632,93	3.879,18	81,26	6.593,36				0,00
Crédit bancaires									7.435,06	4.102,48		11.537,54
Locations financements	67,67	117,10		184,77	102,03			102,03	95,92	0,00		95,92
Vendor leasing	623,10	510,98		1.134,08	969,21	1.176,53		2.145,74				0,00
Factoring	2.855,42			2.855,42				0,00				0,00
Avances à termes fixes & découverts	267,07			267,07	2.792,33			2.792,33				0,00
Autres emprunts	1.100,00			1.100,00				0,00				0,00
Crédits fournisseurs	328,23			328,23	278,00			278,00				0,00
Total	6.613,71	6.232,47		615,17 13.461,36 6.774,49 5.055,71				81,26 11.911,46 7.530,98 4.102,48				0,00 11.633,46
II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	4.929,79	21,67		4.951,46	4.871,30			4.871,30	5.149,30			5.149,30
2. Avances reçues	54,11	1,73		55,83	15,34	1,53		16,87		1,53		1,53
3. Autres créditeurs	2.477,45			2.477,45	1.895,46			1.895,46	1.910,80			1.910,79
TOTAL	7.461,35	23,40	0,00		7.484,75 6.782,10	1,53		0,00 6.783,63 7.060,10		1,53		0,00 7.061,63

Au cours de l'exercice 2013, le groupe n'a pas été en position de pouvoir rembourser un straight loan de 750 K€ du à CBC au 30 avril 2013 ainsi qu'un straight loan de 750 K€ du à BNP au 30 juin 2013 ainsi que 2 échéances sur emprunts ING pour un montant de 721 K€. Ces montants ont été inclus dans les lignes de crédit convenues avec les banques dans le cadre de la consolidation des crédits bancaires sur la durée du Plan Kaffa 2018 (5 ans).

En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires tels que convenue par les accords de financements finalisés le 19 mars 2014 sur base du « Term Sheet » signé le 6 décembre 2013, celle-ci consiste en une transformation des différents crédits (avances à terme fixe, roll-over, …) en cours auprès des banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis en 2 crédits, respectivement de 4.680 K€ auprès d'ING dont 4.336 K€ tirés au 31/12/2013 et de 1.920 K€ auprès de BNP Paribas Fortis dont 1.712 K€ tirés au 31/12/2013) assortis d'un plan d'amortissement étalé sur la période courant jusqu'au 30/06/2019. En conséquence le montant des dettes financières au 31 décembre 2013 relatives à ces crédits n'a pas été affecté par cet accord, mais la nature et la durée de ces crédits ont

été modifiées en telle sorte que ces dettes bancaires ont été reprises en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2014 a été reprise en passifs courants portant intérêts.

En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires de CBC Banque, le crédit d'investissement de Fountain s.a. portant sur son bâtiment n'a pas été modifié par les accords. Par contre, l'avance à terme fixe de 750 K€ a été transformée en un crédit avec amortissement sur la période jusqu'au 30 juin 2019. Ce crédit a donc été reclassé en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2014 a été reprise en passifs courants portant intérêts.

Au total, la dette de financement de 6.798 K€ au 31/12/203 vis-à-vis de ces 3 banques a été réparties pour 5.610 K€ en passifs non courant portant intérêts et 1.188 K€ en passifs courants portant intérêts. Le crédit d'investissement de CBC dont solde de 341 K€ au 31 décembre 2013 n'a pas été modifié.

Les accords de factoring conclu avec KBC Commercial Finance ont pour but de générer des financements pour le groupe sur base des créances cédées au factor. Les créances commerciales sont maintenues à l'actif du bilan car le groupe Fountain reste responsable du non recouvrement éventuel des créances. Les financements reçus par les sociétés du groupe en contrepartie de la cession de leurs créances au factor sont comptabilisés en passifs courant portant intérêts. Les paiements effectués par les clients au factor KBC Commercial Finance n.v. sont portés en diminution des créances payées et en diminution de la dette à KBC Commercial Finance. Les nouvelles cessions de factures suite à la facturation quotidienne permettent l'octroi de nouveaux financements versés par le factor. Les frais et intérêts sur le factoring sont comptabilisés en charges financières.

Les emprunts bancaires comprennent un montant de 1.134 K€ de dettes dont 623 K€ à moins d'un an et 511 K€ à plus d'un an relatives à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.4. Les emprunts bancaires à un an au plus comprennent les avances à terme fixes en cours au 31 décembre 2013 pour267 K€.

Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

En 2012, la répartition des dettes financières LT et CT ne reflétait pas exactement la situation réelle. Cette répartition a été corrigée pour la présentation des résultats 2013. L'impact représente une reclassification de dettes CT vers le LT pour 3.486 K€.

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 10.755 K€ et le remboursement de ces financements s'étale jusqu'en juin 2019.

Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Le montant nominal de cet IRS est à tout moment de sa durée jusqu'à son échéance inférieur au montant nominal des dettes à taux flottants à même date. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088 K€

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90,9 K€.

			Echu
K€	Total	Non échu	Total	- de 30 j.	de 30 à 60 j.	+ de 60 j.
Au
31/12/2012	5.149	2.461	2.688	1.296	1.002	390
Au
31/12/2013	5.258	2.322	2.936	1.556	840	541

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

Les dettes fournisseurs de Fountain s.a. échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dettes financières. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une augmentation des financières de 278 K€ en décembre 2012 et de 328 K€ en décembre 2013.

5.4 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS SUIVANT IAS 39

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, le groupe couvre partiellement le risque par un contrat IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat et basé sur un Euribor 6 mois et arrivera à échéance le 1er juin 2017. La valeur nominale de l'IRS décroit semestriellement en juin et décembre (début du mois).

Les prêts à portent intérêt au taux Euribor 3 mois + marge et sont remboursés trimestriellement en mars, juin, septembre et décembre (fin de mois).

La juste valeur au 31 décembre 2013 s'élève à – 46,46 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé; en 2013 cette variation est de 22,39 K€. Vu le caractère non matériel sur les comptes consolidés du groupe, aucune inefficacité n'a été reconnue et transférée dans le compte de résultat au 31/12/2013.

n'a	été	reconnue	et transférée	dans	le compte	de	résultat au	31/12/2013.
	Type	Banque	Montant notionnel au 31/12/2013 en K€	Date de départ	Date de fin	Taux fixe	Taux variable	Juste valeur au 31/12/2013 en K€
IRS		ING	1.905,00	14/09/2011	1/06/2017	1,98%	Euribor 6 mois	-46,46

Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.

5.5 : COMPTABILISATION DES PLANS D'OPTIONS SUR ACTION SUIVANT IFRS 2

En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant le 27 mai 2016 (délai de trois ans), sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement.

Dans le cas du Groupe Fountain, la juste valeur de ces options ramenée à l'exercice 2013 (7 mois sur une période d'acquisition des droits de 36 mois) conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2013 (Cf. NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION)

NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€

Néant

	2013	2012
I. STOCKS MONTANTS NETS	2.908,15	3.871,66
1. Valeurs brutes comptables	3.781,84	4.880,28
1.1. Marchandises	3.781,84	4.880,28
1.2. Fournitures de production
1.3. Matières premières
1.4. Travaux en cours
1.5. Produits finis
1.6. Autres stocks
2. Réductions de valeur	-873,68	-1.008,62
2.1. Marchandises	-873,68	-1.008,62
2.2. Fournitures de production
2.3. Matières premières
2.4. Travaux en cours
2.5. Produits finis
2.6. Autres stocks

NOTE 7. : STOCKS (EN K€)

Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.

Le stock se décompose comme suit :

Stock brut	2013	2012
Machines	1.062,44	1.227,23
Produits	909,80	1.909,65
Autres (accessoires…)	1.809,59	1.743,40
Total	3.781,84	4.880,28
Réduction valeur stock	2013	2012
Machines	207,82	327,89
Produits	47,89	23,33
Autres (accessoires…)	617,97	657,40
Total	873,68	1.008,62

NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2013	2012
Liquidités en caisse	43,11	12,96
Solde bancaire	685,13	1.871,74
Comptes à court terme	11,23
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	739,46	1.884,70

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€)

Provision	Au 31/12/2012	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2013
Commercial	32,33			-17,47		14,87
Fiscal	0,00	637,94				637,94
Social	108,92	140,46	-33,00	-26,44	2,00	191,94
Technique	50,75		-50,75			0,00
Total général	192	778	-84	-44	2	845

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents dont la description synthétique et les risques y relatifs sont repris ci-après.

9.1 Dossier « Détournement »

Fin 2009, le Groupe Fountain a constaté avoir subi des détournements de fonds sur une période courant de 2005 à 2009 dans sa filiale FIDF (Fountain Ile de France) pour un montant estimé à 1.130.000 EUR. En 2009 lors de la constatation du détournement, les sorties de fonds constitutives ont été regroupées en une créance sur l'auteur ou les auteurs présumés et une réduction de valeur du même montant a été comptabilisée. Dans ce dossier la société FIDF est demanderesse dans 3 affaires en justice.

a. Affaire pénale contre les auteurs présumés des détournements.

Deux personnes sont inculpées du fait de détournement, dont une a reconnu les faits. Un remboursement provisoire de 75.000 EUR a été obtenu et pris en diminution des créances de détournement. L'affaire est depuis plusieurs années en cours d'instruction. Un jugement en première instance est à prévoir dans quelques années, éventuellement en 2016. Une procédure en appel est à prévoir. Celle-ci peut à nouveau prendre 3 à 5 ans.

b. Affaire contre les banques devant le tribunal de commerce

La société FIDF a porté plainte conjointement contre 4 banques dont l'une pour avoir exécuté des instructions de paiements non approuvées et/ou non valablement approuvées et contre 3 autres banques dans lesquelles l'auteur principal des détournements avait des comptes ouverts à son nom sur lesquels il a encaissé des sommes totalement anormales. En 2012, la société a obtenu gain de cause en première instance et a reçu de la banque ayant exécuté les instructions de paiement non valides une indemnité de 243.000 EUR augmentés d'une indemnisation des frais de justice de 50.000 EUR. Le montant de 243.000 EUR perçu a été porté en déduction des créances et la provision sur créance a été ajustée reprise en compte de résultats pour le même montant. Le montant de 50.000 EUR a été pris en compte de résultat en contrepartie des frais d'avocats et de justice encourus. Au motif que le montant de l'indemnité avait été calculé par le tribunal seulement sur une partie des sommes détournées et non pas sur la totalité de ces dernières, la société a interjeté appel du jugement. A l'analyse des pièces complémentaires portées à la connaissance des parties, un accord a pu être trouvé et a été signé par toutes les parties en mars 2014. Sur la base de cet accord, la société a reçu un complément d'indemnité de 320.000 EUR le 4 avril 2014. Compte tenu du fait que la banque principalement concernée avait déjà validé cet accord en décembre 2012, la provision sur les créances de détournement a été diminuée au 31 décembre 2013 et prise en compte dans le résultat à concurrence de 320.000 EUR. Au 31 décembre, les créances s'élevaient à 815 K€. A la date du Prospectus, le solde des créances s'élève à 495.000 EUR et est entièrement provisionné. Cette affaire est donc clôturée à la date du Prospectus. Les seules possibilités de recouvrement du montant encore à récupérer sont celles via le dossier pénal et via le dossier contre le commissaire aux comptes de la société

c. Affaire contre le commissaire aux comptes de la société

La société est demanderesse contre le commissaire aux comptes de l'époque (2005 à 2009) pour avoir toujours confirmé au cours des années durant lesquelles le détournement a été effectué la vue sincère et fidèle des comptes de la société, l'adéquation de ses systèmes de contrôle interne et leur bon fonctionnement. Dans ce dossier, un sursis à statuer après le pénal a été prononcé. Le jugement n'interviendra donc qu'après le prononcé du jugement du volet pénal de cette affaire (cf. supra). Aucune provision n'est constituée relativement à cette affaire.

9.2 Dossier fiscaux

a. FFI (Fountain France Importateur s .a.s.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu des rehaussements de base imposable à concurrence de 512.000 EUR pour l'exercice 2008 et 62.000 EUR pour l'exercice 2009. Ces redressements portent pour l'essentiel sur le traitement d'un mali de fusion pour 141.000 EUR au titre de l'exercice 2008, et sur des pertes et provisions sur d'anciennes créances à concurrence de 431.000 EUR (dont une part incorporée à la suite de l'absorption de sociétés acquises plusieurs années auparavant) et sur des rehaussements d'impôts de 218.000 EUR pour la partie TVA sur ces créances au titre des exercices 2008 et 2009.

Concernant la question du mali de fusion, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'argumentaire de la société sur le fond leurs semble de nature à emporter la conviction du juge, l'argumentaire de l'administration fiscale française étant infondé en droit.

Concernant les provisions et pertes sur anciennes créances, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, les documents produits à l'administration fiscale, sont de nature à justifier la plus grande partie des pertes et provisions comptabilisées.

Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le Tribunal Administratif pour obtenir gain de cause. Une décision finale dans ce dossier peut encore devoir attendre 3 à 5 ans.

b. FFI – TVA

Suite à un contrôle fiscal sur les exercices 2008 et 2009, l'administration fiscale française a rejeté la déductibilité de la TVA de plusieurs éléments, résultant en une rectification d'un montant global de 233.000 EUR pénalités et majorations incluses. Ce dossier est actuellement devant le tribunal administratif.

Le différend porte pour l'essentiel sur la justification d'un crédit de TVA de 187.000 EUR.

Dans ce dossier, les conseillers fiscaux de la société estiment que la société a produit devant le tribunal des éléments suffisamment probants et étayés, pour emporter sa conviction, malgré le refus persistant de l'administration de les considérer.

Compte tenu du risque de décision défavorable pour la société par le tribunal, , la totalité du montant a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).

Une décision finale dans ce dossier devrait pouvoir intervenir dans les 12 mois à venir.

c. FDC (Fountain Distribution Center geie) – Taxe Professionnelle Le litige porte sur une somme de 180.335 EUR correspondant aux redressements de taxe professionnelle et aux pénalités y afférentes, sur les années 2003 et 2004.

Cette somme a été acquittée en mars 2011 à la suite de la décision du tribunal administratif de ne pas suivre argumentation de la société. Ce jugement a été confirmé en appel. Un pourvoi en cassation a été introduit devant le Conseil d'État en date du 6 septembre 2013. Compte tenu de la faible probabilité de gain de cause sur ce dossier, aucune créance ou estimation de créance n'est reconnue à l'actif du bilan consolidé. Une décision en cassation devrait pouvoir être obtenue dans les 2 ans à venir.

d. FDC – TVA

À la suite d'un contrôle fiscal, l'administration française entend procéder au rappel d'un montant de 97.795,35 EUR au titre de la TVA facturée par la société FFI et déduite par le GEIE FDC en 2009. Elle estime qu'une erreur de taux de TVA a été commise.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, le taux de TVA appliqué par la société était justifié et la position soutenue par l'administration fiscale n'est pas fondée sur une base légale.

Néanmoins, compte tenu du risque de décision de justice défavorable pour la société devant un tribunal, l'intégralité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).

Compte tenu du stade bien avancé de ce dossier, une décision finale devrait pouvoir être obtenue dans les 12 mois à venir..

e. FIDF (Fountain Ile de France s.a.s.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal survenu en 2013 sur les exercices 2010 et 2011, l'administration fiscale rejette la déductibilité de diverses charges de l'exercice et d'exercices antérieurs avec pour conséquence de réduire les pertes fiscales reportables de la société. Les éléments rejetés sont pour l'essentiel des pertes et provisions sur créances commerciales pour 313.000 EUR et la provision sur la créance de détournement dont question supra pour 1.059.000 EUR.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, sur tous les chefs de redressement, l'administration fiscale indique simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.

Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.

f. FIDF – TVA

À la suite du contrôle fiscal relatif aux exercices 2010 et 2011, l'administration considère que la société a bénéficié d'un crédit TVA de 269.000 EUR non justifié au titre de la période de janvier 2010 justifiant sa position en invoquant le fait que la société n'a pas démontré l'existence de ce crédit.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'administration fiscale indique à nouveau simplement que les éléments n'ont pas été produits en cours de contrôle, sans faire état des efforts faits pour répondre à ses demandes et des éléments effectivement fournis.

Compte tenu du risque de non-obtention de gain de cause dans ce dossier, la totalité du montant réclamé par l'administration fiscale a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

Au besoin, la société portera ce dossier devant le tribunal administratif pour obtenir gain de cause. Une décision sur ce dossier pourrait devoir attendre 2 à 3 ans.

9.3 Dossier sociaux

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (192 K€ au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2013, sauf éventuelles procédures en appel.

9.4 Dossiers commerciaux

Le Groupe Fountain n'est pas engagé dans des litiges commerciaux significatifs. Des provisions adéquates pour un montant de 15 K€ ont été constituées pour les 3 dossiers en cours. Ces dossiers devraient tous pouvoir être clôturés dans les 12 mois à venir.

NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Indemnité légale de départ à la retraite en France

Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime. L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :

=×××11+

où :

• est l'engagement en fin d'année N
• D représente le montant de l'indemnité au terme, calculée en fonction des droits définis dans la convention collective et du salaire au départ en retraite,
• est la probabilité de présence au terme dans l'entreprise du salarié considéré, calculée en fin d'année N,
• est l'ancienneté du salarié en fin d'année N,
• est l'ancienneté du salarié au départ en retraite,
• ⬚ est le taux d'actualisation,
• ⬚ est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2013	2012
Taux d'actualisation	3 %	3 %
Taux de progression annuel des salaires	2%	2%
Taux de charges sociales	40 %	40 %

Hypothèses démographiques

	2013	2012
Taux de rotation du personnel	10 % jusqu'à 49 ans ;	10% jusqu'à 50 ans ;
	0 % à partir de 50 ans	0% au-delà
Age de départ en retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Table de mortalité masculine	TH 00-02	TH 00-02
Table de mortalité féminine	TF 00-02	TF 00-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2013, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L' « impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges. Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant

NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€)

Ventilation des produits des activités ordinaires - Belgique
	2013	2012
Chiffre d'affaires produits	6.833,66	7.157,87
Chiffre d'affaires services	702,88	652,77
Redevances	0,00	0,00
Total des produits des activités ordinaires	7.537	7.811

Ventilation du Chiffre d'affaires Groupe
	2013	2012
Chiffre d'affaires produits	28.640,91	32.318,29
Chiffre d'affaires services	3.811,82	3.109,16
Redevances	13,74	48,28
Autres produits d'exploitation	1.027,67	925,46
Ventes et prestations	33.494,14	36.401,19

NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)

Frais de personnel	2013	2012
Total	-13.451,59	-11.050,28

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2013 est de 244.7 K€ et de 231.4K€ pour 2012.

NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

(en équivalents temps pleins)	2013	2012
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	248,80	227,00
Personnel de direction	6,00	8,00
Employés	235,80	214,00
Ouvriers	7,00	5,00
Effectif moyen du personnel en Belgique	74,10	64,11

NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)

	2013	2012
Location	1.191,56	826,80
Frais de transports, véhicules, etc…	2.791,65	2.573,32
Honoraires	1.762,40	1.341,25
Frais de publicité, promotion	395,37	424,63
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	176,98	241,13
Dotation / reprise de provision	695,00	-521,27
Autres	3.894,79	3.998,35
TOTAL	10.907,74	8.884,20

Contrats de location :

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Type de location	Montant du loyer périodique	Montant à échoir dans les 12 prochains mois (à partir du 31/12/ 2013)	Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/2013)	Montant à échoir dans plus de 5 ans (à partir du 31/12/2013)	Total des montants à échoir (fin 2013)	Tota des montants à échoir (fin 2012)
Autres	15,05	94,48	49,80		144,28	193,60
Batiments	133,26	581,35	2.178,26	733,75	3.493,35	1.573,65
Voitures	59,09	609,34	797,92		1.407,26	1.019,87
Total général	207,41	1.285,18	3.025,97	733,75	5.044,89	2.787,11

Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.

Aucune cession de bail n'a été réalisée.

Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.

Honoraires :

Pour l'année 2013, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 212 K€ pour le contrôle des comptes statutaires et à 32 K€ pour le contrôle des comptes consolidés Les honoraires perçus par les autres membres du réseau (BST France) s'élèvent à 166 K€.

NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€)

	2013	2012
PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA
VENTES	0,00	0,00
Cession participations
Autres cessions d'actifs	0,00	0,00

NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS

Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :

		2013 Non			2012 Non
	Total	récurrent	Récurrent	Total	récurrent	Récurrent
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	32.466,47	0,00	32.466,47	35.475,73	50,00	35.425,73
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	32.452,73		32.452,73	35.427,45	50,00	35.377,45
1.2. Produits provenant des redevances	13,74		13,74	48,28		48,28
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	1.027,67		1.027,67	925,46		925,46
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels	1.027,67		1.027,67	925,46		925,46
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-40.066,12	-5.008,34	-35.057,78	-35.247,79	-905,07	-34.342,72
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-9.904,03		-9.904,03	-10.401,53		-10.401,53
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	-13.451,59	-1.107,83	-12.343,77	-11.050,28	-340,80	-10.709,48
3.4. Dotations aux amortissements	-3.488,05		-3.488,05	-4.041,09		-4.041,09
3.5. Pertes de valeur	-2.314,70	-2.444,31	129,61	-870,70	-955,67	84,97
dont pertes de valeur sur stocks	121,33		121,33	-28,54		-28,54
dont pertes de valeur sur clients	149,25	140,00	9,25	293,51	180,00	113,51
dont perte de valeur sur immobilisations	-2.584,25	-2.584,31	0,06	-1.135,56	-1.135,56	0,00
3.6. Autres charges opérationnelles	-10.907,74	-1.456,20	-9.451,54	-8.884,20	391,40	-9.275,60
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	-695,00	-677,94	-17,06	521,27	572,75	-51,48
4. RESULTAT OPERATIONNEL	-6.571,98	-5.008,34	-1.563,65	1.153,40	-855,07	2.008,47

En 2013, les frais de personnel de 1.107,7K€ sont relatifs aux indemnités de rupture de contrats d'emploi versés et honoraires d'avocats relatifs à ces rupture pour 947,9 K€ ainsi qu'aux frais de recrutement pour 159,8 K€ (suivant Kaffa 2018).

Les pertes de valeurs de 2.444,3 K€ sont constituées des éléments suivants :

• -2.364,4 K€ de pertes de valeur sur les goodwill (cf. IAS36 note 4 en immobilisations incorporelles)
• -219,9 K€ de perte de valeur sur immobilisation corporelles (cf. IAS36 note 4)
• +140,0 K€ de reprises de provisions sur créances

Les autres produits et charges opérationnelles de -1.316,2 K€ comprennent les éléments suivants :

• Cash
• o -241,1 K€ d'honoraires (acquisition de Côte d'Argent Distribution s.a.s. à Bordeaux, transformation de la structure juridique du groupe, renégociation des crédits bancaires, et honoraires d'audit supplémentaires dans ce contexte)

• o -537,1 K€ de frais relatifs au financement et à l'augmentation de capital de mars 2014

• Non cash

• o -678,0 K€ de provision pour risques fiscaux et sociaux

NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT

IMPÔT SUR LE RESULTAT
	2013	2012
Repris au compte de resultat
Impots courants	-264,2	-682,0
Charge d'impôts différés	776,1	159,0
Total charge fiscale	511,9	-523,0
Résumé	2013	2012
Résultat avant impôts consolidé	-6.897,7	633,2
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	35%	33%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-2.392,1	210,0
Ajustements
Dépenses non déductibles	274,6	191,4
Dépenses non dédcutibes (impairment)	878,7	377,6
Revenus exonérés	-290,0	-314,0
Actif d'impôts différés non reconnus sur sociétés en perte sur l'exercice	998,2	111,5
Ajustements d'impôts sur exercices précédents	-3,0	-27,7
Divers	21,7	-25,8
Total charge fiscale	-511,9	523

IMPÔTS DIFFERES
		2013			2012
Détail des impôts différés par nature	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Bilan
Marques	321,13		321,13	409,53		409,53
Fonds de commerce/goodwill	1.206,34	-1.824,27	-617,93	1.139,54	-1.945,70	-806,16
Immobilisations corporelles			0,00	33,98	-13,21	20,77
Stocks	155,91		155,91	180,40	-15,75	164,65
Provisions	196,09	-63,25	132,84	-31,52	-42,36	-73,88
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	141,24		141,24	389,44	-125,83	263,62
Divers	17,49		17,49
Impôts différés total liés aux différences temporaires	2.038,21	-1.887,52	150,69	2.121,37	-2.142,85	-21,47
Pertes fiscales à reporter	3.475,89		3.475,89	1.913,37		1.913,37
Pertes fiscales non reconnues	1.679,77		1.679,77	491,78		491,78
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.796,12		1.796,12	1.421,59		1.421,59
Total actif/passif d'impôts différés	3.834,33	-1.887,52	1.946,81	3.542,96	-2.142,85	1.400,11
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales	-1.872,93	1.872,93	0,00	-2.110,57	2.110,57	0,00
Situation nette	1.961,40	-14,59	1.946,81	1.432,39	-32,27	1.400,11

Par prudence, aucun impôt différé actif supplémentaire n'a été reconnu en 2013 sur les pertes fiscales statutaires des filiales françaises.

NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)

Étiquettes de lignes	2013	2012
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	16.559	20.955
Building et installation Dhavons	16.559	20.955
ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS	117.559	61.698
Engagement de crédit-baux mobiliers	117.559	61.698
ENGAGEMENTS DIVERS	370.330	388.513
Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015	1
Covenant - Fonds propres consolidés minimum 22.500.000 €	1	1
Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a.	1
Covenant - Leverage ratio consolidé (Net financial debt / REbitda) : max 2,8	1	1
Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014	1
Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du
30/06/2014	1
Covenant - Negative Pledge sur Fountain s.a.	1	1
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016	1
Covenant - Solvabilité consolidée minimale de 40%	1	1
Droit à la formation continue	145.567	163.756
Privilèges du Trésor Public	224.753	224.753
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	223.578	216.781
Cautions sur autres contrats fournisseurs	3.050
Cautions sur dettes fiscales	208.105	208.105
Garantie de loyers	3.746
Garantie donnée aux douanes et accises	8.676	8.676
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS	1.063
Effets commerciaux remis à l'escompte	1.063
GARANTIES RECUES	1.033.000	633.000
Garantie de passif reçue sur achat FG2 s.a.s.	483.000	483.000
Garantie de passif reçue sur achat Française des Eaux s.a.s.	150.000	150.000
Garantie de passif sur achat de Côte d'Argent Distribution sàrl	400.000
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	36.842.685	16.013.613
Cautions sur financements	18.944	35.763
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.
& Fountain Ouest s.a.s.	6.600.000
Gage sur contrats de factoring	7.700.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	1.050.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.912.500	3.412.500
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	650.000	150.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.		550.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	3.412.500	3.412.500
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	5.600.000
Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a.	1.000.000	500.000
Nantissement des titres Fountain Est et Fountain Sud-Est	4.336.449	5.390.558
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain Ouest s.a.	2.562.292	2.562.292
MARCHES A TERME	1.667.272	2.381.818
Interest Rate Swap échéance fin juin 2017	1.667.272	2.381.818
ENGAGEMENTS DE LOCATION	5.044.889	2.815.391
Engagement résultant de contrats de location	5.044.889	2.815.391
Total général	45.316.934	22.531.770

La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Le gage sur fonds de commerce de Fountain et les nantissements des actions de Fountain Est (ex Française des Eaux) et Fountain Sud-Est (ex FG2) sont consécutifs aux financements obtenus notamment pour l'acquisition de ces sociétés.

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

• 1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus
• a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
  • i. Gage sur titres de participation détenus dans Fountain France s.a.s. par Fountain France Importateur s.a.s. en faveur d'ING en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a.

Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

ii. Gage sur titre de participation détenue dans Fountain Est s.a.s. par Fountain France Importateur s.a.s. en faveur d'ING en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les

nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

• iii. Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. du 25/05/2011 pour un montant de 3.412.500 € en garantie des crédits lui accordées par ING. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
• iv. Nantissements sur fonds de commerce de Fountain Ouest s.a. s. des 17/08/2008 et 31/07/2006 à concurrence de 2.400.000 € et de 162.292 € en garantie d'anciens crédits lui octroyés par Banque Populaire de l'Atlantique. Les crédits ayant été remboursés, ces gages, toujours inscrits, sont devenus sans portée et sont en cours de mainlevées.
• v. Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. du 27/08/2013 pour un montant de 550.000 € en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

• vi. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650.000 € sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. Cette hypothèque est maintenue dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

• vii. Gage sur le contrat d'affacturage (factoring) entre Fountain Benelux s.a. et KBC Commercial Finance s.a. en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. pour compte de Fountain s.a. et de Fountain Benelux s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre a été substitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

• viii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateurs s.a.s., Fountain France s.a.s., Fountain Ouest s.a.s. et KBC Commercial Finance s.a. en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700.000 € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

ix. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250.000 € par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

x. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

xi. Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain s.a. dans Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. [et ]Fountain Ouest s.a.s. [Fountain Ile de France s.a.s., Fountain Nord s.a.s. Fountain Est s.a s., Fountain Soleil s.a.s. et Slodadis s.a.s.]

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

xii. Mandat d'hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.000.000 € en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.

Cette sûreté résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et est en cours d'établissement.

• b. Des nouvelles sûretés en cours de mise en place listées ci-avant sont exclus les actifs financés par des tiers jusqu'à maximum 2.000.000 € par année.
• 1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés
• a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes.
  • i. Caution de Fountain France Importateur s.a.s. en faveur de HSBC pour compte de Fountain Soleil s.a.s.
  • ii. Caution de Fountain France Importateur s.a.s. en faveur de HSBC pour compte de Fountain Ouest s.a.s.
  • iii. Caution solidaire de Fountain s.a. du 4/11/2013 pour un montant de 450.000 € en faveur de HSBC pour compte de Fountain France Importateur s.a.s.
  • iv. Cautions solidaires de 750.000 € de Fountain s.a., Fountain Benelux, Fountain France Importateur s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain Ouest s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux. Ces engagements résultent des accords globaux de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
  • v. Lettre de support du 27/09/2013 de Fountain s.a. en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. pour compte de Fountain Benelux s.a.. Cet engagement toujours en vigueur au 31 décembre a été sunstitué par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
  • vi. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
• 1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés
• a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont les suivants.
  • i. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de maintenir un montant de minimum de capitaux propres consolidés de 22.500.000 € au 30 juin et 31 décembre de chaque année.

Cet engagement a été levé en date du par ING et a été remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

ii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de maintenir un ratio minimum de solvabilité consolidé de 40%.

Cet engagement a été remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

• iii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de ne pas dépasser un ratio de dette nette financière sur Ebitda récurrent de maximum 2,8. Cet engagement est remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre.
• iv. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a., CBC Banque s.a. de ne pas dépasser les valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année du ratio de dette financière nette sur cash-flow d'exploitation (Ebitda) prévues dans le plan Kaffa 2018 de plus de 15%. Cet engagement résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.

Année		2014		2015		2016		2017		2018
	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc
Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15% de marge inclus	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)

v. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. de maintenir un niveau de résultats d'exploitation (EBIT) sur charges des dettes financières supérieur aux valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année prévues dans le plan Kaffa 2018 diminuées de 15%.

Cet engagement résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.

Année		2014	2015		2016		2017		2018
	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc
Ratio EBIT (Résultat
d'exploitation) sur coûts de la dette avec	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
15% de marge inclus

vi. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis-à-vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000.000 €

• vii. Engagement de Fountain s.a. de non-engagement supplémentaire (negative pledge) de Fountain s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. Cet engagement a été annulé par les nouveaux accords du 19 mars 2014 découlant du Term Sheet du 6 décembre 2013
• 1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain après la clôture de l'exercice dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014
• a. Par Fountain s.a.
  • viii. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  • ix. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
  • x. Gage sur les créances de au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
  • xi. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
• b. Par FOUNTAIN BENELUX :
  • xii. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
  • xiii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013

• c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :

• xiv. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.

• xv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
• d. Par FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR :
• xvi. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
• xvii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE et FOUNTAIN OUEST
• e. Par FOUNTAIN FRANCE,
• xviii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
• f. Par FOUNTAIN OUEST,
• xix. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
• g. Une caution est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises FOUNTAIN BENELUX S.A., FOUNTAIN France SAS, FOUNTAIN France SAS et FOUNTAIN OUEST SAS
• h. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
• xx. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
• xxi. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
• xxii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
• xxiii. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.

NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.
(en K€)	2013	2012
Avec les entreprises liées
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00
Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation	2,11	2,11
Participations et actions	2,11	2,11
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00

NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€)

Actionnaires et administrateurs non-exécutifs

Les administrateurs n'ont eu aucune relation contractuelle avec la société du groupe, mis à part

• un prêt temporaire de 100 K€ de l'administrateur P. Vermaut Mgt Co sprl
• un prêt temporaire de 50 K€ de la société Alcefin sprl dont le gérant est le managing partner de Syntegra Capital Fund I, LP, ancien actionnaire de référence de Fountain s.a.
• et un prêt temporaire de 150 K€ de QuaeroQ cvba, société actionnaire de Fountain s.a. et liée à At Infinitum n.v., administrateur de Fountain s.a.

Syntegra Capital Fund I, LP (Londres) détenait 30,2 % du capital jusqu'au 31 décembre 2013 ; elle n'a eu aucune autre relation contractuelle avec les sociétés du groupe hormis un prêt à court terme de 300 K€

Ces 4 prêts ont fait l'objet d'une décision spéciale du conseil d'administration en date du 29 et 30 août 2013 en application des article 523 et 524 du Code des Sociétés.

Le 20 décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté les avances financières à Fountain SA de Syntegra fund I, LP, P. Vermaut Mgt sperl et Alecfin sprl. Le rachat de ces 4 prêts par QuaeroQ a fait l'objet d'une décision spéciale du conseil d'administration en date du 29 et 30 août 2013 en application de l'article et 524 du Code des Sociétés.

Le 29 décembre 2013, QuaeroQ cvba a octroyé un prêt complémentaire temporaire de 500 K€ à Fountain s.a. Ce prêt a fait l'objet d'une décision spéciale du Conseil d'Administration en application de l'article 524 du Code des sociétés.

Dirigeants

Avantages du personnel à court terme

	2013	2012
CEO	419,16	273,74
Membres du comité de gestion	803,91	639,13
Total	1.223,06	912,86

Pour rappel, le comité exécutif a été élargi en 2013 au Directeur Marketing, au Directeur Commercial Benelux et au Directeur Commercial France.

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 228.586 €. Cette rémunération variable comprend la rémunération variable effectivement attribuée au COO dans le cadre de son départ en décembre 2013 et les rémunérations variables nominales à 100% des autres membres du comité de gestion. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

Le CFO assume la fonction de secrétaire générale mais ne perçoit pas de rémunérations spécifiques à ce titre.

Par ailleurs, le contrat d'emploi du COO, Directeur opérationnel groupe, a été rompu en date du 20 décembre 2013 engendrant un coût de licenciement de 202.798 €. Ce cout de licenciement mis à part, les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.

Les rémunérations du CEO pour 2013 portent sur l'entièreté de l'année. En 2012, les rémunérations octroyées couvrait la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO jusqu'en fin d'année. En 2013, la rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 141.742 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.

Avantages postérieurs à l'emploi

		2013	2012
CEO	-	-
Membres du comité de gestion		30,83	24,41

Indemnités de fin de contrats de travail

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le coût employeur de la rupture du contrat d'emploi du COO a été cité ci-avant.

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes et variables pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes et variables ensuite.

Paiement fondé sur les actions

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

Le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2013

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€ (voir note 24) .

NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Conformément aux accords de financement avec les banques, Le Conseil d'Administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2013, afin de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes.

Les accords conclus avec les banques le 6 décembre 2013 sous la forme d'un Term Sheet ont été formalisés le 19 mars 2014.

La Société Wallonne de Gestion et de Participations assure la mise en œuvre de la décision prise par le Gouvernement wallon le 19 décembre 2013 d'accorder à la société un financement d'1,5 M€ sur la durée de son plan de développement Kaffa 2018. Cet accord a été finalisé en date du 28 mars 2014.

NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€ pour un prix de 828 K€. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, cette société a été consolidée par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe a été faite à partir du 1er juillet 2013.

L'acquisition de cette société a été motivé par la volonté de Fountain de contrôler davantage en direct la distribution de ses produits et services dans ses régions géographiques d'activités et par le fait que la société Côte d'Argent Distribution s.a.s. était active sur la région de Bordeaux, dernière région à fort potentiel en France en termes d'entreprises et donc de clients potentiels non contrôlée directement par une filiale propre de Fountain. Par cette acquisition, Fountain distribue ses produits et services en direct sur toutes les régions de France à fort potentiel en termes d'entreprises. Les distributeurs partenaires de Fountain assurent la commercialisation des produits dans des régions à potentiel commercial plus limité.

Si l'entité avait été intégrée globalement au 1er janvier 2013, le chiffre d'affaire enregistré aurait été de 1.015.9 € Les changements d'organisation opérés après l'acquisition ne permettent pas d'estimer fiablement le résultat net qui aurait été comptabilisé si l'entité avait été acquise au 1er janvier 2013.

La quote-part de cette activité acquise le 22 juin 2013 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 a été estimée à 370 K€ de chiffre d'affaires, 259 K€ de marge et 38 K€ d'Ebitda.

Les justes valeurs estimées des actifs et passifs acquis sont les suivantes.

K€
ACTIF	1.275,62
Goodwills	0,00
Fonds de Commerce	739,30
Immobilisations corporelles	174,32
Immobilisations financières	0,02
Stocks	58,46
Créances	136,77
Trésorerie active	156,36
Comptes de régularisation	10,40
PASSIF	438,03
Provisions	11,87
Passif d'impôts différés	206,83
Dettes LT & CT	195,00
Comptes de régularisation	24,33
ACTIF NET	837,59
Badwill	-9,33
Prix d'achat	828,26

Le goodwill négatif (badwill) de 9.33 K€ a été enregistré dans le compte de résultats sous la rubrique autres charges opérationnelles (point 3.6).

Le badwill résiduel technique de 9 K€ résulte de la différence entre le prix d'acquisition de 828,6 K€, l'actif net acquis de 436 K€ et l'allocation de l'écart de première consolidation de 401 K€ sur les principaux éléments suivants :

• Fonds de commerce : 647 K€
• Provision pour créances douteuses : 2 K€
• Provision pour départ à la retraite : 12 K€
• Passif d'impôts différés : 207 K€
• Produits à reporter : 25 K€

La valeur des créances acquises se décomposent comme suit :

• Créances commerciales court terme 130 K€ (juste valeur : 128 K€)
• Provisions créances commerciales court terme 2 K€
• Autres créances (TVA avances fournisseurs) 9 K€.

Seulement 2 K€ sont à considérer comme flux de trésorerie dont l'encaissement n'est pas attendu.

NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 26. : GESTION DES RISQUES

Evaluation des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 ; elle a été revue au Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 et a été réexaminée par le Comité d'Audit au second semestre 2013. Le 26 juin 2013, le Comité d'Audit s'est préoccupé de la couverture des besoins de financement du Groupe à court, moyen et long terme.

a. Risque de mise en œuvre du Plan Kaffa 2018

Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.

Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (- 9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9 % du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle-même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.

Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.

Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.

En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.

Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.

Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :

Année	2014			2015		2016		2017		2018
	30	31	30	31	30	31	30	31	30
	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	31 déc

Ratio Dettes
financières nettes
sur Ebitda avec	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
15 % de marge
inclus

Ratio EBIT (Résultat
d'exploitation) sur coûts de la dette	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
avec 15 % de marge
inclus

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.

d. Risque relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.

Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.

Plusieurs dossiers fiscaux sont en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€ qu'en TVA pour un montant de 554 K€. Un dossier est relatif à une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 180 K€. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis de conseillers fiscaux du groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu

des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale ont fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140 K€ au 31/12/2013) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2013, sauf éventuelle procédures en appel.

Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2013.

e. Risque de taux d'intérêts

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 10.755 K€

Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 9.088 K€

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 90,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Pour information, la part du chiffre d'affaires réalisé en couronne danoise s'élève à 3,7% du chiffre d'affaires total de 2013.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge pour environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION
--------------------------------

Résultat net par action en Euro	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de l'exercice (numérateur) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	-6.385.762 1.660.360	110.166 1.660.360
Résultat par action (de base et dilué)	-3,85	0,07

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.

1. Décision du Conseil d'administration des 29 & 30 août 2013 – Art. 524 CS Prêts temporaires de 300K€ et de 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba

« Lors de sa réunion du 24 août 2013, le Conseil a décidé de façon motivée, pour autant que de besoin, d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés aux propositions d'avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ.

Le Comité ad hoc d'administrateurs composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et ICML SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Alain Englebert, s'est réuni le 26 août et a désigné Monsieur Robert Pierce en tant qu'expert indépendant pour les assister. Le Comité ad hoc, par voix de Philippe Vander Putten, fait rapport sur sa mission et présente l'Avis du 28 août visé à l'article 524 du Code des sociétés.

Le Comité ad hoc considère, dans cet Avis, que les avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ, aux conditions visées dans le projet de prêt annexe au procès-verbal du Conseil du 24 août 2013, sont dans l'intérêt social et ne sont pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve le projet de prêts des actionnaires Syntegra Capital Fund I, LP d'une part et de QuaeroQ NV d'autre part. »

A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 300 K€ et 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba ; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

Dans son rapport du 10 septembre Le commissaire aux comptes statutaires a émis l'appréciation suivante sur ces prêts.

« Sur la base des procédures mises en œuvre, nos constatations sont les suivantes :

- … nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 août, poursuivi le 30 août 2013, concorde avec la conclusion du rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration.

- … nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans le rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur la valeur des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'Administration.

- nous faisons toutefois observer que le Comité indépendant a été constitué de manière irrégulière, étant composé de moins de trois administrateurs indépendants, en infraction à l'article 524 §2 al. 1 du Code des Sociétés. »

1. Décision du Conseil d'Administration du 29 août 2013 – Art. 523 CS

Prêts temporaires de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl (société dont le gérant est Monsieur Philippe Sevin, Administrateur de Fountain s.a.) et P. Vermaut Mgt Co sprl

« Messieurs Vermaut et Sevin informent le Conseil qu'ils ont, relativement aux avances de fonds qu'ils se sont engagés à faire à la Société, un intérêt patrimonial opposé à celui de cette dernière a sens de l'article 523 du Code des sociétés. Ils confirment au Conseil que leur offre de soutien est exceptionnelle, n'est dictée que par l'urgence et n'a nullement vocation à être structuré à long terme.

Messieurs Vermaut et Sevin ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.

Messieurs Vermaut et Sevin quittent la réunion.

Après délibération, le Conseil approuve les projets de prêt à conclure avec Alcefin SPRL d'une part et avec P. Vermaut Mgt Co SPRL d'autre part.

Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»

A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

3. Décision du Conseil d'Administration du 13 décembre 2013 – Art. 524 CS

Rachat par QuaeroQ cvba des prêts à Foutain s.a. de 300K€, 50K€ et 100K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl. « Le Conseil a été informé par Monsieur Dimitri Duffeleer, représentant permanent de At Infinitum n.v., Administrateur de Fountain s.a., représentant de l'actionnaire QuaeroQ cvba, de l'intention de cette dernière de racheter à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl leurs prêts temporaires à la Société de respectivement 300 K€, 150 K€ et 50 K€. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

Pour rappel, ces prêts portent sur les montants de 300K€, 50 K€ et 100 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés depuis le 30 août 2013 et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation convenues dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Forts et CBC Banque. Ils portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

Le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par sa représentant permanente Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Considérant que les conditions des prêts à Fountain restent inchangés hormis leur prolongation, le Comité ad hoc considère, primo, qu'il peut fonder son avis sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013 et, secundo, que le projet de rachat par QuaeroQ à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl de leur prêt temporaire à la Société dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve le projet de rachat des dits prêts par QuaeroQ »

4. Décision du Conseil d'Administration des 20 et 23 décembre 2013 – Art 524 CS Prêt temporaire de 500 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 500 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 décembre au plus tard jusqu'à libération du crédit de la Région Wallonne, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2013 est de 383.400.

Au 31/12/2013, le capital était représenté par 383.400 actions nominatives, 1.275.864 titres dématérialisés et 1.096 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Le résultat par action en 2013 s'élève à -3,85 € en 2013 contre 0,07 € en 2012. Le nombre d'action est identique en 2012 et en 2013.

Des 110.000 options sur actions attribuables au CEO et CFO, 36.666 options sur actions ont été attribuées en 2013 à un prix d'exercice 8,12 € par action. Le prix d'exercice moyen pondéré et le nombre d'options sont les suivants

	2013		2012
	Nombre d'options	Prix d'exercice	Nombre d'options	Prix d'exercice
	sur actions	moyen pondéré	sur actions	moyen pondéré
Au 1er janvier	0	0	0	0
attribuées pendant la période	36.666	8,12	0	0
auxquelles il est renoncé pendant la période	0	0	0	0
excercées pendant la période	0	0	0	0
expirées pendant la période	0	0	0	0
exerçables à la fin de la période	0	0	0	0

Ces options sur actions sont hors de la monnaie (out of the money). Le cours moyen de clôture au 31/12/2013 était de 4,50€ par action. Ces options sur actions sont anti-dilutives pour la période sous revue. Au 31 décembre 2013, le groupe ne détient aucune action propre en vue de couvrir les plans d'options ci-avant.

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. En fonction de la volatilité du rendement de sociétés comparables (axe horizontal) et des taux d'intérêt (axe vertical), la valeur devrait s'établir entre €80k et €100k (pour un total de 36,666 actions [33,333 + 3,333] en 2013):

	25%	30.0%	35.0%	40.0%
0.50%	68,465	80,963	93,232	105,237
0.75%	69,941	82,348	94,532	106,456
1%	71,424	83,738	95,833	107,675
1.25%	72,917	85,131	97,137	108,893
1.50%	74,417	86,529	98,442	110,112

La valeur découle essentiellement du cours de bourse et du prix d'exercice de €8.12. Dans le cas du Groupe Fountain, cette juste valeur ramenée à l'exercice 2013 (7 mois sur une période d'acquisition des droits de 36 mois) conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2013.

L'augmentation de capital prévue pour mai 2014 pour un montant maximum de 4.981 K€ aura un impact direct sur le nombre d'actions. À supposer que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite, le capital social augmentera donc de 4.981.080 euros pour être porté à 28.536.852,98 euros et le nombre d'actions émises sera augmenté de 2.490.540 actions nouvelles pour être porté à 4.150.900 actions. Il en résulterait une dilution maximale de 51,59%. (cf. rapport spécial du conseil d'administration publié le 10 janvier 2014).

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

LUNDI 26 MAI 2014	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DIMANCHE 31 AOÛT 2014	INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN
	2014
Jeudi 31 OCTOBRE 2014	INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ÈME TRIMESTRE
	2014
MI-MARS 2015	ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2014