Fountain S.A.

Share Issue/Capital Change • May 3, 2014

L'information ci-dessous n'est pas destinée au public dans d'autres pays que la Belgique. Les mots commençant par une majuscule ont la même signification que dans le Prospectus.

Société anonyme de droit belge dont le siège social est sis à Avenue de l'Artisanat, 17, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0412.124.393

OFFRE EN SOUSCRIPTION DE 2.490.540 NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT DE PRÉFÉRENCE

Demande d'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels

RISQUES Investir dans les Nouvelles Actions et les Scripts et négocier les Droits de Préférence comportent le risque de perdre tout ou partie de son investissement ainsi que des risques et incertitudes importants, en particulier les risques de pertes de valeur des Actions en cas d'insuffisance de rentabilité de la Société, en cas d'insuffisance de liquidités et en cas non-respect des paramètres financiers du plan stratégique Kaffa 2018. À cet égard, veuillez consulter le Prospectus à la section 1.4 (Section D — Risques débutant en page 13) du résumé et la section 3 (Facteurs de risque) du Prospectus débutant en page 25, et plus précisément les sections 3.1 (Risques liés au Groupe Fountain et à ses activités), débutant en page 25, et 3.2 (Risques liés aux Droits de Préférence, aux Nouvelles Actions et à l'Offre) débutant en page 31. Tous ces facteurs de risque doivent être soigneusement examinés avant d'investir dans les Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence.

EMETTEUR Fountain SA est la société de tête du groupe Fountain, spécialisé dans la distribution de boissons chaudes et, de manière complémentaire, de boissons froides et de snacks dans les petites et moyennes entreprises.

RAISON DE L'OFFRE L'Offre est destinée à renforcer les fonds propres du groupe et s'inscrit dans le contexte de la renégociation des financements bancaires effectuée en mars 2014.

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION du 5 mai 2014 au 20 mai 2014 inclus, à 16 heures.

PRIX D'ÉMISSION 2 EUR par Nouvelle Action.

OFFRE L'Offre porte sur un maximum de 2.490.450 Nouvelles Actions avec les mêmes droits que les Actions. L'augmentation de capital a été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2014.

RATIO 3 Nouvelles Actions pour 2 Droits de Préférence.

DROIT DE PRÉFÉRENCE Le Droit de Préférence, représenté par le coupon n° 13, a été détaché de l'Action le 2 mai 2014 après la clôture d'Euronext Brussels. Le Droit de Préférence sera négociable sur Euronext Brussels sous le code ISIN BE0970131349.

DROIT AUX DIVIDENDES Toutes les Actions participent, le cas échéant, de manière égale aux bénéfices de la Société. Les Nouvelles Actions offertes dans le cadre de l'Offre donnent le droit de participer aux dividendes déclarés, à partir du 1er janvier 2014 et pour les années futures. Toutefois, en vertu des documents de financement signés le 19 mars 2014 avec certaines banques créancières de la Société, celle-ci s'est engagée à ne pas distribuer de dividendes jusqu'au 30 juin 2016.

PLACEMENT PRIVÉ DES SCRIPTS Les Droits de Préférence non exercés seront automatiquement convertis en un nombre égal de Scripts à la clôture de la Période de Souscription avec Droits, le 20 mai 2014. Les Scripts seront vendus le 22 mai 2014, ou aux alentours de cette date, dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs institutionnels et particuliers (dans les limites autorisées par les règles applicables) en Belgique et dans l'Espace Économique Européen, tel que décrit dans le Prospectus. Les acheteurs de Scripts devront souscrire aux Nouvelles Actions au même prix et dans la même proportion que pour la souscription par l'exercice du Droit de Préférence. Si le produit net par Script est inférieur à EUR 0,05, ce montant ne sera pas payé aux détenteurs des Droits de Préférence non exercés mais sera transféré à la Société.

COTATION DES NOUVELLES ACTIONS Le 27 mai 2014, ou aux alentours de cette date, sur Euronext Brussels. Les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sous le code ISIN BE0003752665.

INTENTION DES ACTIONNAIRES IMPORTANTS QuaeroQ a l'intention de et s'est engagée auprès de Fountain à souscrire à sa quote-part dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR, en ce compris sa propre quote-part.

Banque Degroof SA, en sa qualité d'actionnaire de Fountain, a l'intention d'allouer un montant de 625.000 EUR à la souscription de Nouvelles Actions dans le cadre de l'Offre de Droits de Préférence.

GARANTIE DE BONNE FIN DE QUAEROQ En vertu d'une lettre du 6 décembre 2013, QuaeroQ, un actionnaire de Fountain qui détient 497.518 Actions représentant 29,96 % du capital, s'est engagée auprès de Fountain à souscrire à sa quote-part dans l'Offre en exerçant les Droits de Préférence qui lui seront attribués et, en outre, à garantir l'Offre à hauteur d'un montant total maximum de 3.000.000 EUR, en ce compris sa propre quote-part. Dès lors, dans l'hypothèse où, au terme de la Période de Souscription avec Scripts, tout ou partie des Scripts resteraient invendus et que le montant total des souscriptions serait inférieur à 3.000.000 EUR, QuaeroQ achètera des Scripts invendus et les exercera, afin qu'un montant de 3.000.000 EUR soit entièrement souscrit. QuaeroQ pourra également acheter des Droits de Préférence sur Euronext Brussels dans le cadre de l'Offre des Droits de Préférence.

ANNONCE DES RÉSULTATS DE L'OFFRE Le résultat des souscriptions des Nouvelles Actions résultant de l'exercice des Droits de Préférence sera publié dans la presse financière belge le 22 mai 2014, ou aux alentours de cette date,. Le résultat des souscriptions des Nouvelles Actions résultant de l'exercice des Scripts et le montant revenant aux titulaires de Droits de Préférence non exercés seront publiés dans la presse financière belge le 27 mai 2014, ou aux alentours de cette date.

PAIEMENT ET LIVRAISON DES NOUVELLES ACTIONS Le paiement des souscriptions des Nouvelles Actions résultant de l'exercice de Droits de Préférence et de Scripts se fera par débit du compte des souscripteurs sous valeur au 27 mai 2014. Les Nouvelles Actions seront disponibles au choix du souscripteur, soit sous la forme de titre dématérialisé, soit sous la forme nominative.

PROSPECTUS Le Prospectus a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la FSMA) le 29 avril 2014. Il est disponible en français et le Résumé est disponible en français et en néerlandais. Le Prospectus est disponible gratuitement au siège social de la Société ou auprès de la Banque Degroof en appelant le numéro +32 (0)2 287 95 52. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites web de la Banque Degroof (www.degroof.be) et de Fountain (www.fountain.eu).

SOUSCRIPTION Fountain a conclu un contrat de placement avec Banque Degroof le 29 avril 2014. Les demandes de souscription des Nouvelles Actions peuvent être introduites sans frais directement auprès de Banque Degroof, ou via tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à se renseigner quant aux frais éventuels demandés par ces autres intermédiaires financiers.

Sole Lead Manager

RESTRICTIONS

Fountain n'a entrepris aucune démarche en vue d'organiser une offre publique des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions dans un autre pays que la Belgique. La distribution du Prospectus et la vente ou l'offre des Nouvelles Actions (en ce compris par l'exercice des Droits de Préférence ou des Scripts) dans certains pays sont limitées en vertu de la loi. Ce Prospectus ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, en ce compris de Droits de Préférence et de Nouvelles Actions, si une telle offre ou sollicitation est illégale.