Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 18, 2014

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le 17 septembre 2014 MODÈLE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Si le quorum de présence n'est pas atteint à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre, cette procuration restera valable pour toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le mercredi 3 septembre 2014 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le mercredi 17 septembre 2014 à 10h, au siège social de la Société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 17 septembre 2014) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

• 1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts.
• (a) réduction de la prime d'émission et du capital par absorption des pertes reportées à concurrence de 13.439.901,98 EUR.

Pour Contre Abstention

(b) modification de l'article 5 des statuts pour adapter le montant du capital social.

Pour Contre Abstention

2. Modifications diverses aux statuts.

(a) modification de l'article 11 des statuts en remplaçant le troisième paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « La convocation est adressée aux administrateurs, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour. »

Pour Contre Abstention

(b) modification de l'article 16 des statuts en ajoutant le mot « maximum » entre les mots « prorogées à » et « cinq semaines » dans le deuxième paragraphe de celui-ci.

Pour Contre Abstention

(c) modification de l'article 17bis des statuts en supprimant le deuxième paragraphe de celui-ci qui prévoit actuellement : « Les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées ; ».

Pour Contre Abstention

(d) adaptation de la numérotation générale des articles des statuts en modifiant les numéros des actuels articles « 5bis », « 17bis » et « 17ter » de manière à avoir une numérotation continue dans les statuts.

Pour Contre Abstention

• 3. Procuration pour la coordination des statuts. Pour Contre Abstention 4. Démission d'un administrateur. Pour Contre Abstention 5. Nomination d'administrateurs.
• (a) Philippe Vander Putten SCS, administrateur indépendant, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe Vander Putten.

Pour Contre Abstention

(b) Dimitri Duffeleer SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Dimitri Duffeleer.

Pour Contre Abstention

Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutées à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* * *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le jeudi 11 septembre 2014 auprès de la société

Fountain SA

Avenue de l'Artisanat, 17 - 1420 Braine-l'Alleud – Belgique

E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous

contacter en cas de nécessité :

Privé :………………………………………………………………………………………..

Bureau : ……………………………………………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………