Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2014
Interim / Quarterly Report
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Fountain SA Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2014, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 30 juin 2014.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés semestriels sont établis sur base de principes comptables de continuité tel que justifié à l'appui des prévisions retenues reprises sous le titre Perspectives 2014 et 2015 au point 10 ci-après.
Le Comité d'Audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en les personnes d'Eugeen Beckers et de Dimitri Duffeleer représentant respectivement les administrateurs Beckers Consulting sprl, et Dimitri Duffeleer sprl, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF sprl.
Eugeen Beckers est le représentant de Beckers Consulting sprl, Président du Conseil d'administration et membre du Comité d'Audit de Zenitel n.v.. De 2003 à 2007, il a été CEO de Telecom Malagasy, fournisseur telecom à Madagascar. Précédemment, il a été Vice-Président des exploitations de BT Ignite, Administrateur délégué de Cegetel Entreprises en France, Directeur des ventes et services de BT Europe et Directeur national de BT Belgium. Eugeen Beckers a obtenu un diplôme de baccalauréat en sciences informatiques à l'Université d'Anvers.
Dimitri DUFFELEER est le représentant de la société Dimitri Duffeleer sprl. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Leuven 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, At Infinitum s.a. est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen s.a., Fountain s.a., Connect s.a., Generix s.a.) et membres de différents comités. Dimitri Duffeleer a été le représentant de At Infinitum, Administrateur de Fountain jusqu'au 17 septembre 2014, date à laquelle At Infinitum a démissionné de son mandat et la société Dimitri Duffeleer sprl a été nommée Administrateur de Fountain.
Anne Sophie Pijcke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Suite à la démission de Bluepack Consulting sprl, représentée par Paul Baeck, en date du 1er septembre 2014, Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers, assure la fonction de CEO dans le cadre d'un contrat de management conclu avec la société. En conséquence, compte tenu de ce contrat de management, la société Beckers Consulting sprl a perdu sa qualification d'administrateur indépendant. Depuis cette date, le Comité d'Audit ne comprenait qu'un seul Administrateur indépendant en la personne de la société OL2EF sprl représentée par Anne-Sophie Pijcke.
En conséquence, pour assurer le respect du Code de Gouvernance Belge 2009, en date du 29 septembre 2014, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes.
Ainsi la séparation entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de CEO est maintenue et les Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération sont tous deux à nouveau composés d'une majorité d'Administrateurs indépendants.
La société Maracuya, représentée par Monsieur Christian Van Besien, Président, la société Beckers Consulting sprl, Administrateur et CEO, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2014 s'élève à 16,1 M€, en baisse de 0,8 M€ soit une décroissance de 4,9 % par rapport à fin juin 2013. Considérant le rachat de la société Côte d'Argent Distribution en juin 2013, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 15,8 M€, soit une contraction de 1,2 M€ ou 7,0%. Cette diminution est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition important sur les clients à faible chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Le nombre important de contrats signés avec des nouveaux clients, avec un focus sur la distribution automatique, par les nouveaux commerciaux engagés au cours de l'année 2013 ainsi que par les équipes commerciales existantes n'a toutefois pas permis d'inverser cette tendance.
Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) du 1er semestre de l'exercice 2014 est de 457 K€ soit 2,8 % du C.A., à comparer au REBITDA de 1.492 K€ soit 8,8 % du C.A. au 1er semestre 2013.
Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant produits relatifs aux exercices antérieurs, charges de restructuration des dettes financières, amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 295,6 K€1 , mais après réductions de valeur sur actifs courants.
Hors acquisition de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s. à Bordeaux, le cash-flow d'exploitation récurrent au 30 juin 2014 s'établit à 353,8 K€, en baisse de 1.137,8 K€ ou 76,3 % par rapport au 30 juin 2013. L'évolution négative du cash-flow d'exploitation récurrent à périmètre constant résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires de 0,8 M€ par rapport au 30 juin 2013, de l'incorporation des coûts d'exploitation de la société acquise et du coût des commerciaux engagés en 2013 et 2014.
1 Ristournes obtenues en 2014 sur achats machines en 2013, indemnités de licenciement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement, honoraires pour le refinancement– cf. note 9 aux états financiers consolidés
Le résultat opérationnel au 30 juin 2014 est de -12.668,8 K€ contre -1.973,7 K€ au 30 juin 2013. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de 11.427,3 K€2 dont outre celles impactant le cash-flow d'exploitation (cf. supra) des impairments sur goodwills à concurrence de 11.500,0 K€. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à -1.241,5 K€, soit -7,7 % du chiffre d'affaires.
Le résultat avant impôts au 30 juin 2014 s'établit à -12.941,6 K€ suite à la prise en charge des éléments non récurrents et des pertes de valeurs cités ci-avant.
La rubrique impôts présente pour le 1er semestre de l'exercice 2014 une charge de 725,3 K€ dont 700 K€ de reprise d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales.
Le résultat net consolidé à fin juin 2014 est de -13.666,9 K€.
La dette nette consolidée à fin juin 2014 s'élève à 11.050,1 K€ contre 11.565,3 K€ à fin juin 2013 et 12.721,8 K€ au 31 décembre 2013. Cette dette nette comprend une dette de 765,1 K€ (1.134,1 K€ à fin décembre 2013 et 1.572,1 K€ au 30 juin 2013) qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire. Cette dette est apurée progressivement par reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et ne fera donc pas l'objet de décaissements futurs par le Groupe lui-même.
Cette dette financière particulière mise à part, la dette nette consolidée à fin juin 2014 s'élève à 10.284,9 K€ en baisse de 1.302,8 K€ par rapport au 31 décembre 2013.
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2014 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2013. Ces comptes consolidés semestriels sont établis sur base de principes comptables de continuité tel que justifié à l'appui des prévisions retenues reprises sous le titre Perspectives 2014 et 2015 au point 10 ci-après.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2014, la baisse du chiffre d'affaires constatée à motivé l'application de ces tests et des impairment sur goodwills ont été comptabilisés pour 11.500,0 K€. De plus amples précisions sont détaillées en note 8 aux comptes consolidés au 30 juin 2014.
En application de la norme IAS 32/39, les frais relatifs à l'augmentation de capital encourus en 2014 pour un montant de 355.280,74 € ont été portés en déduction de l'augmentation de
2 Idem 1 ajusté des utilisations de provision pour indemnités de licenciement et reprise de provision pour litige fiscal et impairments sur goodwill de 11.500,0 K€ - cf. note 9 aux états financiers consolidés
capital réalisée en mai 2014 de 4.981.080,00 € et le capital a en conséquence été augmenté à concurrence d'un montant net de 4.625.799,26 €.
Par contre, les frais relatifs à la négociation du refinancement des emprunts bancaires et du financement octroyé par la Sogepa, encourus en 2014 pour un montant total de 236 K€ ont été pris en charge en compte de résultats compte tenu du fait que le Conseil d'Administration a conclu que, sur base d'une analyse faite par référence à la norme IAS 39, il n'y a pas continuité entre les anciens emprunts bancaires et les nouveaux financements convenus avec les banques et la Sogepa.
Le premier semestre 2014 a été consacré à la poursuite de la stratégie commerciale définie dans le plan de développement, à la poursuite de la simplification de la structure juridique du Groupe et enfin à la mise en œuvre des financements et augmentation de capital convenu avec les banques et la Sogepa en décembre 2013.
En 2013 et 2014, après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé les accords sur les mesures de financement suivantes.
par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Bruxelles.
Les activités des 4 filiales françaises Fountain Soleil s.a.s. (FSO - Montpellier), Slodadis s.a.s. (SLO - Grasse), Côte d'Argent Distribution s.a.s. (CAD - Bordeaux) et Fountain Ouest s.a.s. (FOU - Nantes & Brest) ont été transférées par location gérance dans la société Fountain France s.a.s. en date du 1er janvier 2014 (FSO et SLO) et 1er avril 2014 (CAD et FOU). Depuis cette dernière date, l'ensemble des activités B2B en France est regroupé dans la seule société Fountain France s.a.s., au lieu de 8 sociétés avant le projet de restructuration juridique. Cette simplification de la structure juridique des activités en France va permettre de réduire les coûts et de standardiser et optimiser les processus internes tout en offrant une meilleure visibilité aux tiers sur les activités Fountain en France.
En application de la loi du 2 mai 2007 et notamment de son article 14 sur les notifications de participations, la Société a reçu les 2 déclarations de transparence exposées ci-après. Pour rappel, la Société n'applique pas de seuil statutaire de notification de participation. Seuls s'appliquent les seuils définis par la loi.
A ce titre, en date du 27 mai 2014, les sociétés Matexi Group n.v. et QuaeroQ cvba, toutes deux sises Franklin Rooseveltlaan, 180 à 8790 Waregem, ont fait, en tant que société-mère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 30% en date du 27 mai 2014 en portant la participation détenue par QuaeroQ cvba dans la Société à 1.275.631 actions, soit 30,73% des actions constituant le capital de Fountain s.a. (contre 497.518 actions précédemment, soit 29,81% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société avant augmentation de capital). Cette participation est détenue par QuaeroQ cvba qui est elle-même contrôlée par la société Matexi Group n.v.. L'actionnariat de cette dernière est composé de plusieurs personnes dont aucune n'a individuellement une majorité de contrôle.
De même, en date du 5 juin 2014, Monsieur Marc Coucke et les sociétés Mylecke Management, Art & Invest n.v. et Alychio n.v., ces deux dernières étant sises Waregemstraat 26 à 8570 Anzegem et contrôlées par Monsieur Marc Coucke, ont fait, en tant que société-mère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 5% en date du 3 juin 2014 en détenant respectivement 37.500 actions, soit 0,90%, 57.150 actions, soit 1,38% et 212.400 actions, soit 5,12%, et ensemble 307.050 actions, soit 7,40% des actions constituant le capital social de Fountain s.a..
Enfin, en date du 29 juillet 2014, Banque Degroof s.a. a confirmé à la Société détenir à cette date 633.539 actions, soit 15,26 % des actions du capital social de la société, dont 321.038 actions ou 19,34% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société (avant augmentation de capital) conformément à sa déclaration de transparence du 20/12/2013 et 312.501 nouvelles actions souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014, soit au total 633.539 actions ou 15,26% des 4.150.900 actions constituant le capital à ce jour. Banque Degroof n'a pas fait de déclaration de transparence, la variation de sa participation dans le capital de la société étant en absolu inférieure à 5% (-4,08%).
Ensembles, ces trois groupes d'actionnaires représentent 53,39% des actions constituant le capital de la société.
En date du 1er septembre 2014, le contrat entre Fountain et la société Bluepack Consulting sprl, CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a été résolu moyennant paiement d'une indemnité de rupture de contrat de 200 K€ payable en 8 tranches mensuelles égales à partir du mois d'octobre 2014 conformément à un accord transactionnel intervenu le 20 septembre 2014.
Le rôle de CEO est depuis lors assuré ad interim par Beckers Consulting sprl, Administrateur, représentée par Monsieur Eugeen Beckers. Une convention de management a été conclue avec la société Beckers Consulting en date du 17 septembre 2014.
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 septembre a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées de
a. absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | |
|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR |
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR |
| Pertes reportées | -13.439.901,98 EUR | 0 EUR |
b. modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.»
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2014.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
1. Décision du Conseil d'Administration du 6 janvier 2014 – Art 524 CS Prêt temporaire de 1.000 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 1.000.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 janvier 2014 au plus tard jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital convenue dans l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec ces banques dans le cadre de l'accord global en question. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques au prêt convenu en date des 20 et 23 décembre 2013 et plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 28 février 2014 au plus tard jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques des prêts convenus en date des 20 et 23 décembre 2013 et en date du 6 janvier 2014 et plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Comme annoncé dans le prospectus de l'augmentation de capital réalisée le 26 mai 2014, et en application des différents accords de prêts de QuaeroQ à Fountain s.a. pour un montant total de 2.500.000 €, ces prêts ont fait l'objet d'un remboursement global à QuaeroQ en date du 2 juin 2014 avec le produit de l'augmentation de capital.
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360 et reste inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 16.276,76 K€, en régression par rapport au montant de 22.640,21 K€ au 31 décembre 2012.
Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles.
Au 30 juin 2014, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 7.224,1 K€.
Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées d'absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | |
|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR |
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR |
| Pertes reportées | -13.439.901,98 EUR | 0 EUR |
en telle sorte qu'à la date du présent rapport, le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR) représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteints malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie du Groupe.
Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la résolution du contrat avec le CEO tel qu'évoqué précédemment et de mettre rapidement en œuvre les priorités stratégiques et mesures suivantes dans l'attente d'une redéfinition plus approfondie de la stratégie de l'entreprise. Actuellement, la France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.
La stratégie commerciale sera adaptée pour présenter une offre concentrée sur des solutions efficaces répondant mieux aux besoins de la clientèle tout en rencontrant les nécessités d'une optimalisation des processus internes de l'entreprise et les impératifs d'équilibre financier du Groupe. Dans cette optique, le développement des activités de distribution automatiques seront réévaluées.
Le financement des machines et équipements sera de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et partiellement sur fonds propres.
Le développement de la télévente et la mise en place d'un nouveau web store afin de développer un accès aisé à nos produits via la vente on line seront accélérés. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement en cours de finalisation des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures vers nos clients français, belges et hollandais.
Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales seront réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.
Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises en une entité unique a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance et facilite une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.
Les services généraux des activités en Belgique et en France, tels que la télévente, l'administration des ventes, le centre technique de reconditionnement des machines, la logistique sont en cours de centralisation sur différents sites dans les 2 pays. Cette réorganisation sera accélérée avec pour objectif de réduire les coûts d'exploitation et d'améliorer l'efficacité des services internes. Cette centralisation de services communs doit également permettre une optimalisation de la gestion des actifs du Groupe avec pour objectifs une meilleure rentabilité des équipements destinés à la clientèle et une réduction significative des stocks et des créances commerciales en cours.
Les processus internes, dont par exemple les processus de commande, livraison, facturation, entretien et réparation, seront revus, améliorés et uniformisés dans l'objectif d'une plus grande efficacité et d'une meilleure fiabilité.
Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.
Certaines de ces mesures, déjà entamées, ont commencé à produire leurs effets, mais nombre d'entre elles n'auront un impact qu'après leur mise en œuvre complète.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-à-vis de ses bailleurs de fonds. Ceci a été validé par les prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 avec l'assistance de PricewaterhouseCoopers sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 29 et 30 septembre 2014 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités.
b. Le maintien du taux historique de marge brute de la société
c. Une réduction du besoin en fonds de roulement et principalement des stocks et créances clients de l'ordre de 23% par rapport au 30 juin 2014, soit environ 2,0 M€.
Ces prévisions n'échappent aux risques divers auxquels le Groupe est exposé tel que détaillé ci-après.
Le plan de développement est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Au 30 juin 2014, un retard significatif sur l'évolution du chiffre d'affaires été constaté affectant directement la rentabilité de l'entreprise. Cette évolution négative a des conséquences directes sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-15% à fin 06/2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont à ce jour encore insuffisamment compensées par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan de développement prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera au mieux que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 août 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de quelque 10,0% par rapport au plan et de 5,6% vis-à-vis de l'année dernière. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 35,6 % du total bilantaire au 30 juin 2014 contre 31,4 % à fin 2013 et contre 26,9 % au 30 juin 2013 et 24,2 fois le Rebitda à fin juin 2014, compte tenu du faible niveau de Rebitda à cette date, contre 6,7 à fin 2013 et 7,8 à fin juin 2013. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux
exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, elle-même consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires.
Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du plan. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring conclus par la Société. Ces financements servent à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements sur la durée du plan de développement, depuis le 31 mars 2014. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée fin mai 2014 pour un montant de 4.981.080,00 € avant frais y relatifs.
Le prêt de 1.500.000 € décidé en date du 19 décembre 2013 par le Gouvernement wallon via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, sur la durée du plan pour compléter les financements négociés avec les banques, a été signé le 28 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014. Ce prêt est assorti de sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe, dont gages sur participations, fonds de commerce et contrats de factoring, en rang après les banques.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014 à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés au 31 décembre 2013. Ces engagements remplacent ceux en vigueur en 2013. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc | |
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
Au 30 juin 2014, compte tenu du faible niveau d'Ebitda atteint, ces covenants ne sont pas respectés (Ratio Dettes financières sur Ebitda de 24,2 et ratio EBIT sur coût de la dette de (38.9)). Toutefois, à la demande expresse de la Société, les banques concernées ont octroyé un « waiver » sur ces covenants pour la situation au 30 juin 2014. Il est peu réaliste de penser que le Groupe puisse respecter les covenants au 31 décembre 2014 compte tenu des résultats intermédiaires au 30 juin 2014. Il conviendra dès lors d'obtenir à nouveau un « waiver » des banques concernées en fin d'année.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain dans le futur, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le Groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du Groupe constatées en 2013, il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires dans le futur.
Pour ce qui concerne le prêt de 1,5 M€ accordé par la Sogepa, le Groupe Fountain est lié à un certain nombre d'obligations et de reportings, dont notamment la transmission de « tout élément susceptible d'avoir une influence défavorable notable sur la situation de l'entreprise », ainsi que l'ensemble des « reporting » et autres « covenants » financiers que la Société s'est engagée à transmettre aux banques. En vertu de la convention de prêt du 28 mars 2014, la Sogepa a le droit de mettre fin anticipativement au prêt et celui d'exiger le remboursement immédiat de sa créance, notamment en cas de non-respect, même partiel, par la Société de ses obligations et ses reportings.
En juin 2013, le Groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques relatives aux domiciliations SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor, bien qu'ayant déjà réduit de fin juin à fin septembre 2014, son taux de financement des créances de 90% à 60%, pourrait néanmoins mettre fin aux contrats concernés moyennant le respect d'un préavis pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaillent ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
Le Groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il pourrait éventuellement obtenir des dédommagements complémentaires.
Au 31 décembre 2013, plusieurs dossiers fiscaux étaient en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€, qu'en matière de TVA pour un montant de 554 K€. Concernant les risques en matière d'impôts des sociétés, sur base des justificatifs remis à l'administration fiscale, de l'avis des conseillers fiscaux du Groupe, les positions de l'administration fiscale dans ces dossiers sont discutables. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale avait fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013. Parmi ces litiges portant sur la TVA, un litige portant sur un montant de 315,6 K€ a été résolu moyennant paiement d'un montant de 8 K€ ; la provision de 315,6 K€ constituée au 31 décembre 2013 a été pour partie utilisée et pour partie reprise en compte de résultats. Les autres litiges fiscaux n'ont pas connu d'évolution.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (140,8 K€ au 30/06/2014 contre 192 K€ au 31 décembre 2013) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 30 juin 2014, sauf éventuelles procédures en appel.
Quelques litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs à l'exception de 2 anciens litiges à concurrence d'un total de 108 K€ qui devraient être couverts par les garanties de passifs sur acquisitions de sociétés. Des provisions adéquates ont été constituées pour ces dossiers.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 30 juin 2014 s'élève à 10.060 K€ contre 10.755 K€ au 31 décembre 2013.
Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain avait couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS à échéance semestrielle dont le montant nominal était de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Par convention en date du 27 juin 2014, ce contrat a été clôturé anticipativement avec effet au 30 juin 2014 et remplacé par un nouveau contrat IRS à échéance trimestrielle pour un nominal de 4.052 K€ avec date de départ au 30 juin 2014 et date d'échéance le 28 juin 2019 au taux fixe de 0,98% l'an. Cet IRS est au sens de l'IAS 39 parfaitement efficace par rapport aux emprunts qu'il couvre.
Au 30 juin 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 6.008 K€. Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 60,0 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque pourra éventuellement être réduit par de nouvelles couvertures à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Pour information, la part du chiffre d'affaires réalisé en couronne danoise s'élevait à 3,8% du chiffre d'affaires total au 30 juin 2014.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des
normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 30 juin 2014, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le Groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du Groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permettent de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge pour environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales était inférieur à 1 % dans le passé. Dans le cadre de la restructuration juridique et de la réorganisation interne, le suivi des créances commerciales n'a pas été effectué de manière régulière en fin 2013 et début 2014. Il s'ensuit que le montant des créances commerciales à plus de 60 jours s'élève à plus de 1.186 K€ au 30 juin 2014 contre 578 K€ au 30 juin 2013. Ces montants font l'objet de provisions sur créances conformément aux règles d'évaluation du Groupe. Un plan d'action et une procédure stricte de suivi et de rappel des créances commerciales échues ont été mis en place avec pour objectif de récupérer les montants en retard de paiement.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Comme indiqué dans le rapport de gestion au 31 décembre 2013 et supra, des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, maintenues jusqu'à la décision d'augmentation du capital. En décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté aux autres actionnaires et administrateurs les avances qu'ils avaient consenties.
De plus, des avances de l'actionnaire QuaeroQ ont été consentie pour 500 K€ en date du 29/12/2013, 1.000 K€ au 22 janvier 2014 et 400 K€ au 26 février 2014. Le total des avances consenties par QuaeroQ pour un montant de 2.500 K€ a été remboursé par la société en date du 2 juin 2014 avec le produit de l'augmentation de capital.
Par ailleurs, l'ancien CEO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution avait été confirmée en juillet 2013 et un second tiers ou 33.333 options qui lui ont été attribuées en juillet 2014. Compte tenu de la résolution du contrat avec l'ancien CEO, ce plan d'options est interrompu.
Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an.
Suite à la démission de Bluepack Consulting sprl, représentée par Paul Baeck, en date du 1er septembre 2014, Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers, assure la fonction de CEO dans le cadre d'un contrat de management conclu avec la société. En conséquence, compte tenu de ce contrat de management, la société Beckers Consulting sprl a perdu sa qualification d'administrateur indépendant. Depuis cette date, le Comité d'Audit ne comprenait qu'un seul Administrateur indépendant en la personne de la société OL2EF sprl représentée par Anne-Sophie Pijcke.
En conséquence, pour assurer le respect du Code de Gouvernance Belge 2009, en date du 29 septembre 2014, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes.
Ainsi la séparation entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de CEO est maintenue et les Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération sont tous deux à nouveau composés d'une majorité d'Administrateurs indépendants.
Au 1er semestre 2014, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois en date des 10 et du 24 février 2014. Deux autres réunions ont été tenues les 1er et 29 septembre 2014. Les commissaires aux comptes statutaires et consolidés ont assisté à ces 4 réunions.
Braine-l'Alleud, le 30 septembre 2014, pour le Conseil d'Administration,
Beckers Consulting sprl, Administrateur et CEO, représenté par Eugeen Beckers Dimitri Duffeleer sprl, Administrateur, représenté par Dimitri Duffeleer
| Etat de la situation financière - Actif (avant affectation) en K€ | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 18.822 | 32.745 | |
| 1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 5.395 | 4.651 | |
| 1.1 Immobil is ations corporel les en cours de production | |||
| 1.2 Terrains et cons tructions | 661 | 714 | |
| 1.3 Install ations , machines et outi ll age | 244 | 54 | |
| 1.4 Agencements et a ccess oi res | 325 | 349 | |
| 1.5 Autres immobil is ati ons corporel les | 4.164 | 3.535 | |
| dont machi nes en dépôt | 3.980 | 3.289 | |
| 2. Immobil is ati ons incorporell es | 11.767 | 26.029 | |
| 2.1 Goodwi ll s | 4, 8 | 5.329 | 18.065 |
| 2.2 Fonds de Commerce | 5.826 | 7.298 | |
| 2.3 Autres i mmobi li sations incorporel les | 611 | 666 | |
| dont logici el informati que SAP | 602 | 477 | |
| 3. Participati ons dans des entrepri ses li ées | |||
| 4. Participati ons dans des coentrepris es | |||
| 5. Participati ons mis es en équiva lence | |||
| 6. Actifs d'impôts différés | 1.401 | 1.806 | |
| 7. Autres immobil is ati ons fina ncières | 260 | 258 | |
| 7.1 Acti ons | 7 | 7 | |
| 7.2 Ti tres, autres que des actions | |||
| 7.3 Prêts | |||
| 7.4 Autres acti fs financiers | 253 | 251 | |
| 8. Clients et autres débiteurs | |||
| II. ACTIFS COURANTS | 9.493 | 10.299 | |
| 9. Acti fs non-coura nts et groupes d'actifs à céder détenus en vue de l a vente | |||
| 10. Stocks | 3.046 | 3.441 | |
| 11. Autres a ctifs fina nciers courants | 0 | 0 | |
| 12. Acti fs de couverture (courants) | |||
| 13. Acti fs d'i mpôt exigibl es | 719 | 401 | |
| 14. Cl ients et autres débi teurs (coura nt) | 4.283 | 5.372 | |
| 14.1 Cli ents | 4.089 | 4.265 | |
| 14.2 Autres débiteurs | 194 | 1.107 | |
| 15 . Trésoreri e et équiva lents de trés oreri e | 1.176 | 773 | |
| 16. Autres a ctifs courant | 269 | 313 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 28.316 | 43.044 |
| Etat de la situation financière - Passif (avant affectation) en K€ | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capi taux propres | |||
| 1. Capital l ibéré | 4, 11, 12 | 28.289 | 23.663 |
| 1.1. Capita l social | 28.182 | 23.556 | |
| 1.2. Primes d'émis s ion | 107 | 107 | |
| 2. Capital s ous cri t non a ppel é | |||
| 3. Rés erves | 8, 12 | -21.065 | -2.746 |
| 3.1. Rés erves cons ol idées | -21.022 | -2.710 | |
| 3.2. Rés erves IRS | 7 | -42 | -36 |
| 3.3 Eca rts de convers ion | -1 | -1 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 7.224 | 20.917 | |
| B. Intérêts non contrôl és | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 7.224 | 20.917 | |
| II. PASSIFS | |||
| A. Passifs non courants | 8.032 | 3.896 | |
| 4. Pass ifs non courants portant intérêts | 7, 11 | 7.142 | 3.370 |
| 5. Pass ifs non courants ne portant pas intérêts | |||
| 6. Provi si ons non courantes | 512 | 91 | |
| 7. Obli ga tions non courantes résul tant des avantages pos térieurs à l'empl oi | 236 | 289 | |
| 8. Instruments de couverture non-courant | 63 | 54 | |
| 9. Pass ifs d'i mpôts di fférés | 13 | 28 | |
| 10. Fourni ss eurs et autres crédi teurs non-courants | 63 | 39 | |
| 11. Autres pass i fs non-courants | 2 | 26 | |
| B. Passifs courants | 13.060 | 18.231 | |
| 12. Pas s ifs incl us dans des groupes à céder détenus en vue de la vente | |||
| 13. Pas s ifs courants portant intérêts | 5.084 | 8.969 | |
| 14. Pas s ifs courants ne porta nt pas intérêts | |||
| 15. Produi ts différés courants | |||
| 16. Provis ions courantes | |||
| 17. Obligations courantes résulta nt des avantages | |||
| 18. Ins truments de couverture courants | |||
| 19. Pas s ifs d'impôts exigibl es | 914 | 1.321 | |
| 20. Fourni ss eurs et autres crédi teurs courants | 6.596 | 7.506 | |
| 21. Autres pass i fs courants | 465 | 435 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 28.316 | 43.044 |
Des précisions sur la situation financière sont reprises en notes 4, 7, 8, 11, 12 aux états financiers consolidés.
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 16.135 | 16.988 | |
| 1.1. Ventes de bi ens | 16.131 | 16.969 | |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 4 | 18 | |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 381 | 289 | |
| 2.1. Intérêts | |||
| 2.2. Autres produi ts opérati onnel s | 381 | 289 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -29.185 | -19.251 | |
| 3.1. Mati ères premières et consommati ons util isées | -4.746 | -4.980 | |
| 3.2. Vari ation de stocks de produits fi ni s et de travaux en cours | 0 | 0 | |
| 3.3. Frais de pers onnel | 9 | -6.162 | -6.778 |
| 3.4. Dotations aux amorti ssements | -1.728 | -1.702 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 8, 9 | -11.886 | -1.021 |
| dont perte de valeur sur stocks | -94 | 57 | |
| dont perte de valeur sur clients | -293 | 52 | |
| dont perte de valeur sur immobilisations | 9 | -11.500 | -1.129 |
| 3.6. Autres charges opérationnell es | 9 | -4.663 | -4.770 |
| dont dotation/reprise de provision | 403 | 102 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | -12.669 | -1.974 | |
| 5. PROFIT (PERTE) SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE | |||
| 6. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE | |||
| 7. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS NON DETENUS EN VUE DE LA VENTES | 0 | 0 | |
| 8. CHARGES FINANCIERES | -273 | -169 | |
| Dont coûts des fi nancements | 7 | -273 | -169 |
| 9. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) | 1 | ||
| 10. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE | |||
| 11. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS | 0 | 0 | |
| 12. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES | 0 | 0 | |
| 13. RESULTAT AVANT IMPOTS | -12.941 | -2.141 | |
| 14. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | -725 | 401 | |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | -13.667 | -1.741 | |
| 16. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 17. RESULTAT DE L'EXERCICE | -13.667 | -1.741 | |
| 17.1. Attribuabl e aux intérêts non contrôl és 17.2. Attribuabl e aux porteurs de capi taux propres de la soci été mère |
-13.667 | -1.741 |
Des précisions sur l'état du résultat global sont reprises en notes 7, 8, 9 aux états financiers consolidés.
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| 18. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | -11 | 17 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||
| 18.1. Ecart de convers ion | 0 | 0 | |
| 18.2. IRS | -11 | 17 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION en € | |||
| Nombre d'actions | 11 | 4.150.900 | 1.660.360 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 11 | 1.867.905 | 1.660.360 |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies | -7,32 | -1,05 | |
| 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 1.867.905 | 1.660.360 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat di lué par action provenant des activités poursui vies | -7,32 | -1,05 | |
| 1.2. Résultat di lué par action provenant des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 |
Tableau de flux de trésorerie consolidé (en K Eur)
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR) | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | |||
| Résultat de l'exercice | -13.667 | -1.741 | |
| - dont impôts sur le résultat de la période | -725 | 401 | |
| - dont charges d'intérêts | -273 | -169 | |
| - dont produits d'intérêts | |||
| - dont dividendes reçus | |||
| Résultat des intérêts non contrôlés | |||
| Résultat des mises en équivalence | |||
| Dotations aux amortissements | 1.728 | 1.702 | |
| Dotation (reprise) aux réductions de valeur | 8 | 11.500 | 1.130 |
| Dotation (reprise) des provisions | -403 | -103 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | 9 | -53 | |
| Profits (pertes) de change (-) | 6 | 1 | |
| Production immobilisée | |||
| Variation des éléments différés | 564 | -561 | |
| Marge d'autofinancement | -263 | 375 | |
| Variation des créances | 916 | -428 | |
| Variation des stocks | -138 | 485 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | -88 | -50 | |
| Variation des dettes commerciales | -912 | -621 | |
| Variation des dettes fis cales et sociales | -766 | 233 | |
| Variation des autres dettes | -147 | -24 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 33 | 58 | |
| Variation des dettes decoulant de l'affectation | -1 | -1 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | -1.102 | -349 | |
| Trésorerie d'exploitation | -1.365 | 26 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | -69 | -122 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | -1.447 | -1.255 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières (-) | 0 | -710 | |
| - dont acquisition de sociétés | 0 | -710 | |
| Nouvelles cautions (-) | -3 | -26 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | 115 | ||
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 38 | 354 | |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | |||
| Remboursements de prêts accordés (+) | 0 | 2 | |
| Trésorerie d'investissement | -1.481 | -1.643 |
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR) | Notes | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | 4.626 | ||
| Variation nette des emprunts (augmentation +) | 7 | -1.343 | 349 |
| Nouveaux emprunts | 8.107 | 225 | |
| Remboursements d'emprunts | -7.533 | -2.006 | |
| Variation des dettes établissements de crédit | -1.917 | 2.130 | |
| Dividendes verses (-) | 10 | ||
| Trésorerie de financement | 3.283 | 349 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 437 | -1.268 | |
| RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE | |||
| Solde d'ouverture | 740 | 0 | |
| Variation de trésorerie | 437 | -1.268 | |
| Variations de périmètre (favorable +) | 156 | ||
| Solde de clôture (*) | 1.176 | -1.112 | |
| (*) composé de | |||
| - Autres actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.176 | 773 |
Des précisions sur l'état des flux de trésorerie sont reprises en notes 3.2, 4.2, 4.3, 7, 10 aux états financiers consolidés.
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Primes d 'émission |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2012 | 23.556 | 107 | -1.023 | 22.640 | 22.640 | ||
| Augmentation de capital | |||||||
| Dividendes | 10 | 0 | 0 | ||||
| Rés ultat du 1er s emestre | 0 | 0 | 0 | ||||
| Profit non comptabi lisé en compte de résultats (conversion devi ses étra ngères ) |
0 | 0 | 0 | ||||
| Autres augmenta tions (diminutions ) | 7 | 17 | 17 | 17 | |||
| Solde de clôture au 30/06/2013 | 23.556 | 107 | -1.005 | 22.657 | 0 | 22.657 |
| Solde de clôture au 31/12/2013 | 23.556 | 107 | -7.386 | 16.277 | 16.277 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital | 4.747 | 4.626 | 4.626 | ||||
| Dividendes | 10 | 0 | 0 | ||||
| Rés ultat du 1er s emestre | -13.667 | -13.667 | -13.667 | ||||
| Profit non comptabi lisé en compte de résultats | 0 | 0 | 0 | ||||
| (conversion devi ses étra ngères ) | |||||||
| Autres augmenta tions (diminutions ) | 7 | -11 | -11 | -11 | |||
| Solde de clôture au 30/06/2014 | 28.302 | 107 | -21.064 | 7.224 | 0 | 7.224 |
Des précisions sur l'état des variations de capitaux propres sont reprises en notes 3.1, 7, 10 aux états financiers consolidés.
La société Maracuya, représentée par Monsieur Christian Van Besien, Président, la société Beckers Consulting sprl, Administrateur et CEO, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.
3.2. En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s (Fountain Bordeaux): distributeur indépendant dans la région de Bordeaux, qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€.
3.3. Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2014 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2013.
Ces comptes consolidés semestriels sont établis sur base de principes comptables de continuité tel que justifié à l'appui des prévisions retenues reprises sous le titre Perspectives 2014 et 2015 au point 14 ci-après.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2014, la baisse du chiffre d'affaires constatée à motivé l'application de ces tests et des impairment sur goodwills ont été comptabilisés pour 11.500 K€. De plus amples précisions sont détaillées en note 8 aux comptes consolidés au 30 juin 2014.
En application de la norme IAS 32/39, les frais relatifs à l'augmentation de capital encourus en 2014 pour un montant de 355.280,74 € ont été portés en déduction de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014 de 4.981.080,00 € et le capital a en conséquence été augmenté à concurrence d'un montant net de 4.625.799,26 €.
Par contre, les frais relatifs à la négociation du refinancement des emprunts bancaires et du financement octroyé par la Sogepa, encourus en 2014 pour un montant total de 236 K€ ont été pris en compte de résultats compte tenu du fait que le Conseil d'Administration a conclu que par référence à la norme IAS 39 il n'y a pas continuité entre les anciens emprunts bancaires et les nouveaux financements convenus avec les banques et la Sogepa.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes.
Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.
L'activité du Groupe Fountain se répartit aux alentours de 55 % sur le premier semestre et de 45 % sur le second semestre.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du plan. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 (discordance avec tableau de flux) millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring conclus par la Société. Ces financements servent à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements sur la durée du plan de développement, depuis le 31 mars 2014. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée fin mai 2014 pour un montant de 4.981.080,00 € avant frais y relatifs.
Le prêt de 1.500.000 € décidé en date du 19 décembre 2013 par le Gouvernement wallon via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, sur la durée du plan pour compléter les financements négociés avec les banques a été signée le 28 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014. Ce prêt est assorti de sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe, dont gages sur participations, fonds de commerce et contrats de factoring, en rang après les banques.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014 à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux
comptes consolidés au 31 décembre 2013. Ces engagements remplacent ceux en vigueur en 2013. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc | |
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
Au 30 juin 2014, compte tenu du faible niveau d'Ebitda atteint, ces covenants ne sont pas respectés (Ratio Dettes financières sur Ebitda de 24,2 et ratio EBIT sur coût de la dette de (38.9)). Toutefois, à la demande expresse de la Société, les banques concernées ont octroyé un « waiver » sur ces covenants pour la situation au 30 juin 2014. Il est peu réaliste de penser que le Groupe puisse respecter les covenants au 31 décembre 2014 compte tenu des résultats intermédiaires au 30 juin 2014. Il conviendra dès lors d'obtenir à nouveau un « waiver » des banques concernées en fin d'année.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain dans le futur, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonrespect des covenants bancaires dans le futur.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière du Groupe Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 30 juin 2014 s'élève à 10.060 K€ contre 10.755 K€ au 31 décembre 2013.
Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain avait couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS à échéance semestrielle dont le montant nominal était de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Par convention en date du 27 juin 2014, ce contrat a été clôturé anticipativement avec effet au 30 juin 2014 et remplacé par un nouveau contrat IRS à échéance trimestrielle pour un nominal de 4.052 K€ avec date de départ au 30 juin 2014 et date d'échéance le 28 juin 2019 au taux fixe de 0,98% l'an. Cet IRS est au sens de l'IAS39 parfaitement efficace par rapport aux emprunts qu'il couvre. Au 30 juin 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève à 6.008 K€. Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières du Groupe Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 60,0 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque pourra éventuellement être réduit par de nouvelles couvertures à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
En juin 2013, le Groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques relatives aux domiciliations SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor, bien qu'ayant déjà réduit de fin juin à fin septembre 2014, son taux de financement des créances de 90% à 60%, pourrait néanmoins mettre fin aux contrats concernés moyennant le respect d'un préavis pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaillent ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
Les plans d'options d'achat sur actions octroyés aux CEO et au CFO n'ont à ce jour pas nécessité de comptabilisation particulière dans les états financiers consolidés au 30 juin 2014 de fait que la valeur intrinsèque de l'action est en dessous de la valeur d'octroi.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2014, la baisse de chiffre d'affaires constatée a motivé l'application de ces tests. Ceux-ci ont été réalisés suivant la même méthodologie que celle appliquée au 31 décembre 2013.
Le 29 septembre 2014, le Conseil d'Administration a approuvé les Forecasts « septembre 2014 à décembre 2015 » préparé par le managemeent en collaboration avec un bureau d'experts indépendant. Ces projections ont servi de base pour les tests d'impairment du 30 juin 2014.
Sur base de ces tests, des impairment sur goodwills ont été comptabilisés sur les UGT suivantes :
Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€)
| juin-14 | juin-13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent Récurrent | ||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 16.134,93 | 0,00 | 16.134,93 | 16.987,52 | 0,00 | 16.987,52 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 16.130,98 | 16.130,98 | 16.969,31 | 16.969,31 | ||
| 1.2. Produits provenant des redevances | 3,95 | 3,95 | 18,21 | 18,21 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 381,30 | 381,30 | 289,35 | 289,35 | ||
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 381,30 | 381,30 | 289,35 | 289,35 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -29.185,07 | -11.427,33 -17.757,73 | -19.250,02 -1.865,06 -17.384,95 | |||
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -4.746,35 | 153,64 | -4.899,99 | -4.980,13 | -4.980,13 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -6.161,61 | -75,82 | -6.085,80 | -6.778,23 | -631,00 | -6.147,23 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -1.727,91 | -1.727,91 | -1.701,58 | -1.701,58 | ||
| 3.5. Pertes de valeur | -11.886,40 | -11.500,00 | -386,40 | -1.020,39 -1.129,13 | 108,74 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | -93,69 | -93,69 | 52,19 | 52,19 | ||
| dont pertes de valeur sur clients | -292,40 | -292,40 | 56,56 | 56,56 | ||
| dont perte de valeur sur immobilisations | -11.500,00 | -11.500,00 | 0,00 | -1.129,02 | -1.129,02 | 0,00 |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -4.662,79 | -5,16 | -4.657,63 | -4.769,69 | -104,94 | -4.664,75 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 397,50 | 368,28 | 29,22 | 101,20 | 101,20 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | -12.668,84 | -11.427,33 | -1.241,51 | -1.973,15 -1.865,06 | -108,08 |
En 2014, ces éléments sont composés comme suit :
En 2014, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividende au titre de l'exercice 2013.
Le premier semestre 2014 a été consacré à la poursuite de la stratégie commerciale définie dans le plan de développement, à la poursuite de la simplification de la structure juridique du Groupe et enfin à la mise en œuvre
des financements et augmentation de capital convenu avec les banques et la Sogepa en décembre 2013.
En 2013 et 2014, après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé les accords sur les mesures de financement suivantes mises en œuvre en 2014 :
Les activités des 4 filiales françaises Fountain Soleil s.a.s. (FSO - Montpellier), Slodadis s.a.s. (SLO - Grasse), Côte d'Argent Distribution s.a.s. (CAD - Bordeaux) et Fountain Ouest s.a.s. (FOU - Nantes & Brest) ont été transférées par location gérance dans la société Fountain France s.a.s. en date du 1er janvier 2014 (FSO et SLO) et 1er avril 2014 (CAD et FOU). Depuis cette dernière date, l'ensemble des activités B2B en France est regroupé dans la seule société Fountain France s.a.s. au lieu de 8 sociétés avant le projet de
restructuration juridique. Cette simplification de la structure juridique des activités en France va permettre de réduire les coûts et de standardiser et optimiser les processus internes tout en offrant une meilleure visibilité aux tiers sur les activités Fountain en France.
En application de la loi du 02 mai 2007 et notamment de son article 14 sur les notifications de participations, la Société a reçu les 2 déclarations de transparence exposées ci-après. Pour rappel, la Société n'applique pas de seuil statutaire de notification de participation. Seuls s'appliquent les seuils définis par la loi.
A ce titre, en date du 27 mai 2014, les sociétés Matexi Group n.v. et QuaeroQ cvba, toutes deux sises Franklin Rooseveltlaan, 180 à 8790 Waregem, ont fait, en tant que société-mère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 30% en date du 27 mai 2014 en portant la participation détenue par QuaeroQ cvba dans la Société à 1.275.631 actions, soit 30,73% des actions constituant le capital de Fountain s.a. (contre 497.518 actions précédemment, soit 29,81% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société avant augmentation de capital). Cette participation est détenue par QuaeroQ cvba qui est elle-même contrôlée par la société Matexi Group n.v.. L'actionnariat de cette dernière est composé de plusieurs personnes dont aucune n'a individuellement une majorité de contrôle.
De même, en date du 5 juin 2014, Monsieur Marc Coucke et les sociétés Mylecke Management, Art & Invest n.v. et Alychio n.v., ces deux dernières étant sises Waregemstraat 26 à 8570 Anzegem et contrôlées par Monsieur Marc Coucke, ont fait, en tant que société-mère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 5% en date du 3 juin 2014 en détenant respectivement 37.500 actions, soit 0,90%, 57.150 actions, soit 1,38% et 212.400 actions, soit 5,12%, et ensemble 307.050 actions, soit 7,40% des actions constituant le capital social de Fountain s.a..
Enfin, en date du 29 juillet 2014, Banque Degroof s.a. a confirmé à la Société détenir à cette date 633.539 actions, soit 15,26 % des actions du capital social de la société, dont 321.038 actions ou 19,34% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société (avant augmentation de capital) conformément à sa déclaration de transparence du 20/12/2013 et 312.501 nouvelles actions souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014, soit au total 633.539 actions ou 15,26% des 4.150.900 actions constituant le capital à ce jour. Banque Degroof n'a pas fait de déclaration de transparence, la variation de sa participation dans le capital de la société étant en absolu inférieure à 5% (-4,08%).
Ensembles, ces trois groupes d'actionnaires représentent 53,39% des actions constituant le capital de la société.
En date du 1er septembre 2014, le contrat entre Fountain et la société Bluepack Consulting sprl, CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a été résolu moyennant paiement d'une indemnité de rupture de contrat de 200 K€ payable en 8 tranches mensuelles égales à partir du mois d'octobre 2014 conformément à un accord transactionnel intervenu le 20 septembre 2014..
Le rôle de CEO est depuis lors assuré ad interim par Beckers Consulting sprl, Président du Conseil d'Administration du groupe Fountain, représentée par Monsieur Eugeen Beckers. Une convention de management a été conclue avec la société Beckers Consulting en date du 17 septembre 2014.
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 septembre a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées de
a. absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | |
|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR |
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR |
| Pertes reportées | -13.439.901,98 EUR | 0 EUR |
b. modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.»
générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.
f. nommer en qualité d'administrateur Dimitri Duffeleer sprl, dont le siège social est sis à Fazantenlaan 17, 8790 Waregem, représentée par son représentant permanent Monsieur Dimitri Duffeleer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2014.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Comme indiqué dans le rapport de gestion au 31 décembre 2013 et celui de juin 2014, des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, maintenues jusqu'à la décision d'augmentation du capital. En décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté aux autres actionnaires et administrateurs les avances qu'ils avaient consenties.
De plus, des avances de l'actionnaire QuaeroQ ont été consentie pour 500 K€ en date du 29/12/2013, 1.000 K€ au 22 janvier 2014 et 400 K€ au 26 février 2014. Le total des avances consenties par QuaeroQ pour un montant de 2.500 K€ a été remboursé par la société en date du 2 juin 2014 avec le produit de l'augmentation de capital.
Par ailleurs, l'ancien CEO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution avait été confirmée en juillet 2013 et un second tiers ou 33.333 options qui lui ont été attribuées en juillet 2014. Compte tenu de la résolution du contrat avec l'ancien CEO, ce plan d'options est interrompu.
Le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteint malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie du Groupe.
Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la résolution du contrat avec le CEO tel qu'évoqué précédemment et de mettre rapidement en œuvre les priorités stratégiques et mesures suivantes dans l'attente d'une redéfinition plus approfondie de la statégie de l'entreprise. Actuellement, la France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.
La stratégie commerciale sera adaptée pour présenter une offre concentrée sur des solutions efficaces répondant mieux aux besoins de la clientèle tout en rencontrant les nécessités d'une optimalisation des processus internes de l'entreprise et les impératifs d'équilibre financier du Groupe. Dans cette optique, le développement des activités de distribution automatiques seront réévaluées.
Le financement des machines et équipements sera de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et partiellement sur fonds propres.
Le développement de la télévente et la mise en place d'un nouveau web store afin de développer un accès aisé à nos produits via la vente on line seront accélérés. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement en cours de finalisation des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures vers nos clients français, belges et hollandais.
Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales seront réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.
Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises en une entité unique a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance et facilite une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.
Les services généraux des activités en Belgique et en France, tels que la télévente, l'administration des ventes, le centre technique de reconditionnement des machines, la logistique sont en cours de centralisation sur différents sites dans les 2 pays. Cette réorganisation sera accélérée avec pour objectif de réduire les coûts d'exploitation et d'améliorer l'efficacité des services internes. Cette centralisation de services communs doit également permettre une optimalisation de la gestion des actifs du Groupe avec pour objectifs une meilleure rentabilité des équipements destinés à la clientèle et une réduction significative des stocks et des créances commerciales en cours.
Les processus internes, dont par exemple les processus de commande, livraison, facturation, entretien et réparation, seront revus, améliorés et uniformisés dans l'objectif d'une plus grande efficacité et d'une meilleure fiabilité.
Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.
Certaines de ces mesures, déjà entamées, ont commencé à produire leurs effets, mais nombre d'entre elles n'auront un impact qu'après leur mise en œuvre complète.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-à-vis de ses bailleurs
de fonds. Ceci a été validé par les prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 avec l'assistance de PricewaterhouseCoopers sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 29 et 30 septembre 2014 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent aux risques divers auxquels le Groupe est exposé tel que détaillé dans le rapport de gestion au point 11.
Nous avons procédé à l'examen limité des informations financières semestrielles consolidées de la société anonyme "FOUNTAIN" pour le semestre clôturé au 30 juin 2014. Ces informations financières comprennent l'état consolidé de la situation financière (le total de l'actif s'élève à 28.316 KEUR), l'état consolidé du résultat global (le résultat global du premier semestre 2014 s'élève à - 13.667 KEUR), le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'état consolidé des variations des capitaux propres et des notes sélectives (conjointement les "informations financières intermédiaires") pour le semestre clôturé au 30 juin 2014.
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière semestrielle consolidée conformément à la norme IAS 34 - « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité".
Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures de revue limitée. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les informations financières semestrielles consolidées ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l'entité au 30 juin 2014, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour le semestre se terminant à cette date, conformément à la norme IAS 34 – « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le contenu de la note 14 aux états financiers, qui décrit les hypothèses arrêtées par le Conseil d'Administration quant à la continuité et à l'établissement d'un nouveau plan d'affaires.
Ces éléments révèlent l'existence d'incertitudes susceptibles d'affecter la continuité du groupe et relatives au maintien du concours des banques et à la réalisation effective de ce plan d'affaires, et ce nonobstant les mesures opérationnelles concrètes adoptées par le Conseil d'Administration depuis le 1er septembre 2014.
Fait à Bruxelles, le 30 septembre 2014.
_________________________ BST Réviseurs d'Entreprises, représentée par Vincent DUMONT, Réviseur d'Entreprises.
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