Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 24, 2015

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le mardi 26 mai 2015 MODÈLE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le lundi 11 mai 2015 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le mardi 26 mai 2014 à 10h, au siège social de la Société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des assemblées du mardi 26 mai 2015) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Rapports de Gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014.

Ce point n'appelle pas de vote.

2. Rapports des Commissaires relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2014.

Ce point n'appelle pas de vote.

3. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2014 et présentation du bilan et du compte de résultats consolidés.

Pour Contre Abstention

4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2014.

Pour Contre Abstention

5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour Contre Abstention

6. Proposition de donner décharge individuelle aux Administrateurs pour leur gestion.

a. At Infinitum s.a., représenté par Dimitri Duffeleer

Pour Contre Abstention

b. Dimitri Duffeleer sprl, représenté par Dimitri Duffeleer Pour Contre Abstention

c. Scs Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten Pour Contre Abstention

d. OL2EF srpl, représenté par Anne-Sophie Pijcke Pour Contre Abstention

e. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien Pour Contre Abstention

f. Bluepack Consulting sprl, représentée par Paul Baeck Pour Contre Abstention

g. Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers Pour Contre Abstention

h. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos

Pour Contre Abstention

• 7. Proposition de donner décharge aux Commissaires pour leur mission .
• a. BST, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Pascale Tytgat, commissaire aux comptes statutaires

Pour Contre Abstention

b. BST, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Vincent, commissaire aux comptes consolidés

Pour Contre Abstention

8. Nominations statutaires :

8.1. Approbation de la démission anticipée du Commissaire aux comptes consolidés Proposition d'approbation de la démission anticipée de la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995, nommée initialement par l'Assemblée Générale du 23 mai 2013, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, en vue de permettre la synchronisation des mandats de commissaire aux comptes statutaires et de commissaire aux comptes consolidés.

Pour Contre Abstention

Proposition de nomination comme commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2018 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Pour Contre Abstention

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de décision :

a. absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves disponibles » pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR, (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 EUR et (ii) du « capital » pour 7.203.998,46 EUR, comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Capital	15.203.998,46 EUR	8.000.000,00 EUR
Réserve légale	1.612.250,90 EUR	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	3.790.584,29 EUR	0,00 EUR
Pertes reportées	-11.196.432,87 EUR	0,00 EUR
Total	9.410.400,78 EUR	9.410.400,78 EUR

Pour Contre Abstention

a. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

Pour Contre Abstention

2. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Eugeen Beckers, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 1 cidessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

Pour Contre Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

*

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 9 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 1 et 2 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus, l'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où l'Assemblée Générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 8 juin 2015 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75% des voix, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés.

Si le quorum de présence n'est pas atteint à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2015, cette procuration restera valable pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2015, à défaut d'instructions de vote différentes.

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

* * *

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mardi 19 mai 2015 auprès de la société Fountain SA

Avenue de l'Artisanat, 17 - 1420 Braine-l'Alleud – Belgique E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………