Management Reports • Apr 24, 2015
Management Reports
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Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2014, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2014.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité tel que justifié à l'appui des prévisions retenues reprises sous le titre Perspectives 2014 et 2015 au point 9 ci-après.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en la personne de Dimitri Duffeleer représentant Dimitri Duffeleer spri, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.
Dimitri DUFFELEER est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ c.v.b.a. dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, Dimitri Duffeleer sprl est administrateur de différentes sociétés cotées et membres de différents comités.
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Le Comité d'Audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
La société Have s.a., Président du Conseil d'Administration, représentée par Christian Van Besien, la société Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur C.E.O., représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Pour rappel, en date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s, son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Cette société a été consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés au 30 juin 2013. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes du groupe a été réalisée à partir du 1er juillet 2013.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014 s'élève à 31,1 M€, en baisse de 1,3 M€ soit une décroissance de 4,1 % par rapport à fin décembre 2013. Considérant le rachat de la société Côte d'Argent Distribution à Bordeaux en juin 2013, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 30,5 M€, soit une contraction de 2,0 M€ ou 6,4%, dont 7,0% au premier semestre et 3,1% au second semestre. Cette diminution est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition élevé sur les clients, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Un nombre important de contrats a néanmoins été signés avec des nouveaux clients en 2014. Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2014 est de 1.300 K€ (4,2% du C.A.), à comparer au REBITDA de 1.896 K€ (5,8% du C.A.) en 2013. Ce REBITDA annuel se répartit en 457 K€ au premier semestre 2014 et en 862 K€ au second semestre, soit en nette amélioration.
Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 540 K€1 (1.746 K€ en 2013), mais après réductions de valeur sur actifs courants.
Hors acquisition de la société à Bordeaux et donc à périmètre constant, le cash-flow d'exploitation récurrent au 31 décembre 2014 s'établit à 1.093 K€, en baisse de 766 K€ ou 41,2 % par rapport à 1.858 K€ au 31 décembre 2013.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2014 est de -14.067 K€ contre -6.572 K€ au 31 décembre 2013. Il se répartit en -12.669 K€ au premier semestre 2014 et -1.398 K€ au second semestre 2014. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de -11.746 K€ dont outre celles impactant le cash-flow d'exploitation (cf. supra), des impairments sur goodwill à concurrence de -11.500 K€ et une reprise de provisions pour risques fiscaux et sociaux à concurrence de 294 K€ pris au 1er semestre 2014. Les tests réalisés au 31 décembre 2014 n'ont pas conduit à devoir comptabiliser de charge complémentaire d'impairment. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à -2.321 K€, soit -7,5 % du chiffre d'affaires contre -1.564 K€, soit -4,8 % du chiffre d'affaires, en 2013.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2014 est de -15.331 à comparer à -6.386 K€ en 2013. Ce résultat net est négativement impacté par une annulation d'actif d'impôts différés sur déficits récupérables de 700 K€ comptabilisée au 30 juin 2014.
La dette nette consolidée à fin décembre 2014 s'élève à 10.770 K€ contre 12.721 K€ à fin décembre 2013.
<sup>1 (compléments de prix et frais juridiques sur acquisition, indemnités de rupture et honoraires de recrutement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement Kaffa 2018, honoraires pour le refinancement et l'augmentation de capital et indemnité à percevoir sur ancien litige)
Cette dette nette comprend une dette de 496 K€ (1.134 K€ fin décembre 2013) qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire. Cette dette est apurée par reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et ne fait donc pas l'objet de décaissements futurs par le groupe lui-même.
Sont également repris en dettes financières nettes les dettes commerciales échues de plus de 60 jours et les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un moratoire pour un montant de 1.358 K€ au 31 décembre 2014 contre 328 K€ au 31 décembre 2013.
Ces deux éléments particuliers mis à part, la dette financière, issue d'emprunts bancaires et autres, nette consolidée à fin décembre 2014 s'élève à 8.916 K€ à comparer à 11.259 K€ à fin 2013, soit en diminution de 2.343 K€ sur l'exercice.
Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles. Au 31 décembre 2013. le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 16.276,76 K€.
Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées d'absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR | |||
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR | |||
| Pertes reportées | -13.439.901,98 EUR | 0 EUR |
en telle sorte qu'à ce jour, le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR) représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4,150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Au 31 décembre 2014, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 5.556 K€.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2014 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2013.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2014, la baisse du chiffre d'affaires constatée a motivé l'application de ces tests et des impairment sur goodwills ont été comptabilisés pour 11.500 K€.
Au 31 décembre 2014, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a considéré que, sur base des évolutions positives constatées au second semestre 2014, il n'était pas nécessaire de comptabiliser de charge complémentaire d'impairment. De plus amples précisions sont détaillées en note 4 aux comptes consolidés 2014.
En application de la norme IAS 32/39, les frais relatifs à l'augmentation de capital encourus en 2014 pour un montant de 355.280,74 € ont été portés en déduction de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014 de 4.981.080,00 € et le capital a en conséquence été augmenté à concurrence d'un montant net de 4.625.799,26 €.
Par contre, les frais relatifs à la négociation du refinancement des emprunts bancaires et du financement octroyé par la Sogepa, encourus en 2014 pour un montant total de 236 K€ ont été pris en charge en compte de résultats compte tenu du fait que le Conseil d'Administration a conclu que, sur base d'une analyse faite par référence à la norme IAS 39, il n'y a pas continuité entre les anciens emprunts bancaires et les nouveaux financements convenus avec les banques et la Sogepa.
La société a proposé une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles qui a été constatée devant notaire le 26 mai 2014 et par laquelle 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles.
En septembre 2014, le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteints malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie du Groupe.
Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la résolution du contrat avec le CEO et de mettre rapidement en œuvre les priorités stratégiques et mesures suivantes dans l'attente d'une redéfinition plus approfondie de la stratégie de l'entreprise. Actuellement, la France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.
Le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes.
La stratégie commerciale a été adaptée pour présenter une offre concentrée sur des solutions efficaces répondant mieux aux besoins de la clientèle tout en rencontrant les nécessités d'une optimalisation des processus internes de l'entreprise et les impératifs d'équilibre financier du Groupe. Dans cette optique, le développement des activités de distribution automatique a été réévaluée.
Le financement des machines et équipements est, depuis lors, de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et accessoirement sur fonds propres.
Le développement de la télévente et la mise en place d'un nouveau web store afin de développer un accès aisé à nos produits via la vente on line sont accélérés. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement finalisé des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures de nos clients français, belges et hollandais.
Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales ont été réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.
Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises dans une entité unique Fountain France s.a.s. a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore délà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance. Elle facilite aussi une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.
Les services généraux des activités en Belgique et en France, tels que la télévente, le centre technique de reconditionnement des machines, la logistique et la comptabilité ont été centralisés sur différents sites dans les 2 pays. Cette réorganisation a été accélérée avec pour résultat de réduire les coûts d'exploitation et d'améliorer l'efficacité des services internes. Cette centralisation de services communs permet aujourd'hul une optimalisation de la gestion des actifs du Groupe, une meilleure rentabilité des équipements destinés à la clientèle et une réduction significative des stocks et des créances commerciales en cours.
La structure des agences régionales a été repensée afin de responsabiliser d'avantage les directeurs d'agence et de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels.
Les processus internes tels que prise de commande, livraison, facturation, entretien et réparation, sont en cours d'uniformisation afin d'atteindre une plus grande efficacité et meilleure fiabilité.
Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.
Ces actions ont produit des effets significatifs immédiats sur l'activité du second semestre 2014 comme le montre l'évolution des principaux paramètres financiers ci-après.
La poursuite du plan d'actions amènera encore des effets positifs au cours de l'exercice 2015, les objectifs fixés pour fin 2015 permettant encore des marges de progression significatives.
d. Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2014.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
Prêt temporaire de 1.000.000 € de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ c.v.b.a. d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 1.000.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin janvier au plus tard jusqu'à libération de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ c.v.b.a.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.»
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ c.v.b.a. d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin février au plus tard jusqu'à libération de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'Intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ c.v.b.a..
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013 et du 16 janvier 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.»
Nomination de Beckers Consulting b.v.b.a. comme CEO de Fountain s.a. avec effet au 17 septembre 2014
« Suite à la résolution du contrat de CEO de la société Bluepack Consulting, représentée par Monsieur Paul Baeck, avec effet au 1er septembre 2014, le Conseil d'Administration propose que la société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers, administrateur et président du conseil d'administration, démissionne de sa fonction de Président du Conseil d'Administration et soit nommé CEO (Chief Executive Officer) de la société et que cette responsabilité lui soit confiée dans le cadre d'un contrat
de management dont un projet a été soumis au Conseil d'Administration et est annexé au procès-verbal de la réunion. La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers, déclare que, concernant cette nomination, elle a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société Fountain s.a. au sens de l'article 523 du Code des sociétés.
La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers a informé le Commissaire de cet intérêt opposé.
La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers quitte la réunion.
Après délibération, considérant l'urgente nécessité de nommer un nouveau CEO pour la société et les conditions de marchés auxauelles le contrat relatif à cette mission est proposé, le Conseil approuve le projet de contrat de management de la société Beckers Consulting b.v.b.a.
Comme indiqué dans le rapport de rémunérations, la convention de management entre Fountain s.a. et Beckers Consultingb.v.b.a. prévoit que les rémunérations de CEO de Beckers Consulting b.v.b.a. sont fixées à
et ne prévoit pas d'indemnité de rupture en fin de contrat.
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 ,524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 16.276,76 K€.
Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles.
Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées d'absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR | |||||
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR | |||||
| Pertes reportées | -13,439.901,98 EUR | 0 EUR |
en telle sorte qu'à ce jour, le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR) représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
En matière de perspectives sur l'exercice 2015, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2014 et détaillées ci-avant devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-àvis de ses bailleurs de fonds. Ceci a été validé par les nouvelles prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 12 et 13 mars 2015 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités :
Ces prévisions, dont quelques premiers éléments se confirment début 2015, n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante mentionnée au point 10.b infra.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette
analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit au second semestre 2013 et en date du 16 janvier 2015.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui démodé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 37 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (- 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le budget 2015 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes montrent une nette amélioration (-3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires
annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. A fin mars 2015, le chiffre de la facturation présente un retard de quelque 2,3% par rapport au budget mais un dépassement de 0,7% vis-à-vis de l'année dernière à périmètre constant. Le retard par rapport au budget résulte d'un décalage dans la redynamisation en cours des équipes commerciales sur les nouvelles formules commerciales proposées. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 42 % du total bilantaire à fin 2014 contre 32 % du total bilantaire à fin 2013 et à 8,0 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 6,1 fois le Rebitda à fin 2013. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents principalement à la suite de la diminution du Rebitda au premier semestre 2014 (457 K€ - le Rebitda du second semestre 2014 étant en nette amélioration à 842 K€), elle-même consécutive principalement à l'érosion constatée du chiffre d'affaires, et ce malgré une baisse de la dette financière nette de 11 % en 2014 par rapport à 2013.
Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30
juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 31 30 31 30 31 30 | 31 | - 30 | juin déc juin déc juin déc juin déc juin 31 déc |
| Ratio Dettes | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| financières nettes | ||||||||
| sur Ebitda avec | 8,8 3,9 | $12,3$ $4,2$ $5,2$ | 1.8 | 1,9 | 0.5 1 | 0.3 | (0,3) | |
| 15 % de marge | ||||||||
| inclus |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur l |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| coûts de la dette | $(3,9)$ $(2,2)$ $(3,9)$ $(1,8)$ $2,1$ $4,5$ | 10.3 | 13.2 | 19.3 | 20.8 | ||
| avec 15 % de marge | |||||||
| l inclus |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devralent à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 30 juin et au 31 décembre 2014, ces 2 covenants bancaires n'ont d'ailleurs pas été respectés par la société. Néanmoins, sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie, les banques concernées ont accepté de lever ces obligations de ratios à ces deux dates,
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses palements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, le taux de dilution des paiements des clients est, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Plusieurs dossiers fiscaux étaient en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€ qu'en TVA pour un montant de 554 K€. Un dossier est relatif à une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 180 K€. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en 2013 en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces
dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale avaient fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.
De ces litiges.
En conséquence, au 31 décembre 2014 ne restent ouverts dans les comptes du groupe que :
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (121,0 K€ au 31/12/2014) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2014, sauf éventuelle procédure en appel.
Une douzaine de litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions à hauteur de 209 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2014.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la
situation financière de Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2014 s'élève à 9.059 K€ (7.522 K€ au 31/12/2013)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 3.646.884,21 K€ au 31 décembre 2014. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.412 K€ (5.855 K€ au 31 décembre 2013).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 54,1 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en
lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2014, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Consell et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président | 60.000€ |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000€ |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à | 5.000€ |
| minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un | 1.000€ |
| comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000€ |
Des avances d'actionnaires rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, le 29/12/2013 pour 500 K€, en janvier 2014 pour 1.000 K€ et en février 2014 pour 400 K€, soit au total pour 2.500 K€ jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital réalisée fin mai 2014. Le produit de l'augmentation de capital a été partiellement utilisé pour le remboursement de ces avances d'actionnaires.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Braine-l'Alleud, Je 16 avril 2014 Pour le Canseil d'Administration,
Beckers Consulting byba, Administrateur - CEO, représenté par Eugeen Beckers
Maracuya s.a.,
Président, représenté par Christian Van Besien
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