FOUNTAIN S.A.

Rapport annuel consolidé

Exercice 2014

Message du Président et du CEO

Chers Partenaires,

L'année 2014 a été parsemée de nombreux défis.

Les résultats des six premiers mois indiquaient clairement que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteints malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie.

Le groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires afin de redresser la situation en mettant en place un programme de restructuration des activités.

Les objectifs de ce programme de restructuration étaient d'être plus proches de nos clients avec des offres mieux adaptées à leurs besoins et d'implémenter des mesures d'optimalisation des processus et procédures internes.

− Afin d'améliorer notre trésorerie, il a été décidé de remplacer le modèle de mise-à-disposition des machines par un modèle de location externe (vendor lease), évitant l'auto-financement des investissements en machines pour Fountain et offrant à la fois un modèle plus transparent pour le client.
− Le programme de recouvrement des créances clients, lancé en octobre 2014, nous a permis de récupérer plus de 600.000 Euros de créances échues de plus de 120 jours.
− Des accords ont été négociés avec la plupart de nos fournisseurs afin d'assurer la continuité de nos relations et d'éviter au maximum les ruptures dans l'approvisionnement de nos produits. Malheureusement nous n'avons pas pu éviter que certains de nos fournisseurs réduisent leurs lignes de crédit ce qui a entraîné quelques problèmes de gestion.
− Un programme de réduction des stocks a également contribué à l'amélioration de la situation de la trésorerie.

Plusieurs services communs ont été centralisés.

− Les services de comptabilité auparavant localisés dans les régions ont été centralisés au siège de Braine-l'Alleud.
− Une activité de télévente a été mise en place à Nantes d'où nos télé-opérateurs maintiennent un contact régulier avec nos clients et sont disponibles pour toutes questions commerciales, techniques ou administratives.
− Un centre technique de reconditionnement de machines a été créé à Lille.
− Dans les régions, la structure des agences a été adaptée afin de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels sous la responsabilité d'un directeur régional.

Enfin, toutes les mesures d'optimalisation des processus et des procédures internes ont également permis une réduction des effectifs de l'ordre de 10%, ce qui entraine une réduction significative des coûts d'exploitation récurrents du groupe.

L'ensemble de ces actions a déjà généré des résultats positifs sur le second semestre 2014:

− un chiffre d'affaires des six derniers mois légèrement en hausse par rapport au chiffre d'affaires du second semestre 2013
− des coûts d'exploitation récurrents du second semestre 2014 en baisse de plus de 1.2 M€ par rapport au second semestre 2013 à périmètre constant.
− la réduction des stocks de 25% par rapport au 30 juin 2014.
− un cash-flow d'exploitation après variation du besoin en fonds de roulement de 1.059 K€ à comparer avec un cash drain de 1.365 K€ au 1er semestre 2014.

Ces tendances devraient se poursuivre en 2015.

Nos objectifs pour l'année 2015 sont de nous concentrer sur notre cœur de business. Géographiquement nos marchés cibles sont : la France, le Benelux et le Danemark. C'est sur ces 3 zones que nous nous focalisons avec nos propres réseaux commerciaux, opérationnels et/ou à travers nos distributeurs indépendants.

Petit ou grand, tout client est important.

Nous servons aussi bien l'indépendant, la toute petite entreprise et la PME, que la grande entreprise. Par notre structure et notre capillarité territoriale nous sommes d'autant mieux placés pour répondre aux besoins des sociétés multi-sites.

Que notre client soit petit ou grand, nous offrons les mêmes produits, aux mêmes standards de qualité. Nos produits, cafés, thés, soupes, boissons chaudes et leurs accessoires sont fournis à travers nos différents canaux de commercialisation : par nos commerciaux, par nos distributeurs indépendants, par notre service de télévente ou par notre web-shop qui sera entièrement renouvelé en 2015.

La restructuration démarrée au deuxième semestre 2014 continuera en 2015. En plus des programmes de restructuration du service technique et de la chaîne de facturation déjà en cours, nous démarrerons un projet d'optimisation des achats et d'évaluation de nos fournisseurs.

En résumé, 2014 a été une année à deux vitesses : un résultat décevant au premier semestre jugulé par un plan de restructuration qui a déjà porté ses fruits au dernier semestre.

Nos objectifs pour 2015 sont transparents : confirmer la stabilité financière de la société et continuer d'améliorer nos processus et procédures internes dans l'intérêt de nos clients.

Nous tenons à remercier tout d'abord nos clients pour leur fidélité et leur confiance en Fountain, nos distributeurs indépendants pour le business et la complémentarité qu'ils nous apportent, nos actionnaires et nos partenaires financiers pour leur soutien, les fournisseurs qui ont continué à nous supporter pleinement malgré le résultat de premier semestre, et surtout nos collaborateurs pour leur réactivité et leur flexibilité.

Eugeen Beckers Administrateur - CEO Christian Van Besien Président du Conseil d'Administration

TABLE DES MATIÈRES

	MESSAGE DU PRESIDENT ET DU CEO 2
	I. RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE 7
1.	RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2014 7
2.	COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2014 24
3.	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2014 31
	NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 31
	NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE 46
	NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 47
	NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) 48
	NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 53
	NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€ 58
	NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 58
	NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 59
	NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€) 59
	NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI 63
	NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE 65
	NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€) 65
	NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) 65
	NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 66
	NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) 66
	NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€) 67
	NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 67
	NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 68
	NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN K€) 70
	NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) 77
	NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 77
	NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2014 80
	NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 84
	NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES
	85
	NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 86
	NOTE 26. : GESTION DES RISQUES 87
	NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION 94

	NOTE 28. : PERSPECTIVES 2015 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE 98
	AGENDA DE L'ACTIONNAIRE 99
	RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 100
	RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES - OPINION SANS RESERVE 100
	RAPPORT SUR D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES 102
	II. RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE 103
	RAPPORT DE GESTION 103
	RAPPORT DU COMMISSAIRE 142
	COMPTES ANNUELS SOCIAUX DE 2014 (VERSION ABREGEE) 145
1.	Données financières de l'exercice 105
2.	Commentaires 106
3.	Recherche et Développement 107
4.	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 107
5.	Indications relatives à l'existence de succursales 108
6.	Exposition de la société aux risques et politique de gestion desrisques 108
7.	Règles d'évaluation 114
8.	Conflits d'intérêts 118
9.	Affectation du Résultat 118
10.	Justification de l'application des règles comptables de continuité 120
11.	Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours 121
12.	Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 121
13.	Rapport de rémunération 135
14.	Mandats d'administrateurs et commissaires 140

I. RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE

1. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2014, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2014.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité tel que justifié à l'appui des prévisions retenues reprises sous le titre Perspectives 2014 et 2015 au point 9 ci-après.

Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en la personne de Dimitri Duffeleer représentant Dimitri Duffeleer sprl, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.

Dimitri DUFFELEER est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ c.v.b.a. dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, Dimitri Duffeleer sprl est administrateur de différentes sociétés cotées et membres de différents comités.

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Le Comité d'Audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants.

1. Déclaration

La société Have s.a., Président du Conseil d'Administration, représentée par Christian Van Besien, la société Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur C.E.O., représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Résultats de l'exercice 2014

Pour rappel, en date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s, son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Cette société a été consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés au 30 juin 2013. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes du groupe a été réalisée à partir du 1er juillet 2013.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014 s'élève à 31,1 M€, en baisse de 1,3 M€ soit une décroissance de 4,1 % par rapport à fin décembre 2013. Considérant le rachat de la société Côte d'Argent Distribution à Bordeaux en juin 2013, le chiffre d'affaires à périmètre constant s'établit à quelque 30,5 M€, soit une contraction de 2,0 M€ ou 6,4%, dont 7,0% au premier semestre et 3,1% au second semestre. Cette diminution est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition élevé sur les clients, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Un nombre important de contrats a néanmoins été signés avec des nouveaux clients en 2014. Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2014 est de 1.300 K€ (4,2% du C.A.), à comparer au REBITDA de 1.896 K€ (5,8% du C.A.) en 2013. Ce REBITDA annuel se répartit en 457 K€ au premier semestre 2014 et en 862 K€ au second semestre, soit en nette amélioration.

Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 540 K€¹ (1.746 K€ en 2013), mais après réductions de valeur sur actifs courants.

Hors acquisition de la société à Bordeaux et donc à périmètre constant, le cash-flow d'exploitation récurrent au 31 décembre 2014 s'établit à 1.093 K€, en baisse de 766 K€ ou 41,2 % par rapport à 1.858 K€ au 31 décembre 2013.

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2014 est de -14.067 K€ contre -6.572 K€ au 31 décembre 2013. Il se répartit en -12.669 K€ au premier semestre 2014 et -1.398 K€ au second semestre 2014. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes de -11.746 K€ dont outre celles impactant le cash-flow d'exploitation (cf. supra), des impairments sur goodwill à concurrence de -11.500 K€ et une reprise de provisions pour risques fiscaux et sociaux à concurrence de 294 K€ pris au 1er semestre 2014. Les tests réalisés au 31 décembre 2014 n'ont pas conduit à devoir comptabiliser de charge complémentaire d'impairment. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à -2.321 K€, soit -7,5 % du chiffre d'affaires contre - 1.564 K€, soit -4,8 % du chiffre d'affaires, en 2013.

Le résultat net consolidé à fin décembre 2014 est de -15.331 à comparer à -6.386 K€ en 2013. Ce résultat net est négativement impacté par une annulation d'actif d'impôts différés sur déficits récupérables de 700 K€ comptabilisée au 30 juin 2014.

La dette nette consolidée à fin décembre 2014 s'élève à 10.770 K€ contre 12.721 K€ à fin décembre 2013.

Cette dette nette comprend une dette de 496 K€ (1.134 K€ fin décembre 2013) qualifiée de financière en application des normes IFRS et constituée des loyers futurs actualisés relatifs à des contrats de mise à disposition de machines préfinancés par un organisme bancaire. Cette dette est apurée par reconnaissance des revenus locatifs relatifs à ces contrats qui seront payés par les clients à l'organisme bancaire et ne fait donc pas l'objet de décaissements futurs par le groupe lui-même.

¹ (compléments de prix et frais juridiques sur acquisition, indemnités de rupture et honoraires de recrutement dans le cadre de la réorganisation prévue par le plan de développement Kaffa 2018, honoraires pour le refinancement et l'augmentation de capital et indemnité à percevoir sur ancien litige)

Sont également repris en dettes financières nettes les dettes commerciales échues de plus de 60 jours et les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un moratoire pour un montant de 1.358 K€ au 31 décembre 2014 contre 328 K€ au 31 décembre 2013.

Ces deux éléments particuliers mis à part, la dette financière, issue d'emprunts bancaires et autres, nette consolidée à fin décembre 2014 s'élève à 8.916 K€ à comparer à 11.259 K€ à fin 2013, soit en diminution de 2.343 K€ sur l'exercice.

Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles. Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 16.276,76 K€.

Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées d'absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :

	Avant absorption	Après absorption
Capital	28.536.852,98 EUR	15.203.998,46 EUR
Prime d'émission	107.047,46 EUR	0 EUR
Pertes reportées	-13.439.901,98 EUR	0 EUR

en telle sorte qu'à ce jour, le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR) représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 5.556 K€.

3. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2014 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2013.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.

Au 30 juin 2014, la baisse du chiffre d'affaires constatée a motivé l'application de ces tests et des impairment sur goodwills ont été comptabilisés pour 11.500 K€.

Au 31 décembre 2014, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a considéré que, sur base des évolutions positives constatées au second semestre 2014, il n'était pas nécessaire de comptabiliser de charge complémentaire d'impairment. De plus amples précisions sont détaillées en note 4 aux comptes consolidés 2014.

En application de la norme IAS 32/39, les frais relatifs à l'augmentation de capital encourus en 2014 pour un montant de 355.280,74 € ont été portés en déduction de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014 de 4.981.080,00 € et le capital a en conséquence été augmenté à concurrence d'un montant net de 4.625.799,26 €.

Par contre, les frais relatifs à la négociation du refinancement des emprunts bancaires et du financement octroyé par la Sogepa, encourus en 2014 pour un montant total de 236 K€ ont été pris en charge en compte de résultats compte tenu du fait que le Conseil d'Administration a conclu que, sur base d'une analyse faite par référence à la norme IAS 39, il n'y a pas continuité entre les anciens emprunts bancaires et les nouveaux financements convenus avec les banques et la Sogepa.

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2014

La société a proposé une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles qui a été constatée devant notaire le 26 mai 2014 et par laquelle 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles.

En septembre 2014, le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteints malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie du Groupe.

Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la résolution du contrat avec le CEO et de mettre rapidement en œuvre les priorités stratégiques et mesures suivantes dans l'attente d'une redéfinition plus approfondie de la stratégie de l'entreprise. Actuellement, la France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.

Le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes.

Beckers Consulting b.v.b.a., représenté par Eugeen Beckers, assume depuis septembre 2014 la fonction de CEO.
A la même date, la société Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant, a été nommée Président du Conseil d'Administration en remplacement de Beckers Consulting b.v.b.a..

La stratégie commerciale a été adaptée pour présenter une offre concentrée sur des solutions efficaces répondant mieux aux besoins de la clientèle tout en rencontrant les nécessités d'une optimalisation des processus internes de l'entreprise et les impératifs d'équilibre financier du Groupe. Dans cette optique, le développement des activités de distribution automatique a été réévaluée.

Le financement des machines et équipements est, depuis lors, de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et accessoirement sur fonds propres.

Le développement de la télévente et la mise en place d'un nouveau web store afin de développer un accès aisé à nos produits via la vente on line sont accélérés. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement finalisé des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures de nos clients français, belges et hollandais.

Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales ont été réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.

Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises dans une entité unique Fountain France s.a.s. a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance. Elle facilite aussi une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.

Les services généraux des activités en Belgique et en France, tels que la télévente, le centre technique de reconditionnement des machines, la logistique et la comptabilité ont été centralisés sur différents sites dans les 2 pays. Cette réorganisation a été accélérée avec pour résultat de réduire les coûts d'exploitation et d'améliorer l'efficacité des services internes. Cette centralisation de services communs permet aujourd'hui une optimalisation de la gestion des actifs du Groupe, une meilleure rentabilité des équipements destinés à la clientèle et une réduction significative des stocks et des créances commerciales en cours.

La structure des agences régionales a été repensée afin de responsabiliser d'avantage les directeurs d'agence et de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels.

Les processus internes tels que prise de commande, livraison, facturation, entretien et réparation, sont en cours d'uniformisation afin d'atteindre une plus grande efficacité et meilleure fiabilité.

Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.

Ces actions ont produit des effets significatifs immédiats sur l'activité du second semestre 2014 comme le montre l'évolution des principaux paramètres financiers ci-après.

Le chiffre d'affaires du second semestre s'établit à 15.005 K€ pour moins de 5 mois d'activité réelle compte tenu des périodes de vacances d'été et des fêtes de fin d'année, soit 48,2 % du chiffre d'affaires annuel en légère hausse par rapport au 47,8% du second semestre 2013. L'érosion du chiffre d'affaires de 7,0% à périmètre constant sur le premier semestre 2014 a été ramenée à 3,1% sur le second semestre 2014.
Les coûts d'exploitation récurrents du second semestre 2014 ont diminué de 1.212 K€ par rapport au second semestre 2013 à périmètre constant. Cette diminution résulte de la réduction des effectifs en cours et de la réduction des divers coûts d'exploitation.
L'optimalisation des stocks a permis de les réduire de 748 K€ ou 25% par rapport au 30 juin 2014.
Le plan d'accélération du recouvrement des créances a permis de les réduire de 692 K€ ou 16% par rapport au 30 juin 2014.
Ces évolutions ont permis à Fountain de réduire les dettes commerciales de 1.274 K€ ou 24% par rapport au 31 décembre 2013.
Globalement, le besoin en fonds de roulement a été réduit au second semestre de 692 K€ après une augmentation de 1.102 K€ au premier semestre 2014.
Il en résulte un cash-flow d'exploitation après variation du besoin en fonds de roulement positif de 1.059 K€ à comparer avec un cash drain de 1.365 K€ au 1er semestre 2014.
Enfin, Fountain respecte ses engagements en matière de remboursement de ses financements bancaires et autres et a reçu de ses banquiers un waiver sur le respect des covenants liés à ces financements.

La poursuite du plan d'actions amènera encore des effets positifs au cours de l'exercice 2015, les objectifs fixés pour fin 2015 permettant encore des marges de progression significatives.

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

a. Un dossier de demande de remboursement de TVA à concurrence de 97 K€ a été jugé début 2015 en faveur de la société ; la provision sur la créance comptabilisée en 2013 a néanmoins été maintenue dans les comptes dans l'attente de l'expiration du délai d'appel pour l'administration fiscale ; le délai d'appel est venu à échéance après l'arrêté des comptes et la société a obtenu le remboursement de la somme en question.
b. Un dossier fiscal portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, est exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu. La société a néanmoins interjeté appel du jugement.
c. En janvier 2015, le groupe a signé un contrat de collaboration avec une institution bancaire française pour la vente de machines en vendor lease aux clients en France offrant ainsi une solution alternative à la location directe par la société à ses clients.
d. Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2014.

6. Frais de développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.

7. Conflits d'intérêt

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.

1. Décision du Conseil d'Administration des 16 janvier 2014 – Art 524 CS

Prêt temporaire de 1.000.000 € de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ c.v.b.a. d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 1.000.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin janvier au plus tard jusqu'à libération de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ c.v.b.a.

En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.»

2. Décision du Conseil d'Administration des 24 février 2014 – Art 524 CS Prêt temporaire de 400.000 € de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ c.v.b.a. d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin février au plus tard jusqu'à libération de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ c.v.b.a..

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013 et du 16 janvier 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.»

Décision du Conseil d'Administration du 17 septembre 2014 – Art. 523 CS

Nomination de Beckers Consulting b.v.b.a. comme CEO de Fountain s.a. avec effet au 17 septembre 2014

« Suite à la résolution du contrat de CEO de la société Bluepack Consulting, représentée par Monsieur Paul Baeck, avec effet au 1er septembre 2014 , le Conseil d'Administration propose que la société Beckers Consulting b.v.b.a. , représentée par Monsieur Eugeen Beckers, administrateur et président du conseil d'administration, démissionne de sa fonction de Président du Conseil d'Administration et soit nommé CEO (Chief Executive Officer) de la société et que cette responsabilité lui soit confiée dans le cadre d'un contrat de management dont un projet a été soumis au Conseil d'Administration et est annexé au procès-verbal de la réunion. La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers, déclare que, concernant cette nomination, elle a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société Fountain s.a. au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers a informé le Commissaire de cet intérêt opposé.

La société Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Monsieur Eugeen Beckers quitte la réunion. Après délibération, considérant l'urgente nécessité de nommer un nouveau CEO pour la société et les conditions de marchés auxquelles le contrat relatif à cette mission est proposé, le Conseil approuve le projet de contrat de management de la société Beckers Consulting b.v.b.a. Monsieur Beckers réintègre la réunion..»

Comme indiqué dans le rapport de rémunérations, la convention de management entre Fountain s.a. et Beckers Consultingb.v.b.a. prévoit que les rémunérations de CEO de Beckers Consulting b.v.b.a. sont fixées à

Un fixe de 5.000 € par mois pour 4 jours de prestations
1.400 € par jour supplémentaire dont
o 860 € par jour payable au mois de la prestation
o 540 € par jour payable après la publication des résultats du premier semestre 2015

et ne prévoit pas d'indemnité de rupture en fin de contrat.

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 ,524 et 524 ter du Code des Sociétés.

8. Capital Social

Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 16.276,76 K€.

annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :

	Avant absorption	Après absorption
Capital	28.536.852,98 EUR	15.203.998,46 EUR
Prime d'émission	107.047,46 EUR	0 EUR
Pertes reportées	-13.439.901,98 EUR	0 EUR

9. Perspectives 2015 et justification de l'application des règles comptables de continuité

En matière de perspectives sur l'exercice 2015, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2014 et détaillées ci-avant devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-à-vis de ses bailleurs de fonds. Ceci a été validé par les nouvelles prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 12 et 13 mars 2015 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités :

a. Une prévision de croissance du chiffre d'affaires de 3,5% par rapport à 2014.
b. Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société.
c. L'impact en 2015 des réductions de personnel initiées en 2014 et de celles complémentaires prévues en 2015.
d. La poursuite de la réduction des dépenses d'exploitation en 2015.
e. Une réduction du besoin en fonds de roulement et principalement des stocks et créances clients.
f. Un financement des machines placées en clientèle soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
g. Le respect de tous les accords de remboursement des financements obtenus.

Ces prévisions, dont quelques premiers éléments se confirment début 2015, n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante mentionnée au point 10.b infra.

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit au second semestre 2013 et en date du 16 janvier 2015.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui démodé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 37 % de son business.

Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (- 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le budget 2015 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes montrent une nette amélioration (-3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

facturation présente un retard de quelque 2,3% par rapport au budget mais un dépassement de 0,7% vis-à-vis de l'année dernière à périmètre constant. Le retard par rapport au budget résulte d'un décalage dans la redynamisation en cours des équipes commerciales sur les nouvelles formules commerciales proposées. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 42 % du total bilantaire à fin 2014 contre 32 % du total bilantaire à fin 2013 et à 8,0 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 6,1 fois le Rebitda à fin 2013. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents principalement à la suite de la diminution du Rebitda au premier semestre 2014 (457 K€ - le Rebitda du second semestre 2014 étant en nette amélioration à 842 K€), elle-même consécutive principalement à l'érosion constatée du chiffre d'affaires, et ce malgré une baisse de la dette financière nette de 11 % en 2014 par rapport à 2013.

Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.

Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.

En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.

Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :

Année		2014		2015		2016		2017		2018
	30	31	30	31	30	31	30	31	30
	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	31 déc

Ratio Dettes
financières nettes
sur Ebitda avec	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
15 % de marge
inclus

Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur
coûts de la dette	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
avec 15 % de marge
inclus

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 30 juin et au 31 décembre 2014, ces 2 covenants bancaires n'ont d'ailleurs pas été respectés par la société. Néanmoins, sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie, les banques concernées ont accepté de lever ces obligations de ratios à ces deux dates.

titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, le taux de dilution des paiements des clients est, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.

d. Risque relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.

Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.

Plusieurs dossiers fiscaux étaient en cours dans plusieurs sociétés françaises avec des risques de redressements fiscaux tant en impôts sur les résultats pour un montant total de 1.633 K€ qu'en TVA pour un montant de 554 K€. Un dossier est relatif à une demande de récupération d'un montant de taxe professionnelle de 180 K€. Les risques de redressements en impôts des sociétés n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en 2013 en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables. En matière de TVA, bien que les sociétés concernées aient pu apporter la plupart des documents justificatifs nécessaires, compte tenu des risques de non-obtention de gain de cause dans ces dossiers, l'entièreté des montants réclamés par l'administration fiscale avaient fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

De ces litiges,

le dossier de récupération de taxe professionnelle pour 180 K€ a été perdu en cassation. Aucune créance ne figurant à l'actif, cette décision est sans impact sur les comptes ;
un dossier de redressement fiscal pour 1.372 K€ en impôts des sociétés et 269 K€ en TVA a été clôturé par décision du Tribunal Administratif sans impact cash significatif pour la société concernée ; il en a résulté une extourne de provision pour risque fiscal de 315 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;
un dossier de demande de remboursement à concurrence de 97 K€ a été jugé début 2015 en faveur de la société ; la provision sur la créance a néanmoins été maintenue dans les comptes dans l'attente de l'expiration du délai d'appel pour l'administration fiscale ; le délai d'appel est venu à échéance après l'arrêté des comptes et la société a obtenu le remboursement de la somme en question ;
un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA

de 224 K€ provisionnée en 2013, est exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement.

En conséquence, au 31 décembre 2014 ne restent ouverts dans les comptes du groupe que :

la demande de récupération de TVA de 97 K€ qui a fait l'objet d'un jugement et d'un paiement en faveur de la société en 2015
la dette de 224 K€ de rectification TVA qui fait l'objet d'un plan de paiement sur 12 mois et pour laquelle une procédure d'appel a été introduite en 2015.

Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (121,0 K€ au 31/12/2014) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2014, sauf éventuelle procédure en appel.

Une douzaine de litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions à hauteur de 209 K€ ont été constituées pour ces dossiers.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2014.

e. Risque de taux d'intérêts

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2014 s'élève à 9.059 K€ (7.522 K€ au 31/12/2013)

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 3.646.884,21 K€ au 31 décembre 2014. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.412 K€ (5.855 K€ au 31 décembre 2013).

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 54,1 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2014, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

Le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses

clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque région /entité constituant le groupe,
engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion,
rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

12. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :

Président	60.000 €
du conseil d'administration
Administrateur	4.000 €
Secrétaire général
Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à	5.000 €
minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un	1.000 €
comité
Rémunérations de présidence de comité par réunion	2.000 €

Des avances d'actionnaires rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, le 29/12/2013 pour 500 K€, en janvier 2014 pour 1.000 K€ et en février 2014 pour 400 K€, soit au total pour 2.500 K€ jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital réalisée fin mai 2014. Le produit de l'augmentation de capital a été partiellement utilisé pour le remboursement de ces avances d'actionnaires.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.

13. Comité d'audit

La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.

14. Affectation du résultat statutaire

Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.

Braine-l'Alleud, le 16 avril 2014

Pour le Conseil d'Administration,

Beckers Consulting bvba, Administrateur – CEO, représenté par Eugeen Beckers

Maracuya s.a., Président, représenté par Christian Van Besien

2. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2014

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS dans son intégralité. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Déclaration de conformité

La société Have s.a., Président, représentée par Christian Van Besien, la société Beckers Consulting bvba, Administrateur C.E.O., représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

1. Bilan consolidé (en K€)

Etat de situation financière (avant affectation - K€)	note	déc-14	juin-14	2013
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		18.160,68	18.822,48	31.138,90
1. Immobilisations corporelles	2,3	5.206,18	5.394,60	4.865,34
1.1 Immobilisations corporelles en cours de production
1.2 Terrains et constructions		635,33	661,49	687,64
1.3 Installations, machines et outillage	4	94,29	75,10	46,27
1.4 Véhicules		0,00	0,00	10,84
1.5 Mobilier et matériel de bureau		257,50	324,92	298,07
1.6 Autres immobilisations corporelles		4.219,05	4.333,09	3.822,52
2. Immobilisations incorporelles	2,4	10.944,03	11.766,55	24.054,64
2.1 Goodwill de consolidation		5.329,37	5.329,37	16.829,37
2.2 Fonds de commerce		5.151,16	5.825,77	6.547,14
2.3 Autres immobilisations incorporelles		463,50	611,41	678,12
dont logiciel informatique SAP		455,81	601,82	461,48
3. Actifs d'impôts différés		1.740,85	1.401,13	1.961,39
4. Autres immobilisations financières		269,62	260,20	257,53
4.1 Actions	5	6,04	7,14	7,10
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts	5
4.4 Autres actifs financiers	5	263,57	253,07	250,42
II. ACTIFS COURANTS		7.679,45	9.493,31	9.368,58
5. Stocks	7	2.297,41	3.045,98	2.908,15
6. Autres actifs financiers courants	5	0,00	0,05	0,05
6.1 Titres autres que actions		0,00	0,05	0,05
7. Actifs d'impôts exigibles		489,17	718,98	531,10
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.591,20	4.283,12	5.008,61
8.1 Clients	5	3.484,92	4.089,14	4.460,51
8.2 Autres débiteurs		106,28	193,98	548,10
9. Paiements d'avance, courants		0,00	0,00	0,40
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.105,62	1.176,35	739,46
11. Autres actifs courants		196,05	268,84	180,80
TOTAL DE L'ACTIF		25.840,13	28.315,79	40.507,48

Etat de situation financière (avant affectation - K€)	note	déc-14	juin-14	2013
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		14.848,72	28.288,62	23.662,82
1.1. Capital social		14.848,72	28.181,57	23.555,77
1.2. Primes d'émissions		0,00	107,05	107,05
2. Réserves		-9.293,57	-21.064,52	-7.386,05
2.1. Réserves consolidées		-9.246,08	-21.021,70	-7.354,81
2.2. Réserves de réévaluation		-45,49	-41,90	-30,66
2.3 Ecarts de conversion		-2,00	-0,93	-0,58
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		5.555,15	7.224,10	16.276,77
B. Intérêts non contrôlés		0,00	0,00	0,00
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		5.555,15	7.224,10	16.276,77
II. PASSIFS
A. Passifs non courants		8.211,18	8.031,68	8.053,62
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	6.664,38	7.142,24	6.847,65
4. Provisions non courantes	9	652,14	512,29	844,74
5. Obligations non courantes résultant des avantages
postérieurs à l'emploi	10	357,26	236,10	276,79
6. Instruments de couvertures non-courants		68,92	63,48	46,46
7. Passifs d'impôts différés		409,04	12,55	14,59
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		57,71	63,29	21,67
9. Autres passifs non-courants		1,73	1,73	1,73
B. Passifs courants		12.073,79	13.060,02	16.177,09
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	5.296,76	5.084,21	6.613,71
11. Prov isions courantes	9	0,00	0,00	0,00
12. Passifs d'impôts exigibles		845,24	914,37	1.672,99
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	5.441,93	6.596,34	7.461,35
14. Autres passifs courants		489,87	465,10	429,04
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		25.840,13	28.315,79	40.507,48

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2014	2014 - S2	2014 - S1	2013
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	31.140,28	15.005,35	16.134,93	32.466,47
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	12	31.136,33	15.005,35	16.130,98	32.452,73
1.2. Produits provenant des redevances		3,95	0,00	3,95	13,74
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS		690,80	309,51	381,30	1.027,67
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		690,80	309,51	381,30	1.027,67
3. CHARGES OPERATIONNELLES		-45.898,16	-16.713,09	-29.185,07	-40.066,12
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-9.281,29	-4.534,94	-4.746,35	-9.904,03
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	13, 14,
	17	-11.855,82	-5.694,21	-6.161,61	-13.451,59
3.4. Dotations aux amortissements		-3.429,37	-1.701,45	-1.727,91	-3.488,05
3.5. Pertes de valeur		-11.652,01	234,40	-11.886,40	-2.314,70
dont pertes de valeur sur stocks		-9,01	84,69	-93,69	121,33
dont pertes de valeur sur clients		160,74	453,45	-292,71	149,25
dont perte de valeur sur goodwill		-11.500,00	0,00	-11.500,00	-2.584,25
3.6. Autres charges opérationnelles	15, 17	-9.679,68	-5.016,88	-4.662,79	-10.907,74
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	17	104,62	-298,51	403,14	-650,94
3.7. Autres charges non reccurentes
4. RESULTAT OPERATIONNEL		-14.067,07	-1.398,23	-12.668,84	-6.571,98
5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE
6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS		0,00	0,00	0,00	0,00
DETENUS EN VUE DE LA VENTE 7. CHARGES FINANCIERES		-388,77	-115,98	-272,79	-327,56
Dont frais financiers (charges de dettes)		-388,77	-115,98	-272,79	-327,56
8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS
FINANCIERS SAUF COUVERTURE)		11,36	11,36	0,00	1,84
9. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS
MISES EN EQUIVALENCE
10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS 11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES		0,00	0,00	0,00	0,00

12. RESULTAT AVANT IMPOTS		-14.444,49	-1.502,86	-12.941,63	-6.897,70
13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	18	-886,69	-161,43	-725,26	511,94
14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES
POURSUIVIES		-15.331,17	-1.664,28	-13.666,89	-6.385,76
15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
16. RESULTAT DE L'EXERCICE		-15.331,17	-1.664,28	-13.666,89	-6.385,76
16.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
16.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société
mère		-15.331,17	-1.664,28	-13.666,89	-6.385,76

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2014	2014 - S2	2014 - S1	2013

17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		-16,24	-5,01	-11,23	22,32
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
17.1 Ecart de conversion		-1,42	-1,42	0,00	-0,07
17.2 IRS		-14,83	-3,59	-11,23	22,39
18 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société
Mère)		-15.347,42	-1.669,29	-13.678,13	-6.363,44
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	27	4.150.900	4.150.900	4.150.900	1.660.360
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		3.113.175	4.150.900	1.867.905	1.660.360
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résulta t de bas e pondéré par action provenant des activités poursuivies		(4,92)	(0,40)	(7,32)	(3,85)
1.2. Résulta t de bas e pondéré par action pondéré provenant des activités
a bandonnées		0,00	0,00	0,00	0,00
Nombre d'actions diluées		3.113.175	1.245.270	1.867.905	1.660.360
1. Résultat dilué par action
1.1. Résulta t dilué par action provenant des activités poursuivies		(4,92)	(1,34)	(7,32)	(3,85)
1.2. Résulta t dilué par action provenant des activités aba ndonnées
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans
le compte de résultat	15	1.220,56		0,00	1.191,56

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	Note	2014	2014 - S2	2014 - S1	2013
		K EUR	K EUR	K EUR	K EUR
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		-15.331,17	-1.664,28	-13.666,89	-6.385,76
-dont impôts sur le résultat de la période		-886,69	-161,43	-725,26	511,95
-dont charges d'intérêts		-388,77	-115,98	-272,79	-327,56
Résultat des tiers
Résultat des mises en équivalence Dotations aux amortissements		3.429,37	1.701,45	1.727,91	3.698,65
Réductions (dotation) aux réductions de valeur		11.500,27	0,27	11.500,00	2.365,35
Augmentation (diminution) des provisions		-104,62	298,51	-403,14	650,94
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-13,70	-23,00	9,31	-2,05
Profits (pertes) de change (-)		1,41	-4,23	5,63	-2,78
Augmentation (diminution) des éléments différés		622,63	58,62	564,01	-776,13
Marge d'autofinancement		104,18	367,34	-263,16	-451,77
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances		972,94	56,69	916,25	-292,31
Variation des stocks		616,64	754,34	-137,69	1.022,04
Variation des comptes de régularisation ac tif		-15,25	72,79	-88,04	81,69
Variation des dettes commerciales		-1.083,44	-171,50	-911,94	-31,01
Variation des dettes fiscales et sociales		-1.179,80	-413,32	-766,48	409,03
Variation des autres dettes		222,73	370,22	-147,49	-470,03
Variation des comptes de régularisation passif		56,02	22,82	33,20	53,99
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		-410,15	692,04	-1.102,19	773,40
TRESORERIE D'EXPLOITATION		-305,97	1.059,38	-1.365,35	321,63
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3	-69,43	0,00	-69,43	-232,80
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2	-2.145,43	-698,52	-1.446,91	-2.529,00
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	3	-0,03	0,00	-0,03	-709,19
dont acquisition de sociétés		0,00	0,00	0,00	-709,19
Prix total					-828,30
Earnout (dette)					119,11
Earnout (payé)
Nouveaux prêts ac cordés (-)
Divers (-)		-15,47	-12,46	-3,01	-25,85
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)	3				115,00
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2	69,37	31,30	38,07	27,77
Cessions d'immobilisations financières (+)	3
Remboursements de prêts accordés (+) Divers(+)		2,43	2,07	0,37	1,73
Trésorerie d'investissement		-2.158,56	-677,61	-1.480,95	-3.352,34
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital		4.625,80	0,00	4.625,80
Variation nette des emprunts (augmentation +)		-695,18	-452,56	-242,62	629,12
Financement actionnaires		-1.100,00	0,00	-1.100,00	1.100,00
Dividendes verses (-)		0,00	0,00	0,00	0,00
Trésorerie de financement		2.830,62	-452,56	3.283,18	1.729,12
VARIATION DE TRESORERIE		366,09	-70,80	436,88	-1.301,60
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		739,51	1.176,34	739,51	1.884,75
Variation de trésorerie		366,09	-70,80	436,88	-1.301,60
Ecarts de conversion (favorable +)		0,02	0,07	-0,05
Transferts vers d'autres rubriques
Variations de périmètre (favorable +)					156,36
Solde de clôture		1.105,62	1.105,62	1.176,34	739,51
composé de
Autres actifs financiers courants					0,05
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	1.105,62		1.176,35	739,46

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 5 ciaprès.

En juin 2013, la société Côte d'Argent Distribution a été acquise par voie de financement bancaire chez Fountain SA. Aucun instrument de capitaux propres n'a été émis.

	Notes Capital social	Primes d 'émission	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2013	23.555,77	107,05	-7.386,06	16.276,76	0,00	16.276,76
Augmentation de capital	4.625,80			4.625,80		4.625,80
Diminution capital	-13.332,85	-107,05	13.439,90	0,00		0,00
Dividendes				0,00		0,00
Résultat global total de la période			-15.331,17	-15.331,17		-15.331,17
Profit non comptabilisé en compte de résultats			-16,24	-16,24		-16,24
(conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0,00		0,00
Solde de clôture au 31/12/2014	14.848,72	0,00	-9.293,57	5.555,15	0,00	5.555,15

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

Un IRS a été conclu pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 27/06/2014. Au 31 décembre 2014, la valeur nominale est de 3647 k€.

Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -68,92 K€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur (note 5.4)

3. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2014

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors d'Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2013 et 31 décembre2014 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées. Le Conseil d'Administration a donné le 13 mars 2015 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. REFERENTIEL IFRS

Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne au 1er janvier 2013 :
o Amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers». Cet amendement est entré en vigueur le 6 juin 2012 au sein de l'Union européenne et il est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Il modifie les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global (OCI).
o IAS 19 «Avantages du personnel révisée», date d'entrée en vigueur le 6 juin 2012 et d'application obligatoire au 1er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.
o IFRS 13 «Evaluation à la juste valeur», date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière.
o Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat', d'application au 1er janvier 2013. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.
o Amendements à la norme IFRS 7 'Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.
o Amendements à la norme IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière' concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2013 ou après.
o IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

L'IASB a publié des 'Améliorations annuelles', qui ne font pas l'objet par ailleurs d'un projet majeur. Elles concernent les normes suivantes et sont effectives pour les exercices comptables débutant le 1er janvier 2013: IFRS 1 'Première application des normes internationales d'information financière', IAS 1 'Présentation des états financiers', IAS 16 'Immobilisations corporelles', IAS 32 'Instruments financiers: présentation' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.

Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014
o IFRS 10 'Etats financiers consolidés', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.
o IFRS 11 'Accords conjoints', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.
o IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.
o IAS 27 Révisée 'Etats financiers individuels', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.
o IAS 28 Révisée 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises', date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2014. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.
o Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 11 'Accords conjoints' et IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités'. Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concernant les informations à fournir pour les entités structurées

non consolidées, les amendements supprimeront l'obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.

o Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière.
o Amendements à la norme IAS 36 'Dépréciation d'actifs', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements suppriment un effet involontaire sur les dispositions d'IAS 36 concernant les informations à fournir lors de l'émission d'IFRS 13 et proposent des informations à fournir additionnelles sur les évaluations à la juste valeur en cas d'une perte de valeur ou d'une reprise d'une perte de valeur.
o Amendements à la norme IAS 39 'Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation', date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Ces amendements apportent une exemption à l'abandon de la comptabilité de couverture lors de la novation d'un dérivé, désigné comme instrument de couverture, qui répond à certains critères. Une exemption similaire sera incluse dans la norme IFRS 9 "Instruments financiers".
o Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 27 'Etats financiers individuels' pour les entités d'investissement. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Les amendements donnent une exemption aux entités qui répondent à la définition d'une entité d'investissement et qui présentent les caractéristiques typiques pour comptabiliser des intérêts détenus dans une filiale à la juste valeur.
o IFRIC 21 «taxes prélevées par une autorité publique», date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où ce passif entre dans le champ d'application d'IAS 37. Elle traite aussi de la comptabilisation du passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dont l'échéance et le montant sont certains.
o Améliorations annuelles des IFRS, date d'entrée en vigueur 1er juillet 2014. Les modifications comprennent IFRS 2 'Définition de condition d'acquisition de droits', IFRS 3 'Comptabilisation d'une contrepartie éventuelle lors d'un regroupement d'entreprises', IFRS 8 'Regroupement de secteurs opérationnels', IFRS 8 'Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements IAS 24 'Principaux dirigeants'.
o Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2011-2013. La date d'entrée en vigueur est le 1er juillet 2014. Les modifications comprennent les IFRS 1 : signification d'IFRS en vigueur, IFRS 3 : exclusion du champ d'application pour les coentreprises, IFRS 13 : champ d'application du paragraphe 52 (exception relative aux portefeuilles)' et IAS 40 'Immeubles de placement'.
o Amendements à la norme IAS 19 'régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur 1er juillet 2014. Les modifications visent la clarification de la comptabilité des cotisations de membres du personnel prévues par les dispositions du régime à prestations définies.
Normes IFRS, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB, non encore entrés en vigueur au sein de l'union européenne

Les normes, amendements et interprétations suivants, nouvellement publiés par l'IASB, ne sont pas entrés en vigueur au sein de l'Union européenne

o IFRS 9 «instruments financiers classification et évaluations des actifs financiers», applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
o L'IASB a publié le nouveau chapitre 'Comptabilité de couverture' d'IFRS 9 'Instruments financiers', la date d'application obligatoire restant à déterminer. Le nouveau modèle représente une révision substantielle de la comptabilité de couverture, qui permettra aux entités de mieux refléter les activités de gestion du risque dans leurs états financiers. Ces modifications ont un impact sur IAS 39 et contiennent de nouvelles obligations quant aux notes annexes correspondantes, affectant également IFRS 7. Les informations à fournir additionnelles sont obligatoires pour les entités qui font usage de l'IAS 39 et IFRS 9 pour l'application de la comptabilité de couverture.
o L'IASB a publié la norme IFRS 14 'Comptes de report réglementaire', applicable à compter du 1er janvier 2016. La norme provisoire permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de maintenir les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur pour la comptabilisation, l'évaluation et les dépréciations des soldes de comptes de report réglementaire. La norme provisoire donne également des indications sur la sélection et le changement de méthodes comptables (lors de la première application ou par la suite), ainsi que sur la présentation et les informations à fournir.

1.3. REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s (Fountain Bordeaux): distributeur indépendant dans la région de Bordeaux, qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.

Fountain Consumer Appliances Ltd, basée à Madras en Inde dont la participation du Groupe est de 17,98% pour laquelle le Groupe ne dispose d'aucune information financière ;
Fountain Sud SARL, basée dans le Sud de la France, sans activité et en liquidation, dont le Groupe possède 100% des actions.
Fountain Coffee Systems Finland OY, société basée à Helsinki en Finlande, sans activité depuis fin 2004, dont le Groupe possède 100% des actions
Fountain USA Inc., créée en 2005 et basée à Chicago, appartenant au Groupe à 100 % n'était pas consolidée antérieurement car non significative et a été liquidée au second semestre 2013.

Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2014.

2. Critères de consolidation

Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

3. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2014 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2013 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2014 .

Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dette financière à court terme. Les dettes fiscales et sociales échues sont également reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente une augmentation des dettes financières de 328 K€ en décembre 2013 et de 1.595 K€ en décembre 2014.

4. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.

a. Filiales

Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

b. Sociétés associées

Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler. C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.

c. Intégration globale

Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.

d. Mise en équivalence

Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.

e. Société exclue de la consolidation

Conformément au principe de matérialité, une filiale du groupe n'est exclue du périmètre de consolidation qu'au cas où son impact sur les comptes consolidés est immatériel en termes de chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé du groupe ou de total bilan par rapport au total du bilan consolidé du groupe.

La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe. La seule société non consolidée du groupe (Fountain India détenue à moins de 20%) est sans importance significative et les derniers états financiers ne sont pas disponibles.

f. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

5. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

d. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

e. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

f. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

g. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

h. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

i. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2014. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée (cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours).

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

bâtiments : de 5 % à 10 % par an
installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
machines mises à disposition : 20% par an
k. Leasing

Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.

Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.

Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.

Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des charges fiscales de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.

Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.

ii. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

iii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 15%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation : 100%

Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 10%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 20%
partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation : 30%
partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation : 40%
partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation : 100%

Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :

partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation : 100%

Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

si retard paiement de plus de 6 mois : provision de 50%
si retard paiement de plus de 12 mois : provision de 100%
en cas de faillite, provision de 100 % du montant non récupérable

Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.

n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

p. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum de 3,75% pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25% pour les primes payées par l'employeur.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs n'a pas conduit à l'enregistrement de dettes de pension dans les comptes des sociétés belges aussi longtemps qu'elle a pu être transférée à charge des assureurs responsables de la gestion des plans d'assurance de groupe. Aujourd'hui,

l'abaissement par les assureurs du rendement garanti sur les versements futurs reporte une partie de l'obligation sur les employeurs. IAS 19 impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

r. Stocks options

La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

s. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

t. Dette financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme.

Les dettes sociales et fiscales échues sont reclassées en dette financière à court terme.

u. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

v. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

w. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

en K€			2014					2013
	Belgique	Autre	France	Danemark	Total	Belgique	Autre	France	Danemark	Total
Chiffre d'affaires produits	6.530,82	1.679,81	17.373,84	1.019,24	26.603,71	6.833,66	1.837,74	18.418,16	1.046,00	28.135,56
Chiffre d'affaires services	630,84	0,00	3.748,66	153,12	4.532,62	702,88	36,40	3.427,28	150,61	4.317,17
Redevances	0,00	3,95	0,00	0,00	3,95	0,00	13,74	0,00	0,00	13,74
Total des produits des
activités ordinaires	7.161,66	1.683,76	21.122,50	1.172,36	31.140,28	7.536,54	1.887,88	21.845,45	1.196,60	32.466,47

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

en K€			2014			2013
	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.727,52	3.485,86	-7,20	5.206,18	1.539,17	3.305,98	20,19	4.865,34
1.1 Immobilisations corporelles en cours				0,00				0,00
1.2 Terrains et constructions	635,33			635,33	687,64			687,64
1.3 Installations, machines et outillage	72,22	22,07		94,29	16,84	29,43		46,27
1.4 Véhicules	0,00	0,00		0,00		10,84		10,84
1.5 Mobilier et matériel de bureau	130,44	113,13	13,93	257,503	186,45	91,42	20,19	298,069
1.6 Autres immobilisations corporelles	889,53	3.350,66	-21,13	4.219,05	648,23	3.174,29	0,00	3.822,52
dont machines en dépôt	799,65	3.270,71	-21,13	4.049,23	599,92	3.060,68	0,00	3.660,60
autres	89,88	79,95		169,83	48,31	113,61		161,92
2. Immobilisations incorporelles	4.062,29	6.881,80	-0,06	10.944,03	13.592,48	10.462,15	0,00	24.054,63
2.1 Goodwill de consolidation	3.094,05	2.235,39	-0,06	5.329,37	12.216,39	4.612,97	0,00	16.829,36
2.2 Fonds de commerce	504,746	4.646,41	0,00	5.151,16	697,964	5.849,18	0,00	6.547,14
2.3 Autres immobilisations incorporelles	463,50			463,50	678,12			678,12
dont logiciel informatique SAP	455,81	0,00	0,00	455,81	461,48	0,00	0,00	461,48

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.

Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

			Véh	icu les	até bili Mo t m er e	riel de bu rea u		Aut im res	bili ion sat mo s co	rell rpo es
	Ter rain t s e ion str uct con s	Ins tall atio ns, chi Ma nes , illa out ge		lea sin g		lea sin g	En ion str uct con	Aut res imm ob. p.( hor cor s chi ) nes ma	chi Ma nes en dép ôt	hin Mac es en dép ôt e n lea sin g	al Tot
OU S D ES OB ILIS ON S C OR POR ES I . M VEM ENT IMM ATI ELL
Coû ts d 'ac qui siti on
pré céd Val bru sol de de l'e cice 31 /12 /20 13 te, ter ent eur au me xer
	1.9 61 51,	3.4 27, 14	35, 75	0,0 0	3.6 86, 24	0,0 0	0,0 0	16, 1.1 44	12. 424 ,33	220 ,67	22. 862 ,19
Acq uisi tion s dés affe Ces sion tion		77, 05 0	1,10 -36		49, 32 -19			78, 07 -12 8	1.94 0,2 5 -1.0 14		2.1 45, 78 -1.4
s / cta Tra nsfe rts		-0,6	,85		8,7 2			9,1	77,	9	42, 48
érim ètre ns d Var iatio										2,2	2,2 9 0
e p Eca rts de sion con ver					0,1 4				0,9		0,0
Aut atio n (d imin utio n) ent re a					23, 69				5 -9,9 9		1,09 13,7
ugm clô Val bru sol de de 1/1 2/2 te, tur e 3 014 eur	1.9 51, 61	3.5 03, 59	0,0 0	0,0 0	3.5 60, 67	0,0 0	0,0 0	1.0 65, 33	13. 278 ,40	222 ,96	0 23. 582 ,57
dép réc isse iati Am ort nts et me ons
dép réc Am isse iati lde de l'e cice ort nts et ter me ons , so au me xer
pré céd /12 /20 ent 31 13	-1. 263 ,97	-3. 380 ,87	-24 ,91	0,0 0	-3. 388 ,17	0,0 0	0,0 0	-95 4,5 2	-8. 954 ,70	-29 ,70	-17 .99 6,8 4
tés orti Am ts a sse men c	-52 ,31	-29 ,02	-1,5 7		-11 0,0 4			,36 -55	-1.4 46, 30	-49 ,29	-1.7 43, 89
Am orti ts r is sse men epr		0,6 0	26, 47		195 ,15			114 ,38	1.0 34, 79		1.37 1,39
Réd s de leur tée tion uc va ac s											0,0 0
Réd tion s de leur rise uc va rep s											0,0 0
t ré nulé duc de leur Am orti ts e tion sse men va an s											0,0 0
t ré nsfé rés Am orti ts e duc tion de leur tra sse men va											0,0 0
érim ètre Var iatio ns d e p											0,0 0
de sion Eca rts con ver					-0, 11				-0,5 6		-0,6 7
n (d n) Aut ent atio imin utio re a ugm									-6,3 7		-6,3 7
dép réc clô Am isse iati lde de e 3 1/1 2/2 014 ort nts et tur me ons , so	-1. 316 ,28	-3. 409 ,30	0,0 0	0,0 0	-3. 303 ,17	0,0 0	0,0 0	-89 5,5 0	-9. 373 ,14	-78 ,99	-18 .37 6,3 8
Val abl tte eur ne co mp e
pré céd Sol de de l'e cice 31 /12 /20 13 ter ent au me xer	687 ,64	46, 27	10, 84	0,0 0	298 ,07	0,0 0	0,0 0	161 ,93	3.4 69, 63	190 ,97	4.8 65, 35
clô Sol de de e 3 1/1 2/2 014 tur	635 ,33	94, 30	0,0 0	0,0 0	257 ,50	0,0 0	0,0 0	169 ,83	3.9 05, 26	143 ,97	5.2 06, 19

NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)

Fo ds de n	Go dw i l l o	û Co de ts	Br ts t ev e e
			dr i tr ts au es o

			1 1. 5 4 9, 7





0 1

8. 6 2, 3 1 5 7	2 3 1. 4 7 4, 7	3 6, 3 1. 4 4	9, 1 1. 5 4 7



-1 2. 0 1 3, 5 7	-4 6 4 5, 0 0	-1 3 3 9, 4 8	-1 1. 5 3 8, 2
3 9 9 9 -1 5,		9 -4 7 ,	-3 9 ,

	-1 1. 5 0 0, 0




-2 0 1

-1 3. 4 1 1, 5 7	-1 6. 1 4 5, 0 0	-1 3 4 4, 4 5	-1 1. 5 4 2, 1

			1 5
1 1	2 7		1, 7, 6
	co m m er ce 8. 1 5 6 0, 7 1 2, , 6. 5 4 7, 1 4 5. 5 1, 6	2 1. 4 7 4, 3 7 1 6. 8 2 9, 3 7 5. 3 9, 3	év d lo e p p em e t n 1. 5 4 4, 5 4 -1 9 8, 1 1 0 2 0 5, 0 6 8 1, 9

En date du 01 février 2013, le fonds de commerce Henk Roes (NL) a été cédé à une société tierce.

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100 % des parts sociales de la société Fountain Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Les résultats consolidés au 31 décembre 2013 comprennent le résultat sur 6 mois de cette société intégrée globalement depuis la date d'acquisition et 12 mois en 2014 (note 24) La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résul

2.1 Test d'impairment

Valeurs à tester

La Direction teste au moins annuellement si les goodwills doivent être dépréciés ou dès que des signes de perte de valeur sont constatés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez FIESA, FIF et FI mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
La valeur nette comptable des machines mises à disposition et détenues en propre ou en location-financement
Le logiciel SAP

Exception :

L'actif de support consistant en l'immeuble du siège social de Braine l'Alleud n'est pas testé, partant du principe que sa valeur de marché est durablement supérieure à sa valeur comptable.

Goodwill

Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de « licences » en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de « licences » sont Fountain Industries Europe (FIE), Fountain International (FI) et Fountain France (FIF).
Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.

En 2013, dans le cadre de la restructuration du Groupe, la détermination des UGTs a été reconsidérée afin de tenir compte de la nouvelle organisation mise en œuvre dans le groupe.

Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du budget 2015 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Taux de croissance :

Chiffres d'affaire

Le chiffre d'affaires de l'année 2015 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2014. Une progression constante du chiffre d'affaires de 2 % sur les années 2016 à 2019 a été appliquée. Cette progression de chiffre d'affaires est justifiée par :

un changement du business model : les équipements futurs ne seront plus financés sur fonds propres et donnés en location mais vendus.
une augmentation des prix de vente appliquée dès début 2015.

L'évolution du chiffre d'affaires intervient sur les 3 UGT's.

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :

2015 : + 3.5 %
2016 : + 2,0 %
2017 : + 2,0 %
2018 : + 2,0 %
2019 : + 2,0 %

Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société a été pris en considération suite à l'augmentation de prix appliquée au 1er trimestre 2015.

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

2014 : -4,1%
2013 : -8,4 %
2012 : -6,9%
2011 : -3,8%
2010 : -3,1%

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Les coûts, en diminution sur 2015 suite aux mesures prises en 2014, restent stables sur les 5 années. En effet, pour les besoins des tests d'impairment uniquement (IAS 36 §44 – 45 - 46 ), les bénéfices futurs relatifs à la poursuite de la restructuration ont été neutralisés.

L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :

2015 : 1,2 %
2016 : 0%
2017 : 0%
2018 : 0%
2019 : 0 %

Valeur de sortie

La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.

Besoin en Fonds de Roulement

Pour l'année 2015, une réduction raisonnable du besoin en fonds de roulement a été prévue compte tenu des actions en cours de réduction des stocks et des créances. Le besoin en fond de roulement des années 2016 à 2019 résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital), i.e. d'un taux considéré comme après impôts, corrigé de l'impact fiscal pour obtenir un taux d'actualisation avant impôts. Le taux d'impôts appliqué pour la correction est un taux fixe de 34%.
Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 6,93 % (7,72 % en 2013) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2014 de 1.85 €, d'un taux sans risque de 1,61 %, d'une prime de risque belge nette de 7,98 % et d'un coefficient Beta de 1,5 , des dettes financières au 31 décembre 2014 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
Les variations du cours du titre non nécessairement liées à l'évolution du BEL20 mais très certainement davantage aux difficultés opérationnelles rencontrées depuis 2012 ont conduit à une révision provisoire du Beta à 1,8 en 2013. L'évolution positive des paramètres financiers du 2ième semestre ont conduit le Conseil d'Administration à reduire le Beta à 1,5 en décembre 2014. Le coût du capital retenu passe de 16,04 % au 31 décembre 2013 à 13,58 % au 31 décembre 2014 reflétant ainsi l'amélioration de la situation financière du groupe.
La période d'actualisation a été affinée depuis le 31 décembre 2013. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
o l'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
TM	7.611	0	0	7.611
Fdc	504.743	4.646.431	0	5.151.174
Goodwill	4.876.971	8.209.995	-62	13.086.904
Impairement	-6.029.121	-9.943.054	0	-15.972.175
Part du goodwill net FIE sur FNH	4.252.710	3.968.448	0	8.221.157
Allocation du goodwill net FI	0	0	0	0
Allocation du goodwill net FIF	0	0	0	0
SAP	130.254	319.121	0	449.375
Machines	799.650	3.126.742	-21.135	3.905.257
Machines en LOA	0	143.970	0	143.970
IDP sur goodwill	0	0	0	0
Total valeur à tester		4.542.818 10.471.652	-21.196	14.993.274

Valorisation suivant test		6.842.834 16.714.534	846.252	24.403.620
Ecart vs valeurs à tester	2.300.016	6.242.882	867.448	9.410.346
Impairment (1er semestre 2014)	-4.950.000	-6.550.000	0	-11.500.000
Impairment total 2014	-4.950.000	-6.550.000	0	-11.500.000

2.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2014 (K€)

En 2014, suite à l'application de ces mêmes tests, le Groupe a acté en juin 2014 des pertes de valeur complémentaires de 11.500 K€. Aucune réduction de valeur complémentaire n'a été actée en décembre 2014.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires							2016 - 2019
	0	-6,0%	-5,0%	-4,0%	-3,0%	-2,0%	-1,0%	1,0%	2,0%	3,0%	4,0%	5,0%	6,0%
	-6,0%	-7.954	-6.293	-4.596	-2.862	-1.091	-20	0	0	0	0	0	0
	-5,0%	-7.070	-5.391	-3.676	-1.924	-273	0	0	0	0	0	0	0
	-4,0%	-6.185	-4.489	-2.756	-985	0	0	0	0	0	0	0	0
	-3,0%	-5.301	-3.587	-1.835	-247	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,0%	-4.416	-2.684	-915	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-1,0%	-3.532	-1.782	-232	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2015	0	-2.647	-880	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,0%	-1.763	-227	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,0%	-878	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	3,0%	-231	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	4,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	5,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	6,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

Taux d'actuallisation

-30,0%	0
-25,0%	0
-20,0%	0
-15,0%	0
-10,0%	0
-5,0%	0
0	0
5,0%	0
10,0%	-244
15,0%	-2.622
20,0%	-4.555
25,0%	-6.026
30,0%	-7.168

Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (EN K€)

Autres actifs financiers

	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisatio ns financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2014	0,05	7,10	250,42	257,58
2. Investissements				0,00
3. Acquisitions		0,03	15,47	15,50
4. Cessions	-0,05	-0,27	-2,32	-2,64
5. Transferts vers d'autres rubriques				0,00
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0,00
7. Variation de périmètre				0,00
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0,00
9. Quote-part dans le résultat net				0,00
10. Pertes de valeurs		-0,83		-0,83
11. Transfert perte de valeur				0,00
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0,00
13. Autres augmentations (diminutions)				0,00
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2014	0,00	6,04	263,57	269,62
Actifs financiers non-courants, nets		6,04	263,57	269,62
Actifs financiers courants, nets	0,00			0,00

	Evaluation au coût historique
	31/12/2014	31/12/2013
I. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	269,62	257,53
1. Actifs financiers au coût historique	269,62	257,53
1.1. Actions	6,04	7,10
1.2. Titres, autres que des ac tions
1.3. Autres immobilisations financières	263,57	250,42
2. Prêts et créances	0,00	0,00
3. Actifs financiers disponibles à la vente 3.1. Actions	0,00	0,00
3.2. Titres, autres que des ac tions
3.3. Autres immobilisations financières	0,00	0,00
II. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
1. Actifs financiers disponibles à la vente	0,00	0,05
1.1. Actions
1.2. Titres, autres que des ac tions
1.3. Autres immobilisations financières	0,05	0,05

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont non significatifs et évalués à leur juste valeur.

5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€)

	2014	2013
I. CLIENTS NETS COURANTS	3.484,92	4.460,51
1. Clients bruts courants	4.124,77	4.938,54
2. Cumul des corrections de valeurs	-639,85	-478,04

La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2014, se présente comme suit.

Balance agées clients au 31/12/2014
K€	2014	2013
Non échu	2.282,45	2.088,72
de 1 à 30 jours	784,25	1.498,40
de 31 à 60 jours	274,37	519,55
de 61 à 90 jours	105,22	229,29
> 90 jours	678,33	602,59
Total	4.124,62	4.938,54

5.3 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€)

		Situation décembre 2014			Situation décembre 2013
		Situation 31 décembre 2014			Situation 31 décembre 2013
I. PASSIFS PORTANT INTERETS		> 1 an & < 5				> 1 an &
SELON L'ECHEANCE	<1 an	ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	1.407,35	4.790,54		6.197,89	1.372,23	5.604,40	615,17	7.591,80
Locations financements	66,35	94,98		161,33	67,67	117,10		184,77
Vendor leasing	339,94	155,75		495,69	623,10	510,98		1.134,08
Fac toring	1.725,79			1.725,79	2.855,42			2.855,42
Avances à termes fixes & découverts	211,29			211,29	267,07			267,07
Autres emprunts	423,46	1.108,28	1,67	1.533,41	1.100,00			1.100,00
Crédits fournisseurs	724,51			724,51	328,23			328,23
Dette fiscale et sociale	398,08	513,16		911,25
Total	5.296,77	6.662,71	1,67	11.961,15	6.613,71	6.232,47		615,17 13.461,36

II. FOURNISSEURS ET AUTRES
CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	3.258,52	57,71		3.316,23	4.929,79	21,67		4.951,46
2. Avances reçues	100,22	1,73		101,94	54,11	1,73		55,83
3. Autres créditeurs	2.083,19			2.083,19	2.477,45			2.477,45
TOTAL	5.441,93	59,43	0,00	5.501,36	7.461,35	23,40	0,00	7.484,75

Passifs portant intérêts

Crédits bancaires à moyen terme

En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires de CBC Banque, le crédit d'investissement de Fountain s.a. portant sur son bâtiment n'a pas été modifié par les accords. Par contre, l'avance à terme fixe de 750 K€ a été transformée en un crédit avec amortissement sur la

période jusqu'au 30 juin 2019. Ce crédit a donc été reclassé en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2015 a été reprise en passifs courants portant intérêts.

Location financement

Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Vendor leasing

Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.4.

Factoring

Les accords de factoring conclu avec KBC Commercial Finance ont pour but de générer des financements pour le groupe sur base des créances cédées au factor. Les créances commerciales sont maintenues à l'actif du bilan car le groupe Fountain reste responsable du non recouvrement éventuel des créances. Les financements reçus par les sociétés du groupe en contrepartie de la cession de leurs créances au factor sont comptabilisés en passifs courant portant intérêts. Les paiements effectués par les clients au factor KBC Commercial Finance n.v. sont portés en diminution des créances payées et en diminution de la dette à KBC Commercial Finance. Les nouvelles cessions de factures suite à la facturation quotidienne permettent l'octroi de nouveaux financements versés par le factor. Les frais et intérêts sur le factoring sont comptabilisés en charges financières.

Avance à terme fixe et découvert

Il s'agit essentiellement de découvert bancaire pour un montant de 207 k€

Autres emprunts

En date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.

Sont également repris en dettes financières nettes les dettes commerciales échues de plus de 60 jours et les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un moratoire pour un montant de 1.636 K€ au 31 décembre 2014 contre 328 K€ au 31 décembre 2013.

Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

		Echu
K€	Total	Non échu	Total	- de 30 j.	de 30 à 60 j.	+ de 60 j.
Au 31/12/2013	5.258	2.322	2.936	1.556	840	541
Au 31/12/2014	3.983	1.957	2.026	900	401	725

En 2013, les dettes fournisseurs de Fountain s.a. échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dettes financières. En 2014, les dettes fournisseurs de toutes les sociétés consolidées du groupe

ont été reclassées en dette financière. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une diminution des dettes fournisseurs de 328 K€ en décembre 2013 et 724 k€ en décembre 2014. Après ce reclassement la balance âgée des dettes fournisseurs se présente comme suit (k€) :

		Echu
K€	Total	Non échu	Total	- de 30 j.	de 30 à 60 j.	+ de 60 j.
Au 31/12/2013	4.930	2.322	2.608	1.556	840	212
Au 31/12/2014	3.259	1.957	1.301	900	401	0

En 2014, les dettes sociales et fiscales échues ont également été reclassée en dette financière. L'impact sur les états de la situation financière représente une augmentation de 870 k€ de dette financière

5.4 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS SUIVANT IAS 39

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain avait couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS à échéance semestrielle dont le montant nominal était de 1.905 K€ au 31 décembre 2013. Par convention en date du 27 juin 2014, ce contrat a été clôturé anticipativement avec effet au 30 juin 2014 et remplacé par un nouveau contrat IRS à échéance trimestrielle pour un nominal au 31/12/2014 de 3.647 K€ avec date de départ au 30 juin 2014 et date d'échéance le 28 juin 2019 au taux fixe de 0,98% l'an. Cet IRS est au sens de l'IAS39 parfaitement efficace par rapport aux emprunts qu'il couvre. Au 31 décembre 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.412 K€ (5.855 K€ au 31 décembre 2013).

La juste valeur de l'IRS au 31 décembre 2014 s'élève à – 68,91 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé.

	Type	Banque	Montant notionnel au 31/12/2014 en K€	Date de départ	Date de fin	Taux fixe	Taux variable	Juste valeur au 31/12/2014 en K€
							Euribor
IRS		ING	3.646,88	27/06/2014	28/06/2019	0,98%	3 mois	-68,92

Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.

5.5 : COMPTABILISATION DES PLANS D'OPTIONS SUR ACTION SUIVANT IFRS 2

En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement.

Dans le cas du Groupe Fountain, la juste valeur de ces options ramenée à l'exercice 2014 conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2014. (cfr Note 27 : résultat par action)

NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€

Néant

NOTE 7. : STOCKS (EN K€)

	2014	2013
I. STOCKS MONTANTS NETS	2.297,41	2.908,15
1. Valeurs brutes comptables	3.156,83	3.781,84
1.1. Marchandises	3.156,83	3.781,84
1.2. Fournitures de produc tion
1.3. Matières premières
1.4. Travaux en cours
1.5. Produits finis
1.6. Autres stocks
2. Réductions de valeur	-859,42	-873,68
2.1. Marchandises	-859,42	-873,68
2.2. Fournitures de produc tion
2.3. Matières premières
2.4. Travaux en cours
2.5. Produits finis
2.6. Autres stocks

Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.

Stock brut	2014	2013
Machines	729,25	1.062,44
Produits	808,89	909,80
Autres (accessoires…)	1.618,69	1.809,59
Total	3.156,83	3.781,84

Réduction valeur stock	2014	2013
Machines	217,81	207,82
Produits	47,94	47,89
Autres (accessoires…)	593,67	617,97
Total	859,42	873,68

Le stock se décompose comme suit :

NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2014	2013
Liquidités en caisse	46,61	43,11
Solde bancaire	1.059,01	685,13
Comptes à court terme		11,23
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	1.105,62	739,46

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€)

Provision	Au 31/12/2013	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2014
Commercial	14,87	203,57	-6,67		-3,05	208,73
Fiscal	637,94		-315,57			322,37
Social	191,94	74,04	-75,00	-69,94		121,04
Technique	0,00					0,00

Total général	844,74	277,61	-397,23	-69,94	-3,05	652,14

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents dont la description synthétique et les risques y relatifs sont repris ci-après.

9.1 Dossier « Détournement »

Fin 2009, le Groupe Fountain a constaté avoir subi des détournements de fonds sur une période courant de 2005 à 2009 dans sa filiale FIDF (Fountain Ile de France) pour un montant estimé à 1.130.000 EUR. En 2009 lors de la constatation du détournement, les sorties de fonds constitutives ont été regroupées en une créance sur l'auteur ou les auteurs présumés et une réduction de valeur du même montant a été comptabilisée. Dans ce dossier la société FIDF est demanderesse dans 3 affaires en justice.

a. Affaire pénale contre les auteurs présumés des détournements.

Deux personnes sont inculpées du fait de détournement, dont une a reconnu les faits. Un remboursement provisoire de 75.000 EUR a été obtenu et pris en diminution des créances de détournement. L'affaire est depuis plusieurs années en cours d'instruction. Un jugement en première instance est à prévoir dans quelques années, éventuellement en 2016. Une procédure en appel est à prévoir. Celle-ci peut à nouveau prendre 3 à 5 ans.

b. Affaire contre les banques devant le tribunal de commerce
La société FIDF a porté plainte conjointement contre 4 banques dont l'une pour avoir exécuté des instructions de paiements non approuvées et/ou non valablement approuvées et contre 3 autres banques dans lesquelles l'auteur principal des détournements avait des comptes ouverts à son nom sur lesquels il a encaissé des sommes totalement anormales. En 2012, la société a obtenu gain de cause en première instance et a reçu de la banque ayant exécuté les instructions de paiement non valides une indemnité de 243.000 EUR augmentés d'une indemnisation des frais de justice de 50.000 EUR. Le montant de 243.000 EUR perçu a été porté en déduction des créances et la provision sur créance a été ajustée reprise en compte de résultats pour le même montant. Le montant de 50.000 EUR a été pris en compte de résultat en contrepartie des frais d'avocats et de justice encourus. Au motif que le montant de l'indemnité avait été calculé par le tribunal seulement sur une partie des sommes détournées et non pas sur la totalité de ces dernières, la société a interjeté appel du jugement. A l'analyse des pièces complémentaires portées à la connaissance des parties, un accord a pu être trouvé et a été signé par toutes les parties en mars 2014. Sur la base de cet accord, la société a reçu un complément d'indemnité de 320.000 EUR le 4 avril 2014. Compte tenu du fait que la banque principalement concernée avait déjà validé cet accord en décembre 2012, la provision sur les créances de détournement a été diminuée au 31 décembre 2013 et prise en compte dans le résultat à concurrence de 320.000 EUR. Au 31 décembre, les créances s'élevaient à 815 K€. A la date du Prospectus, le solde des créances s'élève à 495.000 EUR et est entièrement provisionné. Cette affaire est donc clôturée à la date du Prospectus. Les seules possibilités de recouvrement du montant encore à récupérer sont celles via le dossier pénal et via le dossier contre le commissaire aux comptes de la société

c. Affaire contre le commissaire aux comptes de la société

La société est demanderesse contre le commissaire aux comptes de l'époque (2005 à 2009) pour avoir toujours confirmé au cours des années durant lesquelles le détournement a été effectué la vue sincère et fidèle des comptes de la société, l'adéquation de ses systèmes de contrôle interne et leur bon fonctionnement. Dans ce dossier, un sursis à statuer après le pénal a été prononcé. Le jugement n'interviendra donc qu'après le prononcé du jugement du volet pénal de cette affaire (cf. supra). Aucune provision n'est constituée relativement à cette affaire.

9.2 Dossier fiscaux

a. FFI (Fountain France Importateur s .a.s.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu des rehaussements de base imposable à concurrence de 512.000 EUR pour l'exercice 2008 et 62.000 EUR pour l'exercice 2009. Ces redressements portent pour l'essentiel sur le traitement d'un mali de fusion pour 141.000 EUR au titre de l'exercice 2008, et sur des pertes et provisions sur d'anciennes créances à concurrence de 431.000 EUR (dont une part incorporée à la suite de l'absorption de sociétés acquises plusieurs années auparavant) et sur des rehaussements d'impôts de 218.000 EUR pour la partie TVA sur ces créances au titre des exercices 2008 et 2009.

Début 2015, le Tribunal Administratif a émis un jugement en premier instance par lequel les arguments de la société ont été rejetés en globalité.

Ces redressements n'ont d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

Concernant la question du mali de fusion, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, l'argumentaire de la société sur le fond leurs semble de nature à emporter la conviction du juge, l'argumentaire de l'administration fiscale française étant infondé en droit.

Concernant les provisions et pertes sur anciennes créances, de l'avis des conseillers fiscaux de la société, les documents produits à l'administration fiscale, sont de nature à justifier la plus grande partie des pertes et provisions comptabilisées.

En conséquence, la société à interjeté appel de ce jugement ; la procédure est en cours.

b. FFI – TVA

Suite à un contrôle fiscal sur les exercices 2008 et 2009, l'administration fiscale française a rejeté la déductibilité de la TVA de plusieurs éléments, résultant en une rectification d'un montant global de 224 K€ pénalités et majorations incluses. Le différend porte pour l'essentiel sur la justification d'un crédit de TVA de 187.000 EUR.

Début 2015, le Tribunal Administratif a émis un jugement en premier instance par lequel les arguments de la société ont été rejetés en globalité. Le jugement étant exécutoire, la société est tenue de payer le montant réclamé par l'administration

fiscale. Un accord d'étalement de cette dette a été convenu par lequel la société paie le montant dû en 12 mensualité d'avril 2015 à mars 2016.

Dans ce dossier, les conseillers fiscaux de la société estiment néanmoins que la société a des éléments suffisamment probants et étayés, pour emporter la conviction du tribunal, malgré le jugement en première instance.

En conséquence, la société a interjeté appel de ce jugement ; la procédure est en cours.

c. FDC (Fountain Distribution Center geie) – Taxe Professionnelle

Le litige porte sur une somme de 180.335 EUR correspondant aux redressements de taxe professionnelle et aux pénalités y afférentes, sur les années 2003 et 2004. Cette somme a été acquittée en mars 2011 à la suite de la décision du tribunal administratif de ne pas suivre argumentation de la société. Ce jugement a été confirmé en appel. Un pourvoi en cassation a été introduit devant le Conseil d'État en date du 6 septembre 2013. Compte tenu de la faible probabilité de gain de cause sur ce dossier, aucune créance ou estimation de créance n'est reconnue à l'actif du bilan consolidé. Courant 2014, la cour de cassation a invalidé définitivement le recours de la société.

d. FDC – TVA

À la suite d'un contrôle fiscal, l'administration française entend procéder au rappel d'un montant de 97.795,35 EUR au titre de la TVA facturée par la société FFI et déduite par le GEIE FDC en 2009. Elle estime qu'une erreur de taux de TVA a été commise.

De l'avis des conseillers fiscaux de la société, le taux de TVA appliqué par la société était justifié et la position soutenue par l'administration fiscale n'est pas fondée sur une base légale.

Néanmoins, compte tenu du risque de décision de justice défavorable pour la société devant un tribunal, l'intégralité du montant réclamé par l'administration fiscale avait fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013 (cf. note 9 aux états financiers consolidés).

Début 2015, le Tribunal Administratif a donné gain de cause à la société. Néanmoins, à la date d'arrêté des comptes consolidés par la société, l'administration fiscale pouvait encore interjeter appel de cette décision. En conséquence, la provision a été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2014. Une demande de remboursement a néanmoins été introduite et la société a obtenu le 31 mars 2015 le remboursement du montant réclamé. Entretemps, le délai d'appel a expiré et le dossier est définitivement clos.

e. FIDF (Fountain Ile de France s.a.s.) – Impôt des sociétés

À la suite d'un contrôle fiscal survenu en 2013 sur les exercices 2010 et 2011, l'administration fiscale rejetait la déductibilité de diverses charges de l'exercice et d'exercices antérieurs avec pour conséquence de réduire les pertes fiscales reportables de la société. Les éléments rejetés étaient pour l'essentiel des pertes et provisions sur créances commerciales pour 313.000 EUR et la provision sur la créance de détournement dont question supra pour 1.059.000 EUR.

Ces redressements n'avaient d'impact que sur les pertes fiscales déductibles reportées et ont été portés en 2013 en diminution des estimations d'actifs d'impôts différés potentiellement activables.

En 2014, la société a obtenu gain de cause devant le Tribunal Administratif. Ce dossier est donc clos.

f. FIDF – TVA

À la suite du contrôle fiscal relatif aux exercices 2010 et 2011, l'administration considérait que la société avait bénéficié d'un crédit TVA de 269.000 EUR non justifié au titre de la période de janvier 2010 justifiant sa position en invoquant le fait que la société n'a pas démontré l'existence de ce crédit.

Compte tenu du risque de non-obtention de gain de cause dans ce dossier, la totalité du montant réclamé par l'administration fiscale avait fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2013.

En 2014, la société a obtenu gain de cause et la provision a été extournée. Le dossier est clos.

9.3 Dossier sociaux

Quelques litiges sociaux et procédures de licenciements sont actuellement en cours dans les filiales françaises. Des provisions ont été constituées (121 K€ au 31 décembre 2014) au cas par cas pour ces litiges sur la base de l'issue attendue de ces derniers. Ces litiges, au nombre 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2014, sauf éventuelles procédures en appel.

9.4 Dossiers commerciaux

Le Groupe Fountain est engagé dans une douzaine de litiges commerciaux. Des provisions adéquates pour un montant de 208,8 K€ ont été constituées pour les dossiers en cours. Ces dossiers devraient tous pouvoir être clôturés dans les 18 mois à venir.

NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Indemnité légale de départ à la retraite en France

Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :

-=×-×-×11+

où :

est l'engagement en fin d'année N
D représente le montant de l'indemnité au terme, calculée en fonction des droits définis dans la convention collective et du salaire au départ en retraite,
est la probabilité de présence au terme dans l'entreprise du salarié considéré, calculée en fin d'année N,
est l'ancienneté du salarié en fin d'année N,
est l'ancienneté du salarié au départ en retraite,
est le taux d'actualisation,
est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2014	2013
Taux d'actualisation	1.71 %	3.16 %
Taux de progression annuel des salaires	2%	2%
Taux de charges sociales	40 %	40 %

Hypothèses démographiques

	2014	2013
Taux de rotation du personnel	10 % jusqu'à 49 ans ;	10% jusqu'à 50 ans ;
	0 % à partir de 50 ans	0% au-delà
Age de départ en retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Table de mortalité masculine	TH 00-02	TH 00-02
Table de mortalité féminine	TF 00-02	TF 00-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation

avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2014, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L' « impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges.

Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé. Une provision de 40 k€ a été constituée à cet effet.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant

NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€)

Ventilation des produits des activités ordinaires - Belgique
	2014	2013
Chiffre d'affaires produits	6.530,82	6.833,66
Chiffre d'affaires services	630,84	702,88
Redevances	0,00	0,00
Total des produits des activités ordinaires	7.161,66	7.536,54

Ventilation des produits des activités ordinaires - Groupe

	2014	2013
Chiffre d'affaires produits	26.603,51	28.171,75
Chiffre d'affaires services	4.532,82	4.280,98
Redevances	3,95	13,74
Total des produits des activités ordinaires	31.140,28	32.466,46

NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)

Frais de personnel	2014	2013
TOTAL	-11.855,82	-13.451,59

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2014 est de 528 K€ et de 437 K€ pour 2013.

NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

Effectif moyen
(en équivalents temps pleins)	2014	2013
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	248,80	258,80
Personnel de direc tion	5,00	6,00
Employés	236,80	245,80
Ouvriers	7,00	7,00
Effectif moyen du personnel en Belgique	74,60	74,10

NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)

	2014	2013
Location	1.220,56	1.191,56
Frais de transports, véhicules, etc…	2.895,64	2.791,65
Honoraires	1.290,22	1.762,40
Frais de publicité, promotion	515,20	395,37
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	214,51	176,98
Dotation / reprise de provision	104,62	650,94
Autres	3.438,92	3.938,84
TOTAL	9.679,68	10.907,74

Contrats de location :

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Type de location	Montant du loyer périodique	Montant à échoir dans les 12 prochains mois (à partir du 31/12/ 2014)	Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/2014)	Montant à échoir dans plus de 5 ans (à partir du 31/12/2014)	Total des montants à échoir (fin 2014)	Total des montants à échoir (fin 2013)
Autres	7,62	39,25	40,58		79,83	95,34
Batiments	132,11	636,46	1.738,08	616,56	2.991,11	1.960,30
Voitures	56,72	610,95	795,24		1.406,19	1.381,55
Total général	196,45	1.286,67	2.573,90	616,56	4.477,13	3.437,19

Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.

Aucune cession de bail n'a été réalisée.

Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.

Honoraires :

Pour l'année 2014, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 181 K€ pour le contrôle des comptes statutaires et à 33 K€ pour le contrôle des comptes consolidés, soit un total de 214 k€

NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€)

	2014	2013
PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA
VENTES	0,00	0,00
Cession participations
Autres cessions d'actifs	0,00	0,00

NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS

Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :

		2014			2013
		Non			Non
	Total	récurrent	Récurrent	Total	récurrent	Récurrent
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	31.140,28	0,00	31.140,28	32.466,47	0,00	32.466,47
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	31.136,33		31.136,33	32.452,73		32.452,73
1.2. Produits provenant des redevances	3,95		3,95	13,74		13,74
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	690,80		690,80	1.027,67		1.027,67
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels	690,80		690,80	1.027,67		1.027,67
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-45.898,16	-11.745,75	-34.152,41	-40.066,12	-5.008,34	-35.057,78
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-9.281,29	153,64	-9.434,93	-9.904,03		-9.904,03
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	-11.855,82	-16,82	-11.839,01	-13.451,59	-1.107,83	-12.343,77
3.4. Dotations aux amortissements	-3.429,37		-3.429,37	-3.488,05		-3.488,05
3.5. Pertes de valeur	-11.652,01	-11.500,00	-152,01	-2.314,70	-2.444,31	129,61
dont pertes de valeur sur stocks	-9,01		-9,01	121,33		121,33
dont pertes de valeur sur clients	160,74		160,74	149,25	140,00	9,25
dont perte de valeur sur immobilisations	-11.500,00	-11.500,00	0,00	-2.584,25	-2.584,31	0,06
3.6. Autres charges opérationnelles	-9.679,68	-382,58	-9.297,10	-10.907,74	-1.456,20	-9.451,54
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	104,62	294,28	-189,66	-695,00	-677,94	-17,06
4. RESULTAT OPERATIONNEL	-14.067,07	-11.745,75	-2.321,33	-6.571,98	-5.008,34	-1.563,65

En 2014, les 154 k€ de matières premières et consommables sont relatifs à une remise de fin d'année reçue d'un fournisseur et relative aux achats 2013.

Les frais de personnel de -17 k€ sont relatifs aux indemnités de rupture de contrats d'emploi.

Les pertes de valeurs de -11.500 K€ sont des pertes de valeur sur les goodwill (cf. IAS36 note 4 en immobilisations incorporelles)

Les autres produits et charges opérationnelles de -383 K€ comprennent les éléments suivants :

Cash
o -200 k€ indemnité rupture CEO
o -236 K€ de frais relatifs au financement de la dette
o -103 k€ frais d'honoraires (restructuration)
o -137 k€ autres (écriture nettoyage conso)
Non cash
o 294 K€ de reprise de provision pour risques fiscaux et sociaux

NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT

IMPÔT SUR LE RESULTAT
	2014	2013
Repris au compte de resultat
Impots courants	-264,1	-264,2
Charge d'impôts différés	-622,6	776,1
Total charge fiscale	-886,7	511,9
Résumé	2014	2013
Résultat avant impôts consolidé	-14.444,5	-6.897,7
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	35%	35%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-5.062,8	-2.392,1
Ajustements
Dépenses non déductibles	203,1	274,6
Dépenses non dédcutibes (impairment)	3.910,0	878,7
Revenus exonérés	-221,3	-290,0
Actif d'impôts différés non reconnus sur sociétés en perte sur l'exercice	1.339,6	998,2
Reprise d'impôts différés sur pertes antérieurs	700,0	0,0
Ajustements d'impôts sur exercices précédents		-3,0
Divers	18,0	21,7
Total charge fiscale	886,7	-512

IMPÔTS DIFFERES
		2014			2013
Détail des impôts différés par nature	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net

Bilan
Marques	235,98		235,98	321,13		321,13
Fonds de commerce/goodwill	1.310,94	-1.458,86	-147,92	1.206,34	-1.824,27	-617,93
Immobilisations corporelles			0,00			0,00
Stocks	118,55	-5,09	113,46	155,91		155,91
Provisions	117,27		117,27	196,09	-63,25	132,84
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	62,57		62,57	141,24		141,24
Divers	23,43		23,43	17,49		17,49
Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.868,75	-1.463,95	404,80	2.038,21	-1.887,52	150,69

Pertes fiscales à reporter	4.516,86		4.516,86	3.475,89		3.475,89
Pertes fiscales non reconnues	3.589,84		3.589,84	1.679,77		1.679,77
Pertes fiscales à reporter reconnues	927,02		927,02	1.796,12		1.796,12

Total actif/passif d'impôts différés	2.795,76	-1.463,95	1.331,81	3.834,33	-1.887,52	1.946,81

Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales	-1.054,91	1.054,91	0,00	-1.872,93	1.872,93	0,00
Situation nette	1.740,85	-409,04	1.331,81	1.961,40	-14,59	1.946,81

		2014		2013
Compte de résultat	Charges	Produits	Charges	Produits
Marques	123,723		111,701
Fonds de commerce/goodwill	9,13	-440,98		-446,73
Immobilisations corporelles			20,77
Provisions	106,85	-85,21	52,83	-165,74
Créances long terme			47,60	-69,14
Stocks	161,11	-147,96	197,70	-175,31
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	78,68		122,38
Utilisation actif d'impôts différés sur pertes fiscales	169,11		3,50
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales				-401,34
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures	700,00
Autres	48,72	-100,43	58,53	-132,88
Total	1.397,31	-774,58	615,01	-1.391,14
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales	-566,72	566,72	-443,89	443,89
Situation nette	830,59	-207,86	171,12	-947,24

Par prudence, aucun impôt différé actif supplémentaire n'a été reconnu en 2013 et en 2014 sur les pertes fiscales statutaires des filiales françaises et belges et une reprise de700 k€ a été comptabilisée.

NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)

Étiquettes de lignes	31/12/14	31/12/13
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	16.153	16.559
Building et installation Dhavons	16.153	16.559
ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS	35.147	117.559
Engagement de crédit-baux mobiliers	35.147	117.559
ENGAGEMENTS DIVERS	224.758	370.330
Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015	1	1
Covenant - Fonds propres consolidés minimum 22.500.000 €	-	1
Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a.	1	1
Covenant - Leverage ratio consolidé (Net financial debt / REbitda) : max 2,8	-	1
Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014	1	1
Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du 30/06/2014	1	1
Covenant - Negative Pledge sur Fountain s.a.		1
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016	1	1
Covenant - Solvabilité consolidée minimale de 40%	-	1
Droit à la formation continue	-	145.567
Privilèges du Trésor Public	224.753	224.753
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	211.155	223.578
Cautions sur autres contrats fournisseurs	3.050	3.050
Cautions sur dettes fiscales	208.105	208.105
Garantie de loyers		3.746
Garantie donnée aux douanes et accises		8.676
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS		1.063
Effets commerciaux remis à l'escompte		1.063
GARANTIES RECUES	400.000	1.033.000
Garantie de passif reçue sur achat FG2 s.a.s.	-	483.000
Garantie de passif reçue sur achat Française des Eaux s.a.s.	-	150.000
Garantie de passif sur achat de Côte d'Argent Distribution sàrl	400.000	400.000
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	22.550.000	36.842.685
Cautions sur financements	-	18.944
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. & Fountain Ouest s.a.s.	6.600.000	6.600.000
Gage sur contrats de factoring	7.700.000	7.700.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500.000	1.050.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	500.000	3.912.500
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	650.000	650.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	-
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	-	3.412.500
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	5.600.000	5.600.000
Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a.	1.000.000	1.000.000
Nantissement des titres Fountain Est et Fountain Sud-Est	-	4.336.449
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain Ouest s.a.	-	2.562.292
MARCHES A TERME	3.646.884	1.667.272
Interest Rate Swap échéance fin juin 2017		1.667.272
Interest Rate Swap échéance fin juin 2018	3.646.884
ENGAGEMENTS DE LOCATION	4.477.126	5.044.889
Engagement résultant de contrats de location	4.477.126	5.044.889
Total général	31.561.223	45.316.934

La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Le gage sur fonds de commerce de Fountain et les nantissements des actions de Fountain Est (ex Française des Eaux) et Fountain Sud-Est (ex FG2) sont consécutifs aux financements obtenus notamment pour l'acquisition de ces sociétés. Ceux-ci ont été annulés dans le cadre des accords de financement finalisés en 2014

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
- i. Gage sur titres de participation détenus dans Fountain France s.a.s. par Fountain France Importateur s.a.s. en faveur d'ING en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a.

Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué en 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

ii. Gage sur titre de participation détenue dans Fountain Est s.a.s. par Fountain France Importateur s.a.s. en faveur d'ING en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué en 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
iii. Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. du 25/05/2011 pour un montant de 3.412.500 € en garantie des crédits lui accordées par ING. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué en 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
iv. Nantissements sur fonds de commerce de Fountain Ouest s.a. s. des 17/08/2008 et 31/07/2006 à concurrence de 2.400.000 € et de 162.292 € en garantie d'anciens crédits lui octroyés par Banque Populaire de l'Atlantique.

Les crédits ayant été remboursés, ces gages, toujours inscrits, sont devenus sans portée et ont été annulés par mainlevées.

v. Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. du 27/08/2013 pour un montant de 550.000 € en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. en garantie des crédits octroyés à Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
vi. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650.000 € sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. Cette hypothèque est maintenue dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
vii. Gage sur le contrat d'affacturage (factoring) entre Fountain Benelux s.a. et KBC Commercial Finance s.a. en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. pour compte de Fountain s.a. et de Fountain Benelux s.a. Ce gage toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué en 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
viii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateurs s.a.s., Fountain France s.a.s., Fountain Ouest s.a.s. et KBC Commercial Finance s.a. en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC

Banque s.a. pour un montant total de 7.700.000 € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

ix. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250.000 € par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et sont en cours d'établissement.

x. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et ont été mis en place en 2014.

xi. Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain s.a. dans Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. [et ]Fountain Ouest s.a.s. [Fountain Ile de France s.a.s., Fountain Nord s.a.s. Fountain Est s.a s., Fountain Soleil s.a.s. et Slodadis s.a.s.]

Ces gages résultent de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et ont été mis en place en 2014.

xii. Mandat d'hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.000.000 € en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. Cette sûreté résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013 et a été mise en place en 2014.
b. Des nouvelles sûretés en cours de mise en place listées ci-avant sont exclus les actifs financés par des tiers jusqu'à maximum 2.000.000 € par année.
1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes.
- i. Caution de Fountain France Importateur s.a.s. en faveur de HSBC pour compte de Fountain Soleil s.a.s. En 2014, cette caution est devenue sans objet suite à l'apurement de la dette de Fountain Soleil s.a.s. à HSBC.
- ii. Caution de Fountain France Importateur s.a.s. en faveur de HSBC pour compte de Fountain Ouest s.a.s. En 2014, cette caution est devenue sans objet suite à l'apurement de la dette de Fountain Ouest s.a.s. à HSBC.
iii. Caution solidaire de Fountain s.a. du 4/11/2013 pour un montant de 450.000 € en faveur de HSBC pour compte de Fountain France Importateur s.a.s.
iv. Cautions solidaires de 750.000 € de Fountain s.a., Fountain Benelux, Fountain France Importateur s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain Ouest s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux. Ces engagements résultent des accords globaux de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
v. Lettre de support du 27/09/2013 de Fountain s.a. en faveur de BNP Paribas Fortis s.a. pour compte de Fountain Benelux s.a.. Cet engagement toujours en vigueur au 31 décembre 2013 a été substitué en 2014 par les nouvelles garanties découlant de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
vi. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont les suivants.
- i. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de maintenir un montant de minimum de capitaux propres consolidés de 22.500.000 € au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Cet engagement a été levé et remplacé par d'autres engagements dans le

cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

ii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de maintenir un ratio minimum de solvabilité consolidé de 40%. Cet engagement a été remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.
iii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a. de ne pas dépasser un ratio de dette nette financière sur Ebitda récurrent de maximum 2,8.

Cet engagement est remplacé par d'autres engagements dans le cadre de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre.

iv. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a., CBC Banque s.a. de ne pas dépasser les valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année du ratio de dette financière nette sur cashflow d'exploitation (Ebitda) prévues dans le plan Kaffa 2018 de plus de 15%.

Cet engagement résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.

Année	2014		2015		2016		2017		2018
	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc

Ratio Dettes fina ncières nettes sur
Ebitda avec 15% de ma rge inclus		3,9 8,8	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)

v. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. de maintenir un niveau de résultats d'exploitation (EBIT) sur charges des dettes financières supérieur aux valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année prévues dans le plan Kaffa 2018 diminuées de 15%.

Cet engagement résulte de l'accord global de financement (Term Sheet) du 6 décembre 2013.

Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.

Année	2014		2015			2016	2017		2018
	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc	30-juin	31-déc

Ratio EBIT (Rés ultat d'exploi tati on) s ur coûts de l a dette avec 15% de marge incl us		(2,2) (3,9)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8

vi. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis-à-vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000.000 €
vii. Engagement de Fountain s.a. de non-engagement supplémentaire (negative pledge) de Fountain s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. Cet engagement a été annulé par les nouveaux accords du 19 mars 2014 découlant du Term Sheet du 6 décembre 2013
1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain après la clôture de l'exercice dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014
a. Par Fountain s.a.
- viii. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
- ix. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
- x. Gage sur les créances de au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
- xi. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
b. Par FOUNTAIN BENELUX :
- xii. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
- xiii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
- xiv. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
- xv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
d. Par FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR :
xvi. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
xvii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE et FOUNTAIN OUEST
e. Par FOUNTAIN FRANCE,
xviii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
f. Par FOUNTAIN OUEST,
xix. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
g. Une caution est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises FOUNTAIN BENELUX S.A., FOUNTAIN France SAS, FOUNTAIN France SAS et FOUNTAIN OUEST SAS
h. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
xx. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
xxi. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
xxii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
xxiii. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a.
a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. et Fountain Ouest s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 145.800 €.

NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.

(en K€)	2014	2013
Avec les entreprises liées
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00
Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation	1,84	2,11
Participations et ac tions	1,84	2,11
Créances à plus d'un an	0,00	0,00
Créances à un an au plus	0,00	0,00

NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€)

Actionnaires et administrateurs non-exécutifs

Des avances d'actionnaires et/ou d'administrateurs rémunérées ont été mises en place le 29 août 2013 pour un montant de 600.000 €, maintenues jusqu'à la décision d'augmentation du capital. En décembre 2013, QuaeroQ cvba a racheté aux autres actionnaires et administrateurs les avances qu'ils avaient consenties.

De plus, des avances de l'actionnaire QuaeroQ ont été consentie pour 500 K€ en date du 29/12/2013, 1.000 K€ au 22 janvier 2014 et 400 K€ au 26 février 2014. Le total des avances consenties par QuaeroQ pour un montant de 2.500 K€ a été remboursé par la société en date du 2 juin 2014 avec le produit de l'augmentation de capital.

Ces 4 prêts ont fait l'objet d'une décision spéciale du conseil d'administration en application des article 523 et 524 du Code des Sociétés.

Dirigeants

En 2014, le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, des 2 Directeurs Commerciaux Nationaux (France et Benelux), du Directeur achats, technique et production et du Directeur Marketing.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

A la suite de la résolution du contrat de CEO de Bluepack Consulting sprl, en septembre 2014, le Comité de Gestion était composé comme suit :

Beckers Consulting sprl, CEO, représentée par Eugeen Beckers, depuis septembre 2014,
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Jean-Yves Doin, Directeur Commercial France, depuis décembre 2012,
Michel Mayart, Directeur Commercial Benelux, depuis janvier 2013,
Michel van der Beken, Directeur Marketing, depuis avril 2013.

Pour information, en 2015, le contrat d'emploi du Directeur Marketing a été rompu. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2014, cette décision ayant été prise en 2015.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Bluepack Consulting sprl, représentée
par Paul Baeck	CEO	04/2012	01/09/2014
Beckers Consulting sprl
Représentée par Eugène Beckers	CEO	30/09/2014	-
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	-
	Directeur Commercial
Jean-Yves Doin	France	12/2012	-
	Directeur achats,
Sorin Mogosan	production et technique	1985	-
	Directeur Commercial
Michel Mayart	Benelux	01/2013	28/02/2015
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	-

• Avantages du personnel à court terme

	2014	2013
CEO (Bluepack Consulting sprl)	187,01	419,16
CEO (Beckers Consulting sprl)	71,70	0,00
Membres du comité de gestion	709,90	803,91
Total	968,61	1.223,06

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 201.552 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Compte tenu des résultats 2014, une provision pour rémunérations variables a été constituée à hauteur de 50%

Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont deux fois 1/3 ou deux fois 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013 et juin 2014.

Les rémunérations de Bluepack Consulting sprl portent sur les 8 premiers mois de 2014 jusqu'au 01/09/2014. Aucune rémunération variable n'a été attribuée à charge de l'exercice 2014. Outre ces rémunérations, une indemnité de rupture de contrat de 200.000 € a été convenue. De cette indemnité, 75.000 € ont été payé en 2014, le solde de 125.000 €, provisionné au 31 décembre 2014, est payé par mensualité de 25.000 € jusqu'en mai 2015.

En outre, le CEO Bluepack Consulting sprl a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont deux fois 1/3 ou deux fois 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013 et juin 2014.

Les rémunérations de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à

Un fixe de 5.000 € par mois pour 4 jours de prestations
1.400 € par jour supplémentaire dont
o 860 € par jour payable au mois de la prestation
o 540 € par jour payable après la publication des résultats du premier semestre 2015 en cas de réussite de sa mission de redressement de l'entreprise. Les rémunérations présentées portent sur les 3 derniers mois de 2014.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.

• Avantages postérieurs à l'emploi

		2014	2013
CEO	-	-
Membres du comité de gestion		26,88	30,83

• Indemnités de fin de contrats de travail

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO Bluepack Consulting sprl était fixée à 18 mois d'honoraires fixes et variables. Un accord global a été finalisé à 200.000 € (cf. supra).

Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.

• Paiement fondé sur les actions

Par ailleurs, l'ancien CEO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution avait été confirmée en juillet 2013 et un second tiers ou 33.333 options qui lui ont été attribuées en juillet 2014. Compte tenu de la résolution du contrat avec l'ancien CEO, ce plan d'options est interrompu.

Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Au 31 décembre 2014, 3.333 ont été octroyées

Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques et sont décrites dans le rapport de rémunération du rapport de gestion statutaire (point 13).

Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées

dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2014

1er semestre

Le premier semestre 2014 a été consacré à la poursuite de la stratégie commerciale définie dans le plan de développement, à la poursuite de la simplification de la structure juridique du Groupe et enfin à la mise en œuvre des financements et augmentation de capital convenu avec les banques et la Sogepa en décembre 2013.

a. Financements

En 2013 et 2014, après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé les accords sur les mesures de financement suivantes.

Financement bancaire : Le 6 décembre 2013, les négociations entre la Société et ses principaux banquiers ont abouti à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet », reprenant les principaux éléments convenus pour le financement du plan de développement. En vertu de cet accord, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 M€ pour une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Les conventions y relatives ont été finalisées le 19 mars 2014.
Financement de la Région Wallonne : En date du 19 décembre 2013, concrétisant le soutien de la Wallonie au plan de développement de la Société, le Gouvernement wallon a confié à la SOGEPA, la Société Wallonne de Gestion et de Participations, la mission de participer au financement du Groupe Fountain sous la forme d'un prêt de 1,5 M€ sur cinq ans. Les modalités exactes du financement ont été finalisées par conventions signées le 28 mars 2014. Suite à l'octroi de ce prêt, la Sogepa dispose d'un poste d'administrateur au Conseil d'Administration de la Société.
Augmentation de capital : Le Conseil d'Administration a convoqué le 23 décembre 2013 une Assemblée Générale Extraordinaire le 11 février 2014 pour proposer de procéder à une augmentation de capital, à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2 euros par nouvelle action, conformément au ratio de 3 nouvelles actions pour 2 actions existantes. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes. Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Bruxelles.

b. Rationalisation de la structure juridique des activités

Les activités des 4 filiales françaises Fountain Soleil s.a.s. (FSO - Montpellier), Slodadis s.a.s. (SLO - Grasse), Côte d'Argent Distribution s.a.s. (CAD - Bordeaux) et Fountain Ouest s.a.s. (FOU - Nantes & Brest) ont été transférées par location gérance dans la société Fountain France s.a.s. en date du 1er janvier 2014 (FSO et SLO) et 1er avril 2014 (CAD et FOU). Depuis cette dernière date, l'ensemble des activités B2B en France est regroupé dans la seule société Fountain France s.a.s., au lieu de 8 sociétés avant le projet de restructuration juridique. Cette simplification de la structure juridique des activités en France va permettre de réduire les coûts et de standardiser et optimiser les processus internes tout en offrant une meilleure visibilité aux tiers sur les activités Fountain en France.

c. Actionnariat

En application de la loi du 2 mai 2007 et notamment de son article 14 sur les notifications de participations, la Société a reçu les 2 déclarations de transparence exposées ci-après. Pour rappel, la Société n'applique pas de seuil statutaire de notification de participation. Seuls s'appliquent les seuils définis par la loi.

A ce titre, en date du 27 mai 2014, les sociétés Matexi Group n.v. et QuaeroQ cvba, toutes deux sises Franklin Rooseveltlaan, 180 à 8790 Waregem, ont fait, en tant que société-mère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 30% en date du 27 mai 2014 en portant la participation détenue par QuaeroQ cvba dans la Société à 1.275.631 actions, soit 30,73% des actions constituant le capital de Fountain s.a. (contre 497.518 actions précédemment, soit 29,81% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société avant augmentation de capital). Cette participation est détenue par QuaeroQ cvba qui est elle-même contrôlée par la société Matexi Group n.v.. L'actionnariat de cette dernière est composé de plusieurs personnes dont aucune n'a individuellement une majorité de contrôle.

De même, en date du 5 juin 2014, Monsieur Marc Coucke et les sociétés Mylecke Management, Art & Invest n.v. et Alychio n.v., ces deux dernières étant sises Waregemstraat 26 à 8570 Anzegem et contrôlées par Monsieur Marc Coucke, ont fait, en tant que sociétémère ou personne détenant un pouvoir de contrôle, une déclaration de transparence commune indiquant avoir franchi le seuil de participation de 5% en date du 3 juin 2014 en détenant respectivement 37.500 actions, soit 0,90%, 57.150 actions, soit 1,38% et 212.400 actions, soit 5,12%, et ensemble 307.050 actions, soit 7,40% des actions constituant le capital social de Fountain s.a..

Enfin, en date du 29 juillet 2014, Banque Degroof s.a. a confirmé à la Société détenir à cette date 633.539 actions, soit 15,26 % des actions du capital social de la société, dont 321.038 actions ou 19,34% des 1.660.360 actions constituant le capital de la Société (avant augmentation de capital) conformément à sa déclaration de transparence du 20/12/2013 et 312.501 nouvelles actions souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée en mai 2014, soit au total 633.539 actions ou 15,26% des 4.150.900 actions constituant le capital à ce jour. Banque Degroof n'a pas fait de déclaration de transparence, la variation de sa participation dans le capital de la société étant en absolu inférieure à 5% (-4,08%).

Ensembles, ces trois groupes d'actionnaires représentent 53,39% des actions constituant le capital de la société.

2ième semestre

a. Management

.En date du 1er septembre 2014, le contrat entre Fountain et la société Bluepack Consulting sprl, CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a été résolu moyennant paiement d'une indemnité de rupture de contrat de 200 K€ payable en 8 tranches mensuelles égales à partir du mois d'octobre 2014 conformément à un accord transactionnel intervenu le 20 septembre 2014.

Le rôle de CEO est depuis lors assuré ad interim par Beckers Consulting sprl, Administrateur, représentée par Monsieur Eugeen Beckers. Une convention de management a été conclue avec la société Beckers Consulting en date du 17 septembre 2014.

Le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes.

Beckers Consulting sprl, représenté par Eugeen Beckers, assume depuis septembre 2014 la fonction de CEO.
A la même date, la société Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant, a été nommée Président du Conseil d'Administration en remplacement de Beckers Consulting sprl.

Le financement des machines et équipements est depuis lors de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et accessoirement sur fonds propres.

Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales ont été réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.

Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises dans une entité unique Fountain France s.a.s. a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance et facilite une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.

La structure des agences régionales a été repensée afin de responsabiliser d'avantage les directeurs d'agence et de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels.

Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.

Ces actions ont produit des effets significatifs immédiats sur l'activité du second semestre 2014 comme le montre l'évolution des principaux paramètres financiers ci-après.

Le chiffre d'affaires du second semestre s'établit à 15.005 K€ pour moins de 5 mois d'activité réelle compte tenu des périodes de vacances d'été et des fêtes de fin d'année, soit 48,2 % du chiffre d'affaires annuel en légère hausse par rapport au 47,8% du second semestre 2013. L'érosion du chiffre d'affaires de 7,0% à périmètre constant sur le premier semestre 2014 a été ramenée à 3,1% sur le second semestre 2014.
Les coûts d'exploitation récurrents du second semestre 2014 ont diminué de 1.212 K€ par rapport au second semestre 2013 à périmètre constant. Cette diminution résulte de la réduction des effectifs en cours et de la réduction des divers coûts d'exploitation.
L'optimalisation des stocks a permis de les réduire de 748 K€ ou 25% par rapport au 30 juin 2014.
Le plan d'accélération du recouvrement des créances a permis de les réduire de 692 K€ ou 16% par rapport au 30 juin 2014.
Ces évolutions ont permis à Fountain de réduire les dettes commerciales de 1.274 K€ ou 24% par rapport au 31 décembre 2013.
Globalement, le besoin en fonds de roulement a été réduit au second semestre de 692 K€ après une augmentation de 1.102 K€ au premier semestre 2014.
Il en résulte un cash-flow d'exploitation après variation du besoin en fonds de roulement de 1.059 K€ à comparer avec un cash drain de 1.365 K€ au 1er semestre 2014.
Enfin, Fountain respecte ses engagements en matière de remboursement de ses financements bancaires et autres et a reçu de ses banquiers un waiver sur le respect des covenants liés à ces financements.

La poursuite du plan d'actions amènera encore des effets positifs au cours de l'exercice 2015, les objectifs fixés pour fin 2015 permettant encore des marges de progression significatives.

b. Modification des statuts et réduction de capital par absorption des pertes reportées

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 septembre a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées de

a. absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :

	Avant absorption	Après absorption
Capital	28.536.852,98 EUR	15.203.998,46 EUR
Prime d'émission	107.047,46 EUR	0 EUR
Pertes reportées	-13.439.901,98 EUR	0 EUR

b. modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :

« Le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.»

c. apporter des diverses modifications mineurs de mises à jour des statuts (cf. le procèsverbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2014 de la société disponible sur le site internet www.fountain.eu et sur le site STORI de la FSMA www.fsma.be) et de procéder à une nouvelle coordination des statuts.
d. acter la démission d'At Infinitum s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Dimitri Duffeleer, de son mandat d'administrateur
e. renouveler le mandat d'administrateur, venu à échéance le 26 mai 2014, de Philippe Vander Putten SCS, dont le siège social est sis à Chaussée d'Alsemberg 1012A, 1180 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.
f. nommer en qualité d'administrateur Dimitri Duffeleer sprl, dont le siège social est sis à Fazantenlaan 17, 8790 Waregem, représentée par son représentant permanent Monsieur Dimitri Duffeleer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a. Un dossier de demande de remboursement de TVA à concurrence de 97 K€ a été jugé début 2015 en faveur de la société ; la provision sur la créance comptabilisée en 2013 a néanmoins été maintenue dans les comptes dans l'attente de l'expiration du délai d'appel pour l'administration fiscale ; le délai d'appel est venu à échéance après l'arrêté des comptes et la société a obtenu le remboursement de la somme en question.
b. Un dossier fiscal portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, est exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement.
c. En janvier 2015, le groupe a signé un contrat de collaboration avec une institution bancaire française pour la vente de machines en vendor lease aux clients en France offrant ainsi une solution alternative à la location directe par la société à ses clients.
d. Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2014.

NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€ pour un prix de 828 K€. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, cette société a été consolidée par intégration globale. La prise en compte des résultats de cette société dans les comptes consolidés du groupe a été faite à partir du 1er juillet 2013.

L'acquisition de cette société a été motivé par la volonté de Fountain de contrôler davantage en direct la distribution de ses produits et services dans ses régions géographiques d'activités et par le fait que la société Côte d'Argent Distribution s.a.s. était active sur la région de Bordeaux, dernière région à fort potentiel en France en termes d'entreprises et donc de clients potentiels non contrôlée directement par une filiale propre de Fountain. Par cette acquisition, Fountain distribue ses produits et services en direct sur toutes les régions de France à fort potentiel en termes d'entreprises. Les distributeurs partenaires de Fountain assurent la commercialisation des produits dans des régions à potentiel commercial plus limité.

Si l'entité avait été intégrée globalement au 1er janvier 2013, le chiffre d'affaire enregistré aurait été de 1.015.9 € Les changements d'organisation opérés après l'acquisition ne permettent pas d'estimer fiablement le résultat net qui aurait été comptabilisé si l'entité avait été acquise au 1er janvier 2013.

La quote-part de cette activité acquise le 22 juin 2013 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 a été estimée à 370 K€ de chiffre d'affaires, 259 K€ de marge et 38 K€ d'Ebitda.

Les justes valeurs estimées des actifs et passifs acquis sont les suivantes.

K€
ACTIF	1.275,62
Goodwills	0,00
Fonds de Commerce	739,30
Immobilisations corporelles	174,32
Immobilisations financières	0,02
Stocks	58,46
Créances	136,77
Trésorerie active	156,36
Comptes de régularisation	10,40
PASSIF	438,03
Provisions	11,87
Passif d'impôts différés	206,83
Dettes LT & CT	195,00
Comptes de régularisation	24,33
ACTIF NET	837,59
Badwill	-9,33

Prix d'achat 828,26

Le goodwill négatif (badwill) de 9.33 K€ a été enregistré dans le compte de résultats sous la rubrique autres charges opérationnelles (point 3.6).

Le badwill résiduel technique de 9 K€ résulte de la différence entre le prix d'acquisition de 828,6 K€, l'actif net acquis de 436 K€ et l'allocation de l'écart de première consolidation de 401 K€ sur les principaux éléments suivants :

Fonds de commerce : 647 K€
Provision pour créances douteuses : 2 K€
Provision pour départ à la retraite : 12 K€
Passif d'impôts différés : 207 K€
Produits à reporter : 25 K€

La valeur des créances acquises se décomposent comme suit :

Créances commerciales court terme 130 K€ (juste valeur : 128 K€)
Provisions créances commerciales court terme 2 K€
Autres créances (TVA avances fournisseurs) 9 K€.

Seulement 2 K€ sont à considérer comme flux de trésorerie dont l'encaissement n'est pas attendu.

En 2014, aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu.

NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 26. : GESTION DES RISQUES

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes montrent une nette amélioration (-3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. A fin mars 2015, le chiffre de la facturation présente un retard de quelque 2,3% par rapport au budget mais un dépassement de 0,7% vis-à-vis de l'année dernière à périmètre constant. Le retard par rapport au budget résulte d'un décalage dans la redynamisation en cours des équipes commerciales sur les nouvelles formules commerciales proposées. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.

Année		2014		2015		2016		2017		2018
	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc	30 juin	31 déc

Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)

Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonrespect des covenants bancaires. Au 30 juin et au 31 décembre 2014, ces 2 covenants bancaires n'ont d'ailleurs pas été respectés par la société. Néanmoins, sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie, les banques concernées ont accepté de lever ces obligations de ratios à ces deux dates.

En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, le taux de dilution des paiements des clients est, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces

financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.

d. Risque relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.

De ces litiges,

le dossier de récupération de taxe professionnelle pour 180 K€ a été perdu en cassation. Aucune créance ne figurant à l'actif, cette décision est sans impact sur les comptes ;
un dossier de redressement fiscal pour 1.372 K€ en impôts des sociétés et 269 K€ en TVA a été clôturé par décision du Tribunal Administratif sans impact cash significatif pour la société concernée ; il en a résulté une extourne de provision pour risque fiscal de 315 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;
un dossier de demande de remboursement à concurrence de 97 K€ a été jugé début 2015 en faveur de la société ; la provision sur la créance a néanmoins été maintenue dans les comptes dans l'attente de l'expiration du délai d'appel pour l'administration fiscale ; le délai d'appel est venu à échéance après l'arrêté des comptes et la société a obtenu le remboursement de la somme en question ;
un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, est exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement.

En conséquence, au 31 décembre 2014 ne restent ouverts dans les comptes du groupe que :

la demande de récupération de TVA de 97 K€ qui a fait l'objet d'un jugement et d'un paiement en faveur de la société en 2015
la dette de 224 K€ de rectification TVA qui fait l'objet d'un plan de paiement sur 12 mois et pour laquelle une procédure d'appel a été introduite en 2015.

Une douzaine de litiges commerciaux sont actuellement en cours mais sont peu significatifs. Des provisions à hauteur de 209 K€ ont été constituées pour ces dossiers.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2014.

e. Risque de taux d'intérêts

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain

est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Préservation des actifs en clientèles

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ

14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice (numérateur) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	-15.331.175 3.113.175	-6.385.762 1.660.360
Résultat par action (de base et dilué)	-4,92	-3,85

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

1. Décision du Conseil d'Administration des 16 janvier 2014 – Art 524 CS

Prêt temporaire de 1.000.000 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 1.000.000 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin janvier au plus tard jusqu'à libération du de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»

2. Décision du Conseil d'Administration des 24 février 2014 – Art 524 CS

Prêt temporaire de 400.000 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin février au plus tard jusqu'à libération du de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013 et du 16 janvier 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»

Décision du Conseil d'Administration du 17 septembre 2014 – Art. 523 CS

Nomination de Beckers Consulting sprl comme CEO de Fountain s.a. avec effet au 17 septembre 2014

« Suite à la résolution du contrat de CEO de la société Bluepack Consulting, représentée par Monsieur Paul Baeck, avec effet au 1er septembre 2014 , le Conseil d'Administration propose que la société Beckers Consulting sprl , représentée par Monsieur Eugeen Beckers, administrateur et président du conseil d'administration, démissionne de sa fonction de Président du Conseil d'Administration et soit nommé CEO (Chief Exceutive Officer) de la société et que cette responsabilité lui soit confiée dans le cadre d'un contrat de management dont un projet a été soumis au Conseil d'Administration et est annexé au procès-verbal de la réunion. La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, déclare que, concernant cette nomination, elle a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société Fountain s.a. au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.

La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers quittent la réunion.

Après délibération, considérant l'urgente nécessité de nommer un nouveau CEO pour la société et les conditions de marchés auxquelles le contrat relatif à cette mission est proposé, le Conseil approuve le projet de contrat de management de la société Beckers Consulting sprl..

Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»

Comme indiqué dans le rapport de rémunérations, la convention de management entre Fountain s.a. et Beckers Consulting sprl prévoit que les rémunérations de CEO de Beckers Consulting sprl sont fixées à

Un fixe de 5.000 € par mois pour 4 jours de prestations
1.400 € par jour supplémentaire dont
o 860 € par jour payable au mois de la prestation
o 540 € par jour de variable payable après la publication des résultats du premier semestre 2015

et ne prévoit pas d'indemnité de rupture en fin de contrat.

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2014 est de 745.900.

Au 31/12/2013, le capital était représenté par 383.400 actions nominatives, 1.275.864 titres dématérialisés et 1.096 titres à dématérialiser, soit 1.660.360 actions au total. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Des 110.000 options sur actions attribuables au CEO et CFO, 36.666 options sur actions ont été attribuées en 2013 à un prix d'exercice 8,12 € par action et 33.333 attribuées 20 2014 à un prix d'exercice de 2,66 €. Le prix d'exercice moyen pondéré et le nombre d'options sont les suivants

	2014		2013
	Nombre d'options	Prix d'exercice	Nombre d'options	Prix d'exercice
	sur actions	moyen pondéré	sur actions	moyen pondéré
Au 1er janvier	36.666	8,12	0	0
attribuées pendant la période	36.666	2,66	36.666	8,12
auxquelles il est renoncé pendant la période	-3.333	2,66	0	0
excercées pendant la période	0	0	0	0
expirées pendant la période	0	0	0	0
exerçables à la fin de la période	0	0	0	0
Total	69.999		36.666

Ces options sur actions sont hors de la monnaie (out of the money). Le cours moyen de clôture au 31/12/2014 était de 1,85 € par action. Ces options sur actions sont anti-dilutives pour la période sous revue. Au 31 décembre 2014, le groupe ne détient aucune action propre en vue de couvrir les plans d'options ci-avant.

La juste valeur de ces options découle essentiellement du cours de bourse et du prix d'exercice de €8.12. Dans le cas du Groupe Fountain, cette juste valeur ramenée à l'exercice 2013 (7 mois sur une période d'acquisition des droits de 36 mois) conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2014.

NOTE 28. : PERSPECTIVES 2015 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

a. Une prévision de croissance du chiffre d'affaires de 3,5% par rapport à 2014.
b. Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société.
c. L'impact en 2015 des réductions de personnel initiées en 2014 et de celles complémentaires prévues en 2015.
d. La poursuite de la réduction des dépenses d'exploitation en 2015.
e. Une réduction du besoin en fonds de roulement et principalement des stocks et créances clients.
f. Un financement des machines placées en clientèle soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
g. Le respect de tous les accords de remboursement des financements obtenus.

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

MARDI 26 MAI 2015	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MERCREDI 30 SEPTEMBRE 2015	INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2015
MI-MARS 2016	ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2015

Rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2014, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les annexes.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan consolidé s'élève à 25.840 KEUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte de l'exercice de 15.331 KEUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs .

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ISA.

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à celle évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société Fountain au 31 décembre 2014, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le contenu des comptes annuels consolidés de l'exercice 2014, qui décrivent, sous la note 28 « Perspectives 2015 », les hypothèses arrêtées par le Conseil d'Administration quant à la continuité des activités et au plan d'affaires adopté. Ces éléments révèlent l'existence d'incertitudes susceptibles d'affecter la continuité du groupe.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérence significative par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Fait à Bruxelles le 28 avril 2015.

_________________________ BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises, représentée par Vincent DUMONT.

II. RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 MAI 2015 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 25.226 K€ et une perte nette après impôts de 11.196 K€. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

TABLE DES MATIÈRES

1.	Données financières de l'exercice 105
2.	Commentaires 106
3.	Recherche et Développement 107
4.	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 107
5.	Indications relatives à l'existence de succursales 108
6.	Exposition de la société aux risques et politique de gestion desrisques 108
7.	Règles d'évaluation 114
8.	Conflits d'intérêts 118
9.	Affectation du Résultat 118
10.	Justification de l'application des règles comptables de continuité 120
11.	Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours 121
12.	Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 121
a.	Code de Gouvernance d'Entreprise 123
b.	Structure de l'actionnariat 124
c.	Organes d'administrations et comités 124
d.	Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 134
13.	Rapport de rémunération 135
14.	Mandats d'administrateurs et commissaires 140

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)		2014	2013
ACTIFS IMMOBILISES		20.263	29.024
	I. Frais d'établissement	0	0
	II. Immobilisations incorporelles	463	677
	III. Immobilisations corporelles	860	869
	IV. Immobilisations financières	18.939	27.478
ACTIFS CIRCULANTS		3.635	7.630
	V. Créances à plus d'un an	0	0
	VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.096	1.437
	VII. Créances à un an au plus	2.080	5.993
	VIII. Placements de trésorerie	0	0
	IX. Valeurs disponibles	375	77
	X. Comptes de régularisation	83	124
TOTAL DE L'ACTIF		23.897	36.655

(en milliers EUR)		2014	2013
CAPITAUX PROPRES		9.410	15.626
	I. Capital souscrit	15.204	23.556
	II. Prime d'émission	0	107
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	5.403	5.403
	V. Bénéfice reporté	-11.196	-13.440
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		40	38
	VII.A. Provisions pour risques et charges	40	38
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		14.447	20.991
	VIII. Dettes à plus d'un an	5.686	5.375


	IX. Dettes à un an au plus X. Comptes de régularisation	8.749 12	15.588 28

b. Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affectation		2014	2013
I. VENTES ET PRESTATIONS		14.188	14.486
	A. Chiffre d'affaires	13.297	13.939
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des
	commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduc tion -)
	C. Production immobilisée	1
	D. Autres produits d'exploitation	890	546
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		-15.129	-15.187
	A. Approvisionnements et marchandises	-8.393	-8.292
	B. Services et biens divers	-4.210	-4.374
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	-2.071	-2.181
	D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	-417	-336
	(dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances	81	45
	(dotations +, reprises -)
	F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)	-3	13
	G. Autres charges d'exploitation	-115	-63
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		-941	-701
IV. Produits Financiers		611	401
V. Charges Financières		-720	-438
VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE)		-1.050	-739
VII. Produits Exceptionnels
VIII. Charges Exceptionnelles		-10.145	-11.679
IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		-11.195	-12.418
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		-1	-3
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		-11.196	-12.421
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		-11.196	-12.421
	A. Dotation à la réserve légale	0	0
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	-11.196	-12.421

2. Commentaires

a. Capital social

Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012.

	Avant absorption	Après absorption
Capital	28.536.852,98 EUR	15.203.998,46 EUR
Prime d'émission	107.047,46 EUR	0 EUR
Pertes reportées	-13.439.901,98 EUR	0 EUR

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 9.410,4 K€.

b. Dettes financières

Au 31 décembre 2014, les dettes financières se montaient à 7.608 K€ (7.876 K€ au 31 décembre 2013, dont 1.100 K€ de dettes envers actionnaire)

c. Compte de résultats.

Les ventes et prestations 2014 s'élèvent à 14,2 M€ contre 14,5 M€ pour l'exercice 2013, soit une diminution de 2,1 %.

Le résultat d'exploitation se clôture à -0,9 M€, en baisse de 34,2% par rapport à l'exercice précédent, soit -6,6 % des ventes et prestations, à comparer avec -4,8% pour l'exercice précédent. Cette diminution est la conséquence notamment de la baisse de chiffre d'affaires indiquée ci-avant, de ristournes de fin d'années accordées aux distributeurs, de la finalisation de la réorganisation interne de la société, dont la résolution du contrat du Chief Executive Officer Bluepack Consulting sprl, et d'honoraires de conseillers et avocats encourus dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires et de l'augmentation de capital finalisée en mai 2014.

Les résultats financiers sont arrêtés à -109 K€ en diminution par rapport à 2013 (-38 K€).

La charge d'impôt s'établit à 1K€ contre 3 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 10.145 K€ (11.679 K€ en 2013) sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2014 à -11.196 K€ contre -12.421 K€ en 2013. Ce montant résulte, pour l'essentiel, de la dotation aux réductions de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2014 (frais de développement de nouveaux produits et machines).

4. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale extraordinaire à tenri le 26 mai 2015 d'approuver les propositions suivantes :

absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves

disponibles » pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR, (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 EUR et (ii) du « capital » pour 7.203.998,46 EUR, comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Capital	15.203.998,46 EUR	8.000.000,00 EUR
Réserve légale	1.612.250,90 EUR	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	3.790.584,29 EUR	0,00 EUR
Pertes reportées	-11.196.432,87 EUR	0,00 EUR
Total	9.410.400,78 EUR	9.410.400,78 EUR

sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

5. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

6. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le budget 2015 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes montrent une nette amélioration (-3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 42 % du total bilantaire à fin 2014 contre 31 % du total bilantaire à fin 2013 et à 8,0 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 6,7 fois le Rebitda à fin 2013. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents principalement à la suite de la diminution du Rebitda au premier semestre 2014 (457 K€ - le Rebitda du second semestre 2014 étant en nette amélioration à 842 K€), elle-même consécutive principalement à l'érosion constatée du chiffre d'affaires, et ce malgré une baisse de la dette financière nette consolidée de 15 % en 2014 par rapport à 2013.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.

Année		2014		2015		2016		2017		2018
	30	31	30	31	30	31	30	31	30
	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	31 déc

Ratio Dettes financières nettes
sur Ebitda avec	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
15 % de marge
inclus

Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur
coûts de la dette	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
avec 15 % de marge
inclus

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonrespect des covenants bancaires. Au 30 juin et au 31 décembre 2014, ces 2 covenants bancaires n'ont d'ailleurs pas été respectés par la société. Néanmoins, sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie, les banques concernées ont accepté de lever ces obligations de ratios à ces deux dates.

d. Risque relatifs aux litiges

La société n'a pas de litige en cours. Les litiges en cours de ses filiales sont repris en note 26.d des comptes consolidés.

e. Risque de taux d'intérêts

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

j. Risque informatique

conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

7. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du budget 2015 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

2014 : -4,1%
2013 : -8,4 %
2012 : -6,9%
2011 : -3,8%
2010 : -3,1%

un changement du business model : les équipements futurs ne seront plus financés sur fonds propres et donnés en location mais vendus.
une augmentation des prix de vente appliquée dès début 2015.

L'évolution du chiffre d'affaires intervient sur les 3 UGT's.

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivants :

2015 : + 3,5 %
2016 : + 2,0 %
2017 : + 2,0 %
2018 : + 2,0 %
2019 : + 2,0 %

Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société a été pris en considération suite à l'augmentation de prix appliquée au 1er trimestre 2015.

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Les coûts, en diminution sur 2015 et 2016 suite aux mesures prises en 2014, restent stables sur les 3 années suivantes.

2015 : -2,9 %
2016 : -1,4 %
2017 : + 0,0 %
2018 : + 0,0 %
2019 : + 0,0 %

Valeur de sortie

Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.

Besoin en Fonds de Roulement

Investissements

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital), i.e. d'un taux considéré comme après impôts, corrigé de l'impact fiscal pour obtenir un taux d'actualisation avant impôts. Le taux d'impôts appliqué pour la correction est un taux fixe de 34%.
Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 6,93 % (7,72 % en 2013) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2014 de 1.85 €, d'un taux sans risque de 1,61 %, d'une prime de risque belge nette de 7,98 % et d'un coefficient Beta de 1,5 , des dettes financières au 31 décembre 2014 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
Les variations du cours du titre non nécessairement liées à l'évolution du BEL20 mais très certainement davantage aux difficultés opérationnelles rencontrées depuis 2012 ont conduit à une révision provisoire du Beta à 1,8 en 2013. L'évolution positive des paramètres financiers du 2ième semestre ont conduit le Conseil d'Administration à réduire le Beta à 1,5 en décembre 2014. Le coût du capital retenu passe de 16,04 % au 31 décembre 2013 à 13,58 % au 31 décembre 2014 reflétant ainsi l'amélioration de la situation financière du groupe.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
o l'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

							Année n+2 à n+5
	0	-6,0%	-5,0%	-4,0%	-3,0%	-2,0%	-1,0%	0	1,0%	2,0%	3,0%	4,0%	5,0%	6,0%
	-6,0%	-12.252	-10.443	-8.596	-6.710	-4.784	-3.250	-1.787	-304	0	0	0	0	0
	-5,0%	-11.362	-9.534	-7.668	-5.761	-3.951	-2.494	-1.026	0	0	0	0	0	0
	-4,0%	-10.473	-8.625	-6.739	-4.813	-3.209	-1.748	-266	0	0	0	0	0	0
Année n+1	-3,0%	-9.583	-7.716	-5.810	-3.925	-2.470	-1.003	0	0	0	0	0	0	0
	-2,0%	-8.693	-6.808	-4.882	-3.198	-1.740	-258	0	0	0	0	0	0	0
	-1,0%	-7.803	-5.899	-3.953	-2.475	-1.010	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	-6.914	-4.990	-3.216	-1.760	-280	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,0%	-6.024	-4.081	-2.508	-1.045	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,0%	-5.134	-3.260	-1.807	-329	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	3,0%	-4.244	-2.567	-1.106	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	4,0%	-3.355	-1.880	-406	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	5,0%	-2.650	-1.193	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	6,0%	-1.978	-507	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

-30,0%	0
-25,0%	0
-20,0%	0
-15,0%	0
-10,0%	0
-5,0%	0
0	0
5,0%	-445
10,0%	-2.990
15,0%	-5.034
20,0%	-6.695
25,0%	-8.060
30,0%	-9.192

Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

Au 30 juin 2014, compte tenu de l'évolution de l'activité au 1er semestre 2014, le Conseil d'Administration a été amené à prendre en compte une dotation aux réductions de valeur de 10.145 K€ sur ses participations pour refléter la perte de valeur durable constatée à cette date. Au 31 décembre 2014, sur base du budget 2015 et de sa projection sur 5 ans établis à la lumière des premiers impacts positifs des mesures mises en œuvre au second semestre 2014, l'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à ne pas prendre de dotation supplémentaire aux réductions de valeur sur ses participations. (Voir à ce sujet la description des risques de la société au point 6 supra du présent rapport et plus particulièrement le point 6.C.)

8. Conflits d'intérêts

4. Décision du Conseil d'Administration des 16 janvier 2014 – Art 524 CS Prêt temporaire de 1.000.000 € de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 1.000.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin janvier au plus tard jusqu'à libération du de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»

5. Décision du Conseil d'Administration du 24 février 2014 – Art 524 CS Prêt temporaire de 400.000 € de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin février au plus tard jusqu'à libération du de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013 et du 16 janvier 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»

Décision du Conseil d'Administration du 17 septembre 2014 – Art. 523 CS

Nomination de Beckers Consulting sprl comme CEO de Fountain s.a. avec effet au 17 septembre 2014

« Suite à la résolution du contrat de CEO de la société Bluepack Consulting, représentée par Monsieur Paul Baeck, avec effet au 1er septembre 2014 , le Conseil d'Administration propose que la société Beckers Consulting sprl , représentée par Monsieur Eugeen Beckers, administrateur et président du conseil d'administration, démissionne de sa fonction de Président du Conseil d'Administration et soit nommé CEO (Chief Executive Officer) de la société et que cette responsabilité lui soit confiée dans le cadre d'un contrat de management dont un projet a été soumis au Conseil d'Administration et est annexé au procès-verbal de la réunion. La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, déclare que, concernant

cette nomination, elle a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société Fountain s.a. au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.

La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers quitte la réunion.

Monsieur Beckers réintègre la réunion.»

Un fixe de 5.000 € par mois pour 4 jours de prestations
1.400 € par jour supplémentaire dont
o 860 € par jour payable au mois de la prestation
o 540 € par jour payable après la publication des résultats du premier semestre 2015

et ne prévoit pas d'indemnité de rupture en fin de contrat.

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.

9. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à -11.196.433 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 0 après incorporation des pertes reportées de 13.439.902 Euros au 31 décembre 2013 au capital par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2014 s'élève à - 11.196.433 Euros.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale:	0,00 EUR
Report à nouveau:	-11.196.433 EUR

10. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la société présente deux années consécutives un résultat en perte, et une perte reportée au bilan. En conséquence, conformément à l'article 96, 6° du code des sociétés, il doit justifier l'application des règles comptables de continuité pour l'établissement des comptes annuels de la société.

Le Conseil d'Administration rappelle ci-dessous qu'il a approuvé les hypothèses et paramètres du budget 2015 des activités du Groupe. Ce budget résulte de la poursuite des premiers résultats du plan d'action mis en œuvre au second semestre 2014 en vue de restaurer la rentabilité et la solvabilité du Groupe. En effet, l'année 2014 a été un exercice en deux teintes : un premier

semestre avec une dégradation de la situation financière de la société et de son groupe et un second semestre 2014 durant lequel un des évolutions positives ont été démontrées tant concernant le chiffre d'affaires et la rentabilité de l'activité que concernant l'évolution du besoin en fonds de roulement. Le budget 2015 établi sur base de la poursuite du plan d'action entamé au second semestre 2014 montre la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Sur base de ce plan, le Conseil d'Administration a approuvé ce budget et les hypothèses qui le sous-tendent et est d'avis que la continuité de l'activité de la société est assurée, et que les règles d'évaluation comptables de la société dans le cadre de la continuité de ses activités peuvent continuer à être appliquées.

11. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Mesures prises au cours du second semestre 2014 au niveau du groupe dont la société est à la tête

En date du 1er septembre 2014, le contrat entre Fountain et la société Bluepack Consulting sprl, CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a été résolu moyennant paiement d'une indemnité de rupture de contrat de 200 K€ payable en 8 tranches mensuelles égales à partir du mois d'octobre 2014 conformément à un accord transactionnel intervenu le 20 septembre 2014.

Le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes.

Beckers Consulting sprl, représenté par Eugeen Beckers, assume depuis septembre 2014 la fonction de CEO.
A la même date, la société Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant, a été nommée Président du Conseil d'Administration en remplacement de Beckers Consulting sprl.

Le financement des machines et équipements est depuis lors de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et accessoirement sur fonds propres.

Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales ont été réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.

Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises dans une entité unique Fountain France s.a.s. a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance et facilite une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.

La structure des agences régionales a été repensée afin de responsabiliser d'avantage les directeurs d'agence et de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels.

Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.

Ces actions ont produit des effets significatifs immédiats sur l'activité du second semestre 2014 comme le montre l'évolution des principaux paramètres financiers consolidés ci-après :

Le chiffre d'affaires consolidé du second semestre s'établit à 15.005 K€ pour moins de 5 mois d'activité réelle compte tenu des périodes de vacances d'été et des fêtes de fin d'année, soit 48,2 % du chiffre d'affaires annuel en légère hausse par rapport au 47,8% du second semestre 2013. L'érosion du chiffre d'affaires de 7,0% à périmètre constant sur le premier semestre 2014 a été ramenée à 3,1% sur le second semestre 2014.
Les coûts d'exploitation consolidés récurrents du second semestre 2014 ont diminué de 1.212 K€ par rapport au second semestre 2013 à périmètre constant. Cette diminution résulte de la réduction des effectifs en cours et de la réduction des divers coûts d'exploitation.
L'optimalisation des stocks a permis de les réduire de 748 K€ ou 25% par rapport au 30 juin 2014.
Le plan d'accélération du recouvrement des créances a permis de les réduire de 692 K€ ou 16% par rapport au 30 juin 2014.
Ces évolutions ont permis à Fountain de réduire les dettes commerciales de 1.274 K€ ou 24% par rapport au 31 décembre 2013.
Globalement, le besoin en fonds de roulement a été réduit au second semestre de 692 K€ après une augmentation de 1.102 K€ au premier semestre 2014.
Il en résulte un cash-flow d'exploitation après variation du besoin en fonds de roulement de 1.059 K€ à comparer avec un cash drain de 1.365 K€ au 1er semestre 2014.
Enfin, Fountain respecte ses engagements en matière de remboursement de ses financements bancaires et autres et a reçu de ses banquiers un waiver sur le respect des covenants liés à ces financements.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2014 et détaillées ci-avant devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-à-vis de ses bailleurs de fonds. Ceci a été validé par les nouvelles prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 12 et 13 mars 2015 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités.

d. Une prévision de croissance du chiffre d'affaires de 3,5% par rapport à 2014.
e. Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société.
f. L'impact en 2015 des réductions de personnel initiées en 2014 et de celles complémentaires prévues en 2015.
g. La poursuite de la réduction des dépenses d'exploitation en 2015.
h. Une réduction du besoin en fonds de roulement et principalement des stocks et créances clients.
i. Un financement des machines placées en clientèle soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
j. Le respect de tous les accords de remboursement des financements obtenus.

Ces prévisions, dont quelques premiers éléments se confirment début 2015, n'échappent pas aux risques divers qui seront exposés dans le rapport de gestion.

12. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.

La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2014, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

Quaeroq scrl	1.275.631	30,73%
Banque Degroof s.a.	633.539	15,26%
Marc Coucke	37.500	0,90%
Alychio	212.400	5,12%	307.050	7,40%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1,38%
Sous-total	2.216.220	53,39%
Public	1.934.680	46,61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100,00%

Source : déclarations de transparence reçues par la société

Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge

Banque Degroof s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge

Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.

Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins des plans d'options sur actions détaillés dans le rapport de rémunérations infra.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires.

Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :

a. Un Conseil d'Administration
b. Un Comité de Nomination et de Rémunération
c. Un Comité d'Audit
d. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

d. Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:

DIMITRI DUFFELEER sprl, représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur d'une société affiliée à Quaeroq bvba et administrateur de sociétés.
scs PHILIPPE VANDER PUTTEN, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant, Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
OL2EF sprl, représentée par ANNE-SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant, Anne-Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
MARACUYA s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, Président et Administrateur indépendant, Christian Van Besien préside le Conseil d'Administration du Groupe Fountain depuis septembre 2014. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
BECKERS CONSULTING sprl, représentée par EUGEEN BECKERS, Administrateur, et Président du Conseil d'Administration de la société de décembre 2013 à septembre 2014 et, depuis cette dernière date, CEO de la société. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, depuis mai 2014. Elle est par ailleurs administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 est présentée dans le tableau ci-après.

dm A in is tra te ur s	/ / 3 1 1 2 1 3	/ / 2 6 0 5 1 4	/ / 0 1 0 9 1 4	/ / 1 7 0 9 1 4	/ / 2 9 0 9 1 4	/ / 3 1 1 2 1 4
f A In in i t tu m n.v .,	dm A in is tra te ur	dm A in is tra te	dm A in is tra te
és ée f fe im i i lee D Du t tr re p r en p ar r		ur	ur	-	-	-
f fe lee l, D im i i Du tr r s p r				dm in is A tra te	dm in is A tra te	dm in is A tra te
és ée f fe lee D im i i Du t tr re p r en p ar r	-	-	-	ur	ur	ur
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és ée ke Eu Be t re p r en p ar g ee n c rs	n	n	n	n	ur	ur
lue k l l, B Co ing t p ac ns u sp r	dm	dm A in is tra te
és ée l k Pa Ba t re p r en p ar u ec	A in is tra te ur	ur	-	-	-	-
( ), és ée Ha M t ar ac uy a s .a. ex ve s. a. re p r en	dm in is A tra te	dm in is A	dm in is A tra te	dm in is A tra te	és i de Pr	és i de Pr
hr C is ian Va Be ien t p ar n s	ur	tra te ur	ur	ur	t n	t n
l, O L 2 E F s p r	dm	dm	dm A in is tra te ur	dm A in is	dm A in is	dm
és ée h ke -S ie i j An P t re p r en p ar ne op c		A in is A in is tra te tra te ur ur		tra te ur	tra te ur	A in is tra te ur
h l de és ée P i ip Va Pu t te t sc s p e n r n, re p r en	dm in is A			dm in is A	dm in is A	dm in is A
h l de P i ip Va Pu t te p ar p e n r n	tra te ur	-	-	tra te ur	tra te ur	tra te ur
So g ep a s .a. ,		dm A in is	dm A in is	dm A in is	dm A in is	dm A in is
és ée be l le Isa De t re p r en p ar vo s	-	tra te ur	tra te ur	tra te ur	tra te ur	tra te ur

a. Indépendance des administrateurs

En 2014, le Conseil d'Administration a pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que les administrateurs représentés respectivement par M. Dimitri Duffeleer, M. Paul Baeck, Mme Isabelle Devos et, depuis sa nomination comme CEO au 30 septembre 2014, Eugeen Beckers, ne sont pas indépendants. Au 31 décembre 2014, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 3 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Dimitri Duffeleer sprl et Sogepa s.a..

b. Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient entre 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société ;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés , ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

e. Comité de Nomination et de Rémunération

Au 31 décembre 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :

Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant.
scs Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur indépendant, Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, Administrateur. Dimitri Duffeleer est administrateur d'une société affiliée à Quaeroq bvba et administrateur de sociétés.

Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.

L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2014 se présente comme suit.

Membres du Comité de Nomination et de
Rémunération	31/12/13	26/05/14	17/09/14	29/09/14	31/12/14
At Infinitum s.a., représentée	Membre	Membre	-	-	-
par Dimitri Duffeleer
Dimitri Duffeleer sprl,
représentée par Dimitri	-	-	Membre	Membre	Membre
Duffeleer
Beckers Consulting sprl,	Membre	Président	Président	-	-
représentée par Eugeen Beckers
scs Philippe Vander Putten,
représentée par Philippe	Président	-	Membre	Membre	Membre
Vander Putten
Maracuya s.a., représentée par	-	-	-	Président	Président
Christian Van Besien

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.

Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

f. Comité d'Audit

Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit est composé de :

OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, Administrateur,
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien, Administrateur indépendant,

Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.

Il est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en la personne de Dimitri Duffeleer représentant l'administrateur Dimitri Duffeleer sprl, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.

Christian Van Besien est le représentant de Maracuya s.a., Président du Conseil d'administration de Fountain s.a..

Dimitri Duffeleer est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, Dimitri Duffeleer sprl est administrateur de différentes sociétés cotées et membres de différents comités.

Anne Sophie Pijcke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Membres du Comité d'Audit	31/12/13	17/09/2014	29/09/2014	31/12/14
At Infinitum s.a., représentée par	Membre	-	-	-
Dimitri Duffeleer
Dimitri Duffeleer sprl, représentée par	-	Membre	Membre	Membre
Dimitri Duffeleer
Beckers Consulting sprl, représentée	Membre	Membre	-	-
par Eugeen Beckers
OL2EF sprl,
représentée par Anne-Sophie Pijcke	Président	Membre	Président	Président
Maracuya s.a., représentée par
Christian Van Besien	-	-	Membre	Membre

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.

En 2014, le Comité s'est réuni 4 fois dont une réunion en date du 29 septembre 2014 en présence de tout le conseil d'administration. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

g. Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé du CEO, du CFO, des 2 Directeurs Commerciaux Nationaux (France et Benelux), du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

A la suite de la résolution du contrat de CEO de Bluepack Consulting sprl, en décembre 2014, le Comité de Gestion était composé comme suit :

Beckers Consulting sprl, CEO, représentée par Eugeen Beckers, depuis septembre 2014,
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Jean-Yves Doin, Directeur Commercial France, depuis décembre 2012,
Michel Mayart, Directeur Commercial Benelux, depuis janvier 2013,
Michel van der Beken, Directeur Marketing, depuis avril 2013.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Bluepack Consulting sprl, représentée par
Paul Baeck	CEO	04/2012	01/09/2014
Beckers Consulting sprl
Représentée par Eugène Beckers	CEO	30/09/2014	-
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	-
Jean-Yves Doin	Directeur Commercial France	12/2012	-
	Directeur achats, production et
Sorin Mogosan	technique	1985	-
Michel Mayart	Directeur Commercial Benelux	01/2013	28/02/2015
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	-

h. Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

	Séances du Conseil	Séances	Séances Comité
Nom	d'Administration	Comité	de Nomination /
		d'Audit	Rémunération
OL2EF s.p.r.l, représentée	12/13	3/32	Sans objet
par A.-S. Pijcke
At Infinitum s.a.,	9/9	3/31	3/3
représentée par D.
Duffeleer
Dimitri Duffeleer s.p.r.l.,	4/4	Sans objet
représentée par Dimitri
Duffeleer
s.c.s. Philippe Vander	9/11	Sans objet	3/3
Putten, représentée par
Philippe Vander Putten
Maracuya s.a., représentée	12/13	Sans objet	Sans objet
par Christian Van Besien
Beckers Consulting s.p.r.l,	13/13	3/31	3/3
représentée par Eugeen
Beckers
Bluepack Consulting s.p.r.l,	8/9	Sans objet	Sans objet
représentée par Paul Baeck

i. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

Fountain SA - Rapport de Gestion Statutaire 2014

² Plus une réunion du comité d'audit tenue en conseil d'administration le 29/09/2014

13. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable est inférieure à 30 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion et inférieur à 34% pour le CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CEO et du CFO (cf. infra). Hors ces 2 plans d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

En plus des éléments variables cités ci-avant, l'ancien CEO en fonction jusqu'au 01/09/2014 bénéficiait d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a. à partir de 2013. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.

Le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
La date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
La première date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. Le nombre d'options octroyées était de 1/3 du nombre total d'options du plan.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Le nombre d'options octroyées était de 1/3 du nombre total d'options du plan.
La troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan plus une option. Le CEO bénéficiaire de ce plan ayant quitté l'entreprise au 01/01/2014, cette troisième attribution n'est plus d'application en ce qui le concerne.
Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA.

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.

Président	60.000 €
du conseil d'administration
Administrateur	4.000 €
Secrétaire général
Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence	5.000 €
à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou	1.000 €
d'un comité
Rémunérations de présidence de comité par réunion	2.000 €

Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Bluepack Consulting sprl jusqu'au 01/09/2014, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'était pas rémunéré. Les rémunérations du CEO sont reprises infra sous le titre rémunérations du comité de gestion.

Beckers Consulting sprl, administrateur et président, représentée par Eugeen Beckers, a été nommée CEO à la suite de la résolution du contrat avec le CEO Bluepack Consulting sprl et à sa démission de son mandat d'administrateur au 01/09/2014.

Le mandat d'administrateur de Beckers Consulting sprl est rémunéré en application de la règle décrite ci-avant. Le mandat de CEO de Beckers Consulting sprl est rémunéré sur base du contrat conclu avec Fountain s.a.. Cette rémunération est reprise infra dans les rémunérations du comité de gestion.

Beckers Consulting sprl, Administrateur, ayant démissionné de ses fonctions de Président du conseil d'administration et de Président du Comité de Nomination et de Rémunérations suite à sa nomination comme CEO ; a été remplacé dans ces fonctions par Maracuja s.a. (ex-Have s.a.), Administrateur en date du 30 septembre 2014. Les rémunérations des fonctions d'administrateurs définies dans la règle ci-avant ont été réparties prorata temporis entre les personnes en fonctions de la date de leurs fins et prises de fonctions

Le secrétariat général a été assuré sans rémunération supplémentaire par le CFO, non administrateur, jusqu'au 20 novembre 2014. Ses rémunérations sont comprises infra dans les rémunérations du comité de gestion. A cette date, le secrétariat général a été repris par OL2EF sprl, administrateur, avec rémunération à partir de l'exercice 2015.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre important de réunions du conseil et de comités tenues en 2014, les rémunérations attribuées en 2014 s'établissent comme suit.

Montant en €	2013	2014
Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l., représentée	94.079
par Pierre Vermaut
ICML s.a. représentée par Alain Englebert	23.799
B. Lambert	1.000
P. Percival	1.000
P. Sevin	12.000
J. Ducroux	11.000
At Infinitum sprl, représentée par Dimitri	22.000	14.750
Duffeleer
Dimitri Duffeleer sprl, représentée par		5.250
Dimitri Duffeleer
S.C.S Philippe Vander Putten représentée	21.000	13.000
par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame	18.000	22.000
Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a., représenté par Christian van	6.500	29.750
Besien
Beckers Consulting bvba, représentée par	5.500	62000
Eugeen Beckers
Bluepack Consulting sprl, représentée par		0
Paul Baeck
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos		12.000
Total	215.878	158.750

d. Rémunérations du comité de gestion

Rémunération	Rémunération
de base	variable nominale	Pension	Autres	Total
478.086	147.960	26.880	83.855	736.781

Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.

CEO	Rémunération	Rémunération
	de base	variable	Pension	Autres	Total
Bluepack	187.013	0	-	-	187.013
Consulting sprl
Beckers	49.570	22.130	-	-	71.700
Consulting sprl
Total	236.583	22.130	-	-	257.713

Les rémunérations des CEO pour l'exercice 2014 se répartissent comme suit.

Les rémunérations de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à

Un fixe de 5.000 € par mois pour 4 jours de prestations
1.400 € par jour supplémentaire dont
o 860 € par jour payable au mois de la prestation
o 540 € par jour de variable payable après la publication des résultats du premier semestre 2015 en cas de réussite de sa mission de redressement de l'entreprise.

Les rémunérations présentées portent sur les 3 derniers mois de 2014.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.

e. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO Bluepack Consulting sprl était fixée à 18 mois d'honoraires fixes et variables. Un accord global a été finalisé à 200.000 € (cf. supra).

Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.

14. Mandats d'administrateurs et commissaires

Aucun mandat en cours d'administrateur ne vient à échéance en 2015.

Le mandat du commissaire aux comptes statutaires de BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Pascale Tytgat, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 26/05/2015. Concernant le mandat de Réviseur aux comptes consolidés, l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 a nommé comme la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015. Il apparaît donc que les deux mandats ne sont pas synchrones ce qui crée des difficultés lors du renouvellement des dits mandats. En concertation avec BST, et compte tenu de l'intérêt pour la Société d'aligner la durée des mandats de Commissaire aux comptes statutaires et de Réviseur aux Comptes consolidés, BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises accepte de remettre anticipativement son mandat à l'assemblée générale ordinaire de la société pour que cette dernière puisse nommer un commissaire aux comptes statutaires et aux comptes consolidés pour des périodes synchrones. Le Conseil d'Administration remercie vivement Pascale Tytgat et Vincent Dumont, tous deux représentants de BST, Réviseurs d'Entreprises, pour leurs services et conseils avisés au cours des dernières années et pour la flexibilité dont ils font preuve en remettant anticipativement le mandat de commissaire aux comptes consolidés pour permettre à la société d'aligner dans le temps les 2 mandats de commissaires concernés.

Dans ce contexte un appel d'offres a été lancé pour l'audit statutaire et consolidé du groupe Fountain. Bien que consulté, le cabinet BST, Réviseurs d'Entreprises n'a pu faire offre pour raison d'obligation de rotation des mandats.

En date des 2 et 8 avril 2015, le Comité d'Audit a rencontré les cabinets retenus sur base de leur offre et a fait proposition au Conseil d'Administration. Ce dernier, en sa séance du 13 avril 2015 a entendu le rapport du comité d'audit et sa proposition et a validé sa proposition pour approbation par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai prochain. En conséquence, le Conseil d'Administration propose à l'assemblé générale ordinaire du 26 mai 2015 de nommer comme commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2018 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

* * *

Nous vous prions de bien vouloir

approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2014 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2014
approuver la démission anticipée de la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995, nommée initialement par l'Assemblée Générale du 23 mai 2013, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, en vue de permettre la synchronisation des mandats de commissaire aux comptes statutaires et de commissaire aux comptes consolidés
nommer la société BDO Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2018 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Braine-l'Alleud, le 16 avril 2014

Pour le Conseil d'Administration,

Beckers Consulting bvba, Administrateur - CEO, représentée par Eugeen Beckers

Maracuya s.a., Président, représentée par Christian Van Besien

Rapport du Commissaire

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 23.897.430 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 11.196.433 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin

Fountain SA - Rapport de Gestion Statutaire 2014

de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur le contenu de l'annexe C7 aux états financiers qui fait état des pertes significatives réalisées par la société ainsi que des hypothèses arrêtées par le Conseil d'Administration quant à la continuité des activités et au plan d'affaires du groupe dans son ensemble.

Ces éléments révèlent l'existence d'incertitudes susceptibles d'affecter la continuité de la société.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Fountain SA - Rapport de Gestion Statutaire 2014

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Sur la base des informations portées à notre connaissance, une décision visée à l'article 523 du Code des Sociétés a été approuvée par le Conseil d'Administration du 17 septembre 2014, concernant la conclusion d'un contrat de prestations de services de CEO avec la SPRL « BECKERS CONSULTING », administrateur de la société, représentée par Monsieur Eugeen BECKERS.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question ainsi que leurs conséquences patrimoniales pour la société.

Sur la base des informations portées à notre connaissance, deux décisions visées à l'article 524 du Code des Sociétés ont été approuvées par les Conseils d'Administration du 16 janvier et du 24 février 2014, sans que le formalisme prévu par le Code des Sociétés n'ait été rigoureusement respecté. Ces décisions portaient respectivement sur :
l'octroi d'un prêt temporaire, d'un montant d'1.000.000 EUR, par la SCRL "QUAEROQ", actionnaire de la société
l'octroi d'un prêt temporaire de 400.000 EUR par la SCRL "QUAEROQ", prénommée.

Ces prêts portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 3,25%.

Ces décisions ont certes fait l'objet d'un avis d'un Comité d'administrateurs indépendants. Ce Comité n'était toutefois pas assisté par un ou plusieurs experts indépendants, ce qui constitue une infraction à l'article 524 du Code des Sociétés.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question et leurs conséquences patrimoniales pour la société, et justifie de l'absence de recours à un expert indépendant, nonobstant l'infraction aux dispositions légales.

Notre rapport n'a pu être remis minimum trente jours avant l'assemblée générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations, ce qui constitue une infraction au Code des Sociétés.
Pour le reste, nous n'avons pas à vous signaler d'autre opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Fait à Bruxelles, le 28 avril 2015.

COMPTES ANNUELS SOCIAUX DE 2014 (version abrégée)

Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2014 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires. Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)		2014	2013
ACTIFS IMMOBILISES		20.263	29.024
	I. Frais d'établissement	0	0
	II. Immobilisations incorporelles	463	677
	III. Immobilisations corporelles	860	869
	IV. Immobilisations financières	18.939	27.478
ACTIFS CIRCULANTS		4.964	7.630
	V. Créances à plus d'un an	0	0
	VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.096	1.437
	VII. Créances à un an au plus	3.409	5.993
	VIII. Placements de trésorerie	0	0
	IX. Valeurs disponibles	375	77
	X. Comptes de régularisation	83	124
TOTAL DE L'ACTIF		25.226	36.655

(en milliers EUR)		2014	2013
CAPITAUX PROPRES		9.410	15.626
	I. Capital souscrit	15.204	23.556
	II. Prime d'émission	0	107
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	5.403	5.403
	V. Bénéfice reporté	-11.196	-13.440
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		40	38
	VII.A. Provisions pour risques et charges	40	38
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		15.776	20.991
	VIII. Dettes à plus d'un an	5.686	5.375
	IX. Dettes à un an au plus	10.078	15.588
	X. Comptes de régularisation	12	28
TOTAL DU PASSIF		25.226	36.655

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affec tation	2014	2013
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.188	14.486
A. Chiffre d'affaires	13.297	13.939
B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis
C. Production immobilisée	1
D. Autres produits d'exploitation	890	546
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-15.129	-15.187
A. Approvisionnements et marchandises	-8.393	-8.292
B. Services et biens divers	-4.210	-4.374
C. Rémunérations, charges sociales et pensions	-2.071	-2.181
D. Amortissements et réductions de valeur sur	-417	-336
E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et	81	45
F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -	-3	13
G. Autres charges d'exploitation	-115	-63
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-941	-701
IV. Produits Financiers	611	401
V. Charges Financières	-720	-438
VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE)	-1.050	-739
VII. Produits Exceptionnels
VIII. Charges Exceptionnelles	-10.145	-11.679
IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-11.195	-12.418
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat	-1	-3
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-11.196	-12.421
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-11.196	-12.421
A. Dotation à la réserve légale	0	0
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	-23.617	-12.421

3. HISTORIQUE DU CAPITAL
			Nombre
		Nombre	cumulé	Montant du
		d'ac tions	d'ac tions	capital
A. CAPITAL SOUSCRIT
23-mars-72	Constitution de la société	600	600	600.000 BEF
26-sept-80	Incorporation de réserves au capital	0	600	5.000.000 BEF
24-déc-86	Augmentation de capital	12	612	5.100.000 BEF
	Réduc tion de capital	-580	32	266.675 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	32	1.250.000 BEF
15-févr-95	Split des ac tions; 125 nouvelles pour 1 ancienne	0	4.000	1.250.000 BEF
19-déc-97	Augmentation de capital	1.328.000	1.332.000	416.250.000 BEF
24-mars-99	Augmentation de capital (exercice de warrants)	88.730	1.420.730	490.525.883 BEF
27-avr-99	Augmentation de capital (IPO)	250.000	1.670.730	576.842.176 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0		1.670.730 1.055.284.483 BEF
	Conversion du capital en euros	0	1.670.730	26.159.819 EUR
26-déc-01	Annulation d'ac tions	-54.770	1.615.960	26.159.819 EUR
16-août-06	Diminution de capital		1.615.960	22.927.899 EUR
16-mai-08	Augmentation de capital (exercice de warrants)	44.400	1.660.360	23.555.773 EUR
26-mai-14	Augmentation de capital (émission d'ac tions nouvelles)	2.490.540	4.150.900	28.536.853 EUR
17-sept-14	Diminution de capital (incorporation pertes et prime d'émission)		4.150.900	15.203.998 EUR
B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001 et du 14 décembre 2006 Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009.				7 500 000,00 EUR

Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt cinq mai deux mille neuf à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€l) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à

l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.

		Fraction	Fonds
		du capital	propres au	Résultat de
	Nombre d'actions détenues	détenu	31-déc-14	2014
Fountain France	6	0,57%	17.228,55	-1.209,47
Fountain International SA	1	0,08%	2.744,13	385,14
Fountain Netherlands	60 000	100,00%	18.841,56	438,22

AI Terminal

Fountain S.A.

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Message du Président et du CEO

TABLE DES MATIÈRES

I. RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE

1. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2014

Mesdames, Messieurs,

1. Déclaration

2. Résultats de l'exercice 2014

3. Règles d'évaluation

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2014

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

6. Frais de développement

7. Conflits d'intérêt

2. Décision du Conseil d'Administration des 24 février 2014 – Art 524 CS Prêt temporaire de 400.000 € de QuaeroQ c.v.b.a. à Fountain s.a.

8. Capital Social

9. Perspectives 2015 et justification de l'application des règles comptables de continuité

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Obsolescence du concept de cartouche

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

c. Risque de trésorerie

d. Risque relatifs aux litiges

e. Risque de taux d'intérêts

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Préservation des actifs en clientèles

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

k. Risque informatique

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

12. Opérations avec les parties liées

13. Comité d'audit

14. Affectation du résultat statutaire

2. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2014

Déclaration de conformité

1. Bilan consolidé (en K€)

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

3. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2014

Description synthétique de Fountain S.A.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

1.2. REFERENTIEL IFRS

1.3. REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

2. Critères de consolidation

3. Méthodes de comptabilisation

4. Principes de consolidation

a. Filiales

b. Sociétés associées

c. Intégration globale

d. Mise en équivalence

e. Société exclue de la consolidation

f. Devises étrangères

5. Règles comptables

a. Immobilisations

b. Immobilisations incorporelles

c. Frais d'établissement

d. Frais de recherche

e. Frais de développement

f. Brevets et licences

g. Fonds de commerce

h. Marques

i. Goodwill

j. Immobilisations corporelles

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

ii. Marchandises

iii. Réductions de valeur

m. Créances commerciales et autres

Avantages à court terme

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

Régime à cotisations définies (Belgique)

t. Dette financières et autres

u. Subsides reçus