Fountain S.A.

Audit Report / Information • Apr 24, 2015

REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES BEDRIJFSREVISOREN VENNOTEN

• D. SMETS*
• P. TYTGAT
• T. GROESSENS
• V. DUMONT F. LEPOUTRE**
• O. VERTESSEN**
• B. STEINIER
• J. FRANCOIS

REVISEURS D'ENTREPRISES BEDRIJFSREVISOREN

F. VAN EETVELDE

• S. VERACHTERT
• S. COLLETAS

EXPERTS-COMPTABLES ET CONSEILS FISCAUX ASSOCIES ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN VENNOTEN

M. GUILLAUME

L. LEPOUTRE

CONSEIL FISCAL BELASTINGCONSULENT

H. CHRISTIAENSSENS

EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL ACCOUNTANT EN BELASTINGCONSULENT

E. SCOPEL

FOUNTAIN

Société anonyme

AVENUE DE L'ARTISANAT 17 1420 BRAINE L'ALLEUD

NUMÉRO D'ENTREPRISE : 0412.124.393

RAPPORT DU COMMISSAIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

BST REVISEURS D'ENTREPRISES S.C.P.R.L. - BST BEDRIJ FSREVISOREN B.B.V.B.A. 88 RUE GACHARDSTRAAT BTE/BUS 16 - 1050 BRUXELLES-BRUSSEL - TEL.: +32 2 346 46 24 - FAX: +32 2 346 46 32 www.bst.net -E-mail: secr@bst.net T.V.A./B.T.W. (BE) 0444 708 673 - RMP BRUXELLES/RPR BRUSSEL

* AGRÉÉ PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (F.S.M.A.) * ERKEND DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (F.S.M.A.) ** EGALEMENT EXPERT-COMPTABLE ** EVENEENS ACCOUNTANT

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 23.897.430 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 11.196.433 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Le choix des procédures mises en œuvre, y compris comptes annuels. l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur le contenu de l'annexe C7 aux états financiers qui fait état des pertes significatives réalisées par la société ainsi que des hypothèses arrêtées par le Conseil d'Administration quant à la continuité des activités et au plan d'affaires du groupe dans son ensemble.

Ces éléments révèlent l'existence d'incertitudes susceptibles d'affecter la continuité de la société.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Sur la base des informations portées à notre connaissance, une décision visée à l'article 523 du Code des Sociétés a été approuvée par le Conseil d'Administration du 17 septembre 2014, concernant la conclusion d'un contrat de prestations de services de CEO avec la SPRL « BECKERS CONSULTING », administrateur de la société, représentée par Monsieur Eugeen BECKERS.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question ainsi que leurs conséquences patrimoniales pour la société.

• Sur la base des informations portées à notre connaissance, deux décisions visées à l'article 524 du Code des Sociétés ont été approuvées par les Conseils d'Administration du 16 janvier et du 24 février 2014, sans que le formalisme prévu par le Code des Sociétés n'ait été rigoureusement respecté. Ces décisions portaient respectivement sur :
• l'octroi d'un prêt temporaire, d'un montant d'1.000.000 EUR, par la SCRL "QUAEROQ", actionnaire de la société
• l'octroi d'un prêt temporaire de 400.000 EUR par la SCRL "QUAEROQ", prénommée.

Ces prêts portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 3,25%.

Ces décisions ont certes fait l'objet d'un avis d'un Comité d'administrateurs indépendants. Ce Comité n'était toutefois pas assisté par un ou plusieurs experts indépendants, ce qui constitue une infraction à l'article 524 du Code des Sociétés.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question et leurs conséquences patrimoniales pour la société, et justifie de l'absence de recours à un expert indépendant, nonobstant l'infraction aux dispositions légales.

Notre rapport n'a pu être remis minimum trente jours avant l'assemblée générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations, ce qui constitue une infraction au Code des Sociétés.

Pour le reste, nous n'avons pas à vous signaler d'autre opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Fait à Bruxelles, le 28 avril 2015. BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale\TYTGAT.