Management Reports • Apr 24, 2015
Management Reports
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DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 MAI 2015 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 25.226 K€ et une perte nette après impôts de 11.196 K€. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
| 1. | Données financières de l'exercice |
|---|---|
| 2. | Commentaires |
| 3. | Recherche et Développement |
| 4. | Événements importants survenus après la clôture de l'exercice |
| 5. | Indications relatives à l'existence de succursales |
| 6. | Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques 6 |
| 7. | Règles d'évaluation |
| 8. | Conflits d'intérêts |
| 9. | Affectation du Résultat |
| 10. | Justification de l'application des règles comptables de continuité 18 |
| 11. | Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours |
| 12. | Déclaration de Gouvernance d'Entreprise |
| a. | Code de Gouvernance d'Entreprise |
| b. | Structure de l'actionnariat |
| c. | Organes d'administrations et comités |
| d. | Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques |
| 13. | Rapport de rémunération |
| 14. | Mandats d'administrateurs et commissaires |
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | ||
|---|---|---|
| (en K EUR) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS IMMOBILISES | 20,263 | 29.024 | |
| I. Frais d'établissement | ٥ | 0 | |
| II. Immobilisations incorporelles | 463 | 677 | |
| III. Immobilisations corporelles | 860 | 869 | |
| IV. Immobilisations financières | 18,939 | 27,478 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 3.635 | 7.630 | |
| V. Créances à plus d'un an | a | o | |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.096 | 1.437 | |
| VII. Créances à un an au plus | 2.080 | 5,993 | |
| VIII. Placements de trésorerie | o | 0 | |
| IX. Valeurs disponibles | 375 | 77 | |
| X. Comptes de régularisation | 83 | 124 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 23,897 | 36.655 | |
| (en milliers EUR) | 2014 | 2013 | |
| CAPITAUX PROPRES | 9,410 | 15,626 | |
| I. Capital souscrit | 15.204 | 23.556 | |
| II. Prime d'érrission | 0. | 107 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 5.403 | 5.403 | |
| V. Bénéfice reporté | $-11.196$ | $-13,440$ | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 40 | 38 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 40 | 38 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | $\Omega$ | |
| DETTES | 14,447 | 20,991 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 5.686 | 5.375 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 8.749 | 15,588 | |
| X. Comptes de régularisation | $12 \overline{ }$ | 28 | |
| TOTAL DU PASSIF | 23.897 | 36.655 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| L VENTES ET PRESTATIONS | 14.188 | 14,486 | |
| A. Chiffre d'affaires | 13.297 | 13,939 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) | |||
| C. Production immobilisée | 1 | ||
| D. Autres produits d'exploitation | 890 | 546 | |
| IL COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | $-15.129$ | $-15.187$ | |
| A. Approvisionnements et marchandises | $-8.393$ | $-8.292$ | |
| B. Services et biens divers | $-4.210$ | $-4.374$ | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | $-2.071$ | $-2.181$ | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations | $-417$ | $-336$ | |
| (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances | 81 | 45 | |
| $(dotations +, reprises -)$ | |||
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | $-3$ | 13 | |
| G. Autres charges d'exploitation | $-115$ | -63 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | $-941$ | $-701$ | |
| IV. Produits Financiers | 611 | 401 | |
| V. Charges Financières | $-720$ | $-438$ | |
| VL BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | $-1,050$ | $-739$ | |
| VII. Produits Exceptionnels | |||
| VIII. Charges Exceptionnelles | $-10.145$ | $-11.679$ | |
| IX, BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | $-11.195$ | $-12,418$ | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X, Impôts sur le résultat | -1 | -3 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | $-11.196$ | $-12.421$ | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII, BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | $-11.196$ | $-12.421$ | |
| A. Dotation à la reserve légale | Λ | $\Omega$ | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | $-11.196 - 12.421$ |
Au 31 décembre 2013, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 1.660.360, inchangé par rapport à 2012.
Lors de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles constatée devant notaire le 26 mai 2014, 2.490.540 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises pour un montant de 4.981.080 euros, portant ainsi le capital de la société à 28.536.852,98 euros représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale entièrement libérées et bénéficiant des mêmes droits. Les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Bruxelles.
Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées d'absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | |
|---|---|---|
| Capital | 28.536.852,98 EUR | 15.203.998,46 EUR |
| Prime d'émission | 107.047,46 EUR | 0 EUR |
| Pertes reportées | -13.439.901,98 EUR | 0 EUR |
en telle sorte qu'à ce jour, le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent nonante huit euros et quarante-six cents (15.203.998,46 EUR) représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Au 31 décembre 2014, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 9.410,4 K€.
Au 31 décembre 2014, les dettes financières se montaient à 7.608 K€ (7.876 K€ au 31 décembre 2013, dont 1.100 K€ de dettes envers actionnaire)
Les ventes et prestations 2014 s'élèvent à 14,2 M€ contre 14.5 M€ pour l'exercice 2013. soit une diminution de 2,1%.
Le résultat d'exploitation se clôture à -0,9 M€, en baisse de 34,2% par rapport à l'exercice précédent, soit -6,6 % des ventes et prestations, à comparer avec -4,8% pour l'exercice précédent. Cette diminution est la conséquence notamment de la baisse de chiffre d'affaires indiquée ci-avant, de ristournes de fin d'années accordées aux distributeurs, de la finalisation de la réorganisation interne de la société, dont la résolution du contrat du Chief Executive Officer Bluepack Consulting sprl, et d'honoraires de conseillers et avocats encourus dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires et de l'augmentation de capital finalisée en mai 2014.
Les résultats financiers sont arrêtés à -109 K€ en diminution par rapport à 2013 (-38 K€).
La charge d'impôt s'établit à 1K€ contre 3 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 10.145 K€ (11.679 K€ en 2013) sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2014 à -11.196 K€ contre -12.421 K€ en 2013. Ce montant résulte, pour l'essentiel, de la dotation aux réductions de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.
Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2014 (frais de développement de nouveaux produits et machines).
Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale extraordinaire à tenri le 26 mai 2015 d'approuver les propositions suivantes :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 15.203.998,46 EUR | 8.000.000,00 EUR |
| Réserve légale | 1.612.250,90 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Réserves disponibles | 3.790.584,29 EUR | 0,00 EUR |
| Pertes reportées | -11.196.432,87 EUR | 0,00 EUR |
| Total | 9.410.400,78 EUR | 9.410.400,78 EUR |
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit au second semestre 2013 et en date du 16 janvier 2015.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe à une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui démodé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 37 % de son business.
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (- 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le budget 2015 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes montrent une nette amélioration (-3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. A fin mars 2015, le chiffre de la facturation présente un retard de quelque 2,3% par rapport au budget mais un dépassement de 0,7% vis-à-vis de l'année dernière à périmètre constant. Le retard par rapport au budget résulte d'un décalage dans la redynamisation en cours des équipes commerciales sur les nouvelles formules commerciales proposées. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 42 % du total bilantaire à fin 2014 contre 31 % du total bilantaire à fin 2013 et à 8,0 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 6,7 fois le Rebitda à fin 2013. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents principalement à la suite de la diminution du Rebitda au premier semestre 2014 (457 K€ - le Rebitda du second semestre 2014 étant en nette amélioration à 842 K€), elle-même consécutive principalement à l'érosion constatée du chiffre d'affaires, et ce malgré une baisse de la dette financière nette consolidée de 15 % en 2014 par rapport à 2013.
Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octrovés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octrovés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 31 | 30 31 30 31 30 31 30 | juin déc juin déc juin déc juin déc juin 31 déc |
| Ratio Dettes | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| financières nettes | |||||||
| sur Ebitda avec | $8,8$ $3,9$ | $12,3$ $4,2$ $5,2$ $1,8$ | 1.9 | 0.5 1 | 0.3 | (0,3) | |
| 15 % de marge | |||||||
| inclus |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| coûts de la dette | $(3,9)$ $(2,2)$ $(3,9)$ $(1,8)$ $2,1$ | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19.3 | 20.8 | |
| avec 15 % de marge | |||||||
| inclus |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonrespect des covenants bancaires. Au 30 juin et au 31 décembre 2014, ces 2 covenants bancaires n'ont d'ailleurs pas été respectés par la société. Néanmoins, sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie, les banques concernées ont accepté de lever ces obligations de ratios à ces deux dates.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, le taux de dilution des paiements des clients est, pour certaines entités, supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.
La société n'a pas de litige en cours. Les litiges en cours de ses filiales sont repris en note 26.d des comptes consolidés.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2014 s'élève à 9.059 K€ (7.522 K€ au 31/12/2013)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 3.646.884,21 K€ au 31 décembre 2014. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2014, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.412 K€ (5.855 K€ au 31 décembre 2013).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 54,1 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2014, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash flow futurs sont issus du budget 2015 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant:
Le chiffre d'affaires de l'année 2015 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2014. Une progression constante du chiffre d'affaires de 2 % sur les années 2016 à 2019 a été appliquée. Cette progression de chiffre d'affaires est justifiée par :
L'évolution du chiffre d'affaires intervient sur les 3 UGT's.
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivants :
Une légère hausse de 0,4% du taux historique de marge brute de la société a été pris en considération suite à l'augmentation de prix appliquée au 1er trimestre 2015.
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, ...) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Les coûts, en diminution sur 2015 et 2016 suite aux mesures prises en 2014, restent stables sur les 3 années suivantes.
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.
Pour l'année 2015, une réduction raisonnable du besoin en fonds de roulement a été prévue compte tenu des actions en cours de réduction des stocks et des créances. Le besoin en fond de roulement des années 2016 à 2019 résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| Année n $+2$ à n $+5$ | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $-6,0%$ | $-5.0%$ | $-4,0%$ | $-3,0%$ | $-2.0%$ | $-1,0%$ | o | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% | 6,0% | ||
| $-6.0%$ | $-12.252$ | $-10.443$ | $-6,596$ | $-6,710$ | $-4,784$ | $-3.250$ | $-1.787$ | $-304$ | n | a | o | ۰ | ٥ | |
| $-5,0%$ | $-11.362$ | $-9.534$ | $-7.668$ | $-5.761$ | $-3.951$ | $-2.494$ | $-1.026$ | a | ||||||
| $-4,0%$ | $-10.473$ | $-8.625$ | $-6,739$ | $-4.813$ | $-3,209$ | $-1.746$ | $-266$ | o | o | O | a | |||
| $-3,0%$ | $-9.583$ | $-7.716$ | $-5.810$ | $-3.925$ | $-2.470$ | $-1.003$ | n | n | n | ۵ | o | |||
| $-2,0%$ | $-8.693$ | $-6,808$ | $-4.882$ | $-3.198$ | $-1,740$ | $-258$ | o | |||||||
| $-1,0%$ | $-7,803$ | $-5,899$ | $-3.953$ | $-2.475$ | $-1.010$ | ß | $\mathbf{0}$ | û | a | o | ||||
| Φ | ٥ | $-6,814$ | $-4,990$ | $-3.216$ | $-1.760$ | $-280$ | o | o | ||||||
| 1.0% | $-6.024$ | $-4.081$ | $-2.508$ | $-1,045$ | a | ß | ٥ | ۰ | ||||||
| 2.0% | $-5.134$ | $-3,200$ | $-1.607$ | -329 | ٥ | |||||||||
| 3,0% | $-4.244$ | $-2,567$ | $-1.106$ | o | ۵ | o | o | o | ۰ | Ð | ||||
| 4,0% | $-3,355$ | $-1.880$ | $-406$ | o | D | a | ٥ | |||||||
| 5.0% | $-2.650$ | $-1.193$ | n | o | o | ٥ | ||||||||
| 6,0% | $-1.978$ | -507 | D | ۰ | a | o | D |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -30.0% | o |
|---|---|
| -25.0% | ٥ |
| -20.0% | 0 |
| -15.0% | o |
| $-10.0\%$ | 0 |
| -5.0% | Ω |
| 0 | 0 |
| 5.0% | -445 |
| 10.0% | -2.990 |
| 15.0% | -5.034 |
| 20.0% | -6.695 |
| 25.0% | -8.060 |
| 30.0% | -9.192 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Au 30 juin 2014, compte tenu de l'évolution de l'activité au 1er semestre 2014, le Conseil d'Administration a été amené à prendre en compte une dotation aux réductions de valeur de 10.145 K€ sur ses participations pour refléter la perte de valeur durable constatée à cette date. Au 31 décembre 2014, sur base du budget 2015 et de sa projection sur 5 ans établis à la lumière des premiers impacts positifs des mesures mises en œuvre au second semestre 2014, l'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à ne pas prendre de dotation supplémentaire aux réductions de valeur sur ses participations. (Voir à ce sujet la description des risques de la société au point 6 supra du présent rapport et plus particulièrement le point 6.C.)
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 400.000 € à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant fin février qu plus tard jusqu'à libération du de l'augmentation de capital projetée, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013 et identiques à celles convenues en date du 20 et 23 décembre 2013 et du 16 janvier 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Nomination de Beckers Consulting sprl comme CEO de Fountain s.a. avec effet au 17 septembre 2014
« Suite à la résolution du contrat de CEO de la société Bluepack Consultina. représentée par Monsieur Paul Baeck, avec effet au 1er septembre 2014, le Conseil d'Administration propose que la société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, administrateur et président du conseil d'administration, démissionne de sa fonction de Président du Conseil d'Administration et soit nommé CEO (Chief Executive Officer) de la société et que cette responsabilité lui soit confiée dans le cadre d'un contrat de management dont un projet a été soumis au Conseil d'Administration et est annexé au procès-verbal de la réunion. La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, déclare que, concernant
cette nomination, elle a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société Fountain s.a. au sens de l'article 523 du Code des sociétés.
La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.
La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers quitte la réunion.
Après délibération, considérant l'urgente nécessité de nommer un nouveau CEO pour la société et les conditions de marchés auxquelles le contrat relatif à cette mission est proposé, le Conseil approuve le projet de contrat de management de la société Beckers Consulting sprl.
Monsieur Beckers réintègre la réunion.»
Comme indiqué dans le rapport de rémunérations, la convention de management entre Fountain s.a. et Beckers Consulting sprl prévoit que les rémunérations de CEO de Beckers Consulting sprl sont fixées à
et ne prévoit pas d'indemnité de rupture en fin de contrat.
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à -11.196.433 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 0 après incorporation des pertes reportées de 13.439.902 Euros au 31 décembre 2013 au capital par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2014, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2014 s'élève à -11.196.433 Euros.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0.00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 0.00 EUR |
| Report à nouveau: | -11.196.433 EUR |
Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la société présente deux années consécutives un résultat en perte, et une perte reportée au bilan. En conséquence, conformément à l'article 96, 6° du code des sociétés, il doit justifier l'application des règles comptables de continuité pour l'établissement des comptes annuels de la société.
Le Conseil d'Administration rappelle ci-dessous qu'il a approuvé les hypothèses et paramètres du budget 2015 des activités du Groupe. Ce budget résulte de la poursuite des premiers résultats du plan d'action mis en œuvre au second semestre 2014 en vue de restaurer la rentabilité et la solvabilité du Groupe. En effet, l'année 2014 a été un exercice en deux teintes : un premier
semestre avec une dégradation de la situation financière de la société et de son groupe et un second semestre 2014 durant lequel un des évolutions positives ont été démontrées tant concernant le chiffre d'affaires et la rentabilité de l'activité que concernant l'évolution du besoin en fonds de roulement. Le budget 2015 établi sur base de la poursuite du plan d'action entamé au second semestre 2014 montre la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Sur base de ce plan, le Conseil d'Administration a approuvé ce budget et les hypothèses qui le sous-tendent et est d'avis que la continuité de l'activité de la société est assurée, et que les règles d'évaluation comptables de la société dans le cadre de la continuité de ses activités peuvent continuer à être appliquées.
Mesures prises au cours du second semestre 2014 au niveau du groupe dont la société est à la tête
En septembre 2014, le Conseil d'Administration a constaté que les objectifs commerciaux n'étaient pas atteints malgré des investissements importants en équipements pour les clients avec pour conséquence une pression accrue sur la situation de trésorerie du Groupe.
Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la résolution du contrat avec le CEO et de mettre rapidement en œuvre les priorités stratégiques et mesures suivantes dans l'attente d'une redéfinition plus approfondie de la stratégie de l'entreprise. Actuellement, la France et la Belgique restent les pays prioritaires en matière de développement de nos activités.
En date du 1er septembre 2014, le contrat entre Fountain et la société Bluepack Consulting sprl, CEO de Fountain, représentée par Monsieur Paul Baeck, a été résolu moyennant paiement d'une indemnité de rupture de contrat de 200 K€ payable en 8 tranches mensuelles égales à partir du mois d'octobre 2014 conformément à un accord transactionnel intervenu le 20 septembre 2014.
Le rôle de CEO est depuis lors assuré ad interim par Beckers Consulting sprl, Administrateur, représentée par Monsieur Eugeen Beckers. Une convention de management a été conclue avec la société Beckers Consulting en date du 17 septembre 2014.
Le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes.
La stratégie commerciale a été adaptée pour présenter une offre concentrée sur des solutions efficaces répondant mieux aux besoins de la clientèle tout en rencontrant les nécessités d'une optimalisation des processus internes de l'entreprise et les impératifs d'équilibre financier du Groupe. Dans cette optique, le développement des activités de distribution automatique a été réévaluée.
Le financement des machines et équipements est depuis lors de préférence réalisé par leasing, par des accords de partenariat avec nos fournisseurs et accessoirement sur fonds propres.
Le développement de la télévente et la mise en place d'un nouveau web store afin de développer un accès aisé à nos produits via la vente on line sont accélérés. Ces 2 canaux sont soutenus par un regroupement finalisé des différentes plateformes logistiques dans le nord de la France, permettant la livraison en 24 heures de nos clients français, belges et hollandais.
Les objectifs et l'organisation des équipes commerciales ont été réalignés avec les objectifs du Groupe afin de maintenir et de redévelopper le chiffre d'affaires.
Le regroupement des activités B2B des diverses filiales françaises dans une entité unique Fountain France s.a.s. a été finalisé au 31 mars 2014. Cette restructuration améliore déjà la cohésion du Groupe et le degré d'appartenance et facilite une approche commerciale nationale ainsi qu'une gestion financière et administrative optimisée.
Les services généraux des activités en Belgique et en France, tels que la télévente, le centre technique de reconditionnement des machines, la logistique et la comptabilité ont été centralisés sur différents sites dans les 2 pays. Cette réorganisation a été accélérée avec pour résultat de réduire les coûts d'exploitation et d'améliorer l'efficacité des services internes. Cette centralisation de services communs permet aujourd'hui une optimalisation de la gestion des actifs du Groupe, une meilleure rentabilité des équipements destinés à la clientèle et une réduction significative des stocks et des créances commerciales en cours.
La structure des agences régionales a été repensée afin de responsabiliser d'avantage les directeurs d'agence et de renforcer la cohésion entre les services commerciaux et opérationnels.
Les processus internes tels que prise de commande, livraison, facturation, entretien et réparation, sont en cours d'uniformisation afin d'atteindre une plus grande efficacité et meilleure fiabilité.
Le marketing, les achats, la logistique, l'informatique et le contrôle de gestion restent logés au niveau du Groupe.
Ces actions ont produit des effets significatifs immédiats sur l'activité du second semestre 2014 comme le montre l'évolution des principaux paramètres financiers consolidés ci-après :
. Globalement, le besoin en fonds de roulement a été réduit au second semestre de 692 K€ après une augmentation de 1.102 K€ au premier semestre 2014.
· Il en résulte un cash-flow d'exploitation après variation du besoin en fonds de roulement de 1.059 K€ à comparer avec un cash drain de 1.365 K€ au 1er semestre 2014.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2014 et détaillées ci-avant devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement une dynamique de consolidation de sa clientèle et de son chiffre d'affaires, de revenir à un équilibre financier et de respecter ses engagements vis-à-vis de ses bailleurs de fonds. Ceci a été validé par les nouvelles prévisions de trésorerie établies jusque fin décembre 2015 sur base des hypothèses suivantes confirmées par le Conseil d'Administration en sa séance des 12 et 13 mars 2015 et à l'appui desquelles les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été établis dans une optique de continuité des activités.
Ces prévisions, dont quelques premiers éléments se confirment début 2015, n'échappent pas aux risques divers qui seront exposés dans le rapport de gestion.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2014, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont:
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaerog scrl | 1.275.631 | 30.73% | ||
| Banque Degroof s.a. | 633.539 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37,500 | 0.90% | ||
| Alychio | 212,400 | 5,12% | 307.050 | 7.40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57,150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46.61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% | ||
| Course i déalemble en de transmarch | ___ _ ___!!!! |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.
Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.
Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.
Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins des plans d'options sur actions détaillés dans le rapport de rémunérations infra.
Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.
A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires.
Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
administrateur de sociétés.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/13 | 26/05/14 | 01/09/14 | 17/09/14 | 29/09/14 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| représentée par Dimitri Duffeleer At Infinitum n.v., |
Administrateur | Administrateur Administrateur | ||||
| représentée par Dimitri Duffeleer Dimitri Duffeleer sprl, |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | |||
| représentée par Eugeen Beckers Beckers Consulting bvba, |
Président | Président | Président | Président | Administrateur | Administrateur |
| représentée par Paul Baeck Bluepack Consulting sprl, |
Administrateur | Administrateur | ||||
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien |
Administrateur | Administrateur Administrateur | Administrateur | Président | Président | |
| représentée par Anne-Sophie Pijcke OL2EF spri, |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| scs Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur | ||
| représentée par Isabelle Devos Sogepa s.a., |
Administrateur Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
En 2014, le Conseil d'Administration à pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que les administrateurs représentés respectivement par M. Dimitri Duffeleer, M. Paul Baeck, Mme Isabelle Devos et, depuis sa nomination comme CEO au 30 septembre 2014, Eugeen Beckers, ne sont pas indépendants. Au 31 décembre 2014, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 3 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Dimitri Duffeleer sprl et Sogepa s.a..
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient entre 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration recoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2014 se présente comme suit.
| Membres du Comité de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nomination et de | |||||
| Rémunération | 31/12/13 | 26/05/14 | 17/09/14 | 29/09/14 | 31/12/14 |
| At Infinitum s.a., représentée | Membre | Membre | |||
| par Dimitri Duffeleer | |||||
| Dimitri Duffeleer sprl, | |||||
| représentée par Dimitri | Membre | Membre | Membre | ||
| Duffeleer | |||||
| Beckers Consulting sprl, | Membre | Président | Président | ||
| représentée par Eugeen Beckers | |||||
| scs Philippe Vander Putten, | |||||
| représentée par Philippe | Président | $\blacksquare$ | Membre | Membre | Membre |
| Vander Putten | |||||
| Maracuya s.a., représentée par | |||||
| Christian Van Besien | Président | Président |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Il est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en la personne de Dimitri Duffeleer représentant l'administrateur Dimitri Duffeleer sprl, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.
Christian Van Besien est le représentant de Maracuya s.a., Président du Conseil d'administration de Fountain s.a..
Dimitri Duffeleer est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, Dimitri Duffeleer sprl est administrateur de différentes sociétés cotées et membres de différents comités.
Anne Sophie Pijcke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
| Membres du Comité d'Audit | 31/12/13 | 17/09/2014 | 29/09/2014 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| At infinitum s.a., représentée par Dimitri Duffeleer |
Membre | |||
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer |
Membre | Membre | Membre | |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Membre | Membre | $\blacksquare$ | |
| OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke |
Président | Membre | Président | Président |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
$\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | Membre | Membre |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2014, le Comité s'est réuni 4 fois dont une réunion en date du 29 septembre 2014 en présence de tout le conseil d'administration. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est composé du CEO, du CFO, des 2 Directeurs Commerciaux Nationaux (France et Benelux), du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
A la suite de la résolution du contrat de CEO de Bluepack Consulting sprl, en décembre 2014, le Comité de Gestion était composé comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Bluepack Consulting sprl, représentée par | |||
| Paul Baeck | CEO | 04/2012 | 01/09/2014 |
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugène Beckers | CEO | 30/09/2014 | |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | |
| Jean-Yves Doin | Directeur Commercial France | 12/2012 | |
| Directeur achats, production et | |||
| Sorin Mogosan | technique | 1985 | |
| Michel Mayart | Directeur Commercial Benelux | 01/2013 | 28/02/2015 |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 |
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke |
12/13 | $3/3^{1}$ | Sans objet |
| Infinitum At s.a., représentée D. par Duffeleer |
9/9 | $3/3^{1}$ | 3/3 |
| Duffeleer Dimitri s.p.r.l., Dimitri représentée par Duffeleer |
4/4 | Sans objet | |
| Philippe Vander S.C.S. représentée Putten. par Philippe Vander Putten |
9/11 | Sans objet | 3/3 |
| Maracuya s.a., représentée | 12/13 | Sans objet | Sans objet |
$13/13$
$8/9$
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
$3/3^{1}$
Sans objet
$3/3$
Sans objet
par Christian Van Besien
Beckers
Beckers Consulting s.p.r.l,
représentée par Eugeen
Bluepack Consulting s.p.r.l,
représentée par Paul Baeck
<sup>1 Plus une réunion du comité d'audit tenue en conseil d'administration le 29/09/2014
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 30 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion et inférieur à 34% pour le CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CEO et du CFO (cf. infra). Hors ces 2 plans d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
En plus des éléments variables cités ci-avant, l'ancien CEO en fonction jusqu'au 01/09/2014 bénéficiait d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a. à partir de 2013. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.
$\bullet$ La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Le nombre d'options octroyées était de 1/3 du nombre total d'options du plan.
La troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan plus une option. Le CEO bénéficiaire de ce plan ayant quitté l'entreprise au 01/01/2014, cette troisième attribution n'est plus d'application en ce qui le concerne.
Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 60.000 € |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000€ |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence | 5.000€ |
| à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou | 1.000€ |
| d'un comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000€ |
Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Bluepack Consulting sprl jusqu'au 01/09/2014, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'était pas rémunéré. Les rémunérations du CEO sont reprises infra sous le titre rémunérations du comité de gestion.
Beckers Consulting sprl, administrateur et président, représentée par Eugeen Beckers, a été nommée CEO à la suite de la résolution du contrat avec le CEO Bluepack Consulting spri et à sa démission de son mandat d'administrateur au 01/09/2014.
Le mandat d'administrateur de Beckers Consulting sprl est rémunéré en application de la règle décrite ci-avant. Le mandat de CEO de Beckers Consulting sprl est rémunéré sur base du contrat conclu avec Fountain s.a.. Cette rémunération est reprise infra dans les rémunérations du comité de gestion.
Beckers Consulting sprl, Administrateur, avant démissionné de ses fonctions de Président du conseil d'administration et de Président du Comité de Nomination et de Rémunérations suite à sa nomination comme CEO; a été remplacé dans ces fonctions par Maracuja s.a. (ex-Have s.a.), Administrateur en date du 30 septembre 2014. Les rémunérations des fonctions d'administrateurs définies dans la règle ci-avant ont été réparties prorata temporis entre les personnes en fonctions de la date de leurs fins et prises de fonctions
Le secrétariat général a été assuré sans rémunération supplémentaire par le CFO, non administrateur, jusqu'au 20 novembre 2014. Ses rémunérations sont comprises infra dans les rémunérations du comité de gestion. A cette date, le secrétariat général a été repris par OL2EF sprl, administrateur, avec rémunération à partir de l'exercice 2015.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre important de réunions du conseil et de comités tenues en 2014, les rémunérations attribuées en 2014 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l., représentée | 94.079 | |
| par Pierre Vermaut | ||
| ICML s.a. représentée par Alain Englebert | 23.799 | |
| B. Lambert | 1.000 | |
| P. Percival | 1.000 | |
| P. Sevin | 12.000 | |
| J. Ducroux | 11.000 | |
| At Infinitum sprl, représentée par Dimitri | 22,000 | 14.750 |
| Duffeleer | ||
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par | 5.250 | |
| Dimitri Duffeleer | ||
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 21.000 | 13.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 18.000 | 22.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van | 6.500 | 29.750 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | 5.500 | 62000 |
| Eugeen Beckers | ||
| Bluepack Consulting sprl, représentée par | $\Omega$ | |
| Paul Baeck | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 12.000 | |
| Total | 215.878 | 158.750 |
Pour information, en 2015, le contrat d'emploi du Directeur Marketing a été rompu. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2014, cette décision ayant été prise en 2015.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Pension | Autres | Total |
| 478.086 | 147.960 | 26,880 | 83.855 | 736.781 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 201.552 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Compte tenu des résultats 2014, une provision pour rémunérations variables a été constituée à hauteur de 50%
Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont deux fois 1/3 ou deux fois 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013 et juin 2014.
| CEO | Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|---|
| de base | variable | Pension | Autres | Total | |
| Bluepack | 187.013 | ۰ | 187.013 | ||
| Consulting sprl | |||||
| Beckers | 49.570 | 22.130 | $\mathbf{m}$ | 71.700 | |
| Consulting sprl | |||||
| Total | 236.583 | 22.130 | $\blacksquare$ | ٠ | 257.713 |
Les rémunérations de Bluepack Consulting sprl portent sur les 8 premiers mois de 2014 jusqu'au 01/09/2014. Aucune rémunération variable n'a été attribuée à charge de l'exercice 2014. Outre ces rémunérations, une indemnité de rupture de contrat de 200.000 € a été convenue. De cette indemnité, 75.000 € ont été payé en 2014, le solde de 125.000 €, provisionné au 31 décembre 2014, est payé par mensualité de 25.000 € jusqu'en mai 2015.
En outre, le CEO Bluepack Consulting spri a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont deux fois 1/3 ou deux fois 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013 et juin 2014.
Les rémunérations de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à
Les rémunérations présentées portent sur les 3 derniers mois de 2014.
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
L'indemnité contractuelle de rupture du CEO Bluepack Consulting spri était fixée à 18 mois d'honoraires fixes et variables. Un accord global a été finalisé à 200.000 € (cf. supra).
Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.
Aucun mandat en cours d'administrateur ne vient à échéance en 2015.
Le mandat du commissaire aux comptes statutaires de BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Pascale Tytgat, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 26/05/2015. Concernant le mandat de Réviseur aux comptes consolidés, l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 a nommé comme la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015. Il apparaît donc que les deux mandats ne sont pas synchrones ce qui crée des difficultés lors du renouvellement des dits mandats. En concertation avec BST, et compte tenu de l'intérêt pour la Société d'aligner la durée des mandats de Commissaire aux comptes statutaires et de Réviseur aux Comptes consolidés, BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises accepte de remettre anticipativement son mandat à l'assemblée générale ordinaire de la société pour que cette dernière puisse nommer un commissaire aux comptes statutaires et aux comptes consolidés pour des périodes synchrones. Le Conseil d'Administration remercie vivement Pascale Tytgat et Vincent Dumont, tous deux représentants de BST, Réviseurs d'Entreprises, pour leurs services et conseils avisés au cours des dernières années et pour la flexibilité dont ils font preuve en remettant anticipativement le mandat de commissaire aux comptes consolidés pour permettre à la société d'aligner dans le temps les 2 mandats de commissaires concernés.
Dans ce contexte un appel d'offres a été lancé pour l'audit statutaire et consolidé du groupe Fountain. Bien que consulté, le cabinet BST, Réviseurs d'Entreprises n'a pu faire offre pour raison d'obligation de rotation des mandats.
En date des 2 et 8 avril 2015, le Comité d'Audit a rencontré les cabinets retenus sur base de leur offre et a fait proposition au Conseil d'Administration. Ce dernier, en sa séance du 13 avril 2015 a entendu le rapport du comité d'audit et sa proposition et a validé sa proposition pour approbation par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai prochain. En conséquence, le Conseil d'Administration propose à l'assemblé générale ordinaire du 26 mai 2015 de nommer comme commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2018 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
Nous vous prions de bien vouloir
Braine-l'Alleud, le 16 avril 2014
hseil d'Administration, Pour le Co
Beckers Consulting byba, Administrateur - CEO, représentée par Eugeen Beckers
Maracuya s.a.,
Président, représentée par Christian Van Besien
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