Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2015

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Eigenbrakel op dinsdag 26 mei 2015

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,

Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op maandag 11 mei 2015 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op dinsdag 26 mei 2014 om 10 u, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Gewone en Buitengewone Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van dinsdag 26 mei 2015) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

Een belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Beheerverslagen van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2014.

Dit punt vereist geen stemming.

2. 2.Verslagen van de Commissarissen, statutaire en geconsolideerde, over de verrichtingen van het boekjaar 2014.

Dit punt vereist geen stemming.

3. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2014, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.

Voor Tegen Onthouding

4. Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het Resultaat over het boekjaar 2014.

Voor Tegen Onthouding

5. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voor Tegen Onthouding

• 6. Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders wat betreft hun bestuur.
• a. At Infinitum s.a., vertegenwoordigd door Dimitri Duffeleer

Voor Tegen Onthouding

b. Dimitri Duffeleer sprl, vertegenwoordigd door Dimitri Duffeleer Voor Tegen Onthouding

c. Scs Philippe Vander Putten, vertegenwoordigd door Philippe Vander Putten Voor Tegen Onthouding

d. OL2EF srpl, vertegenwoordigd door Anne-Sophie Pijcke Voor Tegen Onthouding

e. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), vertegenwoordigd door par Christian Van Besien Voor Tegen Onthouding

f. Bluepack Consulting sprl, vertegenwoordigd door Paul Baeck Voor Tegen Onthouding

g. Beckers Consulting sprl, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers

Voor Tegen Onthouding

h. Sogepa s.a., vertegenwoordigd door Isabelle Devos

Voor Tegen Onthouding

7. Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissarissen wat betreft hun opdracht.

a. BST, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Pascale Tytgat, commissaris voor de statutaire rekeningen

Pour Contre Abstention

b. BST, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Vincent, commissaris voor de geconsolideerde rekeningen

Pour Contre Abstention

8. Statutaire benoemingen :

8.1. Vervroeg ontslag van de Commissaris voor de geconsolideerde rekeningen

Voorstel tot goedkeuring van de vervroeg ontslag van de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Vincent Dumont, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01995, oorspronkelijk benoemd door de Algemene Vergadering dd 23 mei 2013 als Commissaris voor de geconsolideerde rekeningen voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2016 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2015 goed te keuren, om de synchronisatie de mandaten van commissaris voor de statutaire rekeningen en commissaris voor de geconsolideerde rekeningen toe te laten.

Voor Tegen Onthouding

8.2 Benoeming van een statutaire en geconsolideerde Commissaris

Voorstel van benoeming als commissaris voor de statutaire en de geconsolideerde rekeningen de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0431 088 289, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00023, vertegenwoordigd door Félix Fank, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01438, met jaarlijkse indexeerbare erelonen voor dit mandaat van 50.000 € exclusief BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2018 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2017 goed te keuren.

Voor Tegen Onthouding

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van overgedragen verliezen (overeenkomstig artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen) en, dienovereenkomstig, wijziging van artikel 5 van de statuten.:

Voorstel tot besluit:

a. de overgedragen verliezen in totaliteit ten belope van 11.196.432,87 EUR, zoals weergegeven in de niet-geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, aan te zuiveren via een vermindering van, zonder vernietiging van aandelen, (i) de "beschikbare reserves" voor hun totaliteit van3.790.584,29 EUR, (ii) de "wettelijke reserve" voor 201.850,12 EUR en het "kapitaal" voor 7.203.998,46 EUR , als volgt:

	Vóór aanzuivering van de verliezen	Na aanzuivering van de verliezen
Kapitaal	15.203.998,46 EUR	8.000.000,00 EUR
Wettelijke reserve	1.612.250,90 EUR	1.410.400,78 EUR
Beschikbare reserves	3.790.584,29 EUR	0,00 EUR
Overgedragen verliezen	-11.196.432,87 EUR	0,00 EUR
Total	9.410.400,78 EUR	9.410.400,78 EUR

Voor Tegen Onthouding

b. onder voorbehoud van goedkeuring van het bovenstaande voorstel tot besluit (a), artikel 5 van de statuten te wijzigen door vervanging van de eerste paragraaf ervan door de volgende tekst: « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

Voor Tegen Onthouding

2. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Beckers Consulting BVBA, Chief Executive Officer, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers en Eric Dienst, Chief Financial Officer, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, in navolging van de wijzigingen vermeld in punten 1 hierboven, de coördinatie van de statuten op te stellen en om alle andere noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen met betrekking tot deze wijzigingen

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN ZIJN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

*

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 3 tot en met 9 van de agenda van de hierboven Gewone Algemene Vergadering betreft, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 1 en 2 van de agenda van de hierboven Buitengewone Algemene Vergadering betreft, zal de Algemene Vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 9 juni 2014 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 80% van de stemmen verkrijgen voor punt 9, overeenkomstig de artikelen 620 en 559 van het Wetboek van vennootschappen, en 75% van de stemmen verkrijgen voor punt 11, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2015, blijft deze volmacht geldig voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 juni 2015 bij gebreke van verschillende steminstructies.

* * *

Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op dinsdag 19 mei 2015 ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV

Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Eigenbrakel – België

E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………..

Kantoor: ………………………………………………………………………………………..

E-mail: ………………………………………………………………………………………….